TESTIMONIO DE CONSTITUCION

INSTRUMENTO 3/2013.- ESCRITURA PUBLICA DE

CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACION DE “MUNDO CELL” S.R.L.
QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: MARIA ALEJANDRA
JUSTINIANO ALVAREZ Y RICARDO ORELLANA FUENTES, CON UN
CAPITAL DE TRESCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs.
300.000.-) En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, a horas dieciséis y
treinta minutos del día 14 de Octubre de 2013, ante mi: Enrique Clever
Meneses Peña abogado a cargo de la notaria de Fe Publica de Primera
Clase No 89 de ese distrito judicial con residencia en esta capital, fueron
presentes los señores: MARIA ALEJANDRA JUSTINIANO ALVAREZ con
cedula de identidad (7691468SC), expedido en Santa Cruz de la Sierra
Boliviana, capaz en toda forma de derecho, soltera, domiciliada en B/ Virgen
de Cotoca Calle Quiboro No 40 de esta ciudad, RICARDO ORELLANA
FUENTES con cedula de identidad (7726693 SC) expedido en Santa Cruz
de la Sierra Boliviano capaz en toda forma de derecho, soltero, domiciliado
en AV/Virgen de Lujan Nº 6630 , a quienes de conocer en mi despacho y
que aseguran de hallarse un pleno uso y goce de sus derechos civiles y a mi
juicio tiene capacida legal para este acto , doy fe y dicen : que para la
autenticidad del presente documento que tienen celebrado, me pasan una
minuta de constitución de sociedad de responsabilidad limitada, que
copiada es el tenor que sigue:

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- en los registro de escrituras publicas

que estan a su cargo, sirvase usted insertar una de Constitución de
sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo al tenor y al contenido
de las clausulas de este contrato y de las disposiciones del codigo de

comercio.

PRIMERA.- DE LOS SOCIOS.- Dira usted que los ciudadanos: MARIA

ALEJANDRA JUSTINIANO ALVAREZ con cedula de identidad
(7691468SC), expedido en Santa Cruz de la Sierra Boliviana, capaz en toda
forma de derecho, soltera, domiciliado en B/ Virgen de Cotoca Calle
Quiboro No 40 de esta ciudad, RICARDO ORELLANA FUENTES con
cedula de identidad (7726693SC) expedido en Santa Cruz de la
Sierra Boliviano capaz en toda forma de derecho, soltero, domiciliado
en AV/ Virgen de Lujan Nº 6630 de esta ciudad, han decidido libre y
voluntariamente constituir una sociedad de responsailidad limitada, que
girara bajo la denominacion de “MUNDO CELL” S.R.L. que se regira por el
codigo de comercio y disposiciones relativas y las que enumeran de manera
especifica en este contrato.

SEGUNDA.- DE LA DENOMINACION.- La denominación de la sociedad

será, “MUNDO CELL” S.R.L.

TERCERA.- DEL DOMICLIO.- El domicilio de la sociedad de

responsabilidad limitada establece en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra
en la Calle Bolivar Shopping BOLIVAR N° 20 entre pudiendo abrir
sucursales en cualquier lugar del territorio de la republica y del exterior del
pais.

CUARTA.- DEL OBJETO SOCIAL.- La sociedad tiene por objeto la

comercializacion de celulares y accesorios para todo público en general.
QUINTA.- DE LOS ACTOS Y CONTRATOS.- La sociedad podra realizar
todos los actos y contratos mercantiles que corresponden a una persona
juridica y realizar todas las actividades comerciales establecidas en el codigo

de comercio y disposiciones relativas, de manera enunciativa; mas no

limitativa podra celebrar toda clase de contratos y actos juridicos, contraer
obligaciones de cualquier naturaleza estipular modalidades otorgar
garantias, comprar vender todo tipo de bienes, efectuar toda clase de
operaciones bancarias, de seguro, comerciales, y otras celebrar y definir
contratos y obligaciones con cualesquiera personas naturales y/o juridicas
nacionales o extranjeras, publicas o privadas en suma realizar todos los
actos y contratos que sean contundentes y la administración, disposición y
manejo de su patrimonio social.

SEXTA.- DEL CAPITAL SOCIAL.- La sociedad tiene un capital pagado de

trescientos mil 00/100 de bolivianos (Bs 300.000) distribuidos
mancomunadamente de la siguiente forma:

SOCIO EFECTIVO Nº CUOTAS EQUIVALENTES TOTAL

Maria A. 150.000.- 50 C/U 3000.- 150.000.-
Justiniano
Ricardo 150.000.- 50 C/U 3000.- 150.000.-
Orellana

SEPTIMA.- DEL CAPITAL.- Cualquier aumento o disminución de capital

debera ser acordado entre los socios, mediante cotos que representen los
dos tercios del capital social. Los socios tienen derecho preferente para
suscribirlo en proporcion a sus cutotas de capital. A las que no concurran a
las asambleas en que se aprueben los aumentos, se les comunicara este
hecho mediante carta certifica, con aviso de recepcion. Si alguno no
ejercitara su derecho dentro de los treinta dias siguentes al envio de la
comunicación, se permitira su renuncia al mismo y el aumento de capital
puede ser suscrito por otro socio o personas extrañas a la sociedad en este
ultimo caso, previa autorización expresa de la asamblea. Ningun acuerdo a
disposicion de la escritura de constitución puede privar a los socios de sus
derecho preferente al suscribir el aumento del capital social.

OCTAVA.- DURACION.- la sociedad tendra una duracion de veinte años (20)

, que empieza a computar a patir de su inscripción en fundempresa o en el
respectivo registro de comercio. Este plazo podra ser ampliado por la
decisión de los socios expresada en la asamblea de socios, haciendo
constancia en el acta respectiva.

NOVENA.- DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LO SOCIOS.- Cada

cuto de capital otorga a su propietario iguales derechos y obligaciones en la
sociedad y a percibir utilidades o eventuales perdidas en proporcion a su
tendencia efectiva de cuotas de capital. La responsabilidad de los socios
queda limitada al valor de sus cuotas de conformidad a los titulados en el
codigo de comercio.

Tiene los siguientes derechos y responsabilidades.- 9.1 .- Los socios tienen

el derecho a examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en
cualquier tiempo. Podran tambien establece un organo de control y
vigilancia cuya facultades y funciones se regiran por la normas señaladas
para los sindicos en las sociedades anonimas en cuanto aquellas sean
aplicables. La creación del organo permanente no significa la perdida del
control individual por parte de los socios, todo de conformidad a lo
establecido en el art. 211 del codigo de comercio. 9.2.-Los socios tienen
preferencias ante tercersos para adquirir la cuotas de capital que uno de
ellos decida transferir, tal como esta establecido en la clausula decima de
esta constitución de sociedad. 9.3.- Todo socio tiene derecho a participar en
las decisiones de la sociedad y gozara de un voto por cada cuota de capital,
de conformidad al art. 208 del codigo de comercio. 9.4.- Los socios tienen
derecho a convocar a asambleas sin necesidad de ponerse de acuerdo con
los administradores, gerentes u otros socios, bastandole ser titular del mas
del 25% de cuotas de capital , conforme al art. 206 del codigo de comercio.
9.5.- Cuando exista la copropiedad de una cuota de capital, se aplicaran las
disposiciones de codominio, pero deberan unificar la representación a los
efectos de ejecutar derechos y cumplir las obligaciones de conformidad al
art. 213 del codigo de comercio. 9.6.- Los derechos y obligaciones de los
socios con relacion a la sociedad, comiezan desde el momento de la
protocolizacion de la presente escritura social ( art. 148 del cod de comercio)
.9.7.- El que ingresara en calidad del nuevo socio , respondera de todas las
obligaciones sociales contraidas antes de su admisión, aun cuando se
modifique la razon o denominación social. Todo convenio contrario es
inoponible a terceros acreedores . 9.8.- todo socio tienen la obligación de
cumplir con todas las disposiciones contenidas en la presente constitución.-
9.9.- La omision de derechos y obligaciones de los socios en esta
constitucion SOCIAL no significa la negacion de otros derechos y
obligaciones reconocidas en el cod. De comercio y leyes conexas.

DECIMA.- DE LA CESION O TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL.-

La cesion de cuotas es libre entre socios. La cesion de cuotas, aun entre
socios implica la reforma de la escritura de constitución. El socio que se
proponga ceder sus cuotas, comunicara sus deseo .por escrito a los demas
socios, quienes en el termino de quince dias recibidos el aviso, manifestaran
si tienen interes en adquirirlas. Si no hacen conocer su decisión en el plazo
señalado, se presume su rechazo y el oferente queda en libertad para vender
sus cuotas a terceros .- Si los socios no hacen uso de la preferencia, la
ejercen parcialmente o no se da la autorización de a mayoria prevista para la
admisión de nuevos socios, la sociedad esta obligada a presentar dentro de
sesenta dias de la oferta, una o mas personas que adquieren las cuotas. Si
dentro de los veinte dias siguientes no se perfecciona la cesion, los demas
socios optaran entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado a ceder
las cuotas, pagando precio
según peritaje.- L a transferencia o cesión de cuotas de capital requerira de
la aprobación de los socios que representen lo dos tercios del capital social.

DECIMA PRIMERA.- DEL QUORUM LEGAL.- El quórum legal para la

asamblea quedara constituido con la presencia de socios que represente la
mitad del capital social.

DECIMO SEGUNDA.- DE LAS ASAMBLEAS.- Los socios para tomar

decisiones, se reuniran en asamblea ordinaria, una vez al año por lo menos
en domicilio de la sociedad y a mas tardar dentro de los tres meses de
creado el ejercicio economico de la sociedad y en asamblea extraordinaria
las veces que sea necesaria, debiendose citada con ocho dias ante de la
fecha señalada para la celebración de la asamblea mediante carta
conteniendo el orden del dia, y convocado por los gerentes o
administradores o por los socios que representen la cuarta parte del capital
social.- los socios podran estar representados en las asambleas por otros
socios mediante carta poder y por otras personas ajenas a la sociedad
mediante mandatos especiales que contratan en instrumentos publicos. Las
decisiones que aporten los socios constaran en un libro que se suscribiran
por los socios concurrentes o por sus representantes y del que estara a
cargo el gerente general de la sociedad.- la asamblea de socios tiene las
siguientes facultades. a).- Informe de los gerentes o administrativos.- b).-
Designar o remover representantes o administradores .- c).- Discutir,
aprobar y modificar o rechazar el balance correspondiente al ejercicio
vencido.- d).- Aprobar y distribuir utilidades.- e).- constituir reservas
especiales.- f).- decidir acerca de la disolución de la sociedad.- g).- Ingreso o
retiro de los socios. h).- aumento o reduccion del capital social asi como la
cesión de las cuotas del capital social. .- i).- otras que nacen del giro social
de la sociedad .

DECIMO TERCERA.- DE LAS RESOLUCIONES.- De conformidad del art.

209 del cod. De comercio, la resoluciones de las asambleas de socios, tanto
ordinarias como extraordinarias, seran tomadas por el voto de los socios que
representen dos tercios del capital social, para las decisiones siguientes:
13.1.- Modificar la escritura social.- 13.2.- Cambiar el objeto de la sociedad.-
13.3.- Admitir nuevos socios .- 13.4.- Autorizar la transferencia de cuotas de
capital social.- 13.5.- disolver la sociedad.- las demas resoluciones seran
aprobadas por el voto de los socios que constituyen mas de la mitad del
capìtal social.

DECIMO CUARTO.- DE LA ADMINISTRACION.- La administración de a

sociedad estara a cargo del gerente general o gerente administrativo, los
cuales ejerceran sus mandatos de acuerdo a los poderes que les otorguen
los socios y seran designados por un tiempo fijo o indeterminado.- 14.2.- El
(los) socio ( socios) o la (las) persona (s) ajena (s) a la sociedad que ejersa la
administracion de la sociedad sera remunerado con un sueldo fijo y / o
variable según sea el caso, a quien se le otorga amplias facultades para la
administracion de la sociedad , en el respectivo poder notarial pudiendo
delegarla parcial totalmente en caso de necesidad con el cargo de rendir
informe a los socios de este acto.-14.3.- El administrador, sea socio o no,
puede ser removido en cualquier tiempo, sin necesidad de invocación de
causa , por decisión de mayoria . si en el contrato se exige justa causa, el
administrador mantendrá su cargo hasta que el caso se resuelva
judicialmente, salvo separación judicial ordenada por el juez competente.-
14.4.- cualquier socio podrá pedir la renovación de los administradores
probando justa causa. Constituye justa causa para la renovación de
administradores: La realización de actos dolosos o culposos en contra de los
intereses comunes, y la incapacidad o el incumplimiento de obligaciones o
impedimento o la prohibición para ejercer comercio .- 14.5.- El
administrador, o no socio, podrá renunciar en cualquier tiempo salvo
compromiso contractual sujeto a plazo .si la denuncia fuera dolosa o
intempestiva responderá de los daños y perjuicios ocasionados a la
sociedad.

DECIMO QUINTA.- DEL REPRESENTANTE LEGAL.- El o los

representantes legales de la presente sociedad será designado por votación
unánime de los dos socios siendo sus facultades debidamente especificadas
Mediante poder notarial, lo cual le faculta a los casos que autoriza el
respectivo poder .

DECIMO SEXTA.- DE LA RESERVA LEGAL.- cada al cierre del ejercicio

contable, se practicara un balance general fuera de los balances periódicos
de comprobación. Este balance será de obligatorio conocimiento de los
socios, quienes dentro de los quince días de su notificación deberán efectuar
las observaciones que vean necesarias. De la utilidad efectiva y liquida se
deducirá el cinco por ciento (5%) como mínimo en calidad de reserva legal
hasta alcanzar la mitad del capital pagado. Los socios podrán acordar
también la formación de reservas especiales. Siempre que así convinieran
los socios, podrán quedar utilidades en todo o en partes para ampliar el
capital social.- la reserva deberá concluirse con las utilidades obtenidas
antes de su distribución cuándo por cualquier motivo hubiera disminuido.

DECIMA SEPTIMA.-DE LOS LIBROS.- la sociedad llevara un libro de

registro de socios que estará al cargo del gerente. En este libro de registro de
los socios, se inscribirá el nombre, domicilio, monto de su aprobación y, en
su caso, la transferencia de cuotas de capital, así como los embargos,
gravámenes efectuados. La transferencia sufre frente a terceros solamente
después de su inscripción en el registro de comercio. Cualquier persona con
interés legitimo tiene la facultad de revisar el libro de registro que estará al
cuidado del gerente, responderá personal y solidariamente de su existencia
regular de la exactitud de sus dato.- llevara también un libro de actas en el
cual constaran todos los acuerdos de las asambleas sociales firmada por los
socios .

DECIMO OCTAVA.- DE LA TRANSFORMACION.- en cualquier tiempo de

su vigencia, la sociedad podrá ser transformada en cualquier otro tipo de
sociedad, para lo cual se requerirá de los votos de los socios que representen
dos tercios del capital social.
DECIMO NOVENA.-DE LA DISOLUCION.- la sociedad se disolverá por los
siguientes motivos: 18.1.- acuerdo de socios.- 18.2.- por el vencimiento del
término, salvo prorroga o renovación.- 18.3.-cumplimiento de la condición a
la cual se supedito su existencia.- 18.4.- obtención del objeto para el cual se
constituyo por la posibilidad sobreviviente de logra el mismo.- 18.5.- por
perdida de mas del 50% de su capital social, salvo que los socios aumente
su reintegro o su aumento.- 18.6.- por declaratoria de quiebra salvo la
declaración de convenio preventivo o resolutorio.- 18.7.- por la fusión,
conforme lo establecido en el art. 405 del coligo de comercio.- 18.8.-
reducción del numero de socios a uno solo por las demás causas descritas
en el código de comercio.

VIGESIMA.- DE LA LIQUIDACION.- disuelta la sociedad, se procederá a su

liquidación. En este caso los socios se obligan a designar con simple
mayoría de votos un liquidador o varios, que podrán ser uno o varios de
ellos, o personas extrañas a la sociedad, si estos no asumen el cargo, el juez
les nombrara a solicitud de cualquier socio. El nombramiento o designación
del liquidador serán dentro de los treinta días siguientes de dispuesta la
liquidación. La misma simple mayoría sed requiere para remover a los
liquidadores. El liquidador o los liquidadores asumen las obligaciones o
responsabilidades señaladas para los gerentes y administradores de la
sociedad, con todas las facultades para celebrar los actos necesarios con el
objeto de realizar el activo y cancelar el pasivo, levantaran un inventario y
elaboraran un acta balance liquidación.
Para las cual tendrán plenos poderes de los resultados de las gestiones de
liquidación, el saldo resultante lo distribuirán entre los socios liquidadores e
informaran periódicamente a los socios del estado de liquidación.- los
liquidadores actuaran empleando la razón o denominación de la sociedad
con el aditamento “ en liquidación”.- la omisión los hace solidaria e
ilimitadamente responsable, extinguiendo el pasivo social, los liquidadores
elaboraran el balance final y un proyecto de distribución del patrimonio, los
que serán sometidos a la aprobación de los socios. La impugnación deberá
ser hecha en le termino de quince días y en sus caso acción social deberá
promoverse en el termino de los 60 días siguientes.- aprobando el balance
final y el proyecto de distribución se los inscribirá en el registro de comercio
y se procederá a su ejecución.- los liquidadores al tramitar la cancelación de
la inscripción de la sociedad en el registro de comercio, tan pronto termine
la liquidación extinguiéndose desde este momento la personalidad jurídica
de esta sociedad.

VIGESIMA PRIMERA.- DE LA REDUCCION DEL CAPITAL.- la reducción

de la capital es obligatoria cuando las perdidas superen el 50 % del mismo,
incluida las reservas libres, salvo que los socios acuerden reponer esa
perdida o reducir el capital social por medio de una modificación del
contrato social, perdida que constituye una causal de disolución de
sociedad, expresada en la cláusula décimo novena, en todo caso la decisión
la tomaran los socios en la asamblea de socios, de disolver la sociedad,
reponer las perdidas o reducir el capital social.- esa reducción deberá ser
publicada en un periódico de circulación nacional por tres veces
consecutivas.

VIGESIMA SEGUNDA .- DE LA CLAUSULA COMPROMISORIA.- Toda las

controversias, divergencias o diferencias que se susciten entre cualquier
socio o socios y la sociedad o entre socios, sobre la interpretación, aplicación
o ejecución de la presente escritura social o sobre las resoluciones que se
adopten entre socios con motivo de la sociedad, se resolverá mediante la
conciliación y/o arbitraje del centro de conciliación y arbitraje colegio de
Santa cruz. Los gastos por la conciliación y/o arbitraje serán de cargo o
cuenta de la parte que resulte perdiendo.
VIGESIMA TERCERA.- Todo lo que no este previsto en esta constitución se
sujetara a las disposiciones del código de comercio y normas
complementarias que le son relativas.

VIGESIMO CUARTA.- DE LA CONFORMIDAD.- MARIA

Nosotros
ALEJANDRA JUSTINIANO ALVAREZ con cedula de identidad
(7691468 SC), RICARDO ORELLANA FUENTES con cedula de
identidad (7726693 SC), Declaramos nuestra libre y plena conformidad
con todas y cada una de las cláusulas anteriores y nos comprometen a su
fiel cumplimiento, y en constancia de ella firmamos la presente minuta en
forma libre y voluntaria.- Corresponde a usted señor Notario agregar las
demás cláusulas de estilo y seguridad, dando forma instrumentada a la
presente minuta.- Santa Cruz, 14 de Octubre de 2013.- Fdo. Marcela Rojas
Marin, Fdo. Llegible.- Paul Menacho Urquidi.- America Urquiza F. Abogada.-
R.C. 2898 M.C.A. 1829.- PREVIA LECTURA DEL PRESENTE INSTRUMENTO
ASI LO DICEN, RATIFICAN, OTORGAN Y FIRMAN ANTE MI Y EN
PRESENCIA DE TESTIGOS INSTRUMENTALES. SEÑORES: MIRIAN
MELGAR MOJICA Y MARIA VACA FLOR.- Fdo Legible y sello notarial Dr.
Enrique Clever Meneses Peña abogado a cargo de la notaria de Fe Publica
de Primera Clase No 89 de este distrito judicial con residencia en esta
capital..

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