Reformas al Código de Comercio de Guatemala, Decreto

Número 2-70 del Congreso de la República

DECRETO NÚMERO 18-2017

EL CONGRESO DE LA REPÚBLICA DE GUATEMALA

CONSIDERANDO:

Que la Constitución Política de la República de Guatemala indica que el régimen económico y social de
la República de Guatemala se funda en principios de justicia social y reconoce la libertad de comercio.

CONSIDERANDO:

Que el Código de Comercio de Guatemala se fundamenta en un criterio mercantil cuya flexibilidad

y amplitud debe estimular la libre empresa, facilitando su organización y regulando sus operaciones
únicamente dentro de limitaciones justas y necesarias, que permitan al Estado mantener la vigilancia
de las mismas, como parte de su función coordinadora de la vida nacional.

CONSIDERANDO:

Que es necesario facilitar y agilizar la inclusión de los emprendedores guatemaltecos a la economía

nacional y la inscripción de sociedades en Guatemala como entes generadores de riqueza y empleo
para el país, coadyuvando al desarrollo integral de la persona y al ejercicio empresarial en un mundo
globalizado.

POR TANTO:

En ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 171 literal a) de la Constitución Política de
la República de Guatemala,

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 DECRETA:

Las siguientes:

REFORMAS AL CÓDIGO DE COMERCIO DE GUATEMALA,

DECRETO NÚMERO 2-70 DEL CONGRESO DE LA REPÚBLICA

Artículo 1. Se reforma el artículo 15 del Código de Comercio de Guatemala Decreto Número 2-70 del
Congreso de la República, el cual queda así:

“Artículo 15. Régimen legal y comunicación de las sociedades mercantiles. Las sociedades

mercantiles se regirán por las estipulaciones de la escritura social y por las disposiciones del presente
Código.

Contra el contenido de la escritura social, es prohibido a los socios hacer pacto reservado u oponer
prueba alguna.

La participación o toma de decisiones en asambleas, juntas, sesiones administrativas, el envío de

convocatorias y cualquier comunicación entre los socios o entre los socios y la sociedad mercantil,
podrá realizarse por cualquier método de comunicación a distancia, según lo estipulado en la escritura
social. En caso se utilicen tecnologías que permitan la comunicación a distancia, se considerará que
el acto ocurrido en el lugar en el que la sociedad tenga su domicilio. Para la validez de cualquier
comunicación a distancia, la escritura social podrá determinar la aplicación de los mecanismos previstos
en la legislación nacional, o cualquier otra alternativa que permita asegurar la autenticidad e integridad
de sus comunicaciones.”

Artículo 2. Se reforma el artículo 37 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70 del
Congreso de la República, el cual queda así:

“Artículo 37. Capitalización de la reserva legal. La reserva legal no podrá ser distribuida en forma
alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo, anualmente podrá
capitalizarse el excedente del cinco por ciento (5%) de la misma cuando la reserva legal anual exceda
el quince por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de
la obligación de la sociedad de seguir separando el cinco por ciento (5%) anual correspondiente a la
reserva legal a que se refiere el artículo anterior. 

Cualquier disposición o convenio contrario al presente artículo, será nulo y en cuanto a las cantidades
provenientes de la reserva legal que fueren indebidamente repartidas, se estará a lo dispuesto en el
artículo 35.”

Artículo 3. Se reforma el artículo 41 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70 del
Congreso de la República, el cual queda así:

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“Artículo 41. Resoluciones. En lo asuntos que deban resolverse por los socios y que conforme al
contrato social o por disposición de esta Ley, no requieran una mayoría especial, decidirá el voto de la
mayoría.

Constituirá mayoría la que se haya establecido en el contrato y a falta de estipulación, la mitad más uno
de los socios, o la mitad más una de las acciones.

La participación o toma de decisiones en asambleas, juntas, sesiones administrativas, el envío de

convocatorias y cualquier comunicación entre los socios o entre los socios y la sociedad mercantil, podrá
realizarse por cualquier método de comunicación a distancia, según lo estipulado en la escritura social.
En caso se utilicen tecnologías que permitan la comunicación a distancia, se considerará, que el acto
ocurrió en el lugar en el que la sociedad tenga su domicilio. Para la validez de cualquier comunicación a
distancia, la escritura social podrá determinar la aplicación de los mecanismos previstos en la legislación
nacional, o cualquier otra alternativa para asegurar la autenticidad e integridad de sus comunicaciones.”

Artículo 4. Se reforma el artículo 53 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70 del
Congreso de la República, el cual queda así:

“Artículo 53. Libros de actas. Las sociedades mercantiles llevarán un libro de actas de juntas generales
de socios o asambleas generales de accionistas, según el caso.

La administración, independientemente que esté compuesta por uno o varios administradores, estará
obligada a llevar un libro de actas en el que se harán constar las resoluciones que adopte. Adicionalmente,
cuando sean varios los administradores, se deberá hacer constar que hubo deliberaciones, si fuere el
caso, que han precedido a las resoluciones adoptadas.

Las actas que se asienten en los libros, tanto para juntas generales de socios como para asambleas
generales de accionistas, deberán contener además, los siguientes requisitos:

1.   Número de junta o asamblea.

2.   Lugar, fecha y hora de inicio de la reunión.

3.   Forma y constancia de la convocatoria.

4.   Verificación del cuórum.

5.   Indicación de quienes fungirán como presidente y secretario de la sesión correspondiente. 

6.  Agenda.

7.   Decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor o en contra.

8.   La fecha, lugar y hora de su terminación. 

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9.   La firma del presidente y secretario designados.

Las actas que se asienten en los libros de actas de la administración, deberán contener los siguientes
requisitos:

1.   Número del acta.

2.   Lugar, fecha y hora de la sesión.

3.   Forma y antelación de la convocatoria.

4.   El nombre de los administradores presentes o representados.

5.   Agenda. 

6.   Decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor o en contra.

7.   La fecha y hora de su terminación.

8.   La firma del presidente y secretario designados.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse un acta en el libro respectivo, se asentará ante
Notario quien actuará como tal, debiéndose cumplir, en lo aplicable, con las formalidades contempladas
en el artículo anterior. La misma deberá incorporarse al libro de actas correspondiente como anexo,
en un plazo no mayor de quince días hábiles contados a partir de la fecha en que se autorice el acta
bajo responsabilidad de la administración, haciendo constar dicha anexión, en razón que se coloque
siguiendo el orden de los folios del libro respectivo”

Artículo 5. Se reforma el artículo 89 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70 del
Congreso de la República, el cual queda así:

“Artículo 89. Capital suscrito. En el momento de suscribir acciones, es indispensable que cada
accionista pague, por lo menos, el veinticinco por ciento (25%) del valor nominal de cada acción
suscrita.”

Artículo 6. Se reforma el artículo 90 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70 del
Congreso de la República, el cual queda así:

“Artículo 90. Capital pagado inicial. Al constituirse una sociedad anónima, el monto del capital inicial
de la misma será de por lo menos doscientos Quetzales (Q.200.00).” 

Artículo 7. Se reforma el artículo 92 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70 del
Congreso de la República, el cual queda así:

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“Artículo 92. Aportaciones en efectivo. Las aportaciones en efectivo podrán entregarse a uno a más
administradores o depositarse en un banco a nombre de la sociedad; tal extremo se hará constar en
la escritura social. El depósito bancario será obligatorio cuando el total de aportaciones en efectivo
excedan la cantidad de dos mil Quetzales (Q.2,000.00).

Cuando la sociedad mercantil posea una cuenta bancaria, es obligatorio que el efectivo que se
encuentre en resguardo de uno o varios administradores sea depositado en la misma.”

Artículo 8. Se reforma el artículo 125 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70
del Congreso de la República, el cual queda así:

“Artículo 125. Registro de acciones nominativas y de certificados provisionales. Las sociedades

anónimas llevarán un registro de las acciones nominativas y de los certificados provisionales emitidos
por estas, el cual contendrá:

1.   El nombre del accionista, la información necesaria para la debida identificación del accionista y la
indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás
particularidades.

2.   La dirección física y el correo electrónico, éste último si se tuviese, de cada accionista.

3.   En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos.

4.   Las transmisiones que se realicen.

5.   Los canjes de títulos.

6.   Los gravámenes que afecten a las acciones.

7.   Las cancelaciones de estos y de los títulos.”

Artículo 9. Se adiciona el artículo 152 Bis al Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70
del Congreso de la República, el cual queda así:

“Artículo 152 Bis. Derecho de formular preguntas en las asambleas. Durante la celebración de
las asambleas, los accionistas de la sociedad podrán  formular preguntas o requerir que se les hagan
las aclaraciones que consideren convenientes sobre los puntos comprendidos en la agenda y los
temas relacionados a los mismos, conforme cada uno de estos se vaya tratando. El presidente de la
asamblea deberá moderar el ejercicio de este derecho, fijando un tiempo prudencial que se dedicará
para formular preguntas y para establecer el mecanismo de respuesta.”

Artículo 10. Se reforma el artículo 335 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70
del Congreso de la República, el cual queda así:

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“Artículo 335. Comerciante individual. La inscripción del comerciante individual se hará mediante
formulario físico o solicitud electrónica que únicamente comprenderá:

1.    Nombres y apellidos completos, edad, estado civil, nacionalidad, domicilio, código único de
identificación o número de pasaporte y dirección.

2.   Actividad a que se dedique.

3.   Régimen económico de su matrimonio, si fuere casado o unido de hecho.

4.   Nombre de su empresa y sus establecimientos y sus direcciones.

5.   Fecha en que haya dado principio su actividad mercantil.

6.   Fecha de la solicitud.”

Artículo 11. Se reforma el artículo 341 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Numero 2-70
del Congreso de la República, el cual queda así:    

“Artículo 341. Inscripción. Solicitada la inscripción de una sociedad o de cualquier modificación a

su escritura social, el Registrador con vista del testimonio respectivo, si la escritura llena los requisitos
legales y no contiene disposiciones contrarias a ley, hará la inscripción, emitirá una razón para el
testimonio respectivo, las patentes correspondientes, si fuere el caso, y pondrá en conocimiento del
público a cuenta del interesado, el hecho de la inscripción, por medio de la publicación del edicto
correspondiente en un medio de comunicación electrónico del Registro Mercantil.

Este aviso contendrá un resumen de los detalles de la inscripción enumerados en el artículo 337 de
este Código o de la modificación de que se trate y la fecha en que se hizo la inscripción.

Si se tratare de sociedades colectivas o de responsabilidad limitada, es forzoso publicar el nombre de

todos los socios.

Las sociedades mercantiles que tengan aportaciones de bienes registrables, deberán presentar ante
el Registro Mercantil la documentación que demuestre el efectivo traspaso de dominio de dichos
bienes en un término de tres meses, los cuales podrán prorrogarse por tres meses más a petición del
interesado. La falta de presentación dará lugar a que el Registrador Mercantil ordene la cancelación de
la inscripción de la sociedad, sin responsabilidad alguna de su parte. La responsabilidad de los socios
por aquellos negocios y contratos realizados previo a la cancelación de la inscripción de la sociedad
mercantil se rige conforme al artículo 223 de este Código.”

Artículo 12. Se reforma el artículo 343 del Código de Comerció de Guatemala, Decreto Número 2-70
del Congreso de la República, el cual queda así:

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“Artículo 343. Mecanismo de publicación oficial.  Cualquier publicación que el presente Código
indique que debe realizarse en el Diario Oficial, deberá realizarse a través de un medio de comunicación
electrónico del Registro Mercantil. Cuando la publicación se realice a través de un medio de comunicación
electrónico del Registro Mercantil, no será necesario realizar ninguna  publicación en medios escritos.” 

Artículo 13. Se reforma el artículo 344 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70
del Congreso de la República, el cual queda así:

“Artículo 344. Patentes.  El Registrador expedirá de forma física o electrónica, con medidas de
seguridad y sin costo alguno, la patente de comercio a toda sociedad o empresa que haya sido
debidamente inscrita.

Esta patente deberá colocarse en lugar visible de toda empresa o establecimiento y el cumplimiento de
las obligaciones tributarias que dicha patente genere será responsabilidad del interesado.”

Artículo 14. Se reforma el artículo 350 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70
del Congreso de la Republica, el cual queda así:

“Artículo 350. Oposiciones. Salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente, las oposiciones a la inscripción

de sociedades mercantiles deberán ventilarse por el procedimiento de los Incidentes, ante un juez de
primera instancia del domicilio de la entidad contra cuya inscripción se formula la oposición.

Las oposiciones a la inscripción de sociedades mercantiles relativas a la razón social, la denominación

social o el nombre comercial, deben presentarse al Registro Mercantil en los tres días hábiles siguientes
a la publicación del edicto respectivo. Serán resueltas por el Registrador Mercantil, con base en las
constancias del Registro de la Propiedad Intelectual o del propio Registro Mercantil que produzcan las
partes para demostrar su derecho. Si fuere el caso, el Registrador resolverá con lugar la oposición y
los interesados deberán modificar la sociedad mercantil en lo que corresponda. Si los interesados no
modifican lo solicitado en un plazo de quince días hábiles, el Registrador, sin responsabilidad de su
parte, cancelará la inscripción. 

Contra lo resuelto por el Registrador Mercantil en cuanto al procedimiento administrativo de oposición,

no cabe recurso alguno.

La responsabilidad de los socios por aquellos negocios y contratos realizados previo a la cancelación
de la inscripción de la sociedad mercantil se rige conforme al artículo 223 de este Código. 

Una vez cancelada la inscripción de una sociedad mercantil, por ninguna causa se reactivará el
expediente, salvo orden judicial.”

Artículo 15. Se reforma el artículo 351 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70
del Congreso de la República, el cual queda así:

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“Artículo 351. Documentos y copias. Todo documento que se presente al Registro Mercantil deberá
llevar una copia. El Registro conservará ordenadamente las copias en los índices correspondientes,
de forma física o digital.

Cualquier documento digital o digitalizado, firmado por la persona de quien emane con firma electrónica
avanzada y enviado al Registro Mercantil a través de sus sitios web, estará exento del envío de copias
y el Registro lo conservará de forma digital.

Cualquier expediente electrónico o digitalizado podrá operarse por el Registro Mercantil previa
comprobación de la autenticidad de los documentos digitalizados. Si los documentos digitalizados no
corresponden fidedignamente a los documentos físicos originales, el Registro tomará las acciones
legales correspondientes.

El Registro mantendrá un archivo digital de todos los expedientes físicos y podrá reciclar o destruir
los expedientes cuando se tenga una copia digitalizada de los mismos. Los documentos digitalizados
deben ser fácilmente consultables y se deben tener las medidas de seguridad necesarias para evitar
su pérdida.”

Artículo 16. Se reforma el artículo 352 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70
del Congreso de la Republica, el cual queda así:

“Artículo 352. Inscripción de sociedades extranjeras.  Las sociedades extranjeras, legalmente

constituidas en el extranjero que deseen establecerse en el país o tener en él sucursales o agencias
deberán solicitarlo en el Registro Mercantil, único encargado de otorgar la autorización respectiva.

Con la solicitud de autorización, se presentará la documentación requerida por el artículo 215 de este
Código.

Llenados los requisitos exigidos por el presente Código, el Registrador, previa comprobación de la
efectividad del capital asignado a sus operaciones y de la constitución de la fianza hará la inscripción,
extenderá la patente correspondiente y pondrá en conocimiento del público, a cuenta del interesado, el
hecho de la inscripción por medio de la publicación del edicto correspondiente a través de un medio de
comunicación electrónico del Registro Mercantil. Las oposiciones se ventilarán conforme a lo dispuesto
en el artículo 350.

El Registro Mercantil emitirá una constancia que indique que se ha iniciado el tramite de la inscripción
de la sucursal en beneficio de las sociedades extranjeras cuando este documento sea necesario para
la obtención de la fianza.”

Artículo 17. Se reforma el artículo 355 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70
del Congreso de la República, el cual queda así:

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“Artículo 355. Caducidad de la autorización. La autorización para que cualquier sociedad extranjera
pueda actuar en el país, caducará si la sociedad no iniciare sus operaciones dentro del plazo de un año
a contar de la fecha de la inscripción.”

Artículo 18. Se reforma el artículo 1039 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70
del Congreso de la República, el cual queda así:

“Artículo 1039. Vía procesal. A menos que se estipule lo contrario en este Código, todas las acciones
a que dé lugar su aplicación se ventilarán en juicio sumario, salvo que las partes hayan convenido en
someter sus diferencias a arbitraje, en cuyo caso prevalecerá el acuerdo arbitral sobre cualquier proceso
o vía judicial señalada específicamente en este Código o en otras leyes de naturaleza mercantil.

En los juicios de valor indeterminado y en aquellos cuya cuantía exceda la cantidad de cuatrocientos
mil Quetzales (Q.400,000.00), procederá el recurso de casación, en los términos establecidos en el
Código Procesal Civil y Mercantil.

En materia mercantil, son título ejecutivo las copias legalizadas del acta de protocolización de protestos
de documentos mercantiles y bancarios, o los propios documentos si no fuere legalmente necesario
el protesto. Cualquier controversia relativa a títulos ejecutivos se resolverá en concordancia con lo
estipulado en el Código Procesal Civil y Mercantil.” 

Artículo 19. Transitorio. El Registro Mercantil deberá realizar las gestiones necesarias para la
implementación de un medio de comunicación electrónico, inmediatamente de entrar en vigencia el
presente Decreto.

Artículo 20. Vigencia. La presente Ley entrará en vigencia noventa días después de su publicación
en el Diario Oficial.

REMITASE AL ORGANISMO EJECUTIVO PARA SU SANCIÓN, PROMULGACIÓN Y

PUBLICACIÓN.

EMITIDO EN-EL PALACIO DEL ORGANISMO LEGISLATIVO, EN LA CIUDAD DE

GUATEMALA, EL TRES DE OCTUBRE DE DOS MIL DIECISIETE.

OSCAR STUARDO CHINCHILLA GUZMÁN

PRESIDENTE

JOSÉ RODRIGO VALLADARES GUILLÉN

SECRETARIO

ARACELY CHAVARRÍA CABRERA DE RECINOS

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 SECRETARIA

 PALACIO NACIONAL: Guatemala, veintisiete de octubre del año dos mil diecisiete.

PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

MORALES CABRERA

Víctor Manuel Asturias Cordón

Ministro de Economía

Carlos Adolfo Martínez Gularte

Secretario General

de la Presidencia de la República

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