Serie B N° 0105422

ESCRITURA PUBLICA NUMERO 205 =======================

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CONSTITUCION DE EMPRESA DE SERVICIOS HUERTING URBANO SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA – HUERTING URBANO S.A.C. OTORGADA POR ANA
ISABEL SOLIS PACHECO Y JUAN IGNACIO ZEGARRA CALDERON =========
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En la ciudad de Arequipa, a los veintiséis días del mes de junio del
dos mil doce, ante mi Victor Tinageros Loza, Notario-Abogado de la
provincia de Arequipa. Comparecieron en mi oficio ubicado en la
avenida Miguel Grau 502, doña Ana Isabel Solis Pacheco,
Empresaria, con DNI nro 72439745, domiciliado en Urb. Pedro Diez
Canseco H9 distrito de Jose Luis Bustamante y Rivero y don Juan
Ignacio Zegarra Calderon Empresario, con DNI nro 72785215.
domiciliado en Calle Saco Olivares 218 Cerro Juli distrito de Jose Luis
Bustamante y Rivero; doy fe de la capacidad, libertad y
conocimiento con que se obligan a la compareciente y de haberla
identificado. El presente instrumento se extiende con la minuta de
constitución de Sociedad Anónima Cerrada, que contiene la
declaración de voluntad de los otorgantes, está autorizada por
letrado, la conservo archivada y la inserto
literalmente.===========================
============ =======MINUTA NUMERO 205 ==================
Señor Abogado Notario De Arequipa ========================
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de
constitución simultanea de Sociedad Anónima Cerrada, que
otorga: doña Ana Isabel Solis Pacheco , nacionalidad peruana,
ocupación empresaria, DNI N° 72439745, estado civil soltera, don
Juan Ignacio Zegarra Calderon nacionalidad peruana, ocupación
empresario, DNI N°72785215 estado civil soltero señalando domicilio
común para efectos de este instrumento en: Urb. Bancarios D-18 ,
distrito de jose Luis Bustamante y Rivero provincia de Arequipa y
departamento de Arequipa. ===============================
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En los términos de las clausulas siguientes: ====================

Primero.- por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su
libre voluntad de constituir una Sociedad Anónima Cerrada, bajo la
denominación de “HUERTING URBANO SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA”, pudiendo utilizar la denominación abreviada de
“HUERTING URBANO S.A.C.”; se obligan a efectuar los aportes para
la formación del capital social y a formular el correspondiente
estatuto. ===============================================
Segundo.- El monto del capital de la sociedad es de s/. S/30000
(sesenta mil setecientos cincuenta y 00/100 nuevos soles)
representado por 30000 acciones nominativas de un valor nominal
de s/ 1.00 cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:
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Ana Isabel Solis Pacheco suscribe 15500 acciones nominativas y
paga s/. 15,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.
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Juan Ignacio Zegarra Calderon suscribe 14,050 acciones
nominativas y paga s/. 10,000.00 mediante aportes en bienes
dinerarios. Y S/. 4.000.00 en no dinerarios========
El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado. ======
Tercero.- en calidad de informe de valorización, los otorgantes
declaran que los bienes no dinerarios aportados a la sociedad son
los que a continuación se detallan, y que el criterio adoptado para
la valorización, en cada caso, es el que se indica: ==============
Descripción de los bienes criterio para valorización asignado
1.- Juan Ignacio Zegarra Calderon, aporta: 001 VEHICULO
Marca: FIAT, Modelo: UNO, Serie : 301xy15t65 valor/mercado
s/.4,000.00 Total : s/. 4,000.00
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===
VALOR TOTAL s/. 4,000.00 ================================
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Lo que hace un total general de s/. 4,000.00 (cuatro mil y 00/100

nuevos soles) como aportes en bienes no dinerarios al capital social
de la empresa. =====================
El número de documento de identidad y domicilio de los
aportantes, es el que se consigna al inicio del documento y la
suscripción se efectúa al final del presente documento. =========
Cuarto.- la sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo
no previsto por este, se estará a lo dispuesto por la ley general de
sociedades – ley 26887 – que en adelante se le denominara la “ley”.
********************************** ESTATUTO ********************************
Articulo 1.- Denominación-Duración-Domicilio: la sociedad se
denomina: “HUERTING URBANO Sociedad Anónima Cerrada”
pudiendo usar la denominación abreviada “HUERTING URBANO
S.A.C.”.=========================================
Tiene una duración indeterminada, dando por inicio sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pública que genere esta minuta.
Su domicilio es la provincia de Arequipa., departamento de
Arequipa pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier
lugar del país o en el
extranjero.==========================================
Articulo 2.- objeto social: la sociedad tiene por objeto dedicarse a:
la elaboración y comercialización de espacios agrícolas, jardines
botánicos en general.
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Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con
el mismo que coadyuven a la realización de sus fines. Para cumplir
dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que
sean lícitos, sin restricción alguna.
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Artículo 3.- capital social: el monto del capital de la sociedad es de
s/. 30000.00 (treinta mil y 00/100 nuevos soles) representado por
30000 acciones nominativas de un valor nominal de s/. 1.00 cada
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una.
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El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.
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Artículo 4.- transferencia y adquisición de acciones: se establece el
derecho de adquisición preferente en favor de los restantes
accionistas de la sociedad.
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En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará
por escrito este hecho al gerente general, quien deberá poner en
conocimiento a los demás accionistas en un plazo no mayor a diez
días hábiles. =============================================
Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la
comunicación, pueden ejercer el derecho de adquisición
preferente. =============================================
La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los
aceptantes. =========================================
Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles,
comunicará al ofertante la aceptación producida; así como, en su
caso, la libre disponibilidad de las acciones en favor de terceros.
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Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en
favor de los socios el derecho de suscripción preferente sobre las
acciones que se creen.====================================
Así mismo, los otorgantes acuerdan suprimir el derecho por sucesión,
conforme a lo previsto en el último párrafo del artículo 237º de la
"ley". ===================================================
Articulo 5.- Órganos De La Sociedad: la sociedad que se constituye
tiene los siguientes órganos:
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La junta general de accionistas; y ===========================
La gerencia. ========================================
La sociedad no tendrá directorio. ==========================
Articulo 6.- Junta General De Accionistas: la junta general de
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el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y con el
quorum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la
"ley" los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas
incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la
reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta
general. ================================================
La convocatoria a junta de accionistas se sujeta a lo dispuesto en el
art. 245º de la "ley". =====================================
El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de junta
general por medio de otro accionista, su cónyuge, o ascendiente o
descendiente en primer grado, pudiendo extenderse la
representación a otras personas. ==
Articulo 7.- Juntas No Presenciales: la celebración de juntas no
presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artículo 246º de la "ley".
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Articulo 8.- La Gerencia: no habiendo directorio, todas las funciones
establecidas en la “ley” para este órgano societario serán ejercidas
por el gerente general.
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La junta general de socios puede designar uno o más gerentes sus
facultades remoción y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto
por los artículos 185º al 197º de la "ley".
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El gerente general está facultado para la ejecución de todo acto
y/o contrato correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo
asimismo realizar los siguientes actos:
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Dirigir las operaciones comerciales y administrativas. ============
Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo
judicial gozara de las facultades señaladas en los artículos 74, 75, 77
y 436 del código procesal civil, así como la facultad de
representación prevista en el artículo 10 de la ley 26636 y demás
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normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos
facultad de delegación o sustitución. Además, podrá celebrar
conciliación extrajudicial, pudiendo suscribir el acta conciliatoria,
gozando de las facultades señaladas en las disposiciones legales
que lo regulan. Además podrá constituir y representar a las
asociaciones que crea conveniente y demás normas conexas y
complementarias. ====================================
Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de
cuenta bancaria; girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y
protestar, aceptar y re aceptar cheques, letras de cambio, pagares,
conocimiento de embarque, carta de porte, pólizas, cartas fianzas y
cualquier clase de títulos valores, documentos mercantiles y civiles;
otorgar recibos cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente
con garantía o sin ella, solicitar toda clase de préstamos con
garantía hipotecaria, =====================================
Adquirir y transferir bajo cualquier título; comprar, vender, arrendar,
donar, dar en comodato, adjudicar y gravar los bienes de la
sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos
documentos ya sean privados o públicos. En general podrá
constituir garantía hipotecaria, mobiliaria y de cualquier forma.
Podrá celebrar toda clase de contratos nominados e innominados,
inclusive los de leasing o arrendamiento financiero, lease back,
factory y/o underwriting, consorcio, asociación en participación y
cualquier otro contrato de colaboración empresarial, vinculados
con el objeto social. Además podrá someter las controversias a
arbitraje y suscribir los respectivos convenios arbitrales.
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Solicitar, adquirir, transferir registros de patente, marcas, nombres
comerciales conforme a ley, suscribiendo cualquier clase de
documentos vinculados a la propiedad industrial o intelectual.
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Participar en licitaciones, concursos públicos y/o adjudicaciones,
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suscribiendo los respectivos documentos, que conlleve a la
realización del objeto social.
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El gerente general podrá realizar todos los actos necesarios para la
administración de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la
junta general de accionistas.
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Articulo 9.- Modificación Del Estatuto, Aumento y Reducción Del
Capital: la modificación del pacto social, se rige por los artículos 198
y 199 de la “ley”, asi como el aumento y reducción del capital
social, se sujeta a lo dispuesto por los articulos 201 al 206 y 215 al 220,
respectivamente de la “ley”. ===============================
Articulo 10.- Estados Financieros y Aplicación De Utilidades: se rige
por lo dispuesto en los artículos 40, 221 al 233 de la “ley”. =========
Articulo 11.- Disolución, Liquidación y Extinción: en cuanto a la
disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo
dispuesto por los artículos 407, 409, 410, 412, 413 a 422 de la “ley”.
Cuarto.- Queda Designado Como Gerente General: Ana Isabel
Solis Pacheco con DNI Nro. 72439745, con domicilio en: Urbanizacion
Pedro Diez Canseco H9, provincia de Arequipa, departamento de
Arequipa.
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Agregue usted, señor notario, lo que fuere de ley y sírvase cursar
partes correspondientes al registro de personas jurídicas de registro
mercantil para su respectiva inscripción. ======================
Arequipa 28 de mayo del
2014===============================
Firmado: Jose L. Chirinos B.- Ur sello: JOSE LUIS CHIRINOS BELTRAN-
ABOGADO-Mat. 0069.- Firmado =============================
************************************ INSERTO ******************************
CERTIFICO: que se me ha puesto el siguiente informe de
valorización
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declaración
0105428 jurada de aporte de bienes, cuyo tenor
transcribo literalmente: ====================================
VALORIZACION DE BIENES =================================
Conste por el presente documento la valorización de bienes que
don Juan Ignacio Zegarra Calderon, con DNI N° 72785215, aportan
a la empresa denominada HUERTING URBANO
S.A.C.=============================
Los bienes se han valorizado en función del cálculo de la
depreciación a lo largo de tiempo de su vida útil. Cabe indicar que
se encuentran en buenas condiciones de operatividad. Así mismo se
describe los bienes aportados con su valor actual:
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Don Juan Igancio Zegarra Calderon aporta los siguientes bienes: 01
VEHICULO Marca: Fiat, Modelo: uno, Serie: 301xy15t65, operatividad:
100%, valorizado en S/. 4,000.00 Nuevos Soles (cuatro mil y 00/100
Nuevos Soles) Total s/.4,000.00 (Cuatro mil y 00/100 Nuevos Soles)
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VALOR TOTAL s/. 4,000.00 (Cuatro mil y 00/100 Nuevos Soles)
===========================================
Se expide el presente informe en cumplimiento de lo dispuesto por
el artículo 27° de la Ley N° 26887 , Nueva Ley General de
Sociedades. ============================================
Arequipa, 27 de Mayo de 2014 ============================
DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCION DE BIENES ==============
Por el presente documento, yo Ana Isabel Solis Pacheco en mi
calidad de gerente designado de la empresa denominada
HUERTING URBANO S.A.C. que se constituye, declaro bajo
juramento haber recibido los bienes muebles y que obran en el
inventario adjunto los he recepcionado a cabalidad, en Arequipa,
a los veintiocho días del mes de Mayo del año dos mil catorce.-
Firmado Ana Isabel Solis Pacheco.-
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 *********************************CONCLUSIÓN******************************
Doy fe de haberles leído yo el Notario el presente instrumento a los
comparecientes,
Serie quienes
B N° 0105429 se ratifican en todos los términos de la
constitución de la sociedad anónima cerrada y dejo constancia
que el número de serie de la foja 622 donde se inicia el documento
es 0105422 y que el número de serie de la foja 626 vuelta donde
concluye es 0105426 vuelta. Luego procedemos a suscribirlo los
otorgantes y yo el Notario , hoy veintiséis de junio del dos mil doce;
de lo que doy fe. ============
8

Arequipa , 28 de mayo del 2014