PROCESO DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN

Fusiones y Adquisiciones
Las Fusiones y Adquisiciones (F&A), han adquirido una gran popularidad como planes
estratégicos en las empresas; formar alianzas estratégicas permite lograr ciertos objetivos y
mantener el nivel de competitividad en un mercado globalizado. Para poder adentrarnos en el
proceso necesario para llevar a cabo ambos métodos, debemos definir cada uno de ellos.

Concepto de Adquisición
El concepto de adquisición define al proceso realizado por una compañía cuando toma el control
operacional de otra. Esto, como resultado de una compra directa o mediante la acumulación de
acciones suficientes para lograr dicho fin. Para completar la transacción, el adquirente
probablemente esté dispuesto a pagar un precio mayor al valor contable por acción, o pagar un
valor superior al de la simple multiplicación del número de acciones que la adquirida haya
emitido por el precio de mercado de cada acción. Si el precio máximo que valga la pena pagar
por ella es el valor de mercado actual de las acciones de la adquirida, no existe alguna razón
obvia para realizar la adquisición.

Se considera que una adquisición se ha concretado en el momento en que una organización

tiene suficiente control sobre la otra compañía. Según las condiciones bajo las cuáles se origine
una adquisición, éstas pueden ser:

 Amistosas. Cuando la oferta inicial es aceptada.

 Contestada. Cuando existe más de una oferta a considerar.
 Hostil. Cuando se obtiene el control de la compañía objetivo sin el apoyo de su
administración ni del Consejo Directivo.

La oferta de compra puede ser pública, para todo el mercado, conocida también como Oferta
Pública de Acciones (OPA); o privada, la cual sólo se ofrece a un grupo privado de accionistas.

La fórmula convencional para la adquisición de empresas ha sido la compra-venta. Sin embargo,

en los últimos se han empleado dos técnicas adicionales:

 Apalancamiento financiero: se presenta cuando una empresa es incapaz de asumir por

sí sola los costes de un proyecto o iniciativa. La segunda empresa se convierte en la
fuente de financiación.
 Oferta de adquisición de acciones: esta relación se establece cuando una empresa
compra una parte o todas las acciones del capital social de otra. En el momento del
cierre del acuerdo deben quedar establecidos elementos como el precio, la
participación, el futuro de los trabajadores, etc.

Concepto de Fusión
La fusión es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos
compañías de una misma rama o de objetivos similares. A su vez, constituye la absorción de una
sociedad por otra, con desaparición de la primera, y la aportación de los bienes de ésta a la
segunda sociedad.

La fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por
medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes. Es decir, es la reunión de
dos o más compañías independientes en una sola. Es el acuerdo de dos o más empresas
jurídicamente independientes, por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar
una nueva sociedad. Es también cualquier combinación que resulta en una entidad económica
a partir de dos o más entidades anteriores a la combinación.

La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la

fusión como “la operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución
sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los
accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s), de acciones de la sociedad absorbente”.

Todas las definiciones mencionadas anteriormente coinciden en el punto de que la fusión es un

conjunto de empresas que se unen, transmitiendo la o las que desaparecen sus patrimonios a
una nueva o a la que subsiste. Muchas de ellas proponen la disolución de la o de las empresas
que dejan de existir para unirse a otra.

Las fusiones se caracterizan por la unión de dos o más empresas y la pérdida de la personalidad
jurídica de al menos una. Hay 3 modelos principales de fusión:

 Fusión pura: se presenta cuando dos o más empresas de tamaño similar se unen para
formar una nueva empresa, a la cual aportan todo su capital y sus recursos. Las
entidades originales se disuelven.
 Fusión con aportación parcial al activo: una de las empresas es absorbida por otra o por
un conglomerado. La empresa que absorbe no cambia su razón social ni su personalidad
jurídica; la empresa absorbida sí.
 Fusión por absorción: una de las empresas que se fusiona aporta sólo una parte de su
capital. Aunque se genera una nueva sociedad, cada empresa puede seguir existiendo
de manera independiente a las otras.

Motivos para realizar Fusiones o Adquisiciones

Estos procesos deben ubicarse en el contexto más amplio de las estrategias de negocios y
empresariales para una compañía, por lo que la creciente importancia que han adquirido como
plan estratégico para las empresas tiene como fundamento el cumplimiento de los diversos
objetivos que persigue el adquiriente, como el crecimiento y la expansión de los activos, ventas
y participación en el mercado y el incremento de la riqueza de los accionistas. Este propósito es
considerado como un criterio racional para la toma de decisiones financieras y de inversión.

La justificación para dichos procesos se da en función de los objetivos de las estrategias de

negocios y empresarial; es decir, la perspectiva de los accionistas y la perspectiva de los
administradores. Los accionistas buscan maximizar su riqueza; esto es, obtener un valor
agregado después de cubrir los costos de adquisición.

Actualmente, las empresas cuentan con un gran número de administradores, quienes no

siempre actúan de acuerdo a los intereses de los accionistas anteponiendo los suyos propios; ya
que sus intereses, preferencias y creencias pueden no ser los mismos que los de la compañía.
Conforme se desciende la escalera de puestos, se encuentra una creciente tendencia en los
individuos a malinterpretar o ignorar el objetivo del accionista: obtener utilidades. Los
administradores tienen tanto la voluntad como los medios para adoptar una posición egoísta y
perseguir sus objetivos que pueden ser completamente opuestos a los intereses de los
accionistas, como serían, realizar la adquisición para obtener seguridad en el empleo al
diversificar los riesgos, minimizar los costos de desequilibrio financiero, evitar que otra
compañía tome el control, poder emplear su experiencia y talento, aumentar el tamaño de la
empresa, etc. (Sudarsanam, 1996)

Esta situación puede derivar en una pérdida de valor sobre el resultado de la fusión o
adquisición, al cual se le denomina “costo de agencia”. Existen varias razones para incurrir en
estas pérdidas, tales como una estimación equivocada basada en información incompleta,
errores al calcular el potencial de creación de valor, realizar un pago demasiado alto por la
adquisición o una prima excesiva. En este caso, se debe estar consciente de que los problemas
administrativos y los derivados de la relación accionista-administrador resultarían en el fracaso
de la operación.

Sin embargo, de acuerdo a las principales firmas consultoras para Fusiones y Adquisiciones,
estos procesos se llevan a cabo en integraciones de tipo horizontal (integraciones realizadas
entre empresas del mismo giro empresarial), básicamente por las siguientes razones:

 Sinergia. Incremento positivo de las ganancias asociadas mediante la combinación de

dos firmas, por lo que la firma combinada debe operar de manera más eficiente que las
dos por separado. Una adquisición puede reducir las necesidades combinadas de
inversión o capital.
 Obtención de liderazgo del sector.
 Creación de valor para el accionista.
 Aumento o protección del mercado o de la gama de productos.
 Inversión de dinero líquido sobrante.
 Favorecer el crecimiento del tamaño de la compañía.
 Diversificar el riesgo y minimizar los costos de desequilibrio financiero y bancarrota.
 Evitar que otra compañía tome el control.
 Adquirir tecnología, complementarla o reemplazarla.

La compañía objetivo es generalmente una compañía en el mismo ramo que la adquirente, y

que ya esté operando en un área en la cual la compañía planea expandirse o tiene un producto
adecuado para mezclarse con la línea de producto que se desarrolla. La efectividad en los costos
es el motivo clave de cualquier tipo de unión.

Hoy en día, los negocios se encuentran inmersos dentro de la economía mundial, aunque no
realice, venda o compre fuera del mercado regional o nacional. La economía mundial se origina
en donde haya competencia entre negocios, por lo que, dentro de esta economía cada negocio
tiene que ser capaz de competir.

Anteriormente las fusiones o adquisiciones eran ofensivas, se enfocaban hacia la creación de

riqueza y crecimiento. En la actualidad, la mayoría de ellas son defensivas, se enfocan a
preservar la riqueza, en lugar de evitar una baja productividad y en casos extremos la
desaparición del negocio.
La manera para detener o al menos reducir la baja productividad y la desaparición del negocio
es reduciendo costos. La manera más fácil, al menos temporalmente, es aplicar los gastos
indirectos sobre una base más grande, y esto es lo que hoy en día las mega-fusiones tratan de
realizar. Sin embargo, su efectividad en el largo plazo falta por demostrarse.

Los motivos para adquirir otras empresas deben formar parte de las estrategias de negocios y
crear una ventaja competitiva de largo plazo para ella. Frecuentemente, el adquirente busca
transferir sus técnicas administrativas a la empresa objeto de la adquisición logrando un valor
agregado. Ésta supuesta capacidad de crear valor para los accionistas de la empresa adquirente,
ha sido cuestionada duramente teniendo como fundamento los resultados tan decepcionantes
que han presentado las fusiones y adquisiciones de manera general.

Se puede suponer que existe una marcada diferencia entre los objetivos de las F&A y la creación
de valor durante el período posterior a las mismas; sin embargo, se deben estudiar otros
aspectos del proceso y no solo culpar a los intereses personales de los administradores o a la
incapacidad de crear un valor agregado para que se pueda determinar el origen real del fracaso
de estas estrategias.

Aunque el concepto parece relativamente simple, la planeación y las negociaciones necesarias

para estas transacciones no son tan evidentes. Adicionalmente a la precisión con la que se deben
completar las fases requeridas, una planeación cuidadosa, en el momento en que se desarrollen
las estrategias a tratar para el proceso, será un requisito esencial para el éxito que las compañías
desean lograr.

La mayoría de las fusiones y adquisiciones siguen una progresión bastante típica de

acontecimientos que dan lugar a la integración final de las compañías implicadas. El grado en el
cual estas estrategias siguen esta progresión depende en gran parte de la industria y del tipo de
transacción implicada.

1. Motivos económicos:

 Reducción de costes: A través de economías de escala y/o economías de alcance

mediante la integración de dos empresas cuyos sistemas productivos, comerciales,
sean complementarios entre sí, generando sinergias.
 Conseguir nuevos recursos y capacidades mediante la unión o adquisición de otra
empresa.
 Sustitución del equipo directivo: Suele ocurrir que, cuando la dirección es
sustituida, se produce un mayor incremento de valor.
 Obtención de incentivos fiscales que pueden aumentar los beneficios de las
adquisiciones y fusiones, por la existencia de exenciones o de bonificaciones.

2. Motivos de poder de mercado:

 Puede ser la única forma de entrar en una industria y/o un país, por tener
fuertes barreras de entrada.
 Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración horizontal se busca un
incremento de poder de mercado de la empresa resultante y, en consecuencia,
una reducción del nivel de la competencia en la industria.
 Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración vertical se integran
empresas que actúan en distintas etapas del ciclo productivo, el objetivo es
 conseguir de manera inmediata las ventajas de la integración vertical, tanto sea
hacia atrás como hacia delante.

Descripción del proceso para Fusiones y Adquisiciones

De acuerdo a Haspeslagh y Jemison (1991) la toma de decisiones para la unión de negocios
consta de dos perspectivas: la racionalista y la que se basa en el proceso organizacional. La
perspectiva racionalista basa su estrategia en la evaluación de los aspectos económicos,
estratégicos y financieros, de igual manera calcula el potencial de creación de valor. Su
importancia se basa en la cuantificación de los costos y beneficios esperados.

La perspectiva del proceso organizacional da igual importancia al contexto organizacional en

todas las etapas de este proceso y representa mayores problemas por lo que debe manejarse
más cuidadosamente y tener un completo control sobre la estructura organizacional. Esta
perspectiva considera también el aspecto intangible que pueda afectar al proceso, busca la
justificación de la fusión o adquisición además de evaluar los posibles costos y beneficios.

La perspectiva racionalista para la toma de decisiones, consta de siete fases, método ante el cual
concuerdan McCann y Gilkey. Dichas fases no van separadas, sino que pueden superponerse y
depender mucho unas de otras, aunque este proceso puede ser mucho más complejo
dependiendo de cada acuerdo y de sus desafíos propio.

Adicionalmente, el comunicar la importancia de la empresa objetivo a los planes estratégicos de

la firma fusionante o adquirente es importante. Es por lo tanto imperativo que los encargados
consideren los beneficios de retención, cultura y la estrategia de la integración desde el principio
del proceso para asegurar el éxito. El proceso de la integración puede ocurrir sobre el curso de
varios meses o años, dependiendo de la complejidad de la unión.

Planeación Estratégica
La planeación estratégica es la base principal del proceso de F&A debido a que ejerce una
afectación directa sobre los elementos necesarios para llevar a cabo dicha operación. Desde el
inicio, y durante el desarrollo del plan estratégico, los encargados de proponerlo y apoyarlo
serán los propietarios y la alta dirección. La unión de negocios debe ser considerada como una
plataforma hacia el mercado internacional con la finalidad de dominarlo y, a la vez, como un
obstáculo para la entrada del competidor.

Otro aspecto muy importante a considerar es el analizar la posibilidad de comprar a otros o de

desarrollar nuevas líneas de producción. Los líderes tendrán que determinar la respuesta
correcta, la mayoría de las veces, guiándose por su sentimiento hacia el negocio, lo que
comúnmente se conoce como intuición. Esto, debido a que aunque se tengan los recursos
disponibles para comprar, si se toma una mala decisión lo único que se generará será un atraso
en el plan estratégico con un proceso de fusión o adquisición largo y complicado que,
finalmente, con dificultad sería exitoso.

Así mismo, debe establecerse un concepto bien definido sobre lo que se espera sea el futuro de
la empresa adquirente o fusionante, ya que esto define de manera crucial la dirección que debe
tomar el proceso; este concepto se desarrolla a través de la planificación estratégica de la
empresa y delimita el rumbo y características a considerar para las uniones que se deseen
realizar. La visión de la dirección de la empresa permite crear un principio organizativo que
mantenga su compromiso antes, durante y después del proceso; por lo que si no se tiene una
clara definición de la visión, es muy probable que éste fracase, debido a que es un medio para
lograr ciertos objetivos, no el objetivo en sí.

Al definir las metas y objetivos específicos de la organización se sientan las bases de todo el
proceso, lo cual disminuye considerablemente el riesgo de fracaso. Los objetivos incluyen decidir
sobre la adquisición o fusión de una compañía en el mismo giro, comprar líneas de producción
que complementen líneas actuales, entorpecer la entrada al mercado para los competidores,
eliminar a un competidor, etc. También se debe medir la posición estratégica de la compañía;
esto es, definir las fuerzas y debilidades que puedan resultar de la unión. Es de gran importancia
reconocer, en esta primera etapa, las capacidades de la administración para llevar a cabo las
estrategias, la implementación y la integración posterior.

En el momento de la planeación, establecer los límites sobre el precio máximo a pagar o lo que
se determine pueda costear la empresa, ayuda de manera significativa a no perder perspectiva
de manera que no se persigan oportunidades fuera de alcance. Para mejor comprensión de las
oportunidades y los retos que afectarán el éxito de la estrategia de la adquisición, es necesario
analizar el mercado. Esto incluye una evaluación del estado actual de los nichos de la industria
en la cual opera la empresa que incluya proyección de la dinámica del mercado para los mismos
(tamaño del mercado, métodos de distribución, presiones competitivas, restricciones y
regulaciones, cambios tecnológicos, necesidades del cliente, etc.).

Otros conceptos principales a delimitar en esta fase son: la capacidad de la empresa para
comprometerse en la actividad de la unión, capacidad dentro del proceso de planificación para
ayudar a esta actividad y evaluar los sistemas de apoyo para reforzar la actividad de planificación
(recursos humanos, control, estructura, tecnología de información); y, por último, establecer las
metas y la forma de evaluar los resultados de modo que se pueda tener un seguimiento de los
progresos.

Búsqueda y selección
Durante esta etapa, el objetivo es conocer a todas las compañías que se vislumbren como
candidatos a ser adquiridas o fusionadas para dar paso a una evaluación y análisis exhaustivos
que permita determinar cuál es la más atractiva.

Para realizar una búsqueda exitosa se deben considerar varios aspectos importantes como son:
identificar los criterios sobre los cuales se basará la selección de candidatos, crear perfiles y
recopilar datos relevantes, así como determinar la profundidad y amplitud de la búsqueda. En
esta etapa es muy frecuente solicitar los servicios de asesores externos, de áreas financieras y
legales que puedan proporcionar un análisis más completo acerca de los candidatos y también,
eventualmente, actuar como intermediarios durante las negociaciones. Es, particularmente
recomendable, solicitar ayuda de terceros cuando no exista un candidato previamente definido,
porque, adicionalmente, podrían ayudar a priorizar a los candidatos según los criterios de
selección.

Algunas características que deben considerarse para acotar el número de posibles empresas que
se postularán para encontrar a la compañía objetivo son: productos, cultura, tecnología,
mercado, competidores, finanzas, administración, sus fuerzas y debilidades.

Desde el punto de vista financiero, es de gran utilidad preparar un análisis que incluya las ventas
históricas y proyectadas, una estimación de costos de capital, costos de operación, márgenes de
utilidad, márgenes de operación, calcular el flujo de efectivo, establecer el ROI, calcular el valor
de marcado y evaluar los riesgos; de igual manera, se deben desarrollar rangos de valor,
establecer bases para la futura discusión, formular estrategias para la transacción, decidir sobre
las necesidades financieras, delimitar el objetivo y criterios del adquirente y formular un plan de
búsqueda y evaluación.

En esta fase, mantener cierto anonimato, podría ser de gran importancia, ya que hay que
considerar el efecto que significaría en los competidores o inclusive en los propios empleados si
se diera a conocer información sobre la posible combinación de una compañía.

“La paciencia es una verdadera virtud en la arena de las adquisiciones”. La paciencia con la que
pueda actuar la empresa adquirente o fusionante cobra relevancia, dado que es posible que las
mejores empresas o aquellas que representen los mejores candidatos, no estén a la venta o no
admitan su disponibilidad y no consideren que exista la necesidad de que un tercero las
adquiera.

Análisis y Evaluación Financiera

Para la realización del estudio de evaluación y selección que permitirá decidir cuál será la
empresa objetivo, deben analizarse a profundidad ciertos aspectos:

 Nivel de ventas y margen de utilidad. Especificar si se busca un negocio con menor o

mayor volumen.
 Fortaleza financiera. Determinar si la empresa tiene activos devaluados, inventarios que
puedan ser utilizados como garantía para financiamiento y cuánto apalancamiento se
está dispuesto a aceptar.
 Localización geográfica. Establecer donde se quiere comprar o si pueden existir
diferentes ubicaciones aceptables. Evaluar si la eficiencia proyectada sólo se alcanzará
si la compañía objetivo se encuentra dentro de cierta área.
  Precio de compra. Cuánto se puede pagar; o, si es necesario, obtener financiamiento
externo, ¿cuáles fuentes se usarán?.
 Fortalezas y debilidades de la administración. Determinar si la administración actual
puede asumir la responsabilidad de las operaciones de la compañía Krallinger, Joseph.
objetivo o será necesario retener a la administración existente después de la unión.
 Mercado y estrategia de mercado. Establecer si la combinación está designada a
incrementar la participación de mercado, si existe un segmento que se desee capturar
o si se busca una diversificación de éste.
 Número de competidores. Si la adquisición o fusión está orientada a la diversificación,
¿quiénes son los competidores de la compañía objetivo? Determinar si están ganando
o perdiendo participación en el mercado.
 Historia y reputación. Evaluar la dificultad para persuadir a los dueños de vender o
unirse o de que permanezcan empleados en posiciones clave. Decidir si se está
buscando un negocio con una reputación consolidada de alta calidad.
 Propiedades, planta y equipo. Especificar el mantenimiento del equipo de la compañía
objetivo, de los gravámenes que puedan existir y determinar si dicho equipo será
liquidado para financiar la unión.
 Canales de distribución. Determinar si la F&A está diseñada para incrementar los canales
de distribución, o si los canales del adquiriente y los de la compañía objetivo se
complementan y evaluar si al combinarlos se podrían disminuir costos de distribución.
 Eficiencia operacional. Establecer si se necesitan maneras para incrementar la eficiencia
en ciertas áreas o si se tiene una operación altamente eficiente que se pueda exportar
a la compañía objetivo.
 Marcas registradas, patentes o propiedad de tecnología. Decidir si se desean adquirir
marcas registradas o patentes para incrementar el precio de los productos del
adquirente o fusionante o para incrementar la participación en el mercado; determinar
si se es propietario de tecnología que pudiera beneficiar las operaciones de la compañía
objetivo o proporcionar una mejora de bajo costo en la calidad de algún producto.
 Investigación y desarrollo. Evaluar si se quiere extender el costo de la inversión por
investigación y desarrollo en una gama más amplia de productos o ganancias; o si se
están buscando nuevos desarrollos.

El ser un integrante mejor informado de la transacción, resulta en una mejor valuación de la

empresa; se evalúan las operaciones de la compañía objetivo desde una perspectiva de manejo
de riesgo para identificar aspectos que puedan tener un impacto en el contrato o inclusive en la
estrategia de la combinación, tales aspectos pueden incluir:

 Responsabilidades ambientales
 Responsabilidades legales
 Acuerdos colectivos de negociación.
 Relaciones con sindicatos laborales.
 Integración del negocio o interrupción contingente del negocio.
 Cualquier contingencia que pueda poner el valor de la empresa objetivo en duda.

La finalización de estas etapas trae como resultado una estimación que permita conocer si la
adquisición o la fusión de la empresa objetivo elegida generará un valor presente neto positivo
para los accionistas de la adquirente. De ser así, será posible continuar con las siguientes fases
del proceso.
Propuesta
Esta fase es crítica para el proceso, ya que hay que establecer límites mínimos y máximos que la
adquirente, en el caso de la adquisición, puede permitirse al comprar la compañía objetivo y
decidir quiénes serán los encargados de establecer los primeros contactos, tarea que
generalmente se delega a los asesores previamente contratados.

Krallinger comenta con respecto a establecer una correcta valuación: "El precio correcto es el
precio que un comprador interesado pagará a un vendedor interesado." Sin embargo, existen
circunstancias que juegan un papel determinante en esta valuación, como son el ritmo de los
ciclos económicos, especulación del mercado accionario, rentabilidad y las razones de los
compradores y las necesidades de los vendedores. Debido a que es una fase complicada, el
establecer un precio ha sido delegado a los equipos financieros y jurídicos.

Los negocios dependen de los contratos y relaciones a largo plazo, por lo que los riesgos y
beneficios de la organización se deben considerar desde esta misma perspectiva.

El valor económico puede ser determinado solamente en base a proyecciones que se extienden
a varias décadas. Al valuar una compañía, hay cuatro elementos importantes a considerar:

 El capital de los accionistas.

 El valor, según sus libros, proyectado a largo plazo.
 El valor de la marca en el mercado, los canales de distribución y los sistemas
administrativos.
 El valor sinérgico que la compañía traerá al adquiriente o fusionante, lo que puede
representar el criterio de valuación más complicado de todos.

La necesidad del negocio determinará el valor. Una compañía puede valer considerablemente
más a un adquirente potencial que a otra y sin dejar de ser ambas valuaciones completamente
realistas. Anteriormente, el valor de una compañía podía determinarse basándose en su registro
histórico. Pero ahora, que las consolidaciones son transacciones comunes, es necesario
considerar la sinergia potencial de cualquier acuerdo e incluir su completo valor en el precio. Sin
embargo, a causa de que esas sinergias son solamente potenciales y no necesariamente reales,
el proceso conlleva un riesgo inherente.

El peligro reside en la posibilidad de una guerra de ofertas en la cual un comprador pueda

acceder a pagar un precio mucho mayor por una compañía que el que la sinergia potencial pueda
justificar. Esta es la razón por la que el adquirente no debe perder de vista los objetivos
estratégicos del acuerdo. El entender esta situación permitirá al adquirente desarrollar un
acercamiento realista para determinar el precio y que la adquisición pruebe valer lo que costó.

El director de una empresa, para determinar cuáles son los mejores intereses de la corporación,
al considerar una propuesta de F&A, puede tomar en cuenta algunos factores de interés común.
Tales son, los efectos de la decisión en los empleados, proveedores, acreedores y clientes, los
efectos de la decisión en las comunidades en las que la corporación opere, y los intereses a corto
y largo plazo de la corporación y sus accionistas incluyendo la posibilidad de que estos intereses
se beneficien al mantener la independencia de la corporación, además de los efectos de
cualquier decisión que se tome que afecte directamente a los accionistas; por lo que se deben
de tomar en consideración al momento de determinar un precio adecuado.
Negociación y cierre
Existen varios tipos de negociaciones y todas son únicas, por lo que un negociador experto en
determinados acuerdos no necesariamente lo será en otros. Esto se debe, generalmente, a la
falta de conocimiento de todo lo que involucra un tipo especial de negociación.

Las diferencias pueden resultar de factores como la relación existente entre los involucrados, la
necesidad de mantener la relación después de que se complete la negociación, el grado de
independencia entre los involucrados, y la habilidad de reemplazar a algún integrante en caso
de que las negociaciones fallen. Sin embargo, la diferencia más significativa está dada por las
variables y los factores que las partes utilicen para generar apalancamiento sobre la otra.

Las negociaciones para una adquisición son únicas por varias razones:

 Sólo se realizan una vez entre los interesados.

 Generalmente, existe una fuerza y poder de una de las partes que es desproporcional,
ya que el adquirente es normalmente mucho mayor y tiene mayor impacto en el
mercado.
 El adquirente usualmente está mucho más familiarizado con el proceso de adquisición.

Negociar una unión de empresas es un arte, no una ciencia. Es el arte de ejercer presión sobre
un adversario a través del máximo uso de todos los puntos de apalancamiento disponibles. La
negociación, es una prueba de voluntad y de la habilidad de una persona o la compañía, de
imponer su voluntad sobre la de otro. Por lo que encontrar la mejor manera de equilibrar el
proceso será benéfico para ambas partes, con la ayuda de los siguientes puntos:

 No se deben evitar las confrontaciones, sin embargo no deben alentarse. El negociador

exitoso sabe que su voluntad será la que permanezca sin humillar al adversario. Debe
saber controlar y pedir de una manera positiva. Desafortunadamente, las
confrontaciones se provocan porque los grandes adquirentes normalmente piden más
de lo que deben esperar. Pero, si se conoce ampliamente la situación y se es realista en
las expectativas, es posible mantener una postura.
 Mantener el enfoque en los objetivos principales y la estrategia de negociación, ayuda
a no confundirse en temas secundarios. Para alcanzar el éxito hay que mantener en
mente, de manera firme, el objetivo principal.
 Se debe conocer el potencial que la empresa objetivo puede proporcionar y las futuras
vulnerabilidades del negocio; así como de todos los aspectos que puedan tener un gran
impacto en la combinación. Esto permitirá determinar un precio con el que las dos
partes estén de acuerdo y que realmente refleje el valor de mercado y la sinergia que
resultará de la F&A. Una estrategia prudente permite un nivel razonable de variación
entre el precio solicitado y el precio esperado de la transacción, de manera que se
alcance el objetivo sin hacer sentir al oponente que se le está robando.
 Obtener y mantener el control desde el primer encuentro decidirá cuál de las partes
logrará mayores concesiones, las cuales generalmente son las más importantes;
además, una vez que un integrante obtenga el control es muy difícil que cambien los
papeles.
 Ser directo en las negociaciones da mas probabilidades de consumar exitosamente un
acuerdo. Facilitará desarrollar confianza y respeto mutuos entre las partes. De lo
contrario, se puede complicar mucho más una situación que ya por sí misma es
complicada.
Como ya se mencionó, mantener siempre el objetivo de la combinación en mente es
fundamental para no caer en errores durante esta etapa. Para empezar la negociación
exitosamente, se deben seguir ciertos pasos:

 Establecer la carta de intencionalidad.

Las partes involucradas en una fusión o adquisición frecuentemente firman lo que se

conoce como "Letter of Intent". La cual resume los términos más importantes de la
transacción, evita los malos entendidos que se puedan presentar más adelante
concernientes a los términos del acuerdo, y establece el programa básico sobre el cual
deben acordar el comprador y el vendedor. Si existen varios compradores, la objetivo,
al firmar dicha carta, elige negociar exclusivamente con ese comprador; sin embargo
una típica carta de este tipo, no debe de obligar a nada, si ésta no se redacta
cuidadosamente puede convertirse en un contrato obligatorio. Su función es ayudar en
la negociación de los términos clave; sin ella, es más fácil que una de las partes trate de
renegociar los términos básicos de la transacción, aun cuando ya se haya acordado
sobre dichos términos durante la negociación.

El primer elemento de esta carta es definir qué es lo que se está vendiendo fusionando.
Si todo el negocio está a la venta, entonces las acciones de la objetivo serán
completamente adquiridas incluyendo cualquier activo que la compañía posea. Si el
caso es, que sólo una parte de la compañía está a la venta, entonces la compra incluirá
una cantidad limitada de activos de la compañía.

Para esta etapa de la transacción, las compañías ya han negociado al menos una cifra
aproximada que refleja la cantidad de activos y la ganancia proyectada de la compañía
vendedora o de la fusionante. A continuación se establecen todas las condiciones
necesarias para cerrar el trato, incluyendo la fecha en la que se piensa finalizarlo. Se
acuerda mantener las transacciones de manera confidencial hasta que se negocie el
acuerdo de unión, esto protege a ambas partes en caso de que ésta no pueda ser
negociada. Por lo general, el vendedor proporciona un periodo de exclusividad de
sesenta o noventa días, durante los cuales no puede negociar con cualquier otro
comprador. Es en este tiempo en el que el proceso de revisión (due diligence) puede
llevarse a cabo.

 Seleccionar y coordinar al equipo del proceso de revisión (due-diligence)

 Realizar el proceso de revisión.

Originalmente, la frase “due diligence” se utilizó como un término legal para describir el
proceso de investigación sobre una compañía antes de que sus acciones se ofrecieran al
público. Su propósito era que los inversionistas potenciales y las autoridades
reguladoras confiaran que lo que presentaba la compañía representara realmente sus
activos y pasivos.

Durante las décadas pasadas la frase evolucionó para referirse a otras transacciones y
en el contexto de las fusiones y adquisiciones describe las actividades y verificaciones
que efectúa el adquirente para comprobar las condiciones de la firma a fusionar o
comprar.
 Típicamente, las verificaciones que se realizan caen en cuatro categorías: activos,
pasivos, información y beneficios del personal y asuntos legales como demandas sin
resolver y reclamos de seguros.

Esta es una de las etapas más importantes de la transacción, donde el adquirente o los
fusionantes solicitan a la objetivo copias de todos sus contratos, declaraciones de
impuestos, reclamos, registros de vehículos, registros bancarios, préstamos, escrituras,
pólizas de seguros, registros contables, información de recursos humanos, así como la
estructura de la propiedad de la compañía incluyendo cualquier cuerdo o contingencia
con los accionistas. Esta información le permite determinar al adquirente o fusionante
si existen problemas legales, financieros, o de negocios con la compañía objetivo o para
verificar que no existe alguno. Normalmente, los contadores de una de las partes revisan
los estados financieros y la información financiera de la objetivo con los contadores de
la objetivo.

Básicamente, lo que se busca es que el proceso de revisión ayude a encontrar “defectos

fatales: cualquier problema significativo operativo o condición de mercado que arrastre
la empresa fijada como objetivo o sus líneas de productos y que, si no se soluciona o se
trata apropiadamente, causará un daño mensurable al negocio.”

 Proceder con las negociaciones.

 Desarrollar el acuerdo de compra.

Generalmente, los negocios se venden por la compra de acciones o de activos, en

cualquiera de los casos, se preparan y negocian dos tipos de documentos: un acuerdo
de compra y documentos de transferencia.

La mayoría de las veces, el acuerdo de compra no representa la actual transferencia de

activos del vendedor al comprador, sino que su propósito es detallar los términos y las
condiciones sobre las cuales se comprarán los activos o las acciones; identifica los temas
esenciales de la transacción, tales como el tipo de acciones o activos, el precio de
compra, forma de realizar el pago, fecha de cierre y cualquier condición relevante que
una de las partes espere finalizar antes de la fecha de cierre de la transacción; así como
también limita las contingencias para la terminación de la transacción, incluye los puntos
abarcados en la letter of intent, ciertas garantías y representaciones que deberá
presentar el vendedor; y los aspectos legales necesarios para un contrato final
obligatorio.

 Documentos de transferencia.

Estos documentos generalmente se llevan a cabo de manera separada al acuerdo de

compra. Si la adquisición está estructurada como compra de acciones, los documentos
para transferir activos no son necesarios. Los documentos que transfieren acciones
permiten a comprador convertirse indirectamente en el dueño de los activos.

 Negociar los últimos acuerdos

 Completar la transacción (cierre).

Transición
La fusión o la adquisición se completó, el adquirente o la empresa resultante mantendrá el
control de la nueva organización bajo la promesa de que ésta será mejor, más fuerte, más
rentable y tendrá un mejor posicionamiento en el mercado necesitando únicamente de un
cambio mínimo en la administración.

Sin embargo, la verdad es completamente distinta, ya que existen ciertas razones claramente
evidentes que demuestran el gran reto que se aproxima y el gran cambio que se está sufriendo
en la organización: el control, que origina, cambio fundamentalmente de personas y el que las
decisiones serán tomadas por un nuevo jefe. Si la administración se confunde y se limita a ver
los deseos y creencias por las que combinó a la objetivo en lugar de enfrentar los hechos, el
liderazgo perderá fuerza e inclusive se perderán algunos de los empleados fundamentales.

Es por esto que, cuanto antes se entienda todo lo que involucra el integrar dos entidades,
mejores serán los resultados. Un reto fundamental es saber crear un ambiente de trabajo
productivo y agradable en el cual dos grupos de empleados con diferentes culturas puedan
desarrollarse y formar una estructura funcional para la organización combinada.

Hay que tener en mente que la gente es la base de cualquier empresa, y dedicar grandes
cantidades de tiempo y recursos para lograr una buena integración y no permitir que la
incertidumbre que pueda afectar a los empleados durante la transacción de la unión resulte en
la pérdida de colaboradores valiosos.

Aspectos como: el estilo de administrar de la adquirente y la adquirida o las fusionantes, las

metas de la integración, los ciclos del negocio, la competitividad y el éxito y tamaño de las
organizaciones involucradas, afectan grandemente el proceso de transición.

Por lo que no es posible encontrar la fórmula perfecta que elimine completamente los retos a
los que se debe enfrentar la nueva administración; sin embargo, existen ciertos puntos que
pueden ayudar a lograrlo:

 Crear un equipo público conformado por ambas organizaciones, ayuda a reflejar la

disposición del adquirente de mantener buenas relaciones con la nueva compañía, así
como la importancia que mantendrán los empleados en toda la organización.
 Cuidar directamente la percepción de los administradores de la empresa combinada
sobre el beneficio que representa el realizar el acuerdo; de esta manera cuando sus
empleados inmediatos manifiesten cierta incertidumbre sobre la transacción, serán
capaces de crear una actitud de cooperación e influir positivamente en la productividad.
 Una organización desconocida genera desconfianza en la comunicación; sin embargo, lo
mejor para una transición adecuada es dejar que las buenas noticias se conozcan, no se
debe perder la oportunidad de hacerle saber a todos los empleados los progresos que
se están teniendo ni desperdiciar la oportunidad de crear una imagen positiva
rápidamente.
 Durante este proceso, el elemento más importante es el humano, por lo que saber
escuchar lo que piensan respecto a la transacción es fundamental. Tal vez no sea
agradable lo que tengan que decir, pero será de gran utilidad para poder tener una idea
de sus necesidades y percepciones.

Integración
El reto más grande que trae una combinación de entidades es el de crear una mentalidad común
para dos organizaciones y más aún, lograr que ambas crezcan y se ayuden a desarrollar como
una sola.

Existen cuatro tipos de integraciones:

 Integración total de dos negocios similares.

 Integración de un negocio pequeño en uno más grande.
 Creación de dos entidades separadas bajo la misma administración.
 Creación de dos corporaciones separadas ligadas por un mismo dueño.

Se debe reconocer que la integración no es una fase que empiece en el momento en que se
firmen los documentos que cierran el trato, sino que es un proceso esencial que empieza con el
“due diligence”; empezar a planear la integración desde los primeros acercamientos con la
empresa objetivo, permite a la nueva organización tener cierta ventaja al momento de finalizar
la transacción.

Al realizar la planeación durante el proceso de revisión (“due diligence”), es más efectivo elegir
a un administrador exclusivamente para la integración de las organizaciones y sus culturas e
incluirlo en el equipo de revisión. Esto ayudará a identificar rápidamente, en todos los niveles
de la empresa, al personal que juegue un papel fundamental en ésta; además de alentar al
equipo de revisión para que informe sobre cualquier aspecto que pueda tener cierto impacto en
la integración, como procedimientos o prácticas de la empresa objetivo, cultura, problemas o
áreas de conflicto. Y lo más importante, desarrollar una visión perfectamente establecida de la
compañía combinada, para que el equipo pueda realizar su investigación de acuerdo a esta idea
y a lo que se espera una vez que se finalice el trato.

Otro de los aspectos de gran importancia una vez terminada la fusión o adquisición, es saber
mantener un contacto y una comunicación personal a manera de que no existan malos
entendidos acerca de quién es el jefe y de lo que se espera del personal; es básico hacerle saber
a toda la organización que lo que se busca es tener la lealtad de toda la fuerza laboral y que
serán recompensados y tratados como iguales sin distinciones. También puede significar una
ventaja psicológica fundamental el realizar un cambio de nombre a la empresa adquirida por
otro que represente a la nueva organización, lo que promoverá un ambiente de unidad e
igualdad.

El proceso de unión de empresas es complejo, por lo que requiere de un tiempo mínimo de seis
meses, dependiendo de las estrategias y de las diferentes fases involucradas.

Sin embargo, completar el proyecto puede requerir de un periodo mucho más largo. Esto,
principalmente, por el tiempo que le toma decidir vender al dueño de la compañía objetivo; así
como también, a la disposición del comprador o fusionante de negociar y su verdadero interés
por el trato.

Características de las Fusiones

Para que pueda generarse una fusión debe de cumplir con ciertas características, las cuales son:

 Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo,
ya sea produciendo la creación de una sociedad nueva, realizando aportes consentidos
 a una sociedad preexistente (absorbente) o aumentando su capital en el caso de que el
activo neto exceda su capital suscrito.
 La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s).
 La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
desaparecidas.
 Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente.
 Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.
 Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión
económica o de crisis.

Tomando en cuenta la definición de fusión dada por la Directiva creada por el Consejo de
Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes
características:

 La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la

sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.
 La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.
 La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las
sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y
eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el
10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su
parte contable.

Clasificación de las Fusiones y Adquisiciones

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones y Adquisiciones:

 Horizontal: Conjunto de dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del
comercio. Las empresas ocupan la misma línea de negocios, y básicamente se integran
porque:
 Las economías de escala son su objetivo natural.
 Mayor concentración en la industria
 Vertical: Consiste en que una de las compañías es cliente de la otra en una rama del
comercio en que ésta lo suple. El comprador se expande hacia atrás, hacia el origen de
materias primas, o hacia delante, en proyección al consumidor.
 Concéntricas, ambas empresas están relacionadas a través de tecnología, procesos de
producción o mercados. La adquirida o la fusionada representa una extensión de las
líneas de producción, participación de mercado o tecnología para la adquirente o
fusionante.
 Conglomerado: Surge cuando estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación
de negocios entre las mismas. Los originadores de estas uniones han hecho notar las
economías procedentes de compartir servicios centrales como administración,
contabilidad, control financiero y dirección general.

Según el Código de Comercio francés, la fusión puede ser de dos tipos:

  Fusión Pura: Conjunto de dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas
se disuelven, pero no se liquidan.
 Fusión por Absorción: Consiste en que una sociedad absorbe a otra u otras sociedades
que también se disuelven pero no se liquidan.

Según Tellado hijo (1999) considera que la fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

 Fusión "Por Combinación": Es denominada también fusión propiamente dicha, consiste

en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven
simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las
anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los
accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a
la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de
la fusión.
 Fusión "Por Anexión": Conjunto de una o varias compañías disueltas para ello, aportan
su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía
absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuye a
los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados
para la fusión. Las fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas
diferentes. Pero una fusión entre una sociedad y una asociación no será posible.

Las clasificaciones para los diversos tipos de adquisiciones son:

 Adquisición tradicional o sinergística, ocurre cuando se toma el control de una

corporación establecida; siendo sus principales objetivos el reducir costos a través de la
consolidación de operaciones duplicadas, incrementar los ingresos y la cartera de
clientes.
 Adquisición tipo venture, cuando se complementa o se sustituye para investigar y
desarrollar productos; sus principales objetivos son aumentar la gama de productos,
entrar a nuevos mercados, adquirir y retener el talento y experiencia de ciertos
empleados.

Existe otra clasificación, que representa la manera en que la adquirente asume las
responsabilidades sobre la compañía que adquirió:

 Enajenación de acciones, mantiene a la compañía original como si no hubiera cambio

de dueño.
 Consolidación, permite a la organización adquirida continuar con sus operaciones como
una parte de la compañía adquirente. El comprador mantiene todas las obligaciones y
pasivos de la comprada.
 Enajenación de activos por acciones en la compañía adquirente, es considerada como
una consolidación no oficial o “de facto”. Como tal el adquirente conserva los pasivos
de la adquirida.
 Enajenación de activos por efectivo, normalmente el comprador no mantiene los
pasivos.