boletinBECH 20191126
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Bursátil
26 de noviembre de 2019 Año XXVIII - Núm 224
Resumen de Mercado
Resumen de Transacciones de Acciones
Presencia Bursátil de Acciones
Resumen de Transacciones de Cuotas de Fondos
Presencia Bursátil de Cuotas de Fondos
Ofertas de Compra y Venta Vigentes
Resumen de Transacciones de Renta Fija
Resumen de Transacciones de Intermediación Financiera
Resumen de Operaciones Simultáneas
Operaciones a Plazo Liquidadas Anticipadamente
Operaciones a Plazo Vigentes
Operaciones a Plazo Vigentes por Nemotécnico
Operaciones de Ventas Cortas
Préstamos de Acciones
Operaciones Interbolsas
Hechos Esenciales
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Informativo bursátil 26 de noviembre de 2019
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Informativo bursátil 26 de noviembre de 2019
WATTS 25,00
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Informativo bursátil 26 de noviembre de 2019
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Informativo bursátil 26 de noviembre de 2019
CFIXLCDA-E 51,00
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Informativo bursátil 26 de noviembre de 2019
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(*)Años/meses
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Informativo bursátil Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
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Prestamos de Acciones
Posiciones Cortas Vigentes por Instrumento 26 nov
2019
Nemotécnico Unidades Monto
AESGENER 3.000.000 489.180.000
AGUAS-A 677.640 215.098.179
ANDINA-B 28.200 59.260.326
BCI 3.900 148.248.789
BESALCO 37.123 20.398.138
BSANTANDER 100.000 3.643.000
CAP 1.004 6.280.834
CCU 7.324 64.091.220
CENCOSUD 113.500 142.015.049
CHILE 8.833.838 754.670.174
COPEC 32.899 238.314.293
ECL 30.000 20.550.000
ENELAM 4.443.476 843.799.716
ENELCHILE 2.199.600 136.463.184
ENELGXCH 456.000 161.880.000
ENTEL 950 6.872.110
FALABELLA 224.340 1.077.795.840
FORUS 10.399 12.271.103
ILC 2.985 22.850.175
ITAUCORP 62.814.442 294.303.990
LTM 657.576 7.067.589.374
MALLPLAZA 118 167.560
QUINENCO 100 184.000
SALFACORP 7 7.181
SECURITY 148.655 29.452.820
SQM-B 13.675 294.832.785
VAPORES 282.855 7.540.836
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Operaciones Interbolsas 26 nov 2019
NEMOTECNICO FOLIO CANTIDAD CALCE MONTO PRECIO LIQ. OPERACION OFERENTE BOLSA DE CALCE
HECHO ESENCIAL
ENEL AMÉRICAS S.A.
Inscripción Registro de Valores Nº175
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N°1449
Presente
De mi consideración:
Atendido que los contenidos el referido Plan Estratégico obedecen y están basados en
proyecciones de hipótesis que pueden o no verificarse en el futuro, sus efectos no resultan
determinables a esta fecha.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Santiago
ANEXO A
87,92 %
3.1 Sociedad sujeta a las disposiciones del Título XII del D.L. 3500 (SI/NO) NO
NO APLICABLE
4.1 Condición relacionada a concentración máxima (SI/NO) -.-
4.2 Condición relacionada a participación de accionistas minoritarios
-.-
4.3 Condición relacionada a la dispersión de la propiedad accionaria
4.3.2 Porcentaje
-.-
HECHO ESENCIAL
Enel Generación Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N°0114
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10° inciso segundo de la Ley N° 18.045, y a lo
previsto en la Norma de Carácter General N°30 de esa Comisión, y en uso de las facultades que se me
han conferido, informo a usted, con carácter de hecho esencial que, en sesión ordinaria del Directorio de
Enel Generación Chile S.A. celebrada el día de hoy, se ha acordado distribuir un dividendo provisorio por
un monto equivalente al 15 % (quince por ciento) de las utilidades líquidas correspondientes al ejercicio de
las utilidades al 30 de Septiembre 2019, pagadero el día 24 de Enero 2020, esto es de $2,3584352417
por acción.
Tendrán derecho a cobrar este dividendo los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de
Accionistas hasta el día 18 de Enero de 2020.
Michele Siciliano
Gerente General
c.c.: Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Banco Santander –Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO
CHILE
USO INTERNO: OF. DE PARTES CMF
FORMULARIO N°1
REPARTO DE DIVIDENDOS
Fecha de Envío
1.01 R.U.T. : 91.081.000-6. 1.02 Form. Original : 26/11/2019 (DD MM AA)
2.02 Toma de Acuerdo : 3__ (1:Junta General Ordinaria de Accionistas / 2:Junta extraordinaria de accionistas
/3:Sesión de Directorio)
3.01 Número de acciones : 8.201.754.580 3.02 Fecha límite: 18/01/2020 (DD MM AA)
4.01 Tipo de dividendo : _ 1_ (1:Provisorio / 2:Definitivo mínimo obligatorio / 3 Definitivo adicional o eventual)
4.03 Forma de pago : 1_ (1:En dinero / 2:Optativo en dinero o acciones de la propia emisión / 3:Optativo en
dinero o acciones de otras sociedades / 4:Otra modalidad)
(CONTINUA AL REVERSO)
6. REPARTO DEL DIVIDENDO OPTATIVO EN ACCIONES
6.05 Accs. post. Movimiento: (sólo si la opción es sobre acciones de la propia emisión)
6.06 R.U.T. soc. emisora : (sólo si la opción es sobre acciones de las cuales la sociedad es titular)
Efectos Tributarios: El Crédito Tributario que pudiera tener este dividendo será comunicado oportunamente a los
accionistas.
Imputación Dividendo: Este dividendo se cargará contra las utilidades liquidas del ejercicio 2019 y corresponde al 15
% de la utilidad líquida del ejercicio al 30 de septiembre de 2019.
Horario y Lugar de Pago: A los accionistas que han conferido la autorización correspondiente, el dividendo les será
depositado en la cuenta corriente o de ahorro bancaria del titular de las acciones. A los accionistas que hayan
solicitado que se les envíe el dividendo por correo, éste les será despachado por cheque nominativo o vale vista por
correo certificado al domicilio del accionista que figure en el Registro de Accionistas. Los accionistas que retiran su
cheque o vale vista en forma directa, deberán hacerlo en días hábiles bancarios a contar del 24 de enero de 2020, en
cualquiera de las sucursales del Banco de Crédito e Inversiones, BCI, a lo largo de todo el país de lunes a viernes, en
horario de 9:00 a 14:00 horas. Esta última modalidad se utilizará también para todos aquellos accionistas que no
hubieran solicitado expresamente alguna modalidad de pago, y para todos aquellos cuyas cuentas bancarias hayan
sido objetadas en un proceso de verificación. En aquellos casos en que los cheques o vales vista hayan sido devueltos
por el correo a DCV Registros S.A., ellos permanecerán bajo su custodia hasta que sean retirados o solicitados por los
accionistas.
Diario y Fecha de Publicación: La publicación del aviso de este dividendo se efectuará en el diario El Mercurio de
Santiago, el día 6 de Enero 2020.
Dividendo por acción: De conformidad a lo preceptuado por la Circular N° 660 de 1986 de la Comisión para el Mercado
Financiero, en el número 5.01 del presente Formulario se ha indicado como monto en pesos a pagar por acción un
número que consta de cinco decimales, aproximándose el quinto decimal al entero más cercano. No obstante aquello,
para efectos de la exactitud del cálculo del dividendo por acción, el monto exacto a pagar por acción es la suma de
$2,3584352417
Declaración: "La información contenida en este formulario es expresión fiel de la verdad, por lo que asumo la
responsabilidad legal correspondiente".
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10° inciso segundo de la Ley N° 18.045, y a lo
previsto en la Norma de Carácter General N°30 de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que
se me han conferido, informo a usted, con carácter de hecho esencial que, en sesión de directorio de Enel
Generación Chile S.A. celebrada el día de hoy, ha aprobado el Plan Estratégico de la Compañía para los
años 2020-2022.
Los macro elementos del señalado Plan Estratégico prevén para el trienio 2020 – 2022 un EBITDA
acumulado de aprox. 3.100 MUSD (millones de dólares de los Estados Unidos de América) y un CAPEX
acumulado de aprox. 358 MUSD.
Atendido que los contenidos del referido Plan Estratégico obedecen y están basados en proyecciones e
hipótesis que pueden o no verificarse en el futuro, sus efectos no resultan determinables a esta fecha.
Michele Siciliano
Gerente General
POR
DELTA AIR LINES, INC. OFRECE COMPRAR HASTA UN 20% DE LAS ACCIONES EMITIDAS,
SUSCRITAS Y PAGADAS DE LATAM AIRLINES GROUP S.A., POR EL PRECIO DE US$16,00
(DIECISÉIS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, EN ADELANTE, “DÓLARES” O
INDIVIDUALMENTE “DÓLAR”, O “US$”) POR ACCIÓN, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE
SE INDICAN EN EL PRESENTE PROSPECTO Y EN EL AVISO DE INICIO CORRESPONDIENTE.
Administrador de la Oferta
SANTANDER CORREDORES DE BOLSA LIMITADA
El presente prospecto ha sido preparado por Santander Corredores de Bolsa Limitada conjuntamente con Delta
Air Lines, Inc., con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la oferta que se describe
en el mismo, a fin que cada uno de los accionistas de LATAM Airlines Group S.A., independientemente, evalúe
y decida acerca de la conveniencia de participar en la misma.
La información utilizada en la elaboración del presente prospecto ha sido obtenida de fuentes de acceso público
y de las empresas a que dicha información se refiere, sin que haya sido verificada independientemente por
Santander Corredores de Bolsa Limitada o por Delta Air Lines, Inc., de forma que éstos no se hacen
responsables de su veracidad. Los términos y condiciones de la oferta están contenidos en el aviso de inicio de
oferta pública de adquisición de acciones de LATAM Airlines Group S.A. publicado en los diarios electrónicos
La Nación (www.lanacion.cl) y El Líbero (www.ellibero.cl) con fecha 26 de noviembre de 2019, así como en
el presente prospecto.
Si luego de leer este prospecto usted tuviere dudas o necesitare más información sobre los términos y
condiciones de la oferta, se le aconseja contactar a Santander Corredores de Bolsa Limitada, al teléfono +56 2
2320 3301, o al correo electrónico corredora@santander.cl o concurrir a las oficinas ubicadas en calle Isidora
Goyenechea N° 2800, piso 40, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, Chile.
2
1. RESUMEN DE LA OFERTA
3
día 25 de septiembre de 2019 (US$8,86 por acción, considerando un tipo de cambio
de $721,92 pesos, moneda nacional, por Dólar, correspondiente al tipo de cambio
Dólar Observado publicado el día 25 de septiembre en el Diario Oficial), el cual
corresponde al día hábil bursátil anterior a aquél en que el Acuerdo Marco fue dado
a conocer al público mediante la información por parte de LATAM de un hecho
esencial enviado a la CMF.
2.1. Antecedentes legales del Oferente. Delta Air Lines, Inc., rol único tributario Nº
59.288.750-9, es una sociedad anónima (“corporation”) constituida y existente
válidamente bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América,
constituida y registrada en dicho estado con fecha 16 de marzo de 1967, y
domiciliada en 1030 Delta Boulevard, Atlanta, Georgia, 30354-1989, Estados
Unidos de América.
Para efectos de esta OPA, el Oferente fija domicilio en Chile en Cerro El Plomo,
N° 5680, oficina N° 1802, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, Chile.
2.2. Administración del Oferente. Los miembros del directorio del Oferente, todos
domiciliados para efectos de esta Oferta en 1030 Delta Boulevard, Atlanta,
Georgia, 30354-1989, Estados Unidos de América, son los siguientes:
4
Nombre C.N.I. Cargo
Por su parte, los ejecutivos principales del Oferente, todos domiciliados para
efectos de esta Oferta en 1030 Delta Boulevard, Atlanta, Georgia, 30354-1989,
Estados Unidos de América, son los siguientes:
5
Paul A. Jacobson No tiene Vicepresidente
Ejecutivo – Gerente de
Finanzas
6
Aero Assurance Ltd.; Air4 Passenger Services Systems, LLC; Delta
Flight Products, LLC; Delta Gift Cards, Inc.; Delta India Investments I,
LLC; Delta India Investments II, LLC; Delta Material Services, LLC;
Delta Private Jets, Inc.; Delta Professional Services, LLC; Delta
Receivables, LLC; Delta Sky Club, Inc.; Delta Vacations, LLC; DL
International Enterprises, LLC; DL Investment Partners, LP; Endeavor
Air, Inc.; Epsilon Trading, LLC; MIPC, LLC; Monroe Energy, LLC;
Montana Enterprises, Inc.; Northwest Airlines, LLC; NW Red Baron
LLC (Estados Unidos de América);
7
(d) Los directores y ejecutivos del Oferente indicados en la Sección 2.2
(“Administración del Oferente") precedente, así como sus cónyuges y sus
parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, como también toda
entidad controlada, directamente o a través de otras personas, por
cualquiera de ellos.
3.2. Accionistas del Oferente. A la fecha, los mayores accionistas del Oferente son:
(b) The Vanguard Group, una sociedad asesora de inversiones constituida bajo
las leyes de Pensilvania, Estados Unidos de América, domiciliada en 100
Vanguard Boulevard, Ciudad de Malvern, Estado de Pensilvania, Estados
Unidos de América, con un 7,51% del total de las acciones; y
4.1. Actividades y negocios del Oferente. Delta Air Lines, Inc. es una compañía global
del rubro de la aviación, que ofrece servicios de transporte aéreo regular de
pasajeros y de carga en los Estados Unidos de América y en el mundo. La red de
rutas aéreas de Delta está ideada en base a un sistema de hubs y mercados clave
en Amsterdam, Atlanta, Boston, Detroit, Londres-Heathrow, Los Ángeles,
Ciudad de México, Minneapolis-St. Paul, Nueva York-La Guardia, Nueva York-
JFK, Paris-Charles de Gaulle, Salt Lake City, Sao Paulo, Seattle, Seúl-Incheon y
Tokio. Cada una de estas operaciones incluye viajes que unen y distribuyen el
tráfico desde las regiones geográficas cercanas a cada hub hacia otras ciudades,
hubs y mercados clave. Dicha red se apoya en una flota de aeronaves con
8
capacidades y tamaños variados, otorgando a Delta la flexibilidad para adaptar
sus aeronaves a las rutas donde serán utilizadas. A través de sus joint ventures
internacionales, alianzas con aerolíneas extranjeras, membresía en SkyTeam y
acuerdos con múltiples aerolíneas regionales de los Estados Unidos de América
que operan como parte de Delta Connection, es que Delta puede ofrecer variadas
opciones a sus clientes alrededor del mundo.
9
y amortización de
US$15.823 y
US$14.097 al 31 de
diciembre de 2018 y al
31 de diciembre de
2017, respectivamente
Arrendamiento 5.994 -
operativo activos con
derecho de uso
Goodwill 9.781 9.794
Intangibles 4.830 4.847
identificables netos de
amortización acumulada
de US$862 y US$845 al
31 de diciembre de 2018
y al 31 diciembre de
2017, respectivamente
Efectivo restringido para 1.136 -
construcción de
aeropuerto
Impuesto a la renta 242 1.354
diferido neto
Otros activos no 3.608 3.309
corrientes
Total activo no corriente 53.926 45.867
Total activos 60.266 53.671
Pasivos y capital contable
Pasivo corriente:
Vencimientos corrientes 1.518 2.242
de deuda a largo plazo y
arrendamientos
financieros
Vencimientos corrientes 955 -
de arrendamientos
operativos
Deudas de tráfico aéreo 4.661 4.364
Cuentas por pagar 2.976 3.634
Sueldos devengados y 3.287 3.022
beneficios relacionados
Ingresos deferidos del 2.989 2.762
programa de
fidelización
Obligación de tarjeta de 1.075 1.067
combustible
10
Otras obligaciones 1.117 1.868
devengadas
Total pasivo corriente 18.578 18.959
Pasivo no corriente:
Deuda a largo plazo y 8.253 6.592
arrendamientos
financieros
Pensiones, beneficios 9.163 9.810
post-retiro y beneficios
relacionados
Ingresos deferidos del 3.652 3.559
programa de
fidelización
Arrendamientos 5.801 -
operativos no corrientes
Otros pasivos no 1.132 2.221
corrientes
Total pasivo no 28.001 22.182
corriente
Capital:
Acciones ordinarias, a - -
US$0,0001 valor
nominal; 1.500.000.000
acciones autorizadas,
688.136.306 y
714.674.160 acciones
emitidas al 31 de
diciembre de 2018 y al
31 de diciembre de
2017, respectivamente
Capital pagado adicional 11.671 12.053
Ganancias retenidas 10.039 8.256
Otras pérdidas generales (7.825) (7.621)
acumuladas
Acciones propias, al (198) (158)
costo, 8.191.831 y
7.476.181 acciones al 31
de diciembre de 2018 y
al 31 de diciembre de
2017, respectivamente
Total capital 13.687 12.530
Total pasivos y capital 60.266 53.671
contable
11
Estados de resultados 31 de diciembre 2018 31 de diciembre 2017
operativos
consolidados
Ingresos operativos:
Pasajeros 39.755 36.947
Carga 865 744
Otros 3.818 3.447
Total ingresos 44.438 41.138
operativos
Gastos operativos:
Salarios y costos 10.743 10.058
relacionados
Combustible de 9.020 6.756
aeronaves e impuestos
relacionados
Gastos de aerolíneas 3.438 3.466
regionales, excluyendo
combustible
Depreciación y 2.329 2.222
amortización
Servicios contratados 2.175 2.108
Comisiones por 1.941 1.827
pasajeros y otros gastos
de venta
Negocios adicionales y 1.695 1.495
refinería
Tasas de aterrizaje y 1.662 1.501
otras rentas
Materiales de 1.575 1.591
mantención de
aeronaves y reparaciones
exteriores
Reparto de beneficios 1.301 1.065
Servicios de pasajeros 1.178 1.123
Arriendo de aeronaves 394 351
Otros 1.723 1.609
Total gastos operativos 39.174 35.172
Resultados operativos 5.264 5.966
Gastos no operativos:
Gasto por intereses, neto (311) (396)
Ganancias no 14 -
realizadas/(pérdidas)
netas en inversiones
12
Varios, neto 184 (70)
Total gastos no (113) (466)
operativos, neto
Ingresos antes de 5.151 5.500
impuesto a la renta
Provisión para (1.216) (2.295)
impuesto a la renta
Ganancia neta 3.935 3.205
Ganancias básicas por 5,69 4,45
acción
Ganancias diluidas por 5,67 4,43
acción
Dividendos en efectivo 1,31 1,02
declarados por acción
Razones de liquidez:
Liquidez corriente 0,3 0,4
(activo circulante /
pasivo circulante)
Razón ácida 0,2 0,3
(fondos disponibles /
pasivo circulante)(1)
Razones de endeudamiento
Razón de 3,4 3,3
endeudamiento (total
pasivo exigible /
patrimonio)
Deuda a corto plazo / 34% 38%
Deuda total(2)
Cobertura de gastos 16,9 15,1
financieros
(resultado operativo /
gastos financieros)
Razones de rentabilidad:
Rentabilidad del 30,0% 25,8%
patrimonio(3)
Rentabilidad de los 6,9% 6,1%
activos(4)
13
(1)
Fondos disponibles estimados como efectivo y equivalentes al efectivo, y
cuentas por cobrar.
(2)
Deuda incluye deuda y arrendamientos financieros, cuentas por pagar, salarios
devengados y beneficios para los empleados, y prestaciones post-empleo y
pensiones.
(3)
Rentabilidad del patrimonio calculada como los ingresos netos divididos por
el patrimonio de los accionistas promedio.
(4)
Rentabilidad de los activos calculada como los ingresos netos divididos por los
activos promedio.
4.4. Valores del Oferente. El Oferente no cotiza valores de su emisión en alguna bolsa
nacional.
14
Con fecha 26 de septiembre de 2019, LATAM y el Oferente suscribieron un
contrato denominado Framework Agreement (el “Acuerdo Marco”), en virtud del
cual el Oferente, sujeto al cumplimiento de las condiciones indicadas en el
mismo, acordó iniciar un proceso de oferta pública de adquisición de acciones
para adquirir hasta el 20% de las acciones emitidas y en circulación de LATAM
a un precio de US$16,00 por acción.
Se hace presente que esta Oferta es voluntaria (esto es, no es requerida por ley)
y que no tiene por objeto adquirir el control de LATAM.
15
6.2. Plan de negocios. En atención a que el Oferente no busca adquirir el control de
LATAM, el Prospecto no incluye el plan de negocios proyectado para los
próximos 12 meses para LATAM y sus filiales.
7. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
16
7.4. Mecanismo de prorrateo. En el evento que el número de acciones comprendidas
en las aceptaciones, considerando tanto acciones ordinarias de LATAM como
aquellas representadas por ADS, exceda del 20% de las acciones emitidas,
suscritas y pagadas de LATAM, el Oferente comprará las acciones ofrecidas a
prorrata de cada uno de los accionistas aceptantes, aplicando el factor de
prorrateo que resulte de dividir el número de acciones ofrecidas adquirir por el
Oferente (121.281.538 acciones de LATAM) por la suma de (i) el número total
de acciones que los accionistas de LATAM acepten vender en esta Oferta, y (ii)
el número total de acciones representadas por ADS que los titulares de ADS
acepten vender de acuerdo al procedimiento descrito en mayor detalle en el
Suplemento Estadounidense de este Prospecto. Por lo tanto, en dicho caso, el
número de acciones adquiridas a cada accionista que acepte vender sus acciones
en la Oferta será igual al resultado de multiplicar el número de acciones ofrecidas
vender por ese accionista y el factor que resulte de la fórmula antes descrita.
17
Nación y El Líbero, al tercer día contado desde la Fecha de Vencimiento, de
conformidad con el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores y las
instrucciones de la CMF.
Los accionistas que deseen vender sus acciones al Oferente con motivo de la
Oferta deberán presentar sus aceptaciones dentro del plazo de duración de la
Oferta, incluyendo su eventual prórroga, en la forma que se indica en la Sección
9 (“Procedimiento para aceptar la Oferta”) de este Prospecto. Los titulares de
ADS deberán sujetarse al procedimiento para aceptar la Oferta contenido en la
Sección 9.3 (“Procedimiento para aceptar la Oferta por parte de los titulares de
ADS”) de este Prospecto, el cual es descrito en mayor detalle en el Suplemento
Estadounidense de este Prospecto.
18
Mercado de Valores, para todos los efectos legales, la fecha de las aceptaciones
por los accionistas y de formalización de cada enajenación de valores, será la del
día en que se publique el Aviso de Resultado.
8.1. Precio por acción. El precio a pagar será de 16,00 Dólares por cada acción de
LATAM, pagadero en Dólares o en su equivalente en pesos, moneda nacional,
de acuerdo al promedio del tipo de cambio Dólar Observado que publique el
Banco Central de Chile en el Diario Oficial para cada uno de los cuatro días
hábiles bancarios posteriores a la Fecha de Vencimiento, a elección del accionista
aceptante.
Si optare por recibir pesos, moneda nacional, el riesgo de variación del tipo de
cambio será del accionista aceptante.
Los accionistas de LATAM que acepten vender sus acciones en la Oferta, serán
pagados según se describe en la Sección 8.3 (“Forma, plazo y lugar de pago”)
de este Prospecto.
8.2. Premio. Por no perseguir la adquisición del control de LATAM, la presente OPA
no contempla un premio por el control. Sin embargo, el precio por acción de la
presente OPA supone un premio del 80,51% con respecto al precio de cierre de
cada acción de LATAM en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores,
del día 25 de septiembre de 2019 (US$8,86 por acción, considerando un tipo de
cambio de $721,92 pesos, moneda nacional, por Dólar, correspondiente al tipo
de cambio Dólar Observado publicado el 25 de septiembre de 2019 en el Diario
Oficial), el cual corresponde al día hábil bursátil anterior a aquél en que el
Acuerdo Marco fue comunicado a la CMF en carácter de hecho esencial por parte
de LATAM.
8.3. Forma, plazo y lugar de pago. El precio se pagará al cuarto día hábil bancario
siguiente a la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Pago”).
19
El precio se pagará en la Fecha de Pago como sigue:
(c) A los titulares de ADS que entreguen sus ADS al Agente Receptor de ADS
de acuerdo al procedimiento descrito en mayor detalle en el Suplemento
Estadounidense, el precio se pagará en la forma descrita en dicho
Suplemento Estadounidense.
9.1. Estado de las acciones ofrecidas. Las acciones que correspondan a aceptaciones
de la Oferta deberán encontrarse inscritas a nombre del accionista vendedor o de
su corredor de bolsa, agente, depositario o representante, en el registro de
accionistas de LATAM, totalmente pagadas, libres de gravámenes,
prohibiciones, embargos, litigios, medidas precautorias, derechos preferentes de
terceros, derechos reales o personales a favor de terceros oponibles al Oferente
y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión,
transferencia o dominio (“Gravámenes”).
20
9.2. Formalidades y documentos necesarios para la aceptación de la Oferta por parte
de titulares de acciones ordinarias de LATAM.
Los accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán hacerlo únicamente durante
el plazo de vigencia de ésta, formulando una orden escrita de venta con respecto
a sus acciones, sujeta a los términos y condiciones de la Oferta, e indicando la
moneda de pago, la que se deberá entregar directamente al Administrador de la
Oferta, en sus oficinas, o en las oficinas de algún otro corredor de bolsa, de lunes
a viernes, entre el Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil.
(c) Copia, por ambos lados, de la cédula de identidad del accionista persona
natural o de su representante, en su caso, o bien del representante del
accionista persona jurídica, cuyo original deberá ser exhibido al momento
de suscribirse la aceptación. La circunstancia de ser dicha fotocopia fiel del
original deberá ser certificada por un notario público o comprobada por el
correspondiente corredor de bolsa, agente, depositario o representante
interviniente;
21
(d) Original o copia autorizada del mandato vigente con que actúen los
representantes o apoderados de los accionistas, el que deberá contener
facultades suficientes de representación y haber sido otorgado o autorizado
ante notario público; y
Los documentos que se exigen de los accionistas para aceptar la Oferta serán
remitidos al departamento de acciones de LATAM. El departamento de acciones
de LATAM procederá a inscribir las acciones objeto de aceptaciones a la Oferta
a nombre del Administrador de la Oferta, sin perjuicio del derecho de retractación
de cada uno de los accionistas contemplado en la Sección 11 (“Derecho de
retractación”) de este Prospecto.
22
existencia y veracidad de los documentos a que se refiere esta Sección, respecto
de sus respectivos clientes.
9.3. Procedimiento para aceptar la Oferta por parte de los titulares de ADS. Los
titulares de ADS podrán participar de la Oferta siguiendo cualquiera de los dos
procedimientos que se describen a continuación, los que son descritos en mayor
detalle en el Suplemento Estadounidense:
9.3.1. Aceptación de la Oferta por titulares de ADS a través del Agente Receptor
de ADS. Si un titular de ADS desea participar en la Oferta, éste podrá aceptar la
Oferta, antes de la Fecha de Vencimiento, ofreciendo en venta sus ADS
representativos de acciones ordinarias a través del Agente Receptor de ADS, de
acuerdo a las instrucciones contenidas en el Suplemento Estadounidense.
9.4. Devolución de acciones. Respecto a las acciones que no sean adquiridas por el
Oferente (incluyendo aquellas representadas por ADS) por no ajustarse a los
términos y condiciones de la Oferta, por haber sido caducada o no haber sido
exitosa la Oferta, o por exceder el número de acciones objeto de Oferta, deberán
ser puestas a disposición de los respectivos accionistas en forma inmediata por el
Administrador de la Oferta o el correspondiente intermediario de valores que
hubiese intervenido, junto con todos los documentos proporcionados por los
accionistas. Esto ocurrirá en forma inmediata, sin que se genere ningún tipo de
derecho a indemnización, pago o reembolso para el accionista, ni implicará
23
obligación o responsabilidad alguna para el Oferente, sus mandatarios, agentes,
asesores o representantes.
24
DE UN ACUERDO EXTRAJUDICIAL O SIMPLIFICADO; (III) EL
CESE GENERALIZADO EN EL PAGO DE SUS OBLIGACIONES; (IV)
LA CESIÓN GENERALIZADA DE BIENES EN BENEFICIO DE SUS
ACREEDORES, EN LOS TÉRMINOS DEL TÍTULO XIV DEL LIBRO
CUARTO DEL CÓDIGO CIVIL; (V) EL ALLANAMIENTO A UNA
DEMANDA DE LIQUIDACIÓN FORZOSA; (VI) LA DICTACIÓN DE
UNA RESOLUCIÓN DE LIQUIDACIÓN CONTRA LATAM QUE NO
SEA DEJADA SIN EFECTO DENTRO DE 60 DÍAS DESDE SU
DICTACIÓN; O
25
ENTIDADES RELACIONADAS, SIEMPRE QUE DICHA
ADQUISICIÓN SEA POR MENOS DEL 2% EN TOTAL DE LAS
ACCIONES EMITIDAS POR TAL ENTIDAD; O (II) CUALQUIER
OPERACIÓN ALTERNATIVA CON UNA EMPRESA DE
TRANSPORTE DE CARGA AÉREA. SE ENTENDERÁ POR
“EMPRESA DE TRANSPORTE DE CARGA AÉREA” A UN
TRANSPORTISTA AÉREO INVOLUCRADO EXCLUSIVAMENTE
EN EL FLETE Y TRANSPORTE DE CARGA A TRAVÉS DE NADA
MÁS QUE AERONAVES DE CARGA, Y EN NINGÚN CASO
MEDIANTE EL USO DE AERONAVES DE PASAJEROS O COMBI; O
26
INICIO. DICHA PUBLICACIÓN DEBERÁ REALIZARSE DENTRO
DE LOS TRES DÍAS SIGUIENTES DE LA VERIFICACIÓN DE LA
RESPECTIVA CAUSAL DE CADUCIDAD Y, EN TODO CASO, A
MÁS TARDAR AL SEGUNDO DÍA POSTERIOR A LA FECHA DE
VENCIMIENTO. SI AQUELLO NO SE HICIERE DENTRO DE DICHO
PLAZO, SE ENTENDERÁ QUE LA CAUSAL DE CADUCIDAD HA
SIDO RENUNCIADA POR EL OFERENTE.
27
13. GARANTÍA
La presente Oferta no contempla garantía alguna en los términos del artículo 204
de la Ley de Mercado de Valores.
(b) Barros & Errázuriz Abogados Limitada. Estudio jurídico, rol único
tributario Nº 79.806.660-9, con domicilio en Isidora Goyenechea N° 2939,
piso 10, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, Chile.
Los accionistas que no acepten la presente Oferta podrán transar sus acciones en
las bolsas de valores mientras permanezcan inscritas en éstas. El precio de
mercado actual de las acciones, no obstante, puede verse influido por el hecho de
28
que el Oferente ha anunciado públicamente su decisión de lanzar la Oferta. Por
consiguiente, es incierto si el precio de las acciones va a permanecer en su nivel
anterior, o si aumentará o disminuirá después de que se ejecute la Oferta.
29
Agosto 2019 12.344.583 76.248.083.417 6.059,90
Septiembre 2019 13.814.897 104.355.959.793 8.060,00
Octubre 2019 12.896.489 106.161.158.588 8.200,00
30
18.2. Dividendos. Los dividendos distribuidos por LATAM durante los últimos dos
años contados desde noviembre de 2017 a octubre de 2019 han sido los
siguientes:
(a) En las oficinas del Oferente, ubicadas para estos efectos en Cerro El Plomo,
N° 5680, oficina N° 1802, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana,
Chile, de lunes a viernes entre 9:00 y 16:00 horas;
31
(f) En las oficinas de LATAM Airlines Group S.A., ubicadas para estos
efectos en Presidente Riesco Nº 5711, piso 20, Las Condes, Santiago,
Región Metropolitana, Chile, de lunes a viernes entre 9:00 y 16:00 horas.
Toda publicación relativa a la Oferta a que se refiere este Prospecto será realizada
en los diarios electrónicos La Nación (www.lanacion.cl) y El Líbero
(www.ellibero.cl).
No hay.
* * *
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OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES
DE
POR
DELTA AIR LINES, INC. (“DELTA” O EL “OFERENTE”) OFRECE ADQUIRIR HASTA 121.281.538
ACCIONES DE LATAM AIRLINES GROUP S.A. (“LATAM” O LA “SOCIEDAD”) POR EL PRECIO DE
US$16,00 (DIECISÉIS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, EN ADELANTE,
“DÓLARES” O INDIVIDUALMENTE “DÓLAR” O “US$”) POR ACCIÓN, REPRESENTATIVAS DEL
20% DE LAS ACCIONES EMITIDAS, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LATAM (LA “OFERTA”) EN LOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE INDICAN EN ESTE AVISO Y EN EL PROSPECTO
RESPECTIVO PUESTO A DISPOSICIÓN DE LOS INTERESADOS (EL “PROSPECTO”).
1.2 Mayores accionistas del Oferente. La estructura de propiedad accionaria del Oferente es
dispersa, y no tiene un controlador de acuerdo al artículo 97 de la ley N° 18.045 sobre
mercado de valores (la “Ley de Mercado de Valores”). A la fecha, los mayores accionistas
del Oferente son: (a) Berkshire Hathaway Inc., con un 10,96% del total de las acciones; (b)
The Vanguard Group, con un 7,51% del total de las acciones; y (c) BlackRock, Inc., con un
5,49% del total de las acciones.
2. OBJETIVO DE LA OFERTA
2.1 Objetivo general de la Oferta. El objetivo general del Oferente es adquirir hasta
121.281.538 acciones de un total de 606.407.693 acciones de LATAM, equivalentes al 20%
de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad.
Se hace presente que esta Oferta es voluntaria (esto es, no requerida por ley) y que no tiene
por objeto adquirir el control de LATAM.
2.2 Acuerdos del Oferente con accionistas de LATAM en relación a la Oferta. Delta no tiene
acuerdos con accionistas de la Sociedad, ni un compromiso para negociar con éstos en el
futuro.
3. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
3.1 Monto total de la Oferta. El monto total de la operación es de US$1.940.504.608 en caso
de concretarse la adquisición de las 121.281.538 acciones que representan el 20% de las
acciones actualmente emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad, a razón de US$16,00 por
cada acción de la Sociedad vendida bajo la Oferta.
En el evento que el número de las acciones objeto de aceptación de la Oferta sea inferior a
dicha cantidad, el monto total de la operación será el resultado de multiplicar dicho número
de acciones por el precio contemplado en la Oferta para cada acción.
3.6 Fecha y diarios en que se publicará la declaración del éxito o fracaso de la Oferta. El
Oferente comunicará el resultado de la Oferta mediante avisos que publicará en los diarios
electrónicos La Nación y El Líbero al tercer día contado desde la Fecha de Vencimiento (el
“Aviso de Resultado”), de conformidad con el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores
y las instrucciones de la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”).
En el caso de resultar exitosa la Oferta, el Aviso de Resultado contendrá el número total de
acciones ofrecidas en venta por los accionistas de LATAM y adquiridas por el Oferente, y el
porcentaje de propiedad de LATAM que se alcanzará producto de la Oferta.
3.7 Destinatarios de la Oferta. La Oferta está dirigida a todos los accionistas de LATAM
que sean titulares de acciones íntegramente suscritas y pagadas de la Sociedad durante la
vigencia de la Oferta, incluidos los titulares de acciones representadas por ADS. Dichos
accionistas deberán cumplir con lo señalado en la Sección “Procedimiento para aceptar la
Oferta” de este aviso y del Prospecto.
4.2 Premio. Por no perseguir la adquisición del control de LATAM, la presente Oferta no
contempla un premio por el control. Sin embargo, el precio por acción de la presente Oferta
supone un premio del 80,51% con respecto al precio de cierre de cada acción de LATAM en
la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, del día 25 de septiembre de 2019
(US$8,86 por acción, considerando un tipo de cambio de $721,92 pesos, moneda nacional,
por Dólar, correspondiente al Dólar Observado publicado el 25 de septiembre de 2019 en el
Diario Oficial), el cual corresponde al día hábil bursátil anterior a aquél en que el contrato
denominado Framework Agreement suscrito por el Oferente y LATAM (el “Acuerdo
Marco”) fue comunicado a la CMF en carácter de hecho esencial por parte de LATAM.
4.3 Forma, plazo y lugar de pago. El precio se pagará al cuarto día hábil bancario siguiente
a la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Pago”).
El precio se pagará en la Fecha de Pago como sigue:
(a) A los accionistas que vendieren sus acciones en virtud de aceptaciones dadas a Santander
Corredores de Bolsa Limitada, (i) en caso que el accionista decidiere recibir el pago del
precio en pesos, moneda nacional, mediante transferencia electrónica a la cuenta que
dicho accionista hubiera indicado por escrito en o antes de la Fecha de Vencimiento o
mediante vale vista nominativo, el que quedará a su disposición en las oficinas de
Santander Corredores de Bolsa Limitada, ubicadas en Isidora Goyenechea Nº 2800, piso
40, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, Chile; y (ii) en caso que el accionista
decidiere recibir el precio en Dólares, mediante un depósito en una cuenta en Dólares
abierta en un banco chileno, que el accionista hubiera indicado por escrito en o antes de
la Fecha de Vencimiento;
(b) A los accionistas que vendieren sus acciones en virtud de aceptaciones dadas a
intermediarios de valores distintos de Santander Corredores de Bolsa Limitada, el precio
se pagará en Dólares o pesos, moneda nacional, según corresponda, directamente a
dichos intermediarios mediante transferencia electrónica a la cuenta de dichos
intermediarios de valores, según corresponda, en un banco chileno; y
(c) A los titulares de ADS que entreguen sus ADS al Agente Receptor de ADS de acuerdo
al procedimiento descrito en mayor detalle en el Suplemento Estadounidense, el precio
se pagará en la forma descrita en dicho Suplemento Estadounidense.
El Oferente no pagará comisiones por concepto de órdenes de venta recibidas por parte de
los accionistas a otros corredores de bolsa, agentes, depositarios o representantes distintos
del Administrador de la Oferta y, respecto de los ADS, del Agente Receptor de ADS.
7. DERECHO DE RETRACTACIÓN
Conforme al artículo 211 de la Ley de Mercado de Valores, los accionistas que hubieren
aceptado la Oferta podrán retractarse, total o parcialmente de su aceptación, hasta la Fecha
de Vencimiento, mediante comunicación escrita entregada por el accionista o el corredor,
agente, depositario o representante que intervenga, en las oficinas del Administrador de la
Oferta, durante el Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil. Una vez entregada la
comunicación antes referida en tiempo y forma al Administrador de la Oferta, éste hará
entrega al accionista, depositario o corredor que intervenga, según corresponda, de su carta
de aceptación, los documentos que hubieren adjuntado a ella y los traspasos firmados por el
accionista al momento de aceptar la Oferta.
Asimismo, de conformidad con el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores, en caso de
que el Oferente no publique el Aviso de Resultado al tercer día contado desde la Fecha de
Vencimiento, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse de su
aceptación hasta la fecha efectiva de publicación del Aviso de Resultado, el que no podrá
publicarse más allá de los 15 días contados desde la Fecha de Vencimiento.
Se hace presente que en el caso que algún accionista se retracte de su aceptación en la forma
indicada en la presente Sección, las acciones respectivas, los traspasos y la demás
documentación recibida le serán devueltas tan pronto éste comunique por escrito su
retractación.
El procedimiento para que un titular de ADS se retracte de su aceptación a la Oferta respecto
de ADS ofrecidos al Agente Receptor de ADS, está descrito en mayor detalle en el
Suplemento Estadounidense.
8. FINANCIAMIENTO DE LA OFERTA
El Oferente financiará esta Oferta con fondos propios. Por lo tanto, la validez de esta Oferta
no está condicionada a la obtención de financiamiento alguno por parte de terceros.
9. GARANTÍA
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AFP Provida S. A..
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