CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL DEL ESTADO YARACUY.

SU DESPACHO.-
Yo, CARLOS ALBERTO ORELLANA RAMIREZ, venezolano, mayor de edad,
de este domicilio, titular de la cédula de identidad N° V-12.283.909,
debidamente autorizado y procediendo en mi carácter de Presidente de
“MEDEX YARACUY, C.A.” suficientemente facultado para este acto por el
documento constitutivo, ante usted, con el debido acatamiento y respeto,
ocurro para presentarle Acta Constitutiva, documento por el cual se constituye
la compañía, redactada con suficiente amplitud para que sirva de estatutos
sociales de la misma. Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos
legales se sirva ordenar la inscripción, fijación y registros, se abra el
expediente de la compañía y se me expida una (01) copia certificada a los
fines de dar cumplimiento con el artículo 215 del Código de Comercio y demás
actos legales.
Es justicia que espero en San Felipe a la fecha de su presentación.

CARLOS ALBERTO ORELLANA RAMIREZ

Nosotros, CARLOS ALBERTO ORELLANA RAMIREZ, venezolano, mayor de
edad, soltero, titular de la cedula de identidad N° V- 12.283.909, domiciliado el
Municipio Independencia -Estado. Yaracuy, JONATHAN ALBERTO ARRIOJA
ROJAS, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad
N° V- 15.022.851, domiciliado en el Municipio Cagua estado Aragua
MARIANA CORALY MORENO ESPINOZA, venezolana, mayor de edad,
soltera, titular de la cedula de identidad Nº V-15.986.792 domiciliada en
Maracay -Estado. Aragua y LUIS ENRRIQUE ORELLANA RAMIREZ,
venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad N° V-
13.095.871, domiciliado en el Municipio Naguanagua Estado Carabobo, por
medio del presente documento declaramos: Hemos convenido en constituir,
una sociedad mercantil en forma de COMPAÑÍA ANÓNIMA, que se regirá por
las siguientes claúsulas y por las disposiciones de ley que le fueren aplicables.
TITULO I
NOMBRE, DOMICILIO Y OBJETO
CLAÚSULA PRIMERA: La Compañía Anónima se denominará “MEDEX
YARACUY, C.A.”. CLAÚSULA SEGUNDA: Su domicilio es en la AVENIDA 9
ENTRE CALLES 11 Y 12, SECTOR CAJA DE AGUA LOCAL S/N MUNICIPIO
SAN FELIPE ESTADO YARACUY pudiendo establecer sucursales, agencias,
representaciones u oficinas en cualquier otro lugar del país o en el extranjero,
cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas. CLAÚSULA TERCERA: El
objeto principal de la compañía será todo lo relacionado con el ramo de
la droguería tales como: compra, venta al mayor, comercialización y
distribución de productos como medicamentos, misceláneos, productos
naturales y homeopáticos registrados por el Ministerio del Poder Popular para
la Salud, así como la elaboración de fórmulas, equipos y materiales, mobiliario
e instrumental médico quirúrgico, insumos de laboratorio, artículos de belleza,
cosméticos, perfumería, productos químicos para el hogar, alimentos
terminados, alimentos dietéticos; así como la compra, comercialización, venta
y distribución de productos afines con el ramo de las droguerías los cuales
sean previamente aprobados por el Ministerio del Poder Popular para la Salud
y cualquier otra actividad inherente o conexa con el área y en general con
cualquier otra operación de lícito comercio.que fuese acordada por la
asamblea de accionistas relacionada con el objeto descrito previa la
participación correspondiente al Registro Mercantil.
TITULO II
CAPITAL Y ACCIONISTAS
CLAÚSULA CUARTA: La duración de la Compañía será de veinte 20 años,
contados a partir de la respectiva inscripción de la presente Acta Constitutiva
Estatutaria en el Registro Mercantil de la Jurisdicción y podrá prorrogarse o
disolverse si así lo decide la Asamblea de Accionistas. CLAÚSULA QUINTA:
El Capital Social de la Compañía es de CUATROCIENTOS TREINTA Y SEIS
MILLONES TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 436.300.000,00),
divididos en DIEZ MIL (10.000) ACCIONES NOMINATIVAS POR UN VALOR
DE CUARENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS TREINTA BOLIVARES CADA
UNA (Bs. 43.630.00 c/u), este capital ha sido íntegramente suscrito y
totalmente pagado de la forma siguiente: Accionista CARLOS ALBERTO
ORELLANA RAMÍREZ, antes identificado ha suscrito y pagado CUATRO MIL
(4.000) acciones por un valor total de CIENTO SETENTA Y CUATRO
MILLONES QUINIENTOS VEINTE MIL BOLÍVARES (Bs. 174.520.000,00), el
Accionista JONATHAN ALBERTO ARRIOJA ROJAS, supra identificado, ha
suscrito y pagado DOS MIL QUINIENTAS (2.500) acciones por un valor total
de CIENTO NUEVE MILLONES SETENTA Y CINCO MIL BOLÍVARES (Bs.
109.075.000,00), la Accionista MARIANA CORALY MORENO ESPINOZA
supra identificada, ha suscrito y pagado DOS MIL QUINIENTAS (2.500)
acciones por un valor total de CIENTO NUEVE MILLONES SETENTA Y
CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 109.075.000,00) y el Accionista LUIS
ENRRIQUE ORELLANA RAMIREZ, antes identificado ha suscrito y pagado
MIL (1.000) acciones por un valor total CUARENTA Y TRES MILLONES
SEISCIENTOS TREINTA MIL BOLÍVARES (Bs. 43.630.000,00), según
Balance anexo. Ningún accionista podrá ceder, traspasar sus acciones sin
ofertarlas primero a los otros accionistas a quienes deberá participar con cinco
(5) días de anticipación, se deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria
para tramitar la oferta y determinar el procedimiento a seguir para que el
derecho de preferencia sea aplicable. No habiendo más accionistas entonces
el accionista ofertante podrá disponer de sus acciones.
TITULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN
CLAÚSULA SEXTA: La compañía será administrada por la junta directiva la
cual estará representada por un PRESIDENTE, un DIRECTOR GENERAL,
un DIRECTOR ADMINISTRATIVO y UN GERENTE GENERAL quienes serán
nombrados por la Asamblea general de accionistas, pudiendo ser o no
accionistas de la compañía y elegidos por la Asamblea de Accionista.
Durarán cinco (05) años permaneciendo en el cargo hasta tanto la asamblea
decida lo contrario, pudiendo ser reelegidos por periodos iguales serán
nombrados por la asamblea de accionistas y el Director General llevará la
vacante temporal o permanente del Presidente. Antes de tomar posesión de
sus cargos, los miembros que sean socios deberán depositar cinco (05)
acciones en la caja social, a los fines previstos en el artículo 244 del Código
de Comercio Venezolano. CLAÚSULA SÉPTIMA: El Presidente, el Director
General, el Director Administrativo y Gerente General son los órganos
ejecutivos de la Empresa, por consiguiente actuarán conjuntamente y/o
separadamente representarán a la sociedad ante las autoridades
administrativas y judiciales de la República Bolivariana de Venezuela. Por lo
que el Presidente, el Director General, el Director Administrativo y el Gerente
General tienen las más amplias facultades de administración y disposición
y especialmente quedan facultados para las siguientes atribuciones:
1.- En defensa de los intereses y derechos de la empresa incluyendo las
quejas, la invalidación, la nulidad, la cesación y el amparo sobre derechos
y garantías constitucionales. 2.- Representar a la sociedad judicial y
extrajudicialmente, constituyendo mandatarios especiales con las facultades
que juzguen pertinentes incluidas las de transigir, convenir, desistir, sustituir,
reservándose su ejercicio, nombrar arbitradores, hacer postura en remates y
ser adjudicatarios de lo rematado, con amplias facultades para darse por
citado y notificado, instaurar y contestar reclamaciones, demandas,
convenciones, compensaciones y cuestiones previas y de fondo, promover y
solicitar toda clase de pruebas y su evacuación, impugnar, desconocer y
tachar toda clase de actuaciones y documentos, solicitar y convenir en la
solución y resolución de asuntos y procesos conforme a la equidad; 3.-
Ejecutar todas las operaciones que correspondan al giro del negocio, como
comprar, hipotecar, permutar, arrendar y ceder toda clase de bienes muebles
según sea el caso, dar y tomar dinero en préstamo, solicitar créditos
adicionales, abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes en moneda nacional
y/o moneda extranjera o depósitos, en forma conjunta o separada, manejar
títulos valores en moneda nacional y/o moneda extranjera, así como realizar
otro negocio, operaciones o diligencias que están dentro del objetivo de la
empresa que sean necesarios para el desenvolvimiento de sus actividades: 4.-
Reglamentar el funcionamiento administrativo de la empresa; suscribir
cualquier clase de contrato o convenio firmando los respectivos instrumentos y
protocolos; 5.- Nombrar factores mercantiles con las facultades que juzgan
pertinentes, empleados administrativos y obrero fijando sus atribuciones,
obligaciones y remuneraciones, fijando con ellos los contratos de trabajo a que
hubiere lugar; 6.- Fijar los gastos administrativos. 7.- Controlar y supervisar
la contabilidad de la empresa; 8.-Librar, aceptar, endosar, avalar y
descontar letras de cambio, cheques, pagares y demás efectos mercantiles;
9.- emitir cheques y cobrar los que la empresa reciba; 10.- Presidir las
reuniones de la asamblea; 11.- Presentar la aprobación del Balance, el Estado
de Ganancias y Pérdidas, una copia de este y del informe del Comisario
al Registro Mercantil de la Jurisdicción para que sea agregado al expediente
de la empresa. 12.-Ejercer todas las acciones y recursos legales ordinarios y
extraordinarios que los mandatarios constituidos al efecto consideren
necesario militares, sometidos a su consideración. En general ejercer
todos los actos de administración y disposición necesarios al giro de la
empresa sin más limitaciones que las establecidas en la Ley. CLAÚSULA
OCTAVA: La enumeración de las atribuciones del Presidente, contenidas en
la cláusula anterior no es restrictiva y por ello no limita sus poderes que son
plenos y autorizados a ejercer en nombre de la empresa todas las
operaciones y actos de administración que interesen a la compañía para
actuar por ella, representándola sin reserva de ningún tipo en todo aquello que
no esté expresamente prohibido por la ley.
TITULO IV
DEL COMISARIO
CLAÚSULA NOVENA: La sociedad tendrá un COMISARIO quien será elegido
en Asamblea General y durará cinco (05) años en el ejercicio de sus
funciones. Este funcionario tendrá las más amplias facultades de inspección y
vigilancia sobre las operaciones de la empresa, tal como lo establece el
artículo 309 del Código de Comercio, informará a la Asamblea General de
Accionistas, sobre el balance y sobre las cuentas que han de presentar los
administradores de la empresa, es decir, informarán sobre la situación
financiera de ésta.
TITULO V
DE LAS ASAMBLEAS
CLAÚSULA DÉCIMA: La autoridad suprema de la empresa corresponde a la
Asamblea General de Accionistas, la Asamblea de Accionistas regularmente
constituida representará a todos los accionistas y sus acuerdos son de
obligatorio acatamiento para los asistentes y no asistentes. CLAÚSULA
DÉCIMA PRIMERA: Las asambleas podrán ser ordinarias y extraordinarias.
Las primeras se celebrarán dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes
a la fecha de cierre del ejercicio económico, previa convocatoria, la Asamblea
Ordinaria de Accionistas tendrá las siguientes atribuciones establecidas en la
Legislación correspondiente. Las asambleas extraordinarias se celebran cada
vez que los accionistas lo consideren conveniente requiera la fecha y en las
oportunidades que convenga a los intereses de la empresa. CLAÚSULA
DÉCIMA SEGUNDA: Para que las asambleas estén válidamente constituidas
cualquiera de estas, deberán asistir a ellas un número de accionistas que
correspondan al sesenta por ciento (60%) del capital social y sus decisiones
se tomarán con la mayoría de acciones presentes en asambleas. Esta se
convocará según artículos 277 y 279 del código de comercio con cinco (5)
días de anticipación, por prensa nacional, carta certificada, indicando en ella el
objeto, día, lugar y hora. La presencia en la asamblea del total de los
accionistas hará innecesaria la convocatoria previa.
TITULO VI
BALANCE, INVENTARIO Y UTILIDADES
CLAÚSULA DÉCIMA TERCERA: El ejercicio económico de la empresa
comenzará el día primero (1) de enero de cada año y finalizará el
treinta y uno (31) de diciembre de cada año, excepto en los que se
refiere al primer ejercicio económico, el cual dará inicio en fecha de registro
del presente documento y terminará el día treinta y uno (31) de diciembre
del presente y de los beneficios netos se deducirán: 1. El monto que se
deberá pagar a lo que es referente al impuesto sobre la renta 2.-Un cinco por
ciento (5%) para la formación de la reserva legal hasta llegar a un veinte por
ciento (20%) del capital social se elaborará el balance general de la empresa
con Estado de Ganancias y Pérdidas.
TITULO VII
DISPOSICIONES FINALES
CLAÚSULA DÉCIMA CUARTA: La disolución de la empresa se hará
conforme a lo establecido en el Código de Comercio. CLAÚSULA DÉCIMA
QUINTA: Para el primer periodo de administración de esta empresa se ha
designado para ocupar el cargo de PRESIDENTE al accionista CARLOS
ALBERTO ORELLANA RAMIREZ, antes identificado. Para el cargo de
DIRECTOR GENERAL al accionista JONATHAN ALBERTO ARRIOJA
ROJAS, para el cargo de DIRECTOR ADMINISTRATIVO, a la accionista
MARIANA CORALY MORENO ESPINOZA y para el cargo de GERENTE
GENERAL al accionista LUIS ENRRIQUE ORELLANA RAMIREZ ya
identificado. Para el cargo de COMISARIO a la Licenciado en Contaduría
Pública PASTORA DE LA CRUZ YSNAGA YANEZ , quien es venezolana,
mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V. 8.516.739, inscrito en el
Colegio de Contadores Públicos bajo el N° 149.026. CLAÚSULA DECIMA
SEXTA: Se autoriza amplia y suficientemente al ciudadano CARLOS
ALBERTO ORELLANA RAMIREZ, para que realice trámites pertinentes
para dar cumplimiento a las formalidades de Registro de publicación y para
realizar los trámites necesarios por ante el Seniat para obtener el R.I.F de la
Empresa y demás requisitos legales. Nosotros DECLARAMOS BAJO FE DE
JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores, o títulos del acto o
negocio jurídico a Objeto de constituir una compañía, proceden de actividades
licitas lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no
tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes haberes, valores o títulos
que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas
contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada,
Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. En
Conformidad y aceptación firmamos los accionistas. En san Felipe a la
fecha de su presentación.
(Acta Constitutiva Estatutaria en el Registro Mercantil de la Jurisdicción y podrá prorrogarse o
disolverse si así lo decide la Asamblea de Accionist
para las siguientes atribuciones: 1.- En defensa de los intereses y derechos de
che y cobrar los que la empresa reciba; 10.- Presidir las reuniones de la asamblea; 11.- Presentar la
aprobación del Balance, el Estado de Ganancias
lo
.