A CONTINUACIÓN EL TEXTO DEL ESCRITO DE OFRECIMIENTO DE PRUEBA

Señor Juez:

María Victoria Stratta, en autos “Inspección General de Personas Jurídicas

Santa Fe c/Vicentín S.A.I.C: s/intervención de la administración” (21-24928723-4) ante
V.S. comparezco y digo:

Mediante resolución dictada el 24 de junio se otorgó el plazo de tres días a

los efectos de ofrecer prueba que sustente lo afirmado en el escrito presentado el 19
de junio, aclarando que se tendría en cuenta el criterio de quién está en mejor
condición de aportar la prueba.

Las cuestiones de hecho afirmadas y sobre las que la resolución requiere

sustento fueron de dos órdenes: a-) las vinculaciones societarias ocultadas al pedir el
concurso preventivo y, b-) la conducta de los directores respecto de sus bienes. No
obstante, a ellas cabe agregar hoy otros hechos vinculados a la administración que no
hacen sino corroborar la necesidad de intervención de la administración.

Cada hecho que se mencionó en el escrito del 19 de junio estuvo

acompañado de su fuente probatoria, por lo que entiendo que no debería aportarse
nada más, teniendo en cuenta que se trata de manifestaciones de la propia
concursada y de los legajos obrantes en esta Inspección.

Pero es claro que V.S. así no lo ha entendido, por lo que se procede a

reiterar las fuentes y agregar otras nuevas.

I. Sobre las vinculaciones societarias

En el pedido de apertura -especialmente el anexo sobre estado del activo y

del pasivo presentado el 27 de febrero- Vicentín S.A.I.C. indica sus participaciones en
otras sociedades.

Lo que señaló esta Inspección para desmentir que fueran tan minoritarias
surge también de dichos de la propia concursada, a través de los estados contables de
su página web, todo lo cual tiene valor confesional.
 Por lo tanto, el ofrecimiento de prueba sobre este punto es el siguiente:

1. Estado del activo presentado por la concursada en el expediente de

concurso.

2. Página web del grupo Vicentín, vicentin.com.ar y todos sus enlaces,

sobradamente analizados en el escrito del 19 de junio, donde se demuestra que hace
suyas todas las empresas en las que dice contar con participaciones ínfimas.

A partir del punto siguiente y hasta el número 10 menciono estados

contables no sólo de Vicentín S.A.I.C. sino de diversas sociedades de las que Vicentín
S.A.I.C. forma parte, en algunos casos con control declarado, en otros no; en algunos
casos es accionista directa; en otros lo son sociedades que ella controla.

No cabe duda de que la sociedad cuenta con ejemplares de esos estados

contables, por lo que es quien está en mejores condiciones para aportar ese elemento.

De allí que habrá de intimarse a su representante legal su presentación,

bajo apercibimientos de ley.

Y, por si no lo hiciera, se requerirán a la sindicatura societaria -que debió

tenerlos a la vista al informar estados contables- y a la sindicatura concursal, que tiene
atribuciones para obtenerlos.

3. Estados contables, incluyendo balance general, memoria, informes de

sindicatura societaria y de auditoría externa, correspondientes a los ejercicios cerrados
el 31 de octubre de 2014 (ejercicio número 56), 2015 (ejercicio número 57), 2016
(ejercicio número 58), 2017 (ejercicio número 59) y 2018 (ejercicio número 60).

Se intimará su presentación a Vicentín S.A.I.C.

En particular resultan relevantes las notas a los estados contables

3. Estados contables, incluyendo balance general, memoria, informes de

sindicatura societaria y de auditoría externa, correspondientes al ejercicio cerrado el
31 de octubre de 2019, ejercicio número 61.
 Se hace notar que el plazo de confección y consideración dispuesto por la
ley 19.550 se halla largamente cumplido y su vencimiento operó antes de que se
produzcan las limitaciones emergentes de las medidas sanitarias dispuestas por el
Poder Ejecutivo Nacional.

De allí que se considera que deben estar confeccionados, aunque hasta el

momento no hayan sido presentados a la Inspección General de Personas
Jurídicas, motivo por el cual se ha dispuesto la instrucción de un sumario en esta
sede.

Si no estuviesen confeccionados, constituye un incumplimiento grave de

los integrantes del órgano de administración, quizá el más elemental y el primero a
que se recurre a la hora de ejemplificar sobre el mal desempeño, pues a través del
balance se produce la rendición de cuentas no sólo en interés de los accionistas, sino
de los terceros acreedores, especialmente de aquellos que procuran créditos a favor
de la concursada para dar continuidad a la actividad empresarial.

La falta de realización y convocatoria a Asamblea General Ordinaria para

dar tratamiento al último ejercicio cerrado el 31/10/19, en especial al tema del punto 1)
del art. 234 de la Ley General de Sociedades, constituye, sin dudas no sólo una falta
grave en cabeza del Directorio, sino además del órgano de fiscalización propio de la
sociedad.

Se intimará su presentación a Vicentín S.A.I.C.

Estos estados contables son fundamentales, porque abarcan el ejercicio

inmediato anterior a incursión en estado de cesación de pagos.

Lo último que se tiene es el ejercicio 60, cerrado el 31 de octubre de 2018,

en el que ni siquiera se vislumbra la hecatombe. Todo lo contrario.

Por ejemplo, en el punto V de la memoria de ese ejercicio se dice:

“Decíamos en la memoria del año anterior y lo hemos expuesto en el

acápite IV que nuestra Empresa, fiel a la tradición de sus antepasados, ha continuado
con la política de superación técnica permanente y en esa línea de pensamiento,
formando parte de la sociedad “RENOVA S.A” que integra al 50% , ha venido
consumando desde hace ya varios años, la planta industrial de Timbúes, en la
provincia de Santa Fe, que tiene hoy la virtud, de ser la mayor planta molturadora de
semillas oleaginosas del mundo, produciendo alimentos para todo el universo, atento
a que sus embarques, llegan a diferentes puertos habilitados en cada continente.

Asimismo se mencionaba, que con la inversión proyectada, no solo se iba

a superar las 20.000 toneladas/día, sino que, con la concreción de las obras
planificadas, de acceso y puerto de embarque, en la zona de Timbúes, se podrán
llegar a un total de 30.000 toneladas/día, anhelado en aquel entonces.

Con satisfacción anticipada y con una modestia impregnada también de

orgullo, se puede afirmar que el sueño primitivo de inicios de 2018, que aparecía como
virtual, en febrero de 2019, ya había sido superado por la realidad”

“No puede pasar desapercibido, que para llevar adelante el esfuerzo

financiero que implica el crecimiento de “RENOVA S.A”, en su emprendimiento fabril,
debe tenerse en cuenta los compromisos a emerger relacionados con las diferentes
inversiones realizadas y a realizar, así como debe ponderarse las limitaciones
convencionales pactadas por las Instituciones Financieras de Crédito, que se
encuentran en vigencia plenamente.

No obstante ello, y dentro de sus limitaciones, debemos hacer notar, que

el resultado del presente ejercicio n° 60 muestra un rendimiento positivo mayor que el
anterior, expresado en pesos, a haberse ajustado por inflación y en consecuencia,
procede reconocer las legítimas aspiraciones de los accionistas, a la percepción de un
dividendo en efectivo, como ocurriera en el ejercicio anterior, se ve favorecido por la
no aplicación del impuesto a las ganancias, y en consecuencia, el accionista recibe en
forma íntegra el total del dividendo derivado de su participación accionaria”.

Ese documento está firmado el 15 de febrero de 2019, o sea menos de

diez meses antes de la cesación de pagos. Perece de otra empresa…

La asamblea que lo aprobó, ya en el mes de abril, contiene expresiones no

menos auspiciosas, según puede leerse en la palabra del síndico González Arcelus
(síndico de todas las empresas del grupo).

4. Acta de asamblea que aprobó la documentación contable del ejercicio

número 60, cerrado el 31 de octubre de 2018.

Interesa, además de lo señalado, porque revela que desde el año 2001 la

sociedad tiene acciones propias en su cartera, adquiridas al socio Héctor Francisco
Vicentín, y desde esa fecha prorroga sucesivamente la tenencia, en clara violación a
los artículos 220 y 221 de la ley general de sociedades 19.550
 4. Estados contables de los ejercicios 2014 hasta el último producido, de
las siguientes sociedades, todas domiciliadas en calle 14 número 495, o sea en la
sede de Vicentín S.A.I.C.:

Buyanor S.A.

Renova S.A.

Emulgrain S.A.

Juviar S.A.

Sir Cotton S.A.

Oleaginosa San Lorenzo S.A.

Renopack S.A.1

Algodonera Avellaneda S.A.

5. Estados contables de los ejercicios 2014 hasta el último producido, de

las siguientes sociedades:

Río del Norte S.A., Parque Industrial Lote 1, Reconquista

Friar S.A., Bv. Hipólito Yrigoyen 298, Reconquista

Diferol S.A., Iriondo 501, Reconquista

Biogas Avellaneda S.A., Juan Pablo II 556, Rosario

Terminal Puerto Rosario S.A., Avenida Belgrano 2015, Rosario

Playa Puerto S.A., Córdoba 1147 piso 5, Rosario

Alimentos Refrigerados S.A. ó ARSA S.A., Humboldt 2495, ciudad de

Buenos Aires. Se aclara que en este caso el domicilio se tomó de la página web, dado
que no es una sociedad radicada en la Provincia. Según publicación en el Boletín
Oficial de la Nación del 10.4.2019, está radicada en la ciudad de Buenos Aires y los
integrantes de su directorio son Alberto Dimas Padoan y Alberto Julián Macua; no se
cuenta con otros datos.

6. Estatutos sociales y estados contables por los mismos períodos de las

siguientes sociedades, en las que participa Vicentín S.A.I.C., en algunos casos como
único socio, desde su constitución y hasta el último emitido

Vicentín Paraguay

Vicentín Brasil Comercio y Exportaciones

Vicentín Europa

Tastil S.A.

7. Estados contables de los ejercicios 2014 hasta el último producido, de

las siguientes sociedades:

Sottano S.A., con domicilio en Ruta N° 7 y Costa Flores s/n, Perdriel, Luján
de Cuyo, Mendoza. Teléfono, contacto web turismo@vicentinfw.com teléfono 0261
5620361

Se aclara que este domicilio fue obtenido de las páginas

web vicentinfw.com y bodegasottano.com. En ambas páginas se menciona Vicentín
como dueña de la empresa.

Enav S.A:, Necoceha 361 Norte, 5413, Chimbas, San Juan, contacto
mail enavsa@enav.com.ar, teléfono 264 4311857. Se obtuvo de la página
web enav.com.ar

8. Estados contables desde 2014 y hasta el presente de las siguientes

sociedades uruguayas, a requerir al representante inscripto y al domicilio también
inscripto de la localidad de Avellaneda, Provincia de Santa Fe, que se indican a
continuación y en ese orden:

VFG Inversiones y Actividades Especiales S.A., María Carolina Buyatti,

calle 14, número 495
 Vicentín Family Group, María Carolina Buyatti, calle 14, número 495

Industria Agroalimentaria Latam S.A., María Carolina Buyatti, calle 14,

número 495

Nacadié S.A., Patricio María Coghlan, calle 14, número 495

Aquí una aclaración respecto de que la solicitud abarque a Nacadié S.A.,

que no estaba mencionada en los escritos anteriores.

Es una sociedad constituida en la República Oriental del Uruguay y cuyo

único accionista es una sociedad panameña llamada Swaas Internacional Corporation,
inscripta en el Registro Público de la República de Panamá bajo el número 189489. No
se cuenta hasta el momento con información acerca de quiénes son sus
integrantes. Pero resulta elocuente que su domicilio en Argentina sea también calle 14
número 495 de Avellaneda.

La actividad principal de Nacadié, según sus propios dichos contenidos en

nota a sus estados contables, es “realizar operaciones off shore sobre agro
comodities”.

La cuestión reviste interés respecto de la Friar S.A.

Nacadié S.A. tiene legajo en esta Inspección, como sociedad extranjera.

Se había constituido en 2007 por personas humanas. En 2017 se decide

inscribirla en la República Argentina, fijado como domicilio especial a tal fin el de Bv.
Hipólito Yrigoyen 298 de Reconquista (también sede de Friar) y se designa como
representante a Patricio María Coghlan, quien constituye domicilio en calle 14 número
495 de Avellaneda (edificio donde funciona la administración de Vicentín, que es su
sede social y la de casi todas las sociedades del grupo). Y se autoriza para realizar los
trámites al actual vicepresidente de Vicentín S.A (Macua) y a uno de sus síndicos
(González Arcelus).

.En 2017, mediante asamblea, ratifica una decisión de compra del 49% de
las acciones de Friar S.A, con lo que 5.8.2.3, con lo que cierra el círculo de lo dicho en
5.8.2.3 del escrito de inicio: las acciones de Friar son de titularidad de la uruguayo-
panameña Nacadié y de la uruguaya VFG casi por mitades, completadas con una
ínfima titularidad formal de Vicentín S.A. y una aparente titularidad real total.

En la nota número 3 de los estados contables a 2018 de Vicentín S.A.I.C.

puede verse que la hoy concursada avala créditos para capital de trabajo de Friar S.A.,
lo que -además de estar fuera de su objeto social- resulta incompatible con una
participación del 0,49% como la declarada.

9. Estados contables de las sociedades Cotonificio de Andirá S.A., y

Sudeste Textiles S.A.

Se requerirán a Algodonera Avellaneda S.A., con domicilio en 14 número

495 de Avellaneda.

El motivo de este pedido es que en la misma nota 3 a los estados

contables se hace mención a que Vicentín S.A. avala préstamos para capital de
trabajo de Algodonera Avellaneda S.A. (que supuestamente tampoco controla, según
sus dichos).

Algodonera Avellaneda S.A: adquirió en 2005 las acciones de una

sociedad brasileña llamada Cotonificio de Andirá S.A.2, dueña de una importante
industrial en Andirá, Estado de Paraná, República Federativa de Brasil, cuyas
acciones fueron adquiridas por Algodonera Avellaneda S.A. en el año 2005.

10. Estados contables de Sudeste Textiles S.A. (CUIT 30-70902931-9) de

Buenos Aires y cuyos directores son también los señores Vicentín 3): en 2006 adquirió
el 95% de las acciones, siendo titular del 5% restante otra sociedad del grupo llama
Gin Cotton S.A., que luego cambió su nombre a Juviar S.A.

11. Instrumental, consistente en las actuaciones caratuladas “CFP

268/2020 Sandleris Guido y otros s/defraudación”, actualmente en trámite por ante la
Fiscalía Nacional en lo Criminal y Correccional Federal Número 11 de la ciudad de
Buenos Aires, con sede en Comodoro Py 2002.

La instrucción fue delegada por el Juez de la causa a la Fiscalía, por lo que

actualmente allí radican.
La causa corresponde al Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal
Número 10, Secretaría Número 20.

Se librará oficio por vía electrónica, solicitando copia de la denuncia y del

informe que haya elaborado el señor Fiscal Actuante, Dr. Gerardo Pollicita.

Si se dispusiera librar oficio en papel, se me autorizará para el

diligenciamiento indistintamente con Héctor Gabriel Somaglia y María Alejandra
Angelucci, con facultad de sustituir.

Sin perjuicio de lo dicho, se requerirá a Vicentín S.A. copia de la denuncia,

elemento éste con el que no puede sino contar y es quien en mejor situación está para
aportar ese documento.

12. Instrumental, consistente en la causa caratulada como Denuncia

370/20 de Mariano Moyano contra Vicentín Paraguay S.A. por ante la Fiscal Adjunta
de la Unidad Fiscal Especializada en Delitos Económicos y Lavado de Activos de
Asunción (República de Paraguay) Soledad Machuca.

Sin perjuicio de requerirse también por vía de exhorto internacional -de

complicado procedimiento- el texto de la denuncia y las conclusiones del Fiscal, se
intimará a Vicentín S.A.I.C. a presentar copia de dicha denuncia.

13. Instrumental, consistente en la causa identificada como Case Nº 20-

mc-89, Sección 1.782 Título 28 del Código de los Estados Unidos, proceso de
asistencia con el fin de obtener evidencia de maniobras y existencia de activos
(Discovery4) fuera del territorio estadounidense, promovido por Coöperatieve
Rabobank U.A.; Credit Agricole Corporate and Investment Bank; ING Bank N.V.; the
International Finance Corporation; Natixis, New York Branch; and Nederlandse
Financierings Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V., contra Vicentín S.A.I.C.

Sin perjuicio de requerirse también por vía de exhorto internacional -de

complicado procedimiento- el texto de la denuncia y las conclusiones del Fiscal, se
intimará a Vicentín S.A.I.C. a presentar copia de dicha denuncia.
 14. Instrumental, consistente en informe emitido por la Sindicatura General
de la Nación el 25 de junio de 2020, referido a la actuación de los interventores
designados por el Poder Ejecutivo Nacional. Se acompaña archivo como anexo VII. Se
requerirá, de considerárselo necesario para validar su autenticidad, a la Sindicatura
General de la Nación, mediante oficio.

De su contenido surgen serias falencias en el desempeño de la

administración societaria, que sobradamente configuran el peligro en la demora para
justificar una intervención. Va de suyo que ello habilite volver a solicitar la habilitación
de los días y horas inhábiles para resolver el presente, con pronto despacho.-

No apareció el libro diario, un registro elemental; la caja es compartida,

manifestando el tesorero bajo su firma que parte de los billetes son de la concursada y
otros de diversas sociedades; no hay seguridad informática; no se pudo conciliar el
inventario de bienes de uso, donde hay precariedad en nóminas y falta de
homogeneidad en valuaciones; inclusión de gastos por mejora en avión cuando no se
declaró tener ningún avión; mezcla de chequeras de todas las sociedades, incluidas
algunas en las que Vicentín S.A. declara tener participaciones ínfimas (caso
Algodonera Avellaneda S.A.); cheques firmados en blanco y cheques faltantes en los
talonarios; ausencia de organigrama y plan de gestión; falta de seguridad informática y
precariedad de registros, etc.

15. Informativa de la Comisión Fiscalizadora de Vicentín S.A., acerca de lo

siguiente:

15.1. Si el directorio ha sometido a su consideración los estados contables

del ejercicio número 61, finalizado el 31 de octubre de 2019, a los efectos de la
realización del informe previsto en el artículo 294 inciso 5° de la ley 19.550.

15.2. En caso afirmativo, si ese informe ya se ha producido y cuál es su

contenido.

15.3. Si para la consideración de esos documentos convocó a asamblea

ordinaria en virtud de lo previsto en el artículo 294 inciso 7° de la ley 19.550.

15.4. Si ha efectuado alguna observación respecto de la venta de acciones

de Renova S.A., considerando la existencia de compromiso de no enajenación de que
da cuenta la nota 3 a los estados contables del ejercicio cerrado el 31 de octubre de
2018.

16. Requerimiento a la sindicatura concursal, a efectos de que indique:

16.1. Si la sociedad ha confeccionado los estados contables

correspondientes al ejercicio número 61, cerrado el 31 de octubre de 2019. En caso
afirmativo, se requerirá lo acompañe. En caso negativo, informe si ha efectuado algún
requerimiento al respecto.

16.2. Si, en ejercicio de la función de vigilancia de la administración

prevista en la ley concursal, ha tenido acceso a los estados contables de alguna de las
sociedades mencionadas en este escrito. En caso afirmativo, los acompañará.

16.3. Si, en ejercicio de la misma función, ha tenido acceso al texto de

algunas de las denuncias que se mencionan en los puntos 11 a 13 de este escrito. En
caso afirmativo, las acompañará.

16.4. Si de la contabilidad de Vicentín S.A.I.C. surge que es avalista,

fiadora o garante a través de cualquier otra figura jurídica de obligaciones contraídas
por otras sociedades. En caso afirmativo, indicará quién es el garantizado, monto,
fechas de otorgamiento y vencimientos y si existen compromisos restrictivos de la
posibilidad de transferir acciones.

16.5. Si las personas que luego se individualizan ya han presentado sus

solicitudes de verificación de crédito. En caso afirmativo, qué domicilio han denunciado
y/o constituido en el país.

Ello a los efectos de solicitarles las actuaciones de discovery en las que

intervienen como denunciantes.

Las personas son las siguientes:

Cooperatieve Radobank UA, Croeselaand 28 Utrech The Netherlands

(Países Bajos)

Credir Agricole Corporate and Investment Bank

 ING Banck NV, 1235 Avenue of Americas 10 th floor New York

The International Finance Corporation, 2121 Pensylvania Av Washington

Natixis New York Branch, 1251 Av of Americas New York

Nederlandse Financiering Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden NY,

Anna Van Saksenisaan 71 The Hague (La Haya) The Netherlands (Países Bajos)

17. Informativa del Registro Público de Reconquista, a efectos de que

informe:

17.1. Si se hallan inscriptas como sociedades extranjeras las cuatro

mencionadas en al punto 8 precedente. En caso afirmativo, cuál es el domicilio
registrado en el país y quién su representante en la Argentina.

17.2. Nómina de directores y síndicos inscriptos correspondientes a las

siguientes sociedades, todas domiciliadas en jurisdicción de ese Registro

Buyanor S.A.

Renova S.A.

Emulgrain S.A.

Juviar S.A.

Sir Cotton S.A.

Oleaginosa San Lorenzo S.A.

Algodonera Avellaneda S.A.

Río del Norte S.A., Parque Industrial Lote 1, Reconquista

Friar S.A.

Diferol S.A.
 18. Informativa del Registro Público de la Segunda Circunscripción Judicial
(Rosario) respecto de la misma información, pero relativa a las siguientes sociedades:

Biogas Avellaneda S.A., Juan Pablo II 556, Rosario

Terminal Puerto Rosario S.A., Avenida Belgrano 2015, Rosario

Playa Puerto S.A., Córdoba 1147 piso 5, Rosario

19. Informativa de la Inspección General de Justicia de la Nación, a efectos

de que informe quiénes son los directores inscriptos de las siguientes sociedades:
Alimentos Refrigerados Sociedad Anónima ó ARSA, ARSA, Sudeste Textiles S.A. y
Renopack S.A.

Asimismo, se requerirá copia de las últimos balances que se hubiesen

presentado.

20. Informativa de la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de

Mendoza, requiriendo la misma información y documentación acerca de Sottano S.A.

21. Informativa de la Inspección General de Personas Jurídicas de San

Juan, requiriendo la misma información respecto de Enav S.A.

Sobre los archivos adjuntos

Parte de lo ofrecido se acompaña, a saber:

22. Como anexo I y parte integrante del presente, constancias de

publicación en el boletín oficial de la República Oriental del Uruguay (llamado diario
oficial) y en periódico Montevideo Judicial del 24 de junio de 2014, donde consta que
el mismo día las tres sociedades uruguayas mencionadas en el escrito del 19 de junio
publicaron sus cambios de nombres y aumentos de capital. Me refiero a Vicentín
Family Group, VFG Inversiones y Actividades Especiales S.A. e Industria
Agroalimentaria Latam S.A.

Esta información no requiere más prueba, porque está disponible en

internet.
 23. Como anexo II y parte integrante del presente, las notas 3 y 4 a los
estados contables correspondientes al ejercicio económico número 60, cerrado el 31
de octubre de 2018.

De ellas surge prácticamente todo lo referido al entramado societario,

como así también el otorgamiento de garantías para capital de trabajo a Friar S.A. y a
Algodonera Avellaneda S.A. Además de constituir un desvío del activo social, se
califica a ambas sociedades como “controladas y/o vinculadas” (calificaciones
contenidas en los artículos 32 y 33 de la ley de sociedades). Ello refleja una falsedad
en la descripción contenida en la presentación concursal, donde se indican
participaciones ínfimas.

24. Como anexo III y parte integrante del presente, la nota 4 a los estados
contables correspondientes al ejercicio económico número 56, cerrado el 31 de
octubre de 2014. Allí constan todas las enajenaciones de las participaciones
societarias que implicaban control directo, a favor de las sociedades uruguayas, como
así también las tenencias en otras sociedades a ese momento. Resulta fundamental
para compararlo con las tenencias actuales y poner de manifiesto que se trata de un
proceso de distribución de acciones, pero sin pérdida del control efectivo.

Se expresa allí que en septiembre de 2014 Vicentín S.A.I.C. se desprendió

del control de Algodonera Avellaneda S.A., a manos VFG Inversiones y Actividades
Especiales S.A. quedándose con el 47%.

También que en 2013 enajenó el 97% de las acciones que tenía en

Buyanor S.A. a la uruguaya Industria Agroalimentaria Latam S.A., quedándose con el
1,8%.

Todo ello refiere al rubro algodonero, del que dice haberse desprendido en
aras de hacer otras inversiones, pero que a la vez anuncia como propio en su página
web. Y posteriormente avaló créditos de capital de trabajo de ese rubro.

En el mismo ejercicio transfirió a VFG Inversiones y Actividades Especiales

S.A. el 94% de las acciones de Friar S.A., quedándose con el 0,39%. A la vez,
posteriormente el 50% de las accione de Friar S.A. fueron adquiridas por Nacadié, la
“urugayo-panameña” antes referida.
 Todo esto está dicho por ella misma en la nota 4.A de los estados
contables al ejercicio económico número 56, cerrado el 31 de octubre de 2014.

25. Como anexo IV y parte integrante del presente, legajo correspondiente

a Nacadié S.A., obrante en la Inspección General de Personas Jurídicas.

Entre otros elementos puede verse allí el acta del 14 de junio de 2017 en la
que se decide registrarla en Santa Fe a efectos de que pueda ser accionista en
sociedades argentinas, fijar su domicilio en el mismo lugar donde tiene su sede Friar
S.A. y designar representante en el país a Patricio Coghllan, con domicilio en 14 495
de Avellaneda (o sea, el de todas las sociedades del grupo Vicentín).

Patricio Coghlan ó Coghllan es además presidente de la sociedad y el

domicilio de la misma en Uruguay, Rincón 468 de Montevideo, es el de todas las
sociedades uruguayas denunciadas en autos.

26. Como Anexo V y parte integrante del presente, presentación efectuada

por la sociedad uruguaya Industria Agroalimentaria Latam Sociedad Anónima por
quien dice ser su presidenta, María Carla Buyatti, el 29 de mayo de 2018.

Allí es la propia sociedad la que explica, con textos y esquemas, lo que se

calificó oportunamente como entramado societario.

¿Verdaderamente considera el Tribunal que hace falta más prueba que la

descripción hecha por ellos mismos?

II. Sobre los actos de enajenación de los directores

Estas conductas fueron denunciadas en el escrito presentado el 22 de

junio, que aparentemente está glosado en el expediente concursal en razón de
contener recurso y contestación de vista respecto de la resolución dictada el 19 de
junio.

Pero también incluye ampliación de los términos del primer escrito,

respecto de los actos que sustentan el pedido de intervención realizado por el
organismo administrativo que represento.
 Por tal motivo, su contenido debe ser tenido también como parte de estas
actuaciones.

Se acompañan copias certificadas por el Registro General de lo siguiente,

como anexo VI (en cuatro documentos, uno por cada sujeto) y parte integrante del
presente lo que a continuación se detalla:

27. Respecto del presidente de Vicentín S.A.I.C, Daniel Buyatti, dos folios
de dominio relativos -cada uno- a varios inmuebles y sus marginales informadas, de
los que surge:

a) Cancelación de hipotecas por pago total en enero y mayo de 2020

b) Certificados para donación, dominios bloqueados, en tiempo para

inscripción de escritura, sobre los bienes remanentes del primero de los folios

b) Certificados para donación, referidos a todas las partes indivisas

contenidas en el segundo de los folios, en el que comparte titularidad con sus
hermanos, dominios bloqueados, en tiempo para inscripción de escritura.

28. Respecto de Roberto Vicentín:

a) Certificado para modificar el régimen y liquidación comunidad

b) Escritura pública pasada el 5 de febrero de 2020 por ante la Escribana

María Candela Nardelli, mediante la cual Roberto Oscar Vicentín y María Soledad
Raffin desafectan del régimen de protección de vivienda (que habían efectuado el 9 de
diciembre de 2019) o sea ya declarada la cesación de pagos de Vicentín S.A.IC. En la
misma escritura, luego de producir la desafectación, Roberto Oscar Vicentín vende a
Natalia Julieta Vicentín -aparentemente hermana suya, a estar al apellido materno de
ambos- el referido inmueble antes afectado como vivienda.

c) Folios registrales de dos inmuebles -uno sito en Reconquista, otro en

Avellaneda- sobre los que existe bloqueo en función de certificados vigentes, cuyos
datos se detallan

29. Respecto de Martín Colombo:

 a) Folio registral de inmueble matrícula 405301, donado según actuación
del 27.1.2020.

b) Escritura pública pasada en Reconquista el 6 de marzo de 2020 por

ante el Escribano Lucano Boaglio Rodríguez, mediante la cual Martín Sebastián
Colombo vende a Marianela Paulín Cuenca la Unidad 7 del edificio ubicado en 25 de
Mayo 957 de Reconquista.

30. Respecto de Bettina Eliana Padoan:

a) Escritura pública pasada en Avellaneda el 10 de enero de 2020 por ante

la Escribana Mónica Lorena Ponticelli, mediante la cual dona con reserva de usufructo
a sus hijos (algunos menores de edad) un inmueble en la ciudad de Avellaneda

b) Otra escritura de igual fecha -número 6- y ante la misma Escribana,

mediante la cual se dona, también a los hijos y con reserva de usufructo, tres
inmuebles más.

c) Escritura 7 de igual fecha y ante la misma Escribana, donde dona a sus

hijos con la misma reserva otro bien inmueble

Todos los certificados, que también constan en el anexo, habían sido

ingresados el 18 de diciembre de 2019.

Esta información resulta relevante, teniendo en cuenta que -de

conformidad con lo dispuesto en la ley general de sociedades- los directores deben
garantizar a la sociedad su desempeño.

Toda esa información consta en el Registro General.

III. Inspección judicial

31. Ofrezco como prueba todos los legajos obrantes en esta Inspección
General de Personas Jurídicas, referidos a las sociedades mencionadas en este
escrito.

No pueden ser retirados y su volumen impide su reproducción, dado que

no se encuentran digitalizados.
 Solicito constatación de los mismos, sea directamente por el Tribunal o a
través de una inspección por Oficial de Justicia, previo libramiento de exhorto a tal fin
al juez de igual competencia en Santa Fe, para que ordene el mandamiento.

La inspección versará sobre las constancias obrantes en los legajos de las

sociedades uruguayas y los estados contables de las demás sociedades fiscalizadas
por esta Inspección, en particular el contenido de las notas números 3 y 4 a los
respectivos estados contables.

De no concretarse el examen personal y optarse por el mandamiento, se

hará con las autorizaciones que se mencionan en el punto siguiente.

IV. Petición

Solicito a V.S.:

1. Tenga presente todo lo manifestado y por ofrecida la prueba.

2. Disponga todo lo necesario para su producción, librando las

comunicaciones pertinentes.

3. Si no se libraran por vía electrónica a través del Tribunal, se me autorice

para intervenir en los diligenciamientos indistintamente con Héctor Gabriel Somaglia y
María Alejandra Angelucci, con facultad de sustituir.

4. Se habiliten días y horas para la producción de la prueba, teniendo en

cuenta la celeridad con la que debe resolverse la situación.

1 En este caso y como consta en el Informe Sigen adjunto y en el acta de asunción de
los interventores se identifica a esta sociedad como domiciliada allí, pero en realidad
se domicilia en ciudad de Buenos Aires y tiene un cambio de domicilio en trámite ante
esta Inspección, aún no concluido por falta de cumplimiento de varios requisitos.

2 http://wikimapia.org/7893200/pt/COTAN-Cotonif%C3%ADcio-de-Andir%C3%A1-S-A 
allí se menciona que forma parte del grupo Vicentín

 
3 Ver boletín oficial de la nación del 24 de enero 2011, que designa a Roberto Oscar
Vicentín y Héctor Vicentín como directores, según consta en el
enlace https://www.dateas.com/es/bora/2011/01/24/sudeste-textiles-sa-105869

4 https://www.ambito.com/economia/vicentin/acreedores-externos-se-preguntan-como-
desaparecieron-us1000-millones-n5112238
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