Capítulo Escisión de Sociedades (Aguilar, 2016)

Antología Consolidación de Estados Financieros
PÁGINAS DEL
UNIDAD O SUBCOMPETENCIA TÍTULO DEL CAPÍTULO O NORMA DEL
CAPÍTULO O
DEL PROGRAMA TEXTO
NORMA
IV. ESCISIÓN DE SOCIEDADES CAPÍTULO 22: ESCISIÓN DE SOCIEDADES 303 A LA 321
REFERENCIA BIBLIOGRÁFICA
Aguilar, L., H. (2016). Contabilidad de sociedades. Teoría y práctica. México: Editorial Patria
Dr. Juan Carlos Román Fuentes (Compilador)
360
Hanni Angélica Aguilar Lámbarry
Recursos
en línea
Contabilidad
de sociedades
CD interactivo
Teoría
y práctica
en esta edición
361
22
Escisión de
sociedades
Objetivo: El lector conocerá los elementos legales y contables básicos para llevar a cabo una
escisión de sociedades.
Concepto
F
igura contraria a la fusión que mediante un convenio entre socios se acuerda el proceso de
división de una sociedad. En México surgió a finales de 1990.
Se hace referencia a la disgregación de la empresa en otros organismos que ad-
quieren personalidad jurídica y patrimonio propio, y que generalmente viven al lado de la empresa
madre como filiales o subsidiarias o conviven todas organizadas en cualquiera de las firmas de
concentración de sociedades.
En este convenio surgen dos elementos: la sociedad denominada escindente que deberá
cambiar de nombre o denominación, quien decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su
activo, pasivo y capital contable, en dos o más partes que se aportan en bloque a otra u otras
sociedades de nueva creación, denominadas escindidas, o bien sin extinguirse se aporta en bloque
parte de su activo, pasivo y capital a otra u otras sociedades de nueva creación o constitución.
i Objetivo de la escisión
1. Como estrategia económica para que las sociedades puedan adaptarse a situaciones cam-
biantes de la economía.
303
362
304 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
2. Como una forma de redistribuir las actividades de las empresas y procurar la descentraliza-
ción.
3. Para separar las operaciones de una empresa que funciona con pérdida de otras que tenían
utilidades, y hacer más rentable esta última.
4. Para dar una solución a problemas internos de la sociedad “escindida”, como separar dife-
rencias de opinión entre dos grupos de socios, respecto del manejo de los negocios sociales.
i Tipos de escisión
Escisión pura. Cuando la sociedad escindente desaparece y nacen nuevas empresas.
Escisión parcial. Donde subsiste la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la
empresa de nueva creación.
Ejemplo:
El 5 de noviembre de 2010 conglomerados Grupo Carso aprobó la escisión de sus activos mineros
e inmobiliarios, donde aprobaron en asamblea extraordinaria la formación de: Inmuebles Carso y
EJEMPLO
Minería FRISCO que fueron escindidas del conglomerado Grupo Carso.
i Aspecto legal
La reglamentación jurídica de la escisión es bajo términos similares a los de la fusión.
1. Solo podrá acordarse por resolución en una asamblea extraordinaria de accionistas.

2. Las acciones de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas.
3. Cada socio de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de capital social
de las escindidas.
4. La resolución contendrá:
a) Mecanismos en que los activos, pasivos y capital social serán transferidos.

b) La descripción detallada para permitir la identificación del activo, pasivo y capital
social de cada sociedad escindida.
c) Los estados financieros de la sociedad escindente.
d) La determinación de las obligaciones legales que por la escisión, decida cada socie-
dad escindida.
e) Los estatutos de las sociedades escindidas.
5. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario público, publicarse en el Diario

Oficial y en los periódicos de mayor circulación.
6. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades
escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas socie-
363
22. Escisión de sociedades 305
dades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escin-
dente que redujo su capital o se acuerda su disolución.
7. En términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la escisión entrará
en vigor dentro de un plazo de 45 días a partir de la fecha de inscripción en el Registro
Público de Comercio y las publicaciones respectivas. La escisión entrará en vigor después
del plazo de 45 días, previo cumplimiento con los requisitos y aprobación de los acreedores.
“Efectos de la escisión” la sociedad dividida tendrá una obligación de tres años para con las
nuevas sociedades con respecto a los activos netos transferidos.
Cualquier socio acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión.
i Aspecto fiscal
Tratándose de escisión de sociedades, la sociedad que participe con carácter de escindente o la
que tenga el carácter de escindida designada en términos de lo dispuesto en el artículo 14-B,
fracción II, inciso b) del Código Fiscal de la Federación, deberá pagar dentro del mes siguiente
a aquel en el que surta efectos la escisión, el total del impuesto que con anterioridad a ese
hecho hubiere diferido la sociedad escindente, aplicando lo dispuesto en el primer y segundo pá-
rrafos de este artículo. La sociedad escindente que subsista podrá seguir aplicando lo dispuesto
en este capítulo a partir del ejercicio siguiente a aquel en que ocurra la escisión. (Artículo 68 de
la LISR.)
1. En cuanto a la transferencia de activos: El Código Fiscal de la Federación estipula que

los activos que hayan transferido en virtud de una escisión no se tomarán en cuenta para
efectos fiscales en tanto la sociedad dividida cumpla con lo siguiente:
a) Que los accionistas de la sociedad escindida que detenten por lo menos 51% del
capital y tengan derecho a voto sean los mismos accionistas por un periodo de dos
años después de la escisión.
b) Con la disolución de la sociedad original, la(s) sociedad(es) nueva(s) asumirán las
obligaciones de presentar las declaraciones e información fiscal por el periodo esta-
blecido por las leyes fiscales correspondientes.
2. Los contribuyentes que inicien operaciones con motivo de la escisión de sociedades efec-
tuarán pagos provisionales a partir del mes en el que ocurra la escisión, considerando el
coeficiente de utilidad de la sociedad escindente (artículo 14 de la LISR).
3. No se considera ingreso acumulable la ganancia derivada de la escisión; siempre y cuando
se cumpla con los requisitos del artículo 14-B del CFF.
4. Las acciones que adquieran las sociedades escindidas como parte de los bienes transmi-
tidos, tendrán como costo comprobado de adquisición el costo promedio por acción que
tenían en las sociedades escindidas.
364
5. El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta CUFIN, deberá transmitirse a otra u otras
sociedades producto de la escisión, en este caso se dividirá entre la sociedad escindente y
las sociedades escindidas, en la proporción en que se efectúe la participación del capital
contable del estado de posición financiera aprobado en la asamblea de accionistas y que
haya servido de base para realizar la escisión.
6. No se realizará distribución de rendimientos en caso de que la sociedad escindente subsista
y la suma de su capital social sea igual al que tenía en la misma proporción accionaria.
i Aspecto contable
Preparar un balance general previo a la escisión.

Preparar un balance general de la sociedad escindente, a la fecha de escisión. Se presenta el balance general de la
1.
sociedad escindente, dicho balance debe estar dictaminado por contador público independiente, este estado financiero
debe estar hecho a la fecha en que ocurre la escisión, dicha fecha debe ser la que se estipula en el acta de escisión.
Preparar un estado que muestre los saldos del balance general de la sociedad escindente,
la parte, la porción o el por ciento que se escinde; los saldos de la sociedad escindente,
después de la escisión; y los saldos de la sociedad o sociedades escindidas.
Según el acta de la asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad escindente se debe hacer una hoja de trabajo
2. donde se estipulan los porcentajes de activo, pasivo y capital que se pasan a la o las sociedades escindentes.
Dicha hoja de trabajo debe contener las cuentas y rubros del balance general a la fecha
de escisión, una columna con el nombre de la sociedad escindente.
Otra con la porción que se escinde y dos columnas más por los saldos ajustados cuando se realice la escisión;
cabe mencionar que se aumentarán las columnas según el número de sociedades escindidas.
3. Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindente.
4. Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindida.
.5 Presentar el balance general de la sociedad escindente y el de la sociedad escindida, después de la escisión.
Ejemplo:
Con la siguiente información se pide:

Determinar el importe de las aportaciones que surgirán del resultado de la sociedad escin-
EJEMPLO
dida.
De acuerdo con la resolución de la asamblea extraordinaria se decidió escindir a la presente
sociedad “El Lago, S.A.” en tres sociedades, desapareciendo la inicial (escisión pura):
365
1. La sociedad escindida distribuirá sus rubros para las sociedades escindentes denominadas
La Cúspide, S.A.; La Cima, S.A. y El Coloso, S.A. de acuerdo con el 26, 24 y 50%, respecti-
vamente del importe de los rubros de acuerdo con el último balance presentado para efectos
de escisión.
2. A los accionistas que contribuirán con el capital social de las nuevas sociedades se les hará
entrega de acciones o títulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones
o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su
disolución.
3. Las acciones se encuentran en circulación, suscritas y liberadas, todas ellas corresponden
a la Serie A-1.
EL LAGO, S.A.
BALANCE GENERAL AL 31 DE MAYO DE 20XX
ACTIVO
Circulante
Caja 50 000
Bancos 100 000
Almacén 700 000
Clientes 140 000
Doctos. por cobrar 60 000
Inversiones y valores a corto plazo 80 000
Fijo 1 130 000
Edificios 2 000 000
Mob. y equipo de oficina 60 000
Maquinaria 80 000
Diferido 2 140 000
Gastos de instalación 45 000
Gastos de organización 40 000
Pagos anticipados a L.P. 50 000
Primas de seguros pagados por anticipado 25 000
160 000
Total de activo 3 430 000
PASIVOS
Circulante
Proveedores 200 000
Acreedores diversos 60 000
Documentos por pagar 25 000
Dividendos por pagar 60 000
PTU por pagar 75 000
366
ISR por pagar 40 000
Fijo 460 000
Préstamos bancarios a L.P. 400 000
Diferido
Intereses cobrados por anticipado 20 000
Total de pasivo 880 000
CAPITAL CONTABLE
Capital social 1 500 000
Reserva del capital 100 000
Utilidad de ejercicios anteriores 200 000
Utilidad del ejercicio 750 000
2 550 000
Total de capital 2 550 000
Solución:
ESTADO FINANCIERO PARA EFECTOS DE ESCISIÓN,

DE LA SOCIEDAD EL LAGO, S.A. AL XX DE XX DE XX
LA CÚSPIDE, EL COLOSO,
CONCEPTO EL LAGO, S.A. LA CIMA, S.A. (24%)
S.A. (26%) S.A. (50%)
ACTIVO
Circulante
Caja 50,000 13,000 12,000 25,000
Bancos 100,000 26,000 24,000 50,000
Almacén 700,000 182,000 168,000 350,000
Clientes 140,000 36,400 33,600 70,000
Doctos. por cobrar 60,000 15,600 14,400 30,000
Inversiones 80,000 20,800 19,200 40,000

y valores a
corto plazo
Fijo
Edificios 2,000,000 520,000 480,000 1,000,000
Mob. y quipo 60,000 15,600 14,400 30,000

de oficina
Maquinaria 80,000 20,800 19,200 40,000
Diferido
Gastos de 45,000 11,700 10,800 22,500

instalación
Gastos de 40,000 10,400 9,600 20,000

organización
367
ESTADO FINANCIERO PARA EFECTOS DE ESCISIÓN,

DE LA SOCIEDAD EL LAGO, S.A. AL XX DE XX DE XX
LA CÚSPIDE, EL COLOSO,
CONCEPTO EL LAGO, S.A. LA CIMA, S.A. (24%)
S.A. (26%) S.A. (50%)
Pagos anticipados 50,000 13,000 12,000 25,000

a L.P.
Primas de seguros 25,000 6,500 6,000 12,500

pagados por
anticipado
Total de activo
PASIVOS
Circulante
Proveedores 200,000 52,000 48,000 100,000
Acreedores diversos 60,000 15,600 14,400 30,000
Documentos 25,000 6,500 6,000 12,500

por pagar
Dividendos 60,000 15,600 14,400 30,000

por pagar
PTU por pagar 75,000 19,500 18,000 17,500
ISR por pagar 40,000 10,400 9,600 20,000
Fijo
Préstamos
bancarios a L.P.
Diferido
Intereses cobrados
por anticipado
Total de pasivo
CAPITAL CONTABLE
Capital social 1,500,000 390,000 360,000 750,000
Reserva del capital 100,000 26,000 24,000 50,000
Utilidad de 200,000 52,000 48,000 100,000

ejercicios
anteriores
Utilidad del 750,000 195,000 180,000 375,000

ejercicio
NOTA: Estimado lector en el CD-ROM encontrarás ejercicios para resolver adicionales a la unidad.
368
Ejemplo de un contrato social de escisión
MODELO DE ACTA Y CONTRATO DE ESCISIÓN

EJEMPLO
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SUMA EL PASIVO A CORTO PLAZO
380

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Antología Consolidación de Estados Financieros

Dr. Juan Carlos Román Fuentes (Compilador)

1. Solo podrá acordarse por resolución en una asamblea extraordinaria de accionistas.

a) Mecanismos en que los activos, pasivos y capital social serán transferidos.

5. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario público, publicarse en el Diario

1. En cuanto a la transferencia de activos: El Código Fiscal de la Federación estipula que

Preparar un balance general previo a la escisión.

3. Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindente.

4. Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindida.

.5 Presentar el balance general de la sociedad escindente y el de la sociedad escindida, después de la escisión.

Con la siguiente información se pide:

Bancos 100 000

Almacén 700 000

Clientes 140 000

Doctos. por cobrar 60 000

Inversiones y valores a corto plazo 80 000

Fijo 1 130 000

Edificios 2 000 000

Mob. y equipo de oficina 60 000

Diferido 2 140 000

Gastos de instalación 45 000

Gastos de organización 40 000

Pagos anticipados a L.P. 50 000

Primas de seguros pagados por anticipado 25 000

Total de activo 3 430 000

Proveedores 200 000

Acreedores diversos 60 000

Documentos por pagar 25 000

Dividendos por pagar 60 000

PTU por pagar 75 000

ISR por pagar 40 000

Fijo 460 000

Préstamos bancarios a L.P. 400 000

Intereses cobrados por anticipado 20 000

Total de pasivo 880 000

Capital social 1 500 000

Reserva del capital 100 000

Utilidad de ejercicios anteriores 200 000

Utilidad del ejercicio 750 000

Total de capital 2 550 000

ESTADO FINANCIERO PARA EFECTOS DE ESCISIÓN,

Caja 50,000 13,000 12,000 25,000

Bancos 100,000 26,000 24,000 50,000

Almacén 700,000 182,000 168,000 350,000

Clientes 140,000 36,400 33,600 70,000

Doctos. por cobrar 60,000 15,600 14,400 30,000

Inversiones 80,000 20,800 19,200 40,000

Edificios 2,000,000 520,000 480,000 1,000,000

Mob. y quipo 60,000 15,600 14,400 30,000

Maquinaria 80,000 20,800 19,200 40,000

Gastos de 45,000 11,700 10,800 22,500

Gastos de 40,000 10,400 9,600 20,000

ESTADO FINANCIERO PARA EFECTOS DE ESCISIÓN,

Pagos anticipados 50,000 13,000 12,000 25,000

Primas de seguros 25,000 6,500 6,000 12,500

Proveedores 200,000 52,000 48,000 100,000

Acreedores diversos 60,000 15,600 14,400 30,000

Documentos 25,000 6,500 6,000 12,500

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