Gloria y Sub A Marzo 2017
Gloria y Sub A Marzo 2017
Gloria y Sub A Marzo 2017
y Subsidiarias
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Gloria S.A. y Subsidiarias
Contenido Páginas
S/ = Sol
US$ = Dólar estadounidense
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GLORIA S.A. Y SUBSIDIARIAS
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados
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GLORIA S.A. Y SUBSIDIARIAS
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados
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GLORIA S.A. Y SUBSIDIARIAS
Saldos al 1 de enero de 2016 382,502 39,117 76,500 24,097 1,301,681 1,823,897 16,126 1,840,023
Utilidad neta - - - 51,857 51,857 (547) 51,310
Efecto de traslación de subsidiarias del exterior - - (7,233) - (7,233) (133) (7,366)
Total resultados integrales del año - - - (7,233) 51,857 44,624 (680) 43,944
Distribución de dividendos - - - - (220,500) (220,500) - (220,500)
Saldos al 31 de marzo de 2016 382,502 39,117 76,500 16,864 1,133,038 1,648,021 15,446 1,663,467
Saldos al 1 de enero de 2017 382,502 39,117 76,500 12,654 1,217,804 1,728,577 8,481 1,737,058
Utilidad neta - - - - 52,432 52,432 (705) 51,727
Efecto de traslación de subsidiarias del exterior - - - (7,042) - (7,042) (111) (7,153)
Total resultados integrales del año - - - (7,042) 52,432 45,390 (816) 44,574
Distribución de dividendos - - - - (150,000) (150,000) - (150,000)
Saldos al 31 de marzo de 2017 382,502 39,117 76,500 5,612 1,120,236 1,623,967 7,665 1,631,632
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GLORIA S.A. Y SUBSIDIARIAS
Actividades de operación
Cobranzas a clientes 1,278,022 1,242,162
Intereses cobrados 682 609
Otros cobros relativos a la actividad 9,318 13,094
Pago a proveedores de bienes y servicios (883,862) (1,286,257)
Pago de remuneraciones y beneficios sociales (59,304) (63,878)
Pagos de tributos (94,909) (61,097)
Impuesto a las ganancias (24,224) (25,685)
Intereses pagados (1,970) (2,157)
Otros pagos en relativos a la actividad (2,012) (3,220)
Efectivo y equivalente de efectivo neto proveniente de
221,741 (186,429)
(utilizado en) las actividades de operación
Actividades de inversión
Venta de propiedades, planta y equipo 25 26
Intereses cobrados a entidades relacionadas 1,910 1,068
Préstamos cobrados a entidades relacionadas 19 28,438 48,748
Préstamos otorgados a entidades relacionadas 19 (56,803) (84,687)
Pagos por compra de propiedades, planta y equipo 10 (14,059) (43,279)
Pagos por compra de activos intangibles (1,195) (387)
Efectivo y equivalente de efectivo neto utilizado en las
(41,684) (78,511)
actividades de inversión
Actividades de financiamiento
Obtención de obligaciones financieras 76,507 291,336
Préstamos recibidos de entidades relacionadas 19 16,940 17,279
Amortizaciones de obligaciones financieras (143,656) (45,034)
Amortización de préstamos de entidades relacionadas 19 (16,940) (15,131)
Intereses pagados (20,164) (20,347)
Dividendos pagados (509) (4,352)
Efectivo y equivalente de efectivo neto (utilizado en )
(87,822) 223,751
proveniente de las actividades de financiamiento
Aumento (disminución) neto de efectivo y equivalente de efectivo 92,235 (41,189)
Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 68,733 67,820
Efecto por conversión de subsidiarias en el exterior (394) (157)
Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al final del
160,574 26,474
período
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Gloria S.A. y Subsidiarias
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(b.1) Subsidiarias -
Porcentaje de participación
Subsidiarias en el Perú 31.03.17 31.12.16 Actividad económica
Subsidiarias en el exterior
Al 31 de marzo de 2017
____________________________________________________________
Activo Pasivo Patrimonio Resultados
S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
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Al 31 de diciembre de 2016
____________________________________________________________
Activo Pasivo Patrimonio Resultados
S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
(b.2) Asociadas –
Porcentaje de participación
31.03.17 31.12.16 País Actividad económica
% %
Agrolmos S.A. 17.90 17.90 Perú Tenencia de tierras agrícolas
Lechera Andina S.A . 28.36 28.36 Ecuador Acopio, producción y distribución de leche
Al 31 de marzo de 2017
____________________________________________________________
Activo Pasivo Patrimonio Resultados
S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Al 31 de diciembre de 2016
Activo Pasivo Patrimonio Resultados
S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
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(c) Reorganizaciones societarias-
Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo
histórico, excepto por los activos biológicos que se registran a su valor razonable.
Los estados financieros consolidados se presentan en miles de Soles (moneda
funcional y de presentación), excepto cuando se indique lo contrario.
Las políticas de contabilidad adoptadas son consistentes con las aplicadas en años
anteriores, excepto por las nuevas NIIF y NIC’s revisadas que son obligatorias para
los periodos que se inician en o después del 1 de enero de 2017.
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- Poder sobre la entidad receptora de la inversión; es decir, existen derechos que
le otorgan la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes de la
misma,
- Exposición o derecho a rendimientos variables procedentes de su
participación en la entidad receptora de la inversión, y
- Capacidad de utilizar su poder sobre la entidad receptora de la inversión para
afectar sus rendimientos de forma significativa.
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- NIIF 15 “Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con
Clientes”, efectiva para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero
de 2018.
- Modificaciones a la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” y NIC 28
“Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”: Venta o contribución de activos
entre un inversionista y su asociada o negocio conjunto, el IASB ha diferido la fecha
efectiva de aplicación de esta modificación.
- Modificaciones a la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”: Clasificación y Medición
de las transacciones de pagos basados en acciones, efectiva para periodos anuales
que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2018.
- NIIF 16 “Arrendamientos”, efectiva para períodos anuales que comiencen en o a
partir del 1 de enero de 2019.
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3. Efectivo y equivalente de efectivo
31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
160,574 68,733
(d) Corresponde a depósitos bancarios mantenidos en entidades financieras del mercado local,
los cuales devengan intereses a una tasa de interés promedio anual entre 4.1 y 4.7 por ciento
en soles (entre 3.8 y 4.7 por ciento en soles al 31 de diciembre de 2016) y tienen
vencimientos menores a 90 días.
31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
338,315 350,223
(b) Las facturas por cobrar comerciales son de vencimiento corriente, no tienen garantías
específicas y no devengan intereses. El período promedio de crédito otorgado a los clientes
nacionales oscila entre 8 y 90 días, y para clientes de exportación entre 10 y 120 días.
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(c) La antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue:
Al 31 de marzo de 2017
No deteriorado Deteriorado Total
S/(000) S/(000) S/(000)
Al 31 de diciembre de 2016
No deteriorado Deteriorado Total
S/(000) S/(000) S/(000)
La Gerencia considera que los valores en libros de las cuentas por cobrar comerciales
menos la estimación por deterioro son similares a sus valores razonables debido a su
vencimiento corriente.
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31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
46,982 43,803
Estimación de cobranza dudosa (227) (227)
46,755 43,576
Vencimiento
Corriente 38,154 34,344
No corriente 8,601 9,232
46,755 43,576
(c) Corresponde a la habilitación de fondos monetarios para capital de trabajo realizada por la
Compañía a los ganaderos, así como al financiamiento en la venta de ciertos suministros
relacionados al mantenimiento del ganado. El valor razonable de las otras cuentas por
cobrar a proveedores de leche se ha determinado sobre la base de los flujos de caja
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proyectados descontados a una tasa de 6.18 por ciento que representa la tasa de mercado
utilizada en operaciones similares.
(d) En opinión de la Gerencia del Grupo las otras cuentas por cobrar son recuperables y no
presentan indicios de deterioro, por lo que una estimación de cobranza dudosa adicional no
es necesaria.
6. Inventarios, neto
(a) A continuación se presenta la composición del rubro:
31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
858,524 918,232
Menos:
Estimación por desvalorización de inventarios (19,395) (36,262)
839,129 881,970
31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
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En opinión de la Gerencia del Grupo, la estimación por desvalorización de
inventarios cubre adecuadamente su riesgo de valorización al 31 de marzo de 2017 y 31
de diciembre de 2016.
7. Inversiones en asociadas
(c) En el año 2016, Racionalización Empresarial S.A. (entidad relacionada), efectuó el aporte
de capital de S/80 millones, lo cual representó una disminución de la participación de la
Compañía en su asociada Agrolmos S.A..
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8. Activos biológicos
31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
20,376 19,645
Ganado Cultivos
Vacas Terneras Cerdos agrícolas
N° N° N° Hectáreas
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(d) Cambios en el valor razonable -
El valor razonable de los activos biológicos ha sido determinado en concordancia con la
Norma Internacional de Contabilidad – NIC 41 y Norma Internacional de Información
Financiera – NIIF 13. La Gerencia de la Compañía, determina el valor razonable sobre la
base del método de flujos de caja descontados y de acuerdo a lo establecido, para estimar
los valores de mercado de los activos biológicos, se ha utilizado el conocimiento del
negocio, del mercado y juicio profesional, y no solo se basó en transacciones históricas
comparables. El valor razonable de estos activos se clasifica en el Nivel 3.
- Tasa de descuento -
Refleja el riesgo de mercado actual y la incertidumbre asociada con la obtención
misma de los flujos. La metodología de cálculo de la tasa de descuento se basa en el
modelo del Costo Promedio Ponderado del Capital (CPPC o tasa “WACC”),
determinado por la Gerencia de la Compañía.
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9. Propiedades de inversión
(a) A continuación se presenta la composición del rubro:
31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
Costo
Terreno 25,976 26,418
Edificaciones y otras construcciones 5,139 7,029
31,115 33,447
Depreciación acumulada (1,291) (1,780)
Propiedades de inversión, neto 29,824 31,667
(b) Las propiedades de inversión están destinadas para el arredramiento operativo a entidades
relacionadas y a terceros. Dichos bienes se encuentran libres de gravámenes.
(c) La Compañía mantiene seguros sobre sus propiedades de inversión de acuerdo con las
políticas establecidas por la Gerencia; en este sentido, al 31 de marzo de 2017 y 31 de
diciembre de 2016 ha contratado pólizas de seguros corporativos por daños materiales y
pérdida y, en opinión de la Gerencia, dichas pólizas cubren la integridad de los activos de
la Compañía a dichas fechas.
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10. Propiedades, Planta y equipo, neto
(a) El movimiento de la cuenta Propiedades, Planta y equipo y el de su correspondiente depreciación acumulada por los años terminados el 31 de marzo
2017 y 31 de diciembre de 2016, es el siguiente:
Saldo al 31 de diciembre de 2016 470,281 700,358 1,716,624 193,099 80,027 123,506 3,283,895
Adiciones (b) - - - - - 14,059 14,059
Retiros - (1,670) (293) (20) (4,915) - (6,898)
Transferencias - 373 632 681 293 (1,979) -
Transferencias propiedades inversión 443 1,890 - - - - 2,333
Efecto por traslación de subsidiarias del exterior (5,703) (6,164) (15,720) (2,854) (1,259) (1,037) (32,737)
Saldo al 31 de marzo de 2017 465,021 694,787 1,701,243 190,906 74,146 134,549 3,260,652
Depreciación acumulada
Saldo al 1 de enero de 2016 - 135,228 699,578 106,563 48,909 - 990,278
Adiciones - 20,972 93,847 22,155 8,705 - 145,679
Retiros - (1,250) (839) (1,235) (2,948) - (6,272)
Efecto por traslación de subsidiarias del exterior - (336) (1,320) (2,104) (368) - (4,128)
Saldo al 31 de diciembre de 2016 - 154,614 791,266 125,379 54,298 - 1,125,557
Adiciones (d) - 5,572 25,415 5,468 1,975 - 38,430
Retiros - (153) (57) (16) (2,590) - (2,816)
Transferencias - 528 - - - - 528
Efecto por traslación de subsidiarias del exterior - (931) (7,647) (1,868) (719) - (11,165)
Saldo al 31 de marzo de 2017 - 159,630 808,977 128,963 52,964 - 1,150,534
Costo Neto
Al 31 de diciembre de 2016 470,281 545,744 925,358 67,720 25,729 123,506 2,158,338
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(b) Durante el primer trimestre de 2017 y el año 2016 se realizaron proyectos de inversión,
destinados principalmente a la ampliación de la línea de producción de envasado y
elaboración de leche evaporada y de derivados lácteos; asimismo, se efectuaron
instalaciones y compra de máquinas y equipos para la implementación de la planta de UHT
y la planta de leche condensada. Asimismo, en el año 2016, la Gerencia, en base a un
estudio técnico de sus repuestos mantenidos como inventario, decidió transferir un valor
de (en miles) S/8,020 al rubro maquinaria y equipo debido a las condiciones de uso y valor
económico.
(c) Las obras en curso y unidades por recibir comprenden todos los activos que se encuentran
en proceso de construcción y/o instalación, acumulando los respectivos costos hasta el
momento que están listos para entrar en operación, momento en el que se transfieren a la
cuenta de activo final. La composición de las obras en curso y unidades por recibir al 31 de
marzo de 2017 y 31 de diciembre de 2016 es como sigue:
31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
31.03.2017 31.03.2016
S/(000) S/(000)
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(f) El Grupo mantiene seguros vigentes sobre sus principales activos de conformidad con las
políticas establecidas por la Gerencia.
31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
Patentes y Gasto de
S oftware marcas desarrollo En curso Total
S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Costo
S aldo al 1 de enero de 2016 30,774 4,366 5,767 23 40,930
Adiciones (b) 4,513 - - 73 4,586
Retiros (80) - - - (80)
Efecto de traslación (123) (1) - - (124)
S aldo al 31 de diciembre de 2016 35,084 4,365 5,767 96 45,312
Adiciones (b) - - - 1,195 1,195
Retiros (320) - - - (320)
Efecto de traslación (296) (4) - - (300)
S aldo al 31 de marzo de 2017 34,468 4,361 5,767 1,291 45,887
Amortización acumulada
S aldo al 1 de enero de 2016 17,737 887 5,267 - 23,891
Adiciones 2,181 - - - 2,181
Retiros (7) - - - (7)
Efecto de traslación (97) (1) - - (98)
S aldo al 31 diciembre de 2016 19,814 886 5,267 - 25,967
Adiciones 678 - - - 678
Retiros (191) - - - (191)
Efecto de traslación (229) (4) - - (233)
S aldo al 31 marzo de 2017 20,072 882 5,267 - 26,221
Valor neto al 31 de diciembre de 2016 15,270 3,479 500 96 19,345
Valor neto al 31 de marzo de 2017 14,396 3,479 500 1,291 19,666
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12. Otros pasivos financieros
(a) A continuación se presenta la composición del rubro:
Entidad financiera -
Banco Unión S.A. Bolivianos 217,623 203,683 4 3 101,589 98,330
Banco Mercantil Santa Cruz S.A. Bolivianos 108,802 108,802 4 4 50,790 52,525
Banco de Crédito del Perú S.A. Soles 39,250 145,667 2 1 39,250 145,667
Banco de Crédito de Bolivia S.A. Bolivianos 125,101 127,241 4 4 58,398 61,427
Banco Fassil S.A. Bolivianos 17,778 26,756 1 4 8,299 12,916
Banco Económico S.A. Bolivianos 105,967 109,717 5 4 49,466 52,967
Scotiabank Perú S.A.A. Soles 142,579 75,158 3 2 142,579 75,158
Banco Nacional de Bolivia S.A. Bolivianos 117,955 124,500 2 2 55,062 60,104
Banco Bisa S.A. Bolivianos 120,556 120,556 2 1 56,277 58,199
Banco Ganadero S.A. Bolivianos 40,444 40,444 1 1 18,880 19,524
BBVA Banco Continental S.A. Soles 6,000 8,000 1 1 6,000 8,000
Banco FIE S.A. Bolivianos 30,000 30,000 1 1 14,004 14,483
Banco Do Brasil S.A. – Sucursal Bolivia Bolivianos 15,435 15,435 1 1 7,205 7,450
607,799 666,750
Scotiabank -
- Un ratio de cobertura de intereses (intereses / EBITDA) mayor o igual a 4.5 veces durante
el periodo de vigencia del pagaré.
- Un ratio de endeudamiento (Pasivo / Patrimonio) menor o igual a 1.10 veces durante el
periodo de vigencia del pagaré.
- Un ratio de cobertura de deuda (Pasivo / EBITDA) menor o igual a 4.50 veces durante el
periodo de vigencia del pagaré.
- Un ratio de liquidez corriente ajustada (Activo corriente / Pasivo Corriente ajustado (*))
mayor o igual a 1 vez durante el periodo de vigencia del pagaré.
(*) Pasivo corriente ajustado = Pasivo corriente – Pasivo corriente con vinculadas
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BBVA Continental –
- Un ratio de cobertura de intereses (Gastos financieros neto (*) / EBITDA) mayor o igual a
3.5 veces durante el periodo de vigencia del pagaré.
- Un ratio de endeudamiento (Pasivo / Patrimonio) menor o igual a 1.10 veces durante el
periodo de vigencia del pagaré.
- Un ratio de cobertura de deuda (Pasivo / EBITDA) menor o igual a 4.50 veces durante el
periodo de vigencia del pagaré.
- Un ratio de liquidez corriente ajustada (Activo corriente / Pasivo Corriente) mayor o igual a
1 vez durante el periodo de vigencia del pagaré.
Durante los periodos terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016, del Grupo ha reconocido gastos
por intereses devengados relacionados a los pagarés mantenidos al cierre de dichos años, por (en
miles) S/8,403 y (en miles) S/7,806, respectivamente, los cuales se presentan en el rubro “Gastos
financieros” del estado consolidado de resultados integrales.
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Importe en moneda
Corriente No corriente Total
original
____________________
______________________ ______________________ ______________________
__
Tasa de Pago de Amortización
Clasificación Valor nominal Fecha de Fecha de Moneda 31.03.17 31.12.16 31.03.17 31.12.16 31.03.17 31.12.16 31.03.17 31.12.16
interés intereses del principal
S/(000) Emisión vencimiento % ´(000) ´(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Perú-
Primer programa -
Parcial a partir del
Segunda emisión AAA 150,000,000 26.09.2014 26.02.2021 6.09 Semestral Soles 150,000 150,000 - - 150,000 150,000 150,000 150,000
26.03.2019
Parcial a partir del
Tercera emisión AAA 140,000,000 05.02.2015 05.02.2020 5.56 Semestral Soles 140,000 140,000 - - 140,000 140,000 140,000 140,000
05.08.2018
Parcial a partir del
Cuarta emisión AAA 150,000,000 05.02.2015 05.02.2035 7.12 Semestral Soles 150,000 150,000 - - 150,000 150,000 150,000 150,000
05.08.2032
Parcial a partir del
Quinta emisión AAA 153,020,000 25.06.2015 25.06.2020 6.65 Semestral Soles 153,020 153,020 22,953 22,953 130,067 130,067 153,020 153,020
25.12.2017
_________ _________ _________ _________ _________ _________
22,953 22,953 570,067 570,067 593,020 593,020
_________ _________ _________ _________ _________ _________
S egundo programa -
Séptima emisión AAA 70,000,000 18.04.2007 20.04.2017 5.88 Semestral Parcial Soles 3,500 3,500 3,500 3,500 - - 3,500 3,500
Octava emisión AAA 100,000,000 26.10.2007 16.10.2017 6.78 Semestral Parcial Soles 10,000 10,000 10,000 10,000 - - 10,000 10,000
_________ _________ _________ _________ _________ _________
13,500 13,500 - - 13,500 13,500
_________ _________ _________ _________ _________ _________
36,453 36,453 570,067 570,067 606,520 606,520
_________ _________ _________ _________ _________ _________
Bolivia -
Emisión privada -
Parcial a partir del
Serie Unica A+ 75,000 25.08.2014 23.06.2026 4.5 Semestral Bolivianos 60,000 75,000 1,495 - 26,514 36,207 28,009 36,207
05.02.2018
_________ _________ _________ _________ _________ _________
1,495 - 26,514 36,207 28,009 36,207
_________ _________ _________ _________ _________ _________
37,948 36,453 596,581 606,274 634,529 642,727
_________ _________ _________ _________ _________ _________
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(d) La emisión de bonos en territorio peruano incluye ciertas obligaciones, y se han establecido
eventos de incumplimiento relacionados con la gestión y administración del negocio y
capacidad de endeudamiento de ella y de sus subsidiarias relevantes (mayores al 20 por
ciento de activos). El cumplimiento de las obligaciones descritas son supervisadas por la
Gerencia de la Compañía y validada por los representante de los obligacionistas. En caso
de incumplimiento de los resguardos mencionados se incurrirá en evento de terminación
anticipada. En opinión de la Gerencia, la Compañía ha cumplido con dichas obligaciones
al 31 de marzo de 2017 y 31 de diciembre de 2016.
(e) La emisión de bonos en territorio boliviano incluye ciertas obligaciones, entre ellas
compromisos financieros a cumplir que se describen a continuación:
Asimismo, de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio de Bolivia y las
cláusulas de los compromisos positivos del Programa de Emisión de Bonos de Oferta
Privada Pil Andina II, el pago de dividendos estará sujeto:
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(i) A que Pil Andina S.A. tenga constituida una reserva como mínimo del 5% de las
utilidades efectivas y líquidas de cada ejercicio, dicha reserva debe constituirse hasta
alcanzar el 50 por ciento del capital pagado.
(f) Durante los periodos terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016, el Grupo ha reconocido
gastos por intereses devengados relacionados a los operaciones de bonos mantenidos al
cierre de dichos años, por (en miles) S/10,800 y (en miles) S/11,637, respectivamente, los
cuales se presentan en el rubro “Gastos financieros” del estado consolidado de resultados
integrales.
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(h) El valor en libros y el valor razonable de las obligaciones financieras al 31 de marzo de
2017 y diciembre de 2016 es el siguiente:
Al 31 de marzo de 2017, los valores razonables se basan en los flujos de caja descontados
empleando las tasas de interés entre 4.22 y 7.31 por ciento en soles y 5.78 por ciento en
bolivianos (entre 4.18 y 7.58 por ciento en soles y 5.78 por ciento en bolivianos al 31 de
diciembre de 2016).
31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
Vencimiento:
Corriente 379,077 352,552
No corriente 1,470 2,280
380,547 354,832
(b) Las cuentas por pagar comerciales están denominadas en soles, bolivianos y dólares
estadounidenses y se originan principalmente por obligaciones con proveedores nacionales
y del exterior por la adquisición de materia prima y suministros necesarios para la
producción. Las cuentas por pagar comerciales tienen vencimientos corrientes que oscilan
entre 7 y 90 días, no generan intereses y no se han otorgado garantías específicas por estas
obligaciones
(c) Corresponde a las letras por pagar a un proveedor de software cuyo saldo al 31 de marzo
de 2017 es de (en miles) US$1,357, equivalente a S/4,409 (al 31de diciembre de 2016 es
de (en miles) US$ 1,583 equivalentes a (en miles) S/5,319) las cuales tienen vencimientos
mensuales hasta setiembre de 2018, siendo la porción a largo plazo al 31 de marzo de 2017
un monto de (en miles) US$452, equivalente a (en miles) S/1,470 (al 31 de diciembre de
2016 un monto de (en miles) US$679 equivalente a (en miles) S/2,280).
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14. Otros pasivos financieros
(a) A continuación se presenta la composición del rubro:
31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
Otros pasivos financieros
Dividendos 155,644 133,095
Dietas del directorio 41,762 44,191
Participación a los trabajadores 62,058 55,641
Remuneraciones 9,888 1,076
Compensación por tiempo de servicios 29,659 27,929
Intereses por pagar 12,583 13,984
Vacaciones por pagar 16,931 17,481
Otros 13,150 13,067
341,675 306,464
Vencimiento -
Corriente 400,016 362,176
No corriente 29,384 27,755
429,400 389,931
15. Patrimonio
(a) Capital social -
Al 31 de marzo de 2017 y 31 de diciembre de 2016, el capital social está representado por
382,502,106 acciones comunes a un valor nominal es de S/1 cada una, las cuales se
encuentran íntegramente emitidas y pagadas. Al 31 de marzo de 2017 y 31 de diciembre
de 2016, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:
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(b) Acciones de inversión –
Al 31 de marzo de 2017 y 31 de diciembre de 2016 está representado por 39,117,107
acciones de inversión, cuyo valor nominal es de S/1 cada una, las que se encuentran
íntegramente emitidas y pagadas. El valor de mercado de las acciones de inversión asciende
a S/ 6.80 por acción al 31 de marzo de 2017 (S/ 6.80 por acción al 31 de diciembre de
2016).
Para el caso de Pil Andina, de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio y las
cláusulas de los compromisos positivos del Programa de Emisión de Bonos de Oferta
Privada Pil Andina II, el pago de dividendos estará sujeto a:
(i) A que la sociedad tenga constituida una reserva como mínimo del 5 por ciento de las
utilidades efectivas y líquidas de cada ejercicio, dicha reserva debe constituirse hasta
alcanzar el 50 por ciento del capital pagado.
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(f) Distribución de dividendos -
Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales están sujetas a la
retención de un impuesto adicional sobre los dividendos recibidos. Al respecto, en atención
a lo dispuesto por el referido Decreto Legislativo, el impuesto adicional a los dividendos
por las utilidades generadas será el siguiente:
- 6.8 por ciento por las utilidades generadas desde el 01 de enero de 2015 hasta el 31
de diciembre de 2016.
- Por las utilidades generadas a partir del 1 de enero de 2017, cuya distribución se
efectúe a partir de dicha fecha, la tasa aplicable será de 5 por ciento.
(b) Para propósito de la determinación del impuesto a las ganancias, los precios de
transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en
territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e
información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su
determinación.
Con base en el análisis de las operaciones del Grupo, la Gerencia y sus asesores legales
opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias
de importancia para el Grupo al 31 de marzo de 2017 y 31 de diciembre de 2016.
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(c) En Perú y Bolivia la Autoridad Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable,
corregir el impuesto a las ganancias calculado en los cuatro y diez años posteriores a la
presentación de la declaración de impuestos. Las declaraciones juradas del impuesto a las
ganancias e impuesto general a las ventas de las subsidiarias están sujetas fiscalización por
parte de la Administración Tributaria de cada país por los periodos que se detallan a
continuación:
Periodos
sujetos a
fiscalización
Perú:
Gloria S.A. 2012 a 2016
Agropecuaria Chachani S.A.C. 2012 a 2016
Agroindustrial del Perú S.A.C. 2014 a 2016
Logística del Pacífico S.A.C. 2014 al 2016
Periodos
Sujetos a
fiscalización
Bolivia:
Empresa Oriental de Emprendimientos S.A. 2010 al 2016
Pil Andina S.A. 2010 al 2016
Facilidades de Transporte S.A. 2010 al 2016
En los casos de las empresas Empaq y Lácteos San Martín S.A.C. que fueron fusionadas
con la Compañía, por los años 2012 y 2013, respectivamente, se encuentran pendientes de
revisión por parte de la Administración Tributaria tanto en Impuesto a las ganancias e
Impuesto General a las Ventas.
Debido a las posibles interpretaciones que la Autoridad Tributaria pueda dar a las normas
legales vigentes no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen
resultarán o no pasivos para el Grupo, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o
recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del
ejercicio en que éste se determine. Sin embargo, en opinión de la Gerencia del Grupo y de
sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería
significativa para los estados financieros al 31 de marzo de 2017 y 31 de diciembre de
2016.
Al 31 de marzo de 2017, la Compañía incurrió en desembolsos por (en miles) S/ 494 (al 31
de diciembre de 2016 un importe de (en miles) S/2,274), los cuales fueron destinados
principalmente a la inversión en la Planta de Tratamiento de Efluentes Industriales de
Huachipa, y para el manejo de residuos sólidos, lo cual está contemplado en el Estudio de
Impacto Ambiental.
(b) Contingencias –
Durante el 2010, la Compañía interpone una demanda contenciosa administrativa
solicitando la inaplicabilidad de la Ley N° 28843 y la consiguiente nulidad de la Resolución
del Tribunal Fiscal N° 13694-2009, correspondiente al pago indebido efectuado por
concepto de impuesto a las ganancias efectuado en cumplimiento de dicho marco
normativo, por lo cual la Compañía demanda su reposición por aproximadamente S/12
millones. Al 31 de marzo de 2017 y 31 de diciembre de 2016, este proceso interpuesto por
la Compañía se encuentra pendiente de resolución. En opinión de la Gerencia y de sus
asesores legales, este proceso tiene fundamento para que sea resuelto favorablemente para
la Compañía.
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A continuación se presenta el cálculo de la ganancia por acción:
31.03.2017 31.03.2016
S/(000) S/(000)
31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
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31.03.2017 31.12.2016
S/(000) S/(000)
Otras cuentas por cobrar (d)
Gloria Foods JORB. S.A. 69,309 65,967
Racionalización Empresarial S.A. 90,589 67,305
Agrolmos S.A. 32,166 -
Parktown International S.A. 3,011 2,880
Fondo de Inversiones Diversificadas S.A. 720 720
Inversiones Inmobiliarias Arequipa S.A.C. 1,597 1,537
Deprodeca S.A.C. 1,839 748
Ecolat Uruguay S.A. 391 404
Panificadora Gloria S.A. 14,016 5,325
Trupal S.A. 5,869 5,383
Bearden International Inc. 2,809 2,933
Otros 5,874 4,201
228,190 157,403
Cuentas por cobrar a relacionadas 355,731 335,374
(b) Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por la venta y
compra de productos terminados y diversos servicios entre empresas vinculadas, son
considerados principalmente de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan
con garantías específicas. La evaluación de la cobrabilidad de las cuentas por cobrar
comerciales se lleva a cabo al cierre de cada período, la que consiste en el examen de la
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situación financiera de las entidades relacionadas y del mercado en el que operan. Al 31 de
marzo de 2017 y 31 de diciembre de 2016, la Gerencia estima que recuperará los saldos
por cobrar a sus entidades relacionadas por lo que a la fecha de los estados financieros
consolidados no ha registrado ninguna estimación por deterioro de estas partidas.
(c) El Grupo efectúa la prestación de servicios corporativos en general, que incluyen servicios
de dirección estratégica y operativa, gestión administrativa y asesoría integral, así como la
prestación de servicios de asesoría y soporte en las áreas de producción, comercialización,
administración, contabilidad y finanzas, sistemas, recursos humanos, legales, alquileres de
inmuebles y maquinarias, entre otros.
(d) Los préstamos otorgados y recibidos con las compañías relacionadas se efectúan para cubrir
sus obligaciones corrientes, los cuales durante el 2017 devengaron una tasa de interés anual
de 5.07 por ciento en soles y 1.38 por ciento dólares estadounidenses (durante el 2016
devengaron una tasa de interés anual de 5.27 por ciento en soles y 1.27 por ciento en dólares
estadounidenses).
(e) Corresponden a dividendos por pagar declarados según Junta General de Accionistas de
fecha 28 de febrero de 2017.
(f) Las principales transacciones entre el Grupo y sus entidades relacionadas fueron como
sigue:
31.03.2017 31.03.2016
S/(000) S/(000)
(g) La Compañía efectúa sus operaciones con empresas relacionadas bajo las mismas
condiciones que las efectuadas con terceros cuando hay transacciones similares en el
mercado, por lo que, en lo aplicable, no hay diferencias en las políticas de precios ni en la
base de liquidación de impuestos. En relación a las formas de pago, los mismos no difieren
con políticas otorgadas a terceros.
Por otro lado, la Gerencia de la Compañía estima que el íntegro de las cuentas por cobrar
tiene una alta probabilidad de ser recuperado, motivo por el cual no ha registrado ninguna
estimación por deterioro relacionada con las cuentas por cobrar a partes relacionadas.
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20. Información por segmentos
El órgano encargado de la toma de decisiones operativas, quien es responsable de asignar los
recursos y evaluar el rendimiento de las líneas de producción, ha sido identificado como el
Directorio, encargado de la toma de decisiones estratégicas. La Gerencia ha determinado las líneas
de producción sobre la base de los informes revisados por el Directorio.
El Directorio considera el negocio desde una perspectiva por línea de productos: Leche (leche
evaporada, fresca Ultra Heat Treated-UHT, condensada), derivados lácteos (yogures, quesos,
mantequilla, entre otros), jugos y refrescos (bebidas no carbonatadas) y otras mercaderías
(mermeladas, conservas de pescado, panetones, entre otros), siendo las principales líneas la de
leche y los derivados lácteos, que representan 80% en el 2017 y 2016 de los ingresos; el resto de
líneas de producto no supera, individualmente el 10% del total de ingresos o utilidades, por lo que
no constituyen segmentos reportables.
Es importante mencionar, que si bien el Grupo distingue y evalúa el negocio por líneas de
producto, ciertos activos operativos se identifican con la producción destinada a una u otra línea
específicamente, dada las características de los procesos y productos y la comercialización de
éstos, siendo el objetivo primario el satisfacer adecuadamente el mercado de alimentos. De esta
forma, los registros contables de los rubros constituidos principalmente, por plantas industriales,
maquinarias, equipos de producción y otros, que son utilizados para el proceso productivo, en
ciertos casos pueden ser asignados a una línea de producto particular, pero no pueden ser
diferenciados por segmentos.
- Las cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar a
relacionadas debido a que se encuentran netas de su estimación para incobrabilidad y,
principalmente, tienen vencimientos corrientes, la Gerencia ha considerado que su valor
razonable no es significativamente diferente a su valor en libros.
- Las cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar y cuentas por pagar a
relacionadas, debido a su vencimiento corriente, la Gerencia del Grupo estima que su saldo
contable se aproxima a su valor razonable.
Nivel 2 –
- Para las obligaciones financieras y otros pasivos financieros se ha determinado sus valores
razonables comparando las tasas de interés del mercado en el momento de su
reconocimiento inicial con las tasas de mercado actuales.
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