ZOILA A. GRATEROL B.

ABOGADO
INPRE ABOGADO.55286

CIUDADANO.
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO
Su Despacho.-
Yo; MERVYS MARISELA MARTINEZ FRESSER. Venezolana, mayor de
edad, soltera, con cédula de identidad No.: 8.595.595 de este domicilio,
ampliamente autorizada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
de PLANIFICACIÓN Y PROYECTOS 2.004 C.A., sociedad de Comercio de
este domicilio, protocolizada en fecha 1º. de JUNIO de 2.004, inserta bajo
el No.: 46, Tomo: 30-A. Ante usted con el debido respeto ocurro para
exponer y presentar: Acta de Asamblea celebrada en fecha 04 de Octubre
de 2007, cuyos puntos a tratar son los siguientes: PRIMERO: Presentación
del estado financiero correspondiente al periodo del 1º- de Enero de 2006 al
31 de Diciembre 2006. SEGUNDO. Se trata sobre la venta de las
QUINIENTAS MIL (500.000) acciones de que es propietario el socio JESÚS
ALEJANDRO CARDOZO GIL. TERCERO: Modificación del Articulo 6,
Titulo II del Acta Constitutiva. CUARTO: Modificación del Articulo 13 Titulo
IV, el Articulo 14 del titulo V y el Articulo 15. ATRIBUCIONES DEL
PRESIDENTE en su anunciado como consecuencia de la venta de las
acciones, y la disposición transitorias y final . QUINTO: Cambio de Dirección
de la Empresa y Modificación del articulo tres. SEXTO: Autorización a la
ciudadana: MERVYS MARISELA MARTINEZ FRESSER, venezolana, mayor
de edad, soltera, con cédula de identidad No.8.595.595, para que realice la
participación correspondiente a los fines de su inscripción, fijación y archivo
en el expediente respectivo, solicitando se me expida copia certificada de
dicha Acta y del auto que sobre ella provea a los fines de su publicación
conforme a la Ley. En Valencia a la fecha de su presentación.-
ZOILA A. GRATEROL B.
ABOGADO
INPRE ABOGADO.55286

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL
PLANIFICACIÓN Y PROYECTOS 2.004 C.A.,

Acta de Asamblea celebrada en fecha 04 de Octubre de 2007, reunidos en

la sede de la Sociedad Mercantil ubicada en Edificio don Pelayo E, piso 6, Oficina
6-3, Avenida Montes de Oca cruce con Vargas, Valencia Estado Carabobo.
PLANIFICACIÓN Y PROYECTOS 2.004 C.A., sociedad de Comercio de
este domicilio, protocolizada en fecha 1º. de Junio de 2.004, inserta bajo el
No.46, Tomo: 30-A. a la cual asistió el accionista, JESÚS ALEJANDRO
CARDOZO GIL, venezolano, mayor de edad, comerciante, titular de la
Cedula de Identidad No.16.579.688, propietaria de la totalidad de las
acciones, que estando constituida con el 100% del capital social se hace
innecesaria la convocatoria. Presente en la Asamblea además la ciudadana:
ROSA MARIA GIL, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cedula
de Identidad No.7.121.635. Presidió la Asamblea JESÚS ALEJANDRO
CARDOZO GIL, quien la declaro validamente constituida. Sometiendo a
consideración de la Asamblea el orden del día que comprende: Visto los
puntos a tratar de inmediato se para a considerar el PRIMER PUNTO del
orden del día en los siguientes términos. Se presentan los estados
financieros del periodo comprendido desde el 01 de Enero 2006 al 31 de
Diciembre 2006 para su debida aprobación y improvisión tomándose como
decisión luego de su análisis la aprobación de los mismos. SEGUNDO
PUNTO: El socio JESÚS ALEJANDRO CARDOZO GIL, manifiesta su interés
en vender las QUINIENTAS MIL (500.000) acciones, que posee en la
empresa, el precio fijado para la venta de dichas acciones es por la cantidad
de Un Mil (1.000) Bolívares cada una. En consecuencia ofrece las acciones a
la única interesada en la adquisición de las mismas la ciudadana: ROSA
MARIA GIL, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cedula de
identidad No.7.121.635. Y manifiesta su interés en adquirir las QUINIENTAS
MIL (500.000) acciones ofertadas, así lo hace constar y sometido
a .
consideración, la asamblea lo aprueba por unanimidad y así lo acuerda, y
proceden a materializar la venta de las acciones, recibiendo el vendedor en
este acto la cantidad de QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES
(Bs.500.000.000,oo) que constituyen el pago por la compra de las acciones,
por lo que el vendedor procede a transferir a la compradora, la propiedad,
posesión y disfrute de la acciones vendidas. Seguidamente pasan a tratar el
punto siguiente. PUNTO TERCERO: Se modifica el articulo 6 del
Documento Constitutivo Estatutario, el cual en lo adelante se leerá así.
ARTICULO 6: El Capital social de la Compañía se encuentra totalmente
suscrito y pagado de la siguiente manera la socia ROSA MARIA GIL a
suscrito y pagado QUINIENTA MIL (500.000) acciones con un valor nominal
de UN MIL (1.000) BOLIVARES CADA UNA de ellas para un valor de
QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.500.000.000,oo) Queda
modificado el Titulo II del Articulo 6 de los estatutos de creación de la
compañía la asamblea lo aprueba por unanimidad y así lo acuerda y
seguidamente pasan a tratar el punto siguiente. PUNTO CUARTO: En este
punto se procede a modificar los Articulos 13, 14 y 15 en los siguientes
términos ARTICULO 13. La Administración y dirección de la Compañía
estará a cargo de un miembro denominado PRESIDENTE, que puede ser o
no accionista. El Presidente durara Cinco (5) años en el ejercicio de sus
funciones, pudiendo ser reelegido; En caso de vencimiento del periodo para
el cual haya sido elegido el Presidente sin que en Asamblea se hubiera
efectuado nuevo nombramiento o ratificación, los citados miembros
continuarán en el ejercicio de sus cargos con todos los derechos y
obligaciones correspondiente hasta que sea ratificado o reemplazado por
una Asamblea General de Accionistas. El enunciado del Titulo V y el
Articulo 14 se modifican en los siguientes términos. TITULO V.
ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE: ARTICULO 14. Son atribuciones de
EL PRESIDENTE: representar a la compañía ante terceros, y teniendo los
mas amplios poderes de disposición y administración. Además de los
derechos y obligaciones inherente a todo administrador, a.- Representar
activa y pasivamente a la Compañía. b.- Sostener y defender, los derechos
ante las autoridades, celebrar y suscribir contratos ante funcionarios
Nacionales, Estadales o Municipales, así como ante particulares y privados
.
c.- autorizar con sus firmas todos los contratos documentos y Actos de la
Sociedad; d.- Conferir poderes especiales para la defensa judicial o
extrajudicial de la Compañía, e.- Abrir y movilizar cuentas bancarias,
corrientes o de simple gestión, .librar cheques, giros y demás efectos de
comercio, así como aceptar, endosar, y protestar dichos efectos, f.- Nombrar
y destituir los obreros, empleados de la Compañía, fijarles su remuneración,
g.- Realizar todas las actividades comprendidas dentro del objeto social, h.-
Disponer sobre la celebración de contratos de prestamos, dándolas
respectivas garantías prendarías, hipotecarias o fiduciaria; i.- Celebrar
cualesquiera otros actos de mera administración sobre los bienes sociales;
j.- Resolver todos los asuntos de la gestión diaria, ordinaria de la Compañía,
k.- Celebrar convenios, contratos con las Empresas similares, para el
desarrollo y defensa de la Compañía,.- en los términos que estimen
convenientes para tal fin; l .- Designar factores mercantiles, señalándoles sus
atribuciones y quienes actuaran bajo su responsabilidad; m.- Acordar los
gastos generales y fijar el presupuesto de la Sociedad para cada ejercicio
económico; n.- Presidir las sesiones de las Asambleas y convocar
legalmente las mismas; o.- Supervisar la contabilidad y hacer tanteos de
cajas en las oportunidades que se creyere conveniente y exigir rendiciones
de cuentas, otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos, formar cada año del
balance y patrimonio, activo y pasivo de la Compañía. igualmente suscribir
contratos de ventas, arrendamientos hasta por más de dos (2) años.
Asimismo se modifica la disposición transitoria y final SEGUNDA la cual
queda redactada de la siguiente manera: Se ha elegido al cargo de
PRESIDENTE: A la ciudadana; ROSA MARIA GIL, venezolana, mayor de
edad, soltera, con cedula de identidad No.7.121.635, y continua en el cargo
de comisario por un nuevo periodo, el ciudadano: CESAR E. WADSKIER Z.,
venezolano, mayor de edad, soltero, Contador Publico, Titular de la Cedula
de Identidad No. 4.137.639. inscrito en el colegio de Contadores Públicos,
bajo el . C.P.C No.8.107. 5 El socio ha planteado la decisión de cambiar
.
la dirección de la Empresa desde el lugar donde estaba funcionando hasta
la presente fecha a la siguiente dirección la cual queda establecida en El
Parral, Oficinas Nros.4-5-E y 4-7-E, Ubicado en el Nivel Piso 4, Sector I, del
Multicentro Paseo El Parral, Valencia Estado Carabobo . con lo cual queda
modificado el articulo tres del acta Constitutiva Estatutaria de la siguiente
manera: Articulo Tres: El domicilio de la compañía será en El Parral, Oficinas
Nros.4-5-E y 4-7-E, Ubicado en el Nivel Piso 4, Sector I, del Multicentro
Paseo El Parral, Valencia Estado Carabobo, pudiendo establecer sucursales,
oficinas o filiales en cualquier otro lugar dentro o fuera de Venezuela.
PUNTO CINCO: Se Autoriza a la ciudadana: MERVYS MARISELA
MARTINEZ FRESSER, venezolana, mayor de edad, soltera, comerciante,
titular de la Cedula de Identidad No.8.595.595 de este domicilio, para que
realice los tramites inherentes al registro y publicación de la presente acta.
Así mismo queda autorizada para tramitar ante el organismo competente el
Registro de Información Fiscal (RIF) Agotados los puntos de la Agenda y no
habiendo otro que tratar se levanta el acta correspondiente y es leída a los
presentes quienes firman en señal de conformidad. (Fdo) JESÚS
ALEJANDRO CARDOZO GIL, (Fdo) ROSA MARIA GIL. Y yo ROSA MARIA
GIL, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cedula de Identidad
No.7.121.635. En mi condición de PRESIDENTE entrante de la compañía
CERTIFICO: Que la presente acta es traslado fiel y exacto de su original. En
Valencia a la fecha de su presentación.
MICHERD A. SALAS JIMENEZ.
ABOGADO
IPSA.49.055

CIUDADANO.
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO
Su Despacho.-
Yo; MICHERD ALBERTO SALAS JIMENEZ. Venezolano, mayor de edad,
soltero, con cédula de identidad No.8.832.776 de este domicilio,
ampliamente autorizada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
de ONLY MAN C.A., sociedad de Comercio de este domicilio, protocolizada
en fecha 17 de Enero de 1.997, inserta bajo el No.54, Tomo: 4-A. Ante
usted con el debido respeto ocurro para exponer y presentar: Acta de
Asamblea celebrada en fecha 23 de Mayo de 2011, cuyos puntos a tratar
son los siguientes: PRIMERO: Presentación y Aprobación de los Estados
financieros correspondientes a los periodos: del 1º, de Enero de 2007 al 31
de Diciembre 2007, del 1º. De Enero de 2008 al 31 de Diciembre de 2008,
del 1º- de Enero de 2009 al 31 de Diciembre de 2009, del 1º- de Enero de
2010 al 31 de Diciembre de 2010. SEGUNDO. Se trata sobre la venta de
acciones de son propietarios los socios ELIAS NACHAR y RENE LAHOUD
DE NACHAR. TERCERO: Aumento del capital de la compañía CUARTO:
Elección de la junta directiva. QUINTO: Modificación de las Clausula 3, 5 y
de los Estatutos Sociales de la Compañía. SEXTA: Autorización al
ciudadano: MICHERD ALBERTO SALAS JIMENEZ, venezolano, mayor de
edad, soltero, con cédula de identidad No.8.832.776, para que realice la
participación correspondiente a los fines de su inscripción, fijación y archivo
en el expediente respectivo, solicitando se me expida copia certificada de
dicha Acta y del auto que sobre ella provea a los fines de su publicación
conforme a la Ley. En Valencia a la fecha de su presentación.-
MICHERD A. SALAS JIMENEZ.
ABOGADO
IPSA.49.055

Yo. SEMAAN YOUSSEF NACHAR, venezolano, mayor de edad,

comerciante, titular de la cedula de identidad No.V-11.991.583, actuando en
mi carácter de DIRECTOR PRINCIPAL de la Sociedad de Comercio ONLY
MAN, C.A, inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la
Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 17 de Enero de
1997, bajo el No.54, Tomo 4-A, certifico que el Acta de Asamblea
Extraordinaria del año 2011, que a continuación se describe es copia fiel y
exacta de su original. En la ciudad de Valencia en el día de hoy 23 de Mayo
de 2011, siendo las 3 pm, y reunidos en la sede social de la empresa,
ubicada en el Edificio Don Alejandro, local 6, Avenida Díaz Moreno entre
Rondón e Independencia de la ciudad de Valencia Estado Carabobo, se
constituyo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y estando
representada la totalidad del capital social de la compañía, se prescindió de
la convocatoria por la prensa y así se hace constar presentes los socios:
RENE LAHOUD DE NACHAR, venezolana mayor de edad, casada, titular de
la cedula de identidad No.V-13.379.424 y ELIAS ASSAD NACHAR,
venezolano, mayor de edad, soltero, titular d la cedula de identidad
No.22.404.277 y de este domicilio, propietarios del CIEN POR CIENTO
(100%) del capital social de la empresa. declaran válidamente constituida la
Asamblea, y proponen como agenda para ser discutida los siguientes
puntos: PUNTO PRIMERO: Aprobación de los estados financieros
comprendidos desde el 01 de Enero de 2006 hasta el 31 de Diciembre de
2006, desde el 01 de Enero de 2007 hasta el 31 de Diciembre de 2007,
desde el 01 de Enero de 2008 hasta el 31 de Diciembre de 2008, desde el 01
de Enero de 2009 hasta el 31 de Diciembre de 2009, desde el 01 de Enero
de 2010 hasta el 31 de Diciembre de 2010. PUNTO SEGUNDO: Venta de las
acciones de la compañía por parte de los socios. PUNTO TERCERO:
Elección de la Junta Directiva. PUNTO CUARTO: Eleccion del Comisario
PUNTO QUINTO: Aumento del capital social de la compañía. PUNTO
SEXTO: Modificación de las clausulas Tercera, Quinta y Decima Quinta de
los Estatutos Sociales de la Compañía. PUNTO SEPTIMO: Autorización al
ciudadano: MICHERD ALBERTO SALAS JIMENEZ, venezolano, mayor de
edad, abogado, titular de la cedula de identidad No.8.832,776 y de este
domicilio para que se encargue de todos los trámites para la obtención
del registro de la presenta acta de asamblea.
PUNTO PRIMERO: Una vez vistos, estudiados y analizados los estados
financieros correspondientes a los periodos económicos comprendidos
desde el 01 de Enero de 2006 hasta el 31 de Diciembre de 2006, 01 de
Enero de 2007 hasta el 31 de Diciembre de 2007, 01 de Enero de 2008
hasta el 31 de Diciembre de 2008, 01 de Enero de 2009 hasta el 31 de
Diciembre de 2009, 01 de Enero de 2010 hasta el 31 De Diciembre de 2010;
así como el informe del comisario fueron aprobados por unanimidad por los
asambleístas presentes. PUNTO SEGUNDO: Venta de las acciones de la
compañía por parte de los socios.
PUNTO TERCERO: Eleccion de la Junta Directiva. Se designan como
DIRECTORES PRINCIPALES: a SEMAAN YOUSSEF NACHAR y RENE
LAHOUD DE NACHAR, previamente identificados, y cuyas designaciones
fueron aprobadas por unanimidad por los asambleístas presentes y
encontrándose estos, toman posesión inmediata de sus cargos. PUNTO
CUARTO: Eleccion del Comisario. Se designa en el cargo de COMISARIO a
la ciudadana_________________. Venezolana, mayor de edad, titular de la
cedula de identidad No.___________, Contador Publico, inscrita en el
Colegio de Contadores del Estado Carabobo bajo el No.____ y de
este domiccilio y cuya designación fue aprobada por unanimidad por los
asambleístas presentes. PUNTO QUINTO:Aumento del capital social de la
compañía
_____________________________________________________________
__________________________________________________________,
PUNTO SEXTO: Modificacion de las clausulas Tercera, QUINTA y Decima
Quinta de los Estatutis Sociales de la Compañía. Clausula Tercera de ahora
en adelante deberá leerse de la siguiente manera: TERCERA: El objeto de
la comp’alia es la consecución de beneficios licitos y regulares, mediante la
fabricación, manufactura, compra, venta, importación y exportación de ropa
para damas, caballeros y niños, lencería, compra, venta, importación y
exportacion de artículos de cuero, zapatos, chaquetas, correas, cinturones,
carteras, artículos de perfumería, en tiendas por departamentos y en general
la realización de todo acto de licito comercio que tienda a materialización e
los fines propuestos. Clausula Quinta de ahora en adelante deberá leerse de
la siguiente manera: QUINTA: El capital de la compañía de QUINIENTOS
MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,oo), divididos en QUINIENTAS acciones
nominativas, no convertibles al portador de UN MIL BOLIVARES
(Bs.1000,oo) cada una, y ha sido totalmente suscrito y pagado de la
siguiente manera: RENE LAHOUD DE NACHAR, ha suscrito y pagado
CUATROCIENTOS CINCUENTA acciones, para un total de
CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.450.000,oo), KATHY
NACHAR LAHOUD, ha suscrito y pagado VEINTICINCO acciones, para un
total de VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs.25.000,oo) y CHARBEL
NACHAR LAHOUD, ha suscrito y pagado VEINTICINCO acciones, para un
total de VEINTICINCO MIL BOLIVARES. Clausula Decima Quinta de ahora
enn adelante deberá leerse de la siguiente manera: DECIMA QUINTA: La
Compañía será administrada, regida y representada por una Junta Directiva,
compuesta por dos (2) Directores Generales, quienes podrán ser5 o no
accionistas. La Junta Directiva será designada por la Asmblea General de
Accionistas y duraran Diez (10) años en sus funciones. Los miembros de la
Junta Directiva deberán depositar en la caja de la compañía Diez (10)
acciones o su equivalente en dinero mientras duren en sus cargos, a los
fines previstos en el Codigo de Comercio y las mismas serán inalienables
durante todo ese tiempo. PUNTO SEPTIMO: La Asamblea autoriza al
ciudadano MICHERD A. SALAS JIMENEZ, previamente identificado, para las
diligencias respectivas tendientes a la participación, inserción y registro de la
presente Acta de Asamblea por ante el Registro Mercantil correspondiente.
No habiendo mas puntos que tratar se da `por concluida esta Asamblea
Extraordinaria y en señal de conformidad firman: RENE LAHOUD DE
NACHAR (fdo). KAQTHY NACHAR LAHOUD (fdo). CHARBEL NACHAR
LAHOUD (fdo). cta de Asamblea celebrada en fecha 23 de Mayo de 2011,
reunidos en la sede de la Sociedad Mercantil ubicada en El Edificio Don
Alejandro Planta Baja Local No.6, entre Avenida Díaz Moreno entre Rondón
e Independencia, Valencia Estado Carabobo. ONLY MAN C.A., sociedad
Mercantil de este domicilio, protocolizada en fecha 17. de Enero de 1.997,
inserta bajo el No.54, Tomo: 4-A. a la cual asistió la accionista: RENE
LAHOUD DE NACHAR, venezolana, mayor de edad, casada, titular de la
Cedula de Identidad No.7.121.635, propietaria de la totalidad de las
acciones, que estando constituida con el 100% del capital social se hace
innecesaria la convocatoria. Presente en la Asamblea además. Presidió la
Asamblea, ROSA MARIA GIL, quien la declaró válidamente constituida.
Sometiendo a consideración de la Asamblea el orden del día que
comprende: Visto los puntos a tratar de inmediato se pasa a considerar el
PRIMER PUNTO Se presentan los estados financieros correspondientes a
los periodos: del 1º, de Enero de 2007 al 31 de Diciembre 2007, del 1º. De
Enero de 2008 al 31 de Diciembre de 2008, del 1º- de Enero de 2009 al 31
de Diciembre de 2009, del 1º- de Enero de 2010 al 31 de Diciembre de 2010,
para su debida aprobación, tomándose como decisión luego de su análisis
la aprobación de los mismos. SEGUNDO PUNTO: En este punto se
manifiesta y se hace constar la necesidad que por el giro comercial que tiene
la Empresa, es necesario aumentar su capital social. En virtud de este
planteamiento la accionista ROSA MARIA GIL, aprueba lo aquí expuesto y
se prevé elevar el capital hasta la cantidad de: OCHOCIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs.800.000,oo), con la emisión de TRESCIENTAS (300)
Nuevas Acciones, con un valor nominal de UN (1,oo) BOLIVAR CADA
UNA, suscritas y pagadas en su totalidad a razón de TRESCIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs.300.000,oo) por la accionista ROSA MARIA GIL, ya
.

identificada lo cual constituye el nuevo capital de la compañía el cual se

evidencia en inventario de bienes muebles debidamente firmado por la
accionista, en virtud de lo planteado se aprueba unánimemente y con esto se
pasa al punto siguiente. PUNTO TERCERO: Ampliación del objeto para el
giro comercial de la compañía se somete a consideración la decisión de
ampliar el objeto de la misma y así lo hace la accionista ROSA MARIA GIL, y
lo aprueba este punto con el cual queda modificado el artículo segundo.
PUNTO CUARTO: Se modifican los artículos 2, 5 y 6 del Documento
Constitutivo Estatutario, el cual en lo adelante se leerá así. ARTICULO 2: La
compañía tiene por objeto principal, la compra, venta, comercialización y
mercadeo de materiales reciclables, recuperadora de metales, plástico,
cartón, vidrio y cualquier otro elemento que permita su licito comercio,
ejecución de obras civiles, industriales y químicas. Compra, venta y
arrendamiento de equipos, herramientas y maquinarias para la ejecución de
dicho objeto, manejo, recolección, transporte, adecuación, tratamiento
térmico e incineración y disposición final de sustancias materiales y
desechos, tratamiento y traslado de desechos peligrosos y no peligrosos,
previo el cumplimiento de las medidas de seguridad necesarias para esos
fines. Así como también la elaboración de estudios de impactos ambientales,
y/o implementación de Planes de Supervisión ambiental y todo acto de licito
comercio conexo con el objeto principal de la compañía. ARTICULO 5: El
capital de la compañía es la cantidad de OCHOCIENTOS MIL BOLIVARES
(Bs.800.000,oo) divididos en OCHOCIENTAS MIL (800.000) ACCIONES
nominativas, con un valor nominal de UN BOLIVAR (Bs.1,oo) CADA UNA,
de ellas, las acciones han sido suscritas y pagadas en su totalidad.
ARTICULO 6: El Capital social de la Compañía se encuentra totalmente
suscrito y pagado de la siguiente manera la accionista ROSA MARIA GIL a
suscrito y pagado OCHOCIENTAS MIL (800.000) acciones con un valor
nominal de UN (1,oo) BOLIVAR CADA UNA de ellas para un valor total de
OCHOCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.800.000,oo) Quedan modificados el
articulo 2, Titulo II de los Articulo 5 y 6 de los estatutos de creación de la
compañía la asamblea lo aprueba por unanimidad y así lo acuerda y
seguidamente pasan a tratar el punto siguiente. PUNTO CUARTO: Se
.

Autoriza a la ciudadana: MERVYS MARISELA MARTINEZ FRESSER,

venezolana, mayor de edad, soltera, comerciante, titular de la Cedula de
Identidad No.8.595.595 de este domicilio, para que realice los tramites
inherentes al registro y publicación de la presente acta. Agotados los puntos
de la Agenda y no habiendo otro que tratar se levanta el acta
correspondiente y es leída por la accionista presente quien firma en señal de
conformidad. (Fdo) ROSA MARIA GIL. Y yo ROSA MARIA GIL, venezolana,
mayor de edad, divorciada, titular de la Cedula de Identidad No.7.121.635.
En mi condición de PRESIDENTE de la compañía CERTIFICO: Que la
presente acta es traslado fiel y exacto de su original. En Valencia a la fecha
de su presentación.
MICHERD A. SALAS JIMENEZ.
ABOGADO
IPSA.49.055

CIUDADANO.
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO
Su Despacho.-
Yo; MERVYS MARISELA MARTINEZ FRESSER. Venezolana, mayor de
edad, soltera, con cédula de identidad No.8.595.595 de este domicilio,
ampliamente autorizada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
de PLANIFICACIÓN Y PROYECTOS 2.004 C.A., sociedad de Comercio de
este domicilio, protocolizada en fecha 1º. de JUNIO de 2.004, inserta bajo
el No.46, Tomo: 30-A. Ante usted con el debido respeto ocurro para
exponer y presentar: Acta de Asamblea celebrada en fecha 01 de Febrero
de 2011, cuyos puntos a tratar son los siguientes: PRIMERO: Nombramiento
del nuevo Comisario de la empresa y modificación de la Disposición
Segunda del Título VI de Las Disposiciones Transitorias y Finales, de los
Estatutos Sociales. SEGUNDO. Autorización a la ciudadana: MERVYS
MARISELA MARTINEZ FRESSER, venezolana, mayor de edad, soltera, con
cédula de identidad No.8.595.595, para que realice la participación
correspondiente a los fines de su inscripción, fijación y archivo en el
expediente respectivo, solicitando se me expida copia certificada de dicha
Acta y del auto que sobre ella provea a los fines de su publicación conforme
a la Ley. En Valencia a la fecha de su presentación.-
MICHERD A. SALAS JIMENEZ.
ABOGADO
IPSA.49.055

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL
PLANIFICACIÓN Y PROYECTOS 2.004 C.A.,

Acta de Asamblea celebrada en fecha 01 de Febrero de 2011, reunidos en

la sede de la Sociedad Mercantil ubicada en El Parral, Oficinas Nros.4-5-E y
4-7-E, Ubicado en el Nivel Piso 4, Sector I, del Multicentro Paseo El Parral,
Valencia Estado Carabobo. PLANIFICACIÓN Y PROYECTOS 2.004 C.A.,
sociedad de Comercio de este domicilio, protocolizada en fecha 1º. de Junio
de 2.004, inserta bajo el No.46, Tomo: 30-A. a la cual asistió la accionista:
ROSA MARIA GIL, venezolana, mayor de edad, divorciada, titular de la
Cedula de Identidad No.7.121.635, propietaria de la totalidad de las
acciones, que estando constituida con el 100% del capital social se hace
innecesaria la convocatoria. Presente en la Asamblea además. Presidió la
Asamblea, ROSA MARIA GIL, quien la declaró válidamente constituida.
Sometiendo a consideración de la Asamblea el orden del día que
comprende: Visto los puntos a tratar de inmediato se pasa a considerar el
PRIMER PUNTO Nombramiento del nuevo Comisario de la empresa y
modificación de la Disposición Segunda del TITULO VI, de las Disposiciones
Transitorias y Finales de los Estatutos Sociales. La Asamblea manifiesta la
necesidad de nombrar un nuevo Comisario, en virtud de que ha vencido el
periodo de ejercicio del comisario anterior, para lo cual se nombra como
COMISARIO a la ciudadana ZULEIKA MARINA MORENO ARIAS,
venezolana, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad
No.5.381.304, de este domicilio, Contador Público, inscrito en el Colegio de
Contadores Públicos, bajo el No.40.610. Como consecuencia de este
nombramiento queda modificada la disposición SEGUNDA del TITULO VI de
las Disposiciones Transitorias y Finales de los Estatutos Sociales:
SEGUNDA: la cual queda redactada de la siguiente manera: Se ha elegido al
cargo de PRESIDENTE: A la ciudadana; ROSA MARIA GIL, venezolana,
mayor de edad, divorciada, titular de la cedula de identidad No.7.121.635, y
.
La Sociedad tendrá un (1) comisario que durará Cinco (5) años en sus
funciones y tendrá las facultades y deberes que para dicho cargo establece
el Código de Comercio. Se designa al cargo de COMISARIO a la Licenciada
ZULEIKA MARINA MORENO ARIAS, venezolana, mayor de edad, soltero,
titular de la Cédula de Identidad No.5.381.304, de este domicilio, Contador
Público, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos, bajo el No.40.610.
Sometido a consideración quedó aprobado el punto por unanimidad. Se
procede a los asientos correspondientes en el Libro de Accionistas de la
empresa, y con todo su valor legal, hasta tanto sea debidamente Registrada
en la fecha correspondiente, por ante la citada Oficina de Registro.
SEGUNDO PUNTO: Se Autoriza a la ciudadana: MERVYS MARISELA
MARTINEZ FRESSER, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la
Cedula de Identidad No.8.595.595 de este domicilio, para que realice los
tramites inherentes al registro y publicación de la presente acta. Agotados
los puntos de la Agenda y no habiendo otro que tratar se levanta el acta
correspondiente y es leída por la accionista presente quien firma en señal de
conformidad. (Fdo) ROSA MARIA GIL. Y yo ROSA MARIA GIL, venezolana,
mayor de edad, divorciada, titular de la Cedula de Identidad No.7.121.635.
En mi condición de PRESIDENTE de la compañía CERTIFICO: Que la
presente acta es traslado fiel y exacto de su original. En Valencia a la fecha
de su presentación.
MICHERD A. SALAS JIMENEZ.
ABOGADO
IPSA.49.055

CIUDADANO.
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO
Su Despacho.-
Yo; MERVYS MARISELA MARTINEZ FRESSER. Venezolana, mayor de
edad, soltera, con cédula de identidad No.8.595.595 de este domicilio,
ampliamente autorizada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
de PLANIFICACIÓN Y PROYECTOS 2.004 C.A., sociedad de Comercio de
este domicilio, protocolizada en fecha 1º. de JUNIO de 2.004, inserta bajo
el No.46, Tomo: 30-A. Ante usted con el debido respeto ocurro para
exponer y presentar: Acta de Asamblea celebrada en fecha 04 de Marzo de
2011, cuyos puntos a tratar son: PRIMERO:. Ampliación del objeto de la
compañía y por ende modificación del Artículo 2, de los Estatutos Sociales
de la Compañía. SEGUNDO: Autorización a la ciudadana: MERVYS
MARISELA MARTINEZ FRESSER, venezolana, mayor de edad, soltera, con
cédula de identidad No.8.595.595, para que realice la participación
correspondiente a los fines de su inscripción, fijación y archivo en el
expediente respectivo, solicitando se me expida copia certificada de dicha
Acta y del auto que sobre ella provea a los fines de su publicación conforme
a la Ley. En Valencia a la fecha de su presentación.-
MICHERD A. SALAS JIMENEZ.
ABOGADO
IPSA.49.055

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL
PLANIFICACIÓN Y PROYECTOS 2.004 C.A.,

Acta de Asamblea celebrada en fecha 04 de Marzo de 2011, reunidos en la

sede de la Sociedad Mercantil ubicada en El Parral, Oficinas Nros.4-5-E y 4-
7-E, Ubicado en el Nivel Piso 4, Sector I, del Multicentro Paseo El Parral,
Valencia Estado Carabobo. PLANIFICACIÓN Y PROYECTOS 2.004 C.A.,
sociedad de Comercio de este domicilio, protocolizada en fecha 1º. de Junio
de 2.004, inserta bajo el No.46, Tomo: 30-A. a la cual asistió la accionista:
ROSA MARIA GIL, venezolana, mayor de edad, divorciada, titular de la
Cedula de Identidad No.7.121.635, propietaria de la totalidad de las
acciones, que estando constituida con el 100% del capital social se hace
innecesaria la convocatoria. Presente en la Asamblea además. Presidió la
Asamblea, ROSA MARIA GIL, quien la declaró válidamente constituida.
Sometiendo a consideración de la Asamblea el orden del día que
comprende: Visto los puntos a tratar de inmediato se pasa a considerar el
PRIMER: Ampliación del objeto para el giro comercial de la compañía se
somete a consideración la decisión de ampliar el objeto de la misma y así lo
hace la accionista ROSA MARIA GIL, y aprueba este punto con el cual
queda modificado el artículo segundo, de la siguiente manera: ARTICULO
2: La compañía tiene por objeto principal, la compra, venta, comercialización
y mercadeo de materiales reciclables, recuperadora de metales, plástico,
cartón, vidrio y cualquier otro elemento que permita su licito comercio,
ejecución de obras civiles, industriales y químicas. Compra, venta y
arrendamiento de equipos, herramientas y maquinarias para la ejecución de
dicho objeto, manejo, recolección, transporte, adecuación, tratamiento
térmico e incineración y disposición final de sustancias materiales y
desechos, tratamiento y traslado de desechos peligrosos y no peligrosos,
previo el cumplimiento de las medidas de seguridad necesarias para esos
fines. Así como también la elaboración de estudios de impactos ambientales,
.
y/o implementación de Planes de Supervisión ambiental y todo acto de lícito
comercio conexo con el objeto principal de la compañía. SEGUNDO: Se
Autoriza a la ciudadana: MERVYS MARISELA MARTINEZ FRESSER,
venezolana, mayor de edad, soltera, comerciante, titular de la Cedula de
Identidad No.8.595.595 de este domicilio, para que realice los tramites
inherentes al registro y publicación de la presente acta. Agotados los puntos
de la Agenda y no habiendo otro que tratar se levanta el acta
correspondiente y es leída por la accionista presente quien firma en señal de
conformidad. (Fdo) ROSA MARIA GIL. Y yo ROSA MARIA GIL, venezolana,
mayor de edad, divorciada, titular de la Cedula de Identidad No.7.121.635.
En mi condición de PRESIDENTE de la compañía CERTIFICO: Que la
presente acta es traslado fiel y exacto de su original. En Valencia a la fecha
de su presentación.