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Fecha: 2010.09.23 10:50:42 -05'00'

FACULTAD DE CONTADURIA Y CIENCIAS

ADMINISTRATIVAS

TESINA

FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

PARA OBTENER EL TITULO DE:

CONTADOR PÚBLICO

PRESENTA:

MARIA YANET CARLOS SANTOS

ASESOR: C.P. J. BENADAD OROZCO TOLEDO

MORELIA MICHOACAN, JUNIO DE 2010

 TEMARIO

FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

1. Introducción

2. Origen de fusión

3. Concepto de fusión

4. Objetivo de fusión

5. Características

6. Causas que originan una fusión de sociedades

7. Efectos de la Fusión

8. Proceso de una fusión de sociedades

9. Métodos de Fusión

10. Tipos de Fusión

11. Ventajas y Desventajas de una fusión de sociedades

12. Procedimientos Legales

13. Procedimientos Contables

14. Procedimientos Fiscales

15. Antecedentes de Escisión

16. Concepto de Escisión

17. Importancia y Ventajas

18. Características

19. Procedimiento de Escisión

20. Clasificación de la Escisión

21. Procedimientos Legales

22. Procedimientos Contables

23. Procedimientos Fiscales

24. Requisitos del SAT

25. Requisitos de la SRE

26. Caso Practico de una fusión

27. Conclusiones

28. Bibliografía
 1.- INTRODUCCIÓN

A medida que pasa el tiempo la humanidad produce aceleradamente nuevos

conocimientos que se transforman en nuevos productos. Por eso ninguna empresa
puede mantener su pos ición competitiva actual, si continúa operando con los
conocimientos que tiene hoy, ya que el entorno económico en que se desarrollan
actualmente los negocios mercantiles es sumamente dinámico y como tal está en
continua evolución, por lo que para que subsistan con éxito surge la necesidad de
irlos adecuando a las circunstancias cambiantes derivadas de esa evolución, a
través de reorganización y reestructuraciones constantes. Una herramienta útil en
la reestructuración de los negocios es la fusión de sociedades cuando resulta
conveniente concentrar las operaciones de dos o más sociedades en una sola de
ellas u otra nueva con la desaparición de las demás.

La sociedad (empresa) no se puede considerar a lo largo de su vida como un ente

cerrado y no sometido a cambios, como pueden ser: inicio de nuevas actividades,
cese de otras, implantación en nuevos mercados geográficos, alianzas, etc. Algunos
de estos cambios pueden materializarse en procesos económicos y jurídicos de
fusión y escisión de sociedades.

Dentro de nuestra economía la fusión de sociedades representa una nueva forma

de reestructurar negocios siempre buscando perfeccionar los procesos de la
empresa o implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y servicios a
los clientes, reduciendo costos y una mejor administración que se ve reflejada
ofreciendo mayores rendimientos y un menor riesgo para los inversionistas.

La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias

empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo
las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

La escisión de sociedades representa una interesante alternativa de reorganización

de las empresas, conforme ala cual resulta factible separarlas en diversas entidades
con personalidad jurídica propia, sin necesidad de liquidarlas.

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 2. ORIGEN DE FUSIÓN

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da

origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge
en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores
a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un
crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo cual es
considerada como una buena alternativa la fusión.

3. CONCEPTO DE FUSIÓN

Por Fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es

decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes,
deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca.
En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará
fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se
da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades
jurídicas independientes creándose una tercer empresa con una nueva razón social.

La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias

empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo
las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Las fusiones de empresas, desde un punto de vista económico, son procesos de

concentración de dos o más compañías mediante los cuales se pretende mejorar la
eficiencia productiva de estas empresas (reducir costos, ahorro investigación, etc.).

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4. OBJETIVO DE FUSIÓN

Cuando dos o más empresas realizan operaciones en la misma rama o actividad

comercial, dentro de un mismo ambiente mercantil y entorno social y realizan
operaciones conjuntas, desde un punto de vista financiero se da el fenómeno de
duplicidad de actividades. Por esto a través de los años se ha utilizado la fusión de
empresas como una estrategia de crecimiento y optimización de recursos. Esto se
hace con base en el concepto de la creación de la sinergia, es decir, el valor de la
entidad resultante de la fusión de las empresas es superior al de las empresas que
se fusionan si se tomara por separado. De lo anterior se puede se pueden señalar
como objetivos principales de la fusión los siguientes:

1.-Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

2.-Disminuir los costos de producción.

3.-Disminución de los costos de Distribución.

4.-Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.

5.- Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un

considerable aumento de utilidades, etc.

5. CARACTERISTICAS.

 Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del
pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando
aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su
capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito.

 La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s)

 La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades

desaparecidas

 Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad

absorbente

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6. CAUSAS QUE ORIGINAN UNA FUSIÓN DE SOCIEDADES

Según la Organización de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo

(UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalización de la
economía y de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de información y
de capitales principalmente, está creando presiones sobre las empresas, a tal grado
que las ha impulsado a las operaciones de fusión y adquisición en el contexto de la
reestructuración económica, teniendo como motivaciones las siguientes:

 Economías de operación y de escala

 Mejor administración

 Crecimiento

 Situación subvaluada

 Diversificación

 Razones personales

 Motivaciones financieras

 Efectos de la información

 Utilidad por acción

 Estructura de capital

 Rapidez y costos

Economías de operación y de escala

Esta causa esta fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos empresas,
pueden abatir costos mediante la realización de ciertas acciones como eliminar
duplicidad de instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se traten de
funciones relacionadas a la contabilidad, compras o marketing; concentrar en una
sola instalación, la mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir los
costos.

Mejor administración

Cuando una empresa tiene una mala administración, esta se ve reflejada

principalmente en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razón para llevar a

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cabo una fusión siempre y cuando le de una mejor administración a la empresa y
se puedan mejorar sustancialmente las utilidades.

Crecimiento

Puede resultar más barato para una empresa el hecho de adquirir otra que esté
funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetración en el
mercado a través de nuevas líneas de productos, que desarrollarlas mediante su
estructura interna o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad.
Otra razón para utilizar este crecimiento es que se puede disminuir el costo de
capital, debido a que los inversionistas ven un menor riesgo por el mayor tamaño
de la empresa, y debido a esto se puede aprovechar una mayor capacidad de
endeudamiento.

Situación subvaluada

Se presenta cuando una compañía puede adquirir otra empresa a un precio muy
barato, debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de mercado
que esta muy por debajo del valor de reposición de los activos, que se debe
principalmente a bajas utilidades.

Diversificación

Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempeña en un
sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos periodos las
utilidades disminuyan. De esta forma cuando una de las empresas no cuente con
gran actividad que se traduzca en bajas utilidades, la otra si las obtenga de esta
manera se compense esta variabilidad con la fusión. Con esto se trata de
diversificar el riego de la empresa.

Razones personales

Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economía que estén

sumamente controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente a
uno de esos sectores opten por fusionarse con una compañía que tenga mayor
facilidad de acceso al mercado accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez.

Motivaciones financieras

Para una empresa con dificultades en la obtención de efectivo, resulta más fácil
pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren llevar a cabo
la fusión, que vender esas acciones en el mercado accionario y posteriormente con

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ese dinero comprar lo que necesitan, además de que pueden adquirirlo a un costo
menor.

Efectos de la información

Existe la posibilidad de que una empresa esté subvaluada y quiera ser adquirida
por otra. Una vez que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la
fusión, puede descubrirse esta subvaluación y la información filtrarse al mercado,
mismo que se da cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor del
que muestra y por lo tanto incrementa su valor en el mercado y la empresa
adquirente obtiene una gran ganancia por esta situación.

Utilidad por acción

En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo hecho de
aumentar las utilidades por acción, lo que representa para los inversionistas de la
empresa un buen parámetro para invertir en ella.

Estructura de Capital

Esta causa motiva a la fusión cuando una empresa esta muy apalancada y desea
adquirir una nueva compañía que este financieramente sana, lo que da como
resultado una empresa con una mejor estructura de capital, que le permite tener
una mayor capacidad de endeudamiento.

Rapidez y costo

Existen sectores que son muy difíciles de incursionar, debido a los grandes
controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos es
mediante la fusión puesto que de esta forma ingresan a este sector evitándose
muchos problemas.

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 7. EFECTOS DE LA FUSIÓN

Al efectuarse la fusión ésta repercute sobre las sociedades fusionadas y la

sociedad fusionante, así como sobre los socios o accionistas y los acreedores de
dichas sociedades

Por lo que respecta a las sociedades fusionadas, éstas se disuelven sin llegar a
liquidarse, ya que sus bienes, derechos y obligaciones pasan a la sociedad
fusionante en un fenómeno de autentica sucesión universal, cosa que no sucede en
la liquidación.

Como resultado de la fusión las sociedades fusionadas pierden la personalidad

jurídica que tenían y en consecuencia, desaparecen como sociedades.

En cuanto a la sociedad fusionante, ésta adquiere como consecuencia de la fusión

los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas y esto se refleja
por lo general en un incremento patrimonial que aumenta su capital, aunque este
incremento no es consecuencia necesaria de la fusión.

De lo anterior resulta que la fusión puede originar lo siguiente:

1. Traslación de propiedad de bienes de las fusionadas a la fusionante.

2. Cesión de titularidad de derechos de las fusionadas a la fusionante.

3. Cesión de deudas de las fusionadas a la fusionante.

4. Desaparición de las sociedades fusionadas con la consecuente cancelación

de sus acciones.

5. Aumento de capital en la sociedad fusionante con entrega de acciones a los

accionistas de las fusionadas en canje a sus acciones de estas últimas.

6. Creación de una nueva sociedad.

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 8. PROCESO DE UNA FUSION DE SOCIEDADES

La fusión es un proceso por el cual dos entidades o más buscan unificar sus
actividades, activos, etc. Para crear una nueva entidad la cual será responsable de
las transacciones que desarrollaban las entidades que integran esta nueva entidad.
Puede haber varias formas de realizar una fusión pero en este caso, tomare en
cuenta las siguientes: búsqueda, investigación, negociación, integración.

Búsqueda

Cuando una empresa ha decidido llevar a cabo una fusión por ser la mejor
alternativa encontrada para solucionar un problema que tenga u ofrezca una
oportunidad de mejorar el negocio, debe iniciar con el proceso de selección de
posibles candidatos. Para ello debe tomar en cuenta aquellas empresas que a su
juicio considere que le ayudaran a resolver su problema o le ofrezcan algún
beneficio.

Investigación

Una vez que se tiene una lista de candidatos, se procede a realizar el análisis de
cada uno de ellos. Este análisis comprende factores tales como sus antecedentes
públicos, estados financieros y su situación crediticia. Si después de haber
realizado este análisis preliminar persiste el interés de los candidatos, se lleva a
cabo un análisis mas profundo de la empresa con la finalidad de conocerla mejor.
Para ello se realizan entrevistas con los directores y administradores con el objeto
de conocer los aspectos de la empresa que no pueden percibirse con tan solo
analizar los estados financieros, tales como su filosofía, mercado meta, objetivos,
políticas, procedimientos, etc.

Negociación

Al iniciar con las negociaciones, se presentan las propuestas de fusión, esto se hace
tanto en la empresa fusionada o fusionadas como en la fusionante, es el resultado
de los estudios y evaluaciones que han demostrado la conveniencia de llevar a
cabo la fusión.

El punto fundamental de una negociación para llevar a cabo una fusión es el

referente al establecimiento de los términos de la fusión y la razón de intercambio.

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Esta importancia radica en que en esta etapa de la negociación es donde se
determinan el monto y la forma de pago. Otros aspectos que se consideran en la
negociación son: determinar si la administración de la empresa adquirida va a
continuar laborando para la compañía o no, si se va a imponer alguna restricción a
la reventa de las acciones o a la formación de una nueva empresa competidora por
parte de los antiguos accionistas. También se debe tener absoluta certeza de que
todos los derechos, patentes y marcas de la empresa adquirida hayan sido
transferidos adecuadamente, para evitar irregularidades en un futuro.

Adquisición e integración

En esta etapa se llevan a cabo ciertas actividades que tienen por objeto darle
formalidad a la fusión de la empresa, como son: Notificar al registro público la
fusión de las sociedades, registrar las nuevas acciones en la bolsa de valores,
registrar el intercambio de activos y pasivos, consolidar funciones y actividades.
Posteriormente se preparara un proyecto de convenio de fusión que se someterá a
los accionistas de cada una de las sociedades, para su aprobación.

El siguiente paso es cumplir los aspectos regulatorios de nuestras leyes: Según la

Ley General de Sociedades Mercantiles los acuerdos de fusión se inscribirán en el
Registro Público de Comercio y se publicaran en el periódico oficial del domicilio
de las sociedades que hayan de fusionarse. El acuerdo de fusión se inscribirá por
cada sociedad en el Registro Público de Comercio, no es hasta que se haga esta
inscripción que surte efecto la fusión, siempre y cuando se pactara el pago total de
la deuda de las sociedades que hayan de fusionarse, se constituya un deposito del
importe total de la deuda en una institución de crédito o se obtenga
consentimiento de los acreedores de lo contrario la fusión tendrá efecto tres meses
después.

Es importante determinar desde que se van configurando los acuerdos de fusión,

como se liquidaran los pasivos de las sociedades que desaparecerán, ya que se
pueden obtener acuerdos para que la fusión surta efecto al momento que se haga la
inscripción. Los acreedores pueden quedar satisfechos si se depositan las sumas
necesarias, ante una institución de crédito para garantizarles que a pesar de la
fusión sus créditos serán debidamente cubiertos.

La publicación en el diario oficial del domicilio de la sociedad que se fusiona será

después de dar notificación al Registro Público de Comercio y debe incluir el
último balance de cada sociedad que no necesariamente debe ser el final, si los
pasivos no fueron pagados previamente a la fusión debe ser publicado el sistema
establecido para la extinción del pasivo, que puede referirse al pago normal por

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parte de la fusionante según los plazos previamente establecidos con la fusionada,
si se hace un deposito en institución de crédito este deberá ser publicado.

Realización de una Fusión de Sociedades La empresa fusionada cerrará libros y

entregará documentos y comprobantes así como activos a la fusionante o a la
nueva empresa que se cree. Ninguno de los socios que forman parte la nueva
sociedad aportara bien o derecho alguno sino que solamente aparecerán
inscribiendo acciones o cuotas por la cantidad que les corresponda.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá

llevarse a cabo la fusión y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión
tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas, lo
cual también sucede si la fusión es inmediata a la inscripción. Esto es que las
sociedades extinguidas traspasan el patrimonio de la sociedad fusionada a la
fusionante, esto no se presenta dentro de una fusión vertical ya que el socio
principal de la fusionada desaparece y subsiste el de la fusionante.

En este traspaso del patrimonio se traspasan los individuos que hacen funcionar a
la sociedad que desaparece, sus trabajadores y empleados. Pueden presentarse
variantes como puede ser la liquidación previa de los administradores o el consejo
de administración y demás órganos de la sociedad que deban desaparecer ya que
la sociedad fusionante tiene los suyos propios, a menos que cree una nueva
sociedad en la que estos órganos los constituyan algunos de las sociedades que se
incorporan. La desaparición de la sociedad implica un cambio en los estatutos, por
lo cual se debe hacer mención en la asamblea en que se acuerda la fusión.

Un efecto de la fusión es el incremento de capital en la sociedad fusionante, en este

caso se emitirán acciones a los socios que se incorporan o se entregan a socios ya
existentes que eran propietarios de la sociedad fusionada. Esto es como una
combinación de bienes de las empresas que se fusionan.

Los trabajadores de la empresa que se fusiona según la Ley Federal del Trabajo,
señala que la sustitución de patrón no afectara las relaciones de trabajo de la
empresa o establecimiento, la relación obrero-patronal se transmite íntegramente.
La sustitución del patrón consiste en que los derechos y deberes patronales que
integran las relaciones de trabajo se transmiten sin modificarse a un patrón distinto
del originalmente facultado y obligado.

En una fusión por lo que respecta a los trabajadores de la sociedad fusionada al

pasar a la fusionante, se transmiten o incorporan los derechos y obligaciones
patronales que deriven de la relación de trabajo.

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Otro factor importante en la realización son los tratados comerciales que existen
entre los países conformando bloques económicos regionales, de los cuales debe
obtenerse la autorización para la fusión ya que reúnen las condiciones propicias
para la expansión de las firmas interesadas en fusionarse o en hacer adquisiciones,
así como también las legislaciones que existen con respecto a las operaciones
señaladas.

9. METODOS DE FUSIÓN.

El boletín B - 8 de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del

Instituto Mexicano de Contadores Públicos señala que "cuando una compañía
adquiera la mayoría de las acciones de otra y se decida que la compañía adquirida
debe desaparecer, existen dos métodos para registrar los efectos contables", estos
métodos son el vertical y el horizontal, aun cuando en la definición que se señalan
anteriormente estos métodos son aplicables a la fusión por absorción, también el
método de fusión horizontal es aplicables para la fusión por integración.

Método de fusión vertical, este se da cuando las empresas fusionadas, es decir las
que desaparecerán jurídicamente, forman, actualmente, del proceso de
adquisición, producción o distribución de la empresa fusionante, la empresa que
permanece jurídicamente. Por ejemplo: La empresa "X" fabrica zapatos y le compra
a la empresa "Y" las cajas para la venta de su producto, así como contrata a la
empresa "Z" para que transporte su producto al extranjero, si estas tres empresas
deciden fusionarse y que la empresa "X" prevalezca, se estará dando un caso de
fusión vertical.

Método de fusión horizontal, este método se da en el caso en que empresas del

mismo giro deciden fusionarse, por ejemplo, tres Instituciones de Crédito deciden
fusionarse y constituir una nueva Institución de crédito, obsérvese que el giro de
las tres es el mismo y el giro de la nueva empresa o de la que prevalece sigue
siendo el mismo de las empresas iniciales, a diferencia del método de fusión
vertical, según el ejemplo señalado, una empresa fabrica zapato, otra cajas de
cartón y otra da servicio de transporte, son tres empresas con diferente actividad
empresarial.

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 10. TIPOS DE FUSIÓN.

1. Fusión por creación

En este caso nos encontramos dos o más sociedades que se van a unir para
constituir una nueva. Este proceso implica la disolución sin liquidación de las
empresas que desaparecen y la constitución de la nueva sociedad cuyo patrimonio
inicial estará formado por los patrimonios de las sociedades que se disuelven sin
perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las acciones que
se han disuelto serán remunerados con las acciones que ha emitido la sociedad
nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a accionistas
de la sociedad nueva.

 (1) Disolución sin liquidación de las sociedades A y B que transmiten su

patrimonio a la sociedad nueva.
 (2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de
las sociedades que se han disuelto.

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2. Fusión por absorción

Si la fusión es por absorción en el proceso hay al menos dos sociedades: absorbente

y absorbida, y básicamente consiste en la disolución sin liquidación de la sociedad
absorbida que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente. Esta
última realizará una ampliación de capital para emitir acciones (sobre las que no
existirá derecho preferente de suscripción de nuevas acciones ya que los
accionistas de la absorbente habrán renunciado al mismo) que serán entregadas a
los accionistas de la sociedad absorbida.

 (1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la

sociedad absorbente A.
 (2) La sociedad absorbente A amplía el capital emitiendo acciones que son
entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B.

Independientemente de la forma jurídica elegida para el proceso de fusión

(creación o absorción), desde un punto vista económico el fondo de la operación es
el mismo y, en definitiva, se trata de la adquisición de una sociedad por parte de
otra. En este sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad
(NIC), concretamente la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el
proceso contable a seguir en estos casos y que, básicamente, consiste en lo
siguiente:

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  Identificación de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades
adquiridas (compradas).
 Disolución de las sociedades que desaparecen en el proceso.
 El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la
sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores
razonables).

11. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE UNA FUSION DE

SOCIEDADES

BENEFICIOS DE UNA FUSION DE SOCIEDADES

Desde el momento de la concepción de la idea de efectuar una fusión, hasta el

momento de culminarla, debemos tener como premisa básica el obtener un
beneficio o ventaja al llevar a cabo una operación de reestructuración de empresas
como es el caso de la fusión.

Entre las ventajas que se pueden mencionar para llevar a cabo una fusión están las
siguientes:

Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.- Un aspecto muy importante a

considerar es la presencia o imagen que ya tienen las empresas a fusionar, ya que
podemos estar ante dos o más empresas que tiene un prestigio e imagen ante el
público que puede ser bueno o malo desde luego no vamos a dejar como
fusionante a una empresa que tenga una mala imagen ante la sociedad. Lo más
conveniente seria el dejar como fusionante a la empresa que tenga una mejor
imagen o presencia de mercado ya que este aspecto sería aprovechado por la
fusionada mejorando su prestigio.

Ahora bien, si estuviéramos en presencia de dos o más empresas que no tiene una
buena imagen o presencia positiva en la sociedad, la opción más viable sería
fusionarlas y crear una nueva empresa que no pueda ser relacionada directamente
con las anteriores, para que de esta forma se arranque de cero en relación con la
mala imagen o presencia que pudieran tener las empresas a fusionar.

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Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.- Una excelente
oportunidad que se tiene al efectuar una fusión es eliminar en cierta forma los
problemas de carácter operativo, de personal, proveedores, distribución, etc. En la
medida que son resueltos se podrá adicionalmente obtener una empresa más sana
con una ventaja competitiva y poder dedicar de esta forma una mayor cantidad de
recursos tanto humanos como técnicos a desarrollar la forma de enfrentar la
apertura económica.

Aumento de capacidad instalada.- Uno de los primordiales objetivos de llevar a

cabo una fusión es el de aumentar los bienes con que han venido operando, o bien
aprovechar la fusión para adquirir todos aquellos activos necesarios para
mantenerla a la vanguardia, permitiéndole de esta forma cubrir un mercado más
amplio y abatir costos al estar en condiciones de operar en una forma más efectiva.

Eficiencia de operación.- Es posible que por el tipo de empresas y características

propias de ellas misma el objetivo de la fusión sea el congregar en una misma
empresa dos o más departamentos que en algún momento pudieron operar como
empresas abastecedoras de materias primas o algún servicio para que de esta
manera sea más eficiente la operación de las mismas, ya que la carga
administrativa y de aprovechamiento de recursos puede optimizarse de esta
manera.

Nueva misión.- Se debe tomar en cuenta que la misión de una nueva compañía no
es la suma de las misiones de las compañías fusionadas. Se deberá desarrollar una
nueva misión y filosofía de la compañía que nacerá de la fusión para poder dar a
conocer la misión de la compañía su entendimiento profundo por todos y cada uno
de los empleados ya que es necesario para alinear esfuerzos y alcanzar sus nuevas
metas.

Nuevos valores.- La forma en la que los empleados deben actuar en la nueva

empresa debe ser ampliamente documentada, explicada y compartida por todos
los integrantes de la compañía, al realizar una fusión se deben de redactar y
explicar las nuevas políticas y procedimientos de la nueva organización, para tener
un mejor control sobre las actividades que se desarrollan dentro de la empresa.

Los beneficios que se tiene de una fusión pueden no ser inmediatos así que se debe
estar consciente de esto ya que la culminación de la fusión no termina hasta que las
empresas se unifican y logran trabajar de una forma eficientemente, esto es el
resultado principal de una fusión.

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 DESVENTAJAS DE UNA FUSIÓN DE SOCIEDADES

Implicaciones Laborales.- En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición

entre empresas del mismo sector o sectores afines están generando un serio
problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de
modernización tecnológica de la empresa.

Sin duda, el desempleo generado por las miles de fusiones y adquisiciones en todo
el mundo se plantea como una de las contradicciones de estas operaciones
empresariales que al mismo tiempo repercuten en las tendencias de los ciclos
económicos, es decir, al bajar el empleo y aumentar el desempleo se ingresaría a
una situación económica sin estabilidad y equilibrio donde la capacidad de
consumo caería e impediría el incremento de la producción, se entraría en una fase
de recesión y entonces se generarán tendencias cíclicas de la economía llamadas
crisis.

Comunicación.- Para el buen entendimiento de la misión, los nuevos valores y la

cultura empresarial, es imprescindible una comunicación abierta, honesta y
constante entre directivos y empleados. Esta comunicación, de doble dirección,
debe hacerse con reuniones periódicas de empleados y también favoreciéndola día
a día entre jefe y subordinado ya que es de suma importancia que se den a conocer
los problemas inherentes a la fusión. El principal problema de la comunicación es
la duplicación de esfuerzos o actividades, ya que se operaría de dos entidades
distintas y se vería reflejado en un incremento de costos para la compañía.

Implicaciones Culturales.- Otra de las contradicciones generadas por las

operaciones de fusión y adquisición entre empresas es la disminución de opciones
comerciales para el cliente, o sea, al enfrentarse a monopolios que controlan los
mercados o sectores se tenderá a una estandarización de los bienes y servicios que
impedirán al cliente decidir y optar por alguno producto conforme a sus gustos y
necesidades, es decir, existirá un encarcelamiento en el que el cliente al tener
alguna necesidad decidirá y adquirirá lo único que le ofrece el mercado, del mismo
modo, al eliminarse la competencia con dichas operaciones, los conglomerados que
controlen el producto tenderán a minimizar la calidad del bien o servicio ya que el
cliente no contará con otros referentes para compararlo y decidir por alguno.

Es por esto qué al evaluar una fusión se debe estudiar a fondo los problemas
económicos y sociales que se puedan presentar a lo largo de la fusión e identificar
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si es productiva o no. Hay que analizar la capacidad de generar nuevos empleos y
conservar los que se tiene dentro de las empresas a fusionarse o buscar la forma de
acoplar las dos empresas para que tengan una buena comunicación y desarrollo
para evitar los problemas de duplicación de esfuerzos.

12. PROCEDIMIENTOS LEGALES:

Requisitos Legales de la Fusión de Sociedades en México. La fusión debe ser

decidida por los accionistas a través de una asamblea extraordinaria de socios,
formalizándose por escritura publica inscribiéndose en el Registro Público de
Comercio, en la cual se harán constar las condiciones del acuerdo relativo y los
balances finales de cada un de las entidades fusionadas, así como el número y
clases de acciones que han de ser entregadas a cada uno de los socios o accionistas
a cambio de las acciones de las entidades fusionadas. Debe informarse a los
acreedores de las entidades que participen de la fusión, por medio de
publicaciones en el diario oficial de la federación.

Legales: En su artículo 222, la Ley General de Sociedades Mercantiles, señala que

la fusión de varias sociedades deberá ser decisión propia de todas y cada una de
esas sociedades, en la forma y términos que corresponda según su naturaleza.

En el artículo 223, de la ley citada, estipula que los acuerdos de fusión deberán ser
inscritos en el Registro Público de Comercio y publicados en el Diario Oficial de la
Federación del domicilio de todas y cada una de las sociedades involucradas en la
fusión, además de publicar el "Estado de Situación Financiera" a la fecha de fusión
y la forma en que serán cubiertos los pasivos

El artículo 224, de la misma Ley, señala que la fusión tendrá efecto tres meses
después de efectuada la inscripción en el Registro Público de Comercio, esto es con
el objeto de poder atender las inconformidades que pudieran surgir entre los
acreedores de las sociedades involucradas en el proceso de fusión y sea atendida

20
cualquier inconformidad ya sea mediante el acuerdo, convenio o ejecutoria de
sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo sin haberse señalado oposición alguna, la fusión se podrá

llevar acabo legal y mercantilmente, la sociedad que subsista o la nueva empresa,
según el caso, asumirá a su cargo los bienes derechos y obligaciones de las
sociedades extinguidas.

El artículo 225, si previamente a la publicación se pacto el pago de todas las deudas

de las diferentes empresas involucradas, se constituye un deposito que garantice el
importe de los créditos en una Institución Bancaria o se obtiene el consentimiento
de todos y cada uno de los acreedores, la fusión podrá tener efecto en el momento
de la inscripción, dichos acuerdos o pactos también deberán ser publicados en el
mismo periódico y en la misma fecha.

Articulo 226, si en la fusión de varias sociedades surgiera una distinta (fusión por
integración), su constitución se sujetará a los principios que rigen la constitución de
sociedades del genero a que haya de pertenecer.

Articulo 227, las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las
fracciones I a V del Art. 1º, (SC; SCS; SRL; SA; SCA) podrán adoptar cualquier otro
tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedades de capital variable.

Articulo 228, en la transformación de las sociedades, se aplicarán los preceptos

contenidos en los artículos anteriores.

Aspectos Laborales de la Fusión de Sociedades en México

La Ley Federal de Trabajo en su artículo 41 hace mención a que la situación del

patrón no afectara las relaciones de trabajo de la empresa o establecimiento. El
patrón substituto será solidariamente responsable con el nuevo por las
obligaciones derivadas de las relaciones trabajo y de la ley, nacidas antes de la
fecha de la substitución, hasta por el termino de seis meses; Concluido este periodo
sustituirá únicamente la responsabilidad del nuevo patrón. El término de seis
meses, se contara a partir de que se dé aviso de la sustitución a los trabajadores.

21
Es necesario dar aviso al Instituto Mexicano del Seguro Social, debiendo informar
sobre la compañía que subsiste y de la compañía fusionada para que la
dependencia técnica que califica el grado de riesgo, revise el giro de la empresa y
determine el grado de riesgo y prima con que debe cotizar la empresa que subsista.

Dentro de una fusión de sociedades los trabajadores de las compañías adquiridas

son adquiridos con la compra o fusión de las compañías y estos seguirán
conservando sus prestaciones (antigüedad, días de vacaciones, etc.) todas estas
obligaciones patronales se transmiten a la compañía fusionante. Al igual que se
toman las obligaciones con terceros de las compañías fusionadas por parte de la
compañía fusionante, se deberán tomar las responsabilidades de patrón con los
empleados que laboran en las compañías fusionadas, ya que en las operaciones de
compra o fusión de sociedades los empleados se encuentran contemplados dentro
de las compañías a ser fusionadas o adquiridas.

13.PROCEDIMIENTOS CONTABLES.

Para llevar acabo el registro contable de una fusión, mencionare una serie de pasos,
que ordenadamente nos proporcionará la información financiera correspondiente
de todas y cada una de las empresas involucradas en el proceso de fusión.

Para una fusión por integración, es decir, cuando las empresas desaparecen para
iniciar una empresa nueva.

Las empresas que desaparecen deberán realizar lo siguiente:

1. Obtener Estado de Situación Financiera previo a la Fusión.

2. Registrar en los libros de contabilidad la eliminación de las cuentas

complementarias (estimaciones, depreciaciones y amortizaciones), contra sus
principales.

3. Obtener Estado de Situación Financiera Neto.

22
4. Reexpresar el Estado de Situación Financiera Neto y registrar en los libros de
contabilidad estos cambios y movimientos, se puede utilizar para ello la cuenta de
"Resultados de Fusión", que será una cuenta de superávit del capital contable.

5. Presentar Estado de Situación Financiera Reexpresado.

6. Presentar todos los Estados Financieros que la empresa maneje regularmente, así
como los que le sean solicitados por los accionistas de la nueva empresa, ejemplo:
Estado de Cambio en la Posición Financiera, Estado de Utilidades Retenidas, etc.

7. Realizar el correspondiente cierre de libros contables:

8. Capitalizar las cuentas de capital contable contra capital social

9. Las cuentas de activo contra "cuenta puente por fusión".

10. Las cuentas de pasivo contra "cuenta puente por fusión", y

11.- El capital social contra “cuenta puente por fusión

La empresa que se crea: deberá de efectuar todos los tramites legales que realizo la
primera vez que se constituyo, con la diferencia que su Estado de Situación
Financiera estará integrado por los diferentes estados presentados por todas y cada
una de las empresas fusionantes, para lo cual se deberá elaborar una hoja de
trabajo en donde se presenten dichos estados de situación financiera y a través de
la cual nos permitirá obtener el Estado de Situación Financiera de Fusión.

Para una fusión por absorción, es decir, cuando una de las empresas prevalece y
las otras empresas desaparecen.

Las empresas que desaparecen deberán realizar los mismos pasos que ya se
mencionaron anteriormente para el cierre contable de dichas empresas y para la
empresa que prevalece, solamente deberá registrar un aumento de capital, desde
luego con su trámite correspondiente.

23
Eliminación de transacciones de empresas fusionadas

Todas las transacciones entre las compañías fusionadas deben eliminarse, las
cuales deben estar registradas a su valor en libros actualizados a la fecha de la
fusión.

Las ventas y el costo de ventas entre las compañías. Deberán ser eliminados
cuando los artículos adquiridos, aun se encuentren en el inventario deben ser
valuados al costo de producción más gastos de transporte.

La utilidad o pérdida en venta de activos fijos entre compañías, los inmuebles,

maquinaria y equipo deben ser valuados al valor en libros de la compañía
vendedora más los gastos incurridos por la compradora para poder disponer de
ellos.

Los intereses, rentas, regalías, servicios técnicos, etc. Deberán ser eliminados, así
como los dividendos recibidos entre subsidiarias.

Las diferencias que surjan con respecto al impuesto sobre la renta y participación
de los trabajadores en la utilidad, deberán ser tratadas como impuestos diferidos.

Las inversiones en acciones deben ser eliminadas contra el valor contable que las
acciones de la emisora tenían en la fecha de compra de las acciones, si existen
distintas fechas de compra la eliminación debe efectuarse por etapas, tomando en
cuenta el valor contable de las acciones en cada una de las fechas de compra.

Si se tiene acciones de voto limitado con un dividendo acumulativo en circulación

en poder de terceros este dividendo se integrara a la utilidad neta correspondiente
del interés minoritario.

14. PROCEDIMIENTOS FISCALES

OBLIGACIONES FISCALES:

En el momento en que una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con
ciertas obligaciones fiscales, lo primero que debe hacer es avisar del cambio de
razón social a la oficina receptora en un plazo de 10 días acompañado de la
escritura correspondiente y posteriormente debe presentar dentro de los 90 días
siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razón social, una declaración para
efectos del impuesto sobre la renta la cual debe abarcar desde el día siguiente a la

24
fecha en que terminó el último periodo declarado hasta la fecha de cambio de
razón o social.

Los contribuyentes que inicien operaciones con motivo de una fusión de

sociedades en la que surja una nueva sociedad, efectuarán, en dicho ejercicio,
pagos provisionales a partir del mes en que ocurra la fusión. (Art. 14 frac. III
4 to.parraf LISR)

Código Fiscal de la Federación.

Art.11 2do parraf. En los casos en que una sociedad entre en liquidación, sea
fusionada o se escinda, siempre que la sociedad escindente desaparezca, el ejercicio
fiscal terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación, sea
fusionada o se escinda, respectivamente.

Art.14 - B. "Se entiende que no hay enajenación de bienes en los siguientes casos:
escisiones y fusiones, siempre y cuando se presente el aviso de fusión. "Por lo
anterior, el traslado de los bienes de las empresas a la empresa subsistente no es
considerado como una venta o un acto de comercio, así mismo, para el caso de
fusiones el Código señala que las acciones de los accionistas propietarios de la
sociedad que subsista en la fusión no deberán ser enajenadas por lo menos en el
término del primer año posterior a la fusión.

En el caso de fusión, la sociedad que subsista o que se constituya presentará las

declaraciones del ejercicio de las que desaparezcan...", se entiende que, ya sea que
la fusión se haya efectuado al término o en cualquier parte del ejercicio fiscal de
todas y cada una de las empresas, la empresa que subsiste o la que se integra tiene
la obligación de presentar y/o cumplir con las obligaciones fiscales de las
empresas que desaparecieron, como son: Declaraciones de impuestos, ISR, IVA,
aviso de clausura para efectos de ISR, IVA, IMSS, Ayuntamiento, Secretaria de
Comercio, etc.

El cambio de patrón con respecto a los trabajadores no es motivo para que

desaparezca o se invalide el contrato de trabajo pactado, este sigue vigente hasta su
término acordado después del cual se podrán realizar los ajustes necesarios.

25
De acuerdo al Código Fiscal de la Federación están obligados a dictaminar sus
estados financieros por contador público autorizado las empresas que se fusionen
o se escindan, en el ejercicio en que ocurran dichos actos y en los tres posteriores.

La Ley del Impuesto al Valor Agregado, en el caso de fusión no grava porque no es

una enajenación de bienes. Se entiende por enajenación de bienes: toda transmisión
de propiedad, aun en la que el enajenante se reserva el dominio del bien
enajenado, con excepción a los actos de fusión y escisión.

La Ley del Impuesto Sobre la Renta, trata este tema principalmente desde el punto de
vista del accionista, ya que la empresa no debe ser gravada porque no se realiza
enajenación sino se fusiona o se une sin producir utilidad o pérdida.

Tratándose de inversiones dice lo siguiente:

La fecha de adquisición de los bienes será la correspondiente a la fusión, para

efectos de depreciación los valores sujetos no deberán ser superiores a los valores
pendientes de deducir en la sociedad fusionada. En una fusión se recibe el activo y
la depreciación, no el valor neto y por lo tanto la depreciación deberá seguirse
calculando en la misma forma en que venia haciéndose.

Art.- 32 LISR, no será deducible la pérdida fiscal por concepto de fusión.

Art.- 61 3er parraf. No puede transmitirse la amortización de perdidas de

ejercicios anteriores que tenga la sociedad fusionada, ya que la Ley del Impuesto
Sobre la Renta señala que el derecho de disminuir perdidas es personal del
contribuyente que las sufra y no podrá ser transmitido a otra persona ni como
consecuencia de fusión.

Art.- 63 La sociedad fusionante solo podrá disminuir su perdida fiscal pendiente

al momento de la fusión con cargo a la utilidad fiscal correspondiente a la
explotación de los mismos giros en los que se produjo la pérdida.

Art.- 20 LISR, nos menciona los ingresos acumulables diversos, dentro de los cuales se
encuentra la ganancia realizada que derive de fusión y escisión de sociedades, sin embargo
no se considerará ingreso acumulable la ganancia derivada de dichos actos cuando se
cumplan los requisitos establecidos en el Art. 14-B del CFF.

26
Art.- 25 LISR, en el caso de fusión o escisión de sociedades, las acciones que adquieran las
sociedades fusionante o las escindidas, como parte de los bienes transmitidos, tendrán como
costo comprobado de adquisición el costo promedio por acción que tenían en las sociedades
fusionadas o escindente, al momento de la fusión o escisión.

Art.- 71 8vo parraf. LISR, en el caso de fusión de sociedades, se considera que existe
desincorporación de las sociedades controladas que desaparezcan con motivo de la fusión.
En el caso de que la sociedad que desaparezca con motivo de la fusión sea la sociedad
controladora, se considera que existe desconsolidación.

Art.- 88 6to parraf. LISR, el saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta deberá transmitirse a
otra u otras sociedades en los casos de fusión o escisión.

Art.- 89 frac. II parraf. 14 LISR, cuando ocurra una fusión o escisión de sociedades, el
saldo de la cuenta de capital de aportación se deberá transmitir alas sociedades que surjan o
que subsistan con motivo de dichos actos, según corresponda. En el caso de fusión, no se
tomará en consideración el saldo de la cuenta de capital de aportación de las sociedades
fusionadas, en proporción en la que la acciones de dichas sociedades que sean propiedad de
las que subsistan al momento de la fusión, representen respecto del total de sus acciones.

Reglamento del Código Fiscal de la Federación.

Art. 23. "... en el caso de fusión de sociedades, la que subsista o resulte de la fusión
presentará el aviso por las sociedades que desaparezcan, la sociedad acompañará
constancia de que la fusión ha quedado inscrita en el registro público
correspondiente a la entidad federativa que se trate...".

Aviso por fusión o escisión de sociedades (artículo 5-A RCFF).

Para los efectos de las fracciones I y II del artículo 14-B del código, se deberán
presentar los siguientes avisos:

AVISO DE FUSIÓN: El cual será presentado por la sociedad que surja o subsista.
Este aviso deberá presentarse dentro el mes siguiente ala fecha en que se llevo
acabo dicho acto y deberá contener la denominación o razón social de las
sociedades que se fusionan y la fecha en que se realizo la fusión.

27
 15. ANTECEDENTES DE ESCISIÓN

A partir de 1991 se contempla dentro de las disposiciones fiscales a la escisión de

sociedades.

Antes de la entrada en vigor de las disposiciones fiscales que regulan la escisión, la

secretaria de hacienda y crédito publico había emitido resoluciones particulares
respecto a algunas escisiones llevadas a cabo.

Para 1992, las disposiciones fiscales confirman resoluciones particulares dictadas

por la autoridad.

Es importante señalar que durante 1991 las leyes fiscales regulaban los efectos
derivados de la escisión; sin embargo, se carecía de una definición dentro de los
ordenamientos fiscales, lo cual suscitaba incertidumbre respecto a cuales de los
tipos de escisión eran contemplados.

Asimismo, la escisión no se encontraba contemplada dentro de las disposiciones

mercantiles, lo que generaba una ausencia de elementos legales específicos para su
manejo.

En virtud de lo anterior, fue necesario auxiliarse de otras legislaciones, tanto

europeas y americanas que ya la contemplaban.

A partir de 1992 se incorpora al código fiscal de la federación el articulo 15-A, el

cual define el concepto de escisión; con esta disposición se cubre una de las
lagunas que existió durante 1991.

Por otra parte, el 11 julio de 1992 se publico en el diario oficial de la federación un

decreto por medio del cual se incorporo el artículo 228-Bis a la ley general de
sociedades mercantiles. Dicho artículo define y regula a la escisión de sociedades
creando un marco jurídico que da certeza sobre su regulación.

16. CONCEPTO DE ESCISIÓN

Art. 15-A CFF. Se entiende por escisión de sociedades, la transmisión de la

totalidad o parte los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país,
ala cual se le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país
que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas.

28
OTROS DEFINICIONES;

Habrá escisión cuando:

1. Una sociedad sin disolverse, destina en una o varias partes de su patrimonio a

una o más sociedades existentes o a la creación de una o varias sociedades.

 Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en

empresa en dos o más partes, que se integran al patrimonio de varias
sociedades existentes o que se destinen a la creación de nuevas sociedades.

La sociedad o sociedades absorbentes o las que se creen como resultado de la

escisión, se denominarán sociedades beneficiarias.

Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las sociedades

beneficiarias en la forma proporción establecida en el proyecto de escisión.

Mientras que la fusión consiste especialmente en la unificación de persona

jurídicas con la unión de patrimonios, y desde el punto de vista subjetivo en la
agrupación de los socios de la entidades que se fusionan en una sola sociedad, la
escisión consiste fundamentalmente en el desdoblamiento de una persona jurídica
con el reparto de su patrimonio entre varias de ellas, y en al caso de sociedades con
la atribución de los socios de la sociedad que se escinde, del carácter de socios de la
sociedad que se crea con la contemplación de la escisión.

Es decir, que mientras que en la fusión se parte de un grupo de sociedades

fusionantes y se llega a una sociedad fusionada, en la escisión se parte de una
sociedad escindente y se llega a varias sociedades escisionadas, con las
particularidades consistentes en que la parte del capital de la primera pasa a serlo
de las resultantes de la operación y los socios de la escindente lo siguen siendo de
la escindida.

La causa de la escisión de sociedades comerciales ha surgido como un problema de

práctica empresarial. Los motivos de la modificación de la estructura societaria, en
la mayoría de las ocasiones obedece a cuestiones económicas empresariales; pero
su relación es, en todo caso, un problema jurídico. Esta afirmación vale predicarla
tanto de la escisión como de la fusión u otra modificación de la estructura
societaria.

29
 17. IMPORTANCIA Y VENTAJAS

Esta figura responde a las necesidades de impulso y desarrollo de la empresa

contemporánea, ya que permite el crecimiento, diversificación y reorganización de
las empresas.

Es una forma de crecimiento, puesto que con objeto de lograr una mayor eficiencia
productiva permite una descentralización organizativa para reorganizar las
empresas existentes.

Se considera que particularmente en México, existen motivos que dieron origen a

la escisión, como son el proteccionismo del patrimonio de los particulares en
contra de las expropiaciones gubernativas que se dieron durante la época de
expropiación de la banca en 1982. Esta figura permitió el separar activos bancarios
de los no bancarios y salvar de esta manera parte del patrimonio evitando que
cayera en manos del gobierno al nacionalizarse los bancos.

18. CARACTERISTICAS:

 La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su


activo, pasivo y capital social en dos o más partes.


Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.


La sociedad escindente puede o no desaparecer.


Subsisten los mismos accionistas.
La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.

La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión de sociedades.

30
 19. PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN

Acuerdo De Escisión

En primer lugar habrá de realizarse un acuerdo de escisión a través de una

asamblea general extraordinaria, a este efecto, debe prepararse un estado de
posición financiera que refleje la situación de la sociedad, así como el proyecto de
escisión que será sometido a la asamblea.

Disolución De Sociedades

Este acuerdo de escisión lleva implícito una disolución de sociedades cuando la

sociedad a escindirse vaya a desaparecer.

Permiso De Relaciones

En el caso que como consecuencia de la escisión surge nuevas sociedades, deberá

obtenerse de la Secretaría de Relaciones Exteriores la autorización para la
denominación correspondiente.

Balance De Escisión

El balance de escisión y el estado de posición financiera de la escisión deberá

reflejar la situación patrimonial de la sociedad a la fecha que la escisión haya de
realizarse.

Deberá presentarse adicionalmente una evaluación de los bienes, mismos que se

considerarán a valores reales a efecto de poder determinar las porciones en que
habrá de dividirse el patrimonio a dividirse.

Además los estados financieros de escisión deberán estar dictaminados por

contador público.

31
Publicidad

Por lo que hace a los efectos frente a los terceros, debe seguirse el principio de
publicidad a fin de dar a conocer a los afectados, los acuerdos de escisión, así como
el balance para tal efecto y el proyecto de escisión propiamente dicho y en su caso,
tramitarse u obtener un acuerdo con aquellos acreedores que se verán afectados
por la escisión de sociedades, a fin de que los mismos no se opongan al trámite de
escisión al pagarles los créditos a que tienen derecho.

Efectos De La Escisión

Cuando se requiera de la constitución de nuevas sociedades deberán establecerse

los estatutos sociales que regirán las mismas, a fin de transmitirles
simultáneamente los patrimonios o la parte del patrimonio que les corresponde,
asimismo, las nuevas sociedades convocarán a una asamblea en la que se designen
a los funcionarios de las mismas, deberán protocolizar estas actas y pasado el plazo
de publicidad de cuarenta y cinco días para que los acreedores puedan ejercer su
derecho de oposición, subsistirán plenamente los efectos de la escisión
correspondiente.

Las asambleas que se protocolicen deberán inscribirse en el Registro Público de

Comercio del domicilio de las sociedades involucradas y finalmente se entregarán
a los accionistas afectados, títulos de acciones de las nuevas sociedades en las que
ahora forman parte.

Por lo que hace el momento que surte efectos la escisión, debe afirmarse que éstos
surtirán efectos plenos a partir de su inscripción en el Registro Público, como lo
ordena la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Emisión De Acciones

Un elemento característico de la escisión de sociedades lo constituye la emisión de

nuevas acciones o cuotas a favor de los socios de las sociedades escindidas, ya que
la ausencia de este tipo de valores implicaría la ausencia de una escisión y
solamente se presentaría un contrato traslativo de dominio entre las sociedades.

32
Responsabilidad

La Ley General de Sociedades Mercantiles dice:

La determinación del cumplimiento de las obligaciones que por virtud de la

escisión asume cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera
alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán
ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás
sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contados a partir de la última
de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo
neto que le haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si la escindente
no ha dejado de existir. Ésta responderá por la totalidad de la obligación.

20. CLASIFICACIÓN DE LA ESCISIÓN

Así como la fusión abarca varios supuestos tales como la consolidación y la

incorporación, en la escisión se presentas diferentes supuestos.

Debe hacerse una aclaración respecto de la clasificación de la escisión, consistente

en que los textos normativos que regulan el fenómeno efectúan la diferenciación de
las especies de la escisión mediante la consagración normativa, sin regular de
manera expresa la síntesis conceptual.

ESCISIÓN PROPIA

Escisión parcial
La escisión parcial se produce cuando una o varias partes del patrimonio de una
sociedad (sociedad escindida) se segregan de la misma, traspasando en bloque la
parte segregada a otras sociedades de nueva creación o siendo absorbidas por otras
sociedades existentes (sociedades beneficiarias). A diferencia de la escisión total, en
este caso no se produce la extinción de la sociedad escindida y, además, las partes
que se segregan deben formar una unidad económica. Éste podría ser el caso de
sociedades que realizan varias actividades y, en un momento determinado,
deciden segregar los activos y pasivos correspondientes de la empresa que están
asociados a esa actividad. Las sociedades beneficiarias emitirán el número
necesario de acciones o participaciones beneficiarias que serán entregadas a los
accionistas de la sociedad escindida en la proporción que corresponda. En cuanto a

33
a sociedad escindida como consecuencia de la salida de su patrimonio de las partes
segregadas, se produce de una disminución del patrimonio contable que será
acompañada de la correspondiente disminución de su capital social y reservas, por
lo que este proceso implica una reducción de capital social.

La representación gráfica del proceso es la siguiente:

 (1) De la sociedad escindida se separa una parte que forma una unidad
económica y el resto sigue funcionando bajo la forma jurídica anterior.
 (2) La unidad segregada forma una sociedad o se incorpora a otra sociedad.
 (3) La nueva sociedad o la absorbente emiten participaciones beneficiarias
que se entregan a los accionistas de la sociedad escindida.
 (4) La sociedad escindida sigue funcionado con las partes que no se han
segregado de la misma.

Escisión total
Se entiende por escisión total la extinción de la sociedad, con división de todo su
patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a
sociedades de nueva creación o son absorbidas por sociedades ya existentes. La

34
nueva sociedad o la absorbente, denominadas sociedades beneficiarias, emitirán
acciones (participaciones beneficiarias) que serán entregadas proporcionalmente a
los accionistas de la sociedad escindida que, de esta forma, se convertirán en
accionistas de la sociedad beneficiaria.

 (1) La sociedad escindida se segrega en dos o más partes y se disuelve.

 (2) El patrimonio de la Unidad 1 forma una nueva sociedad. El patrimonio
de la Unidad 2 es absorbido por otra sociedad.
 (3) La nueva sociedad y la absorbente emiten participaciones beneficiarias
que son las que se entregarán a los accionistas de la sociedad escindida.

ESCISIÓN IMPROPIA: Se presenta cuando se verifica la transmisión de parte del

patrimonio de una sociedad a otra (s) sociedad (es) beneficiarias, recibiendo en
contraprestación la propia sociedad escindida acciones o participaciones de
aquéllas. La impropiedad consiste en la falta de integración de los accionistas de la
sociedad escindida en las sociedades beneficiarias, que es un requisito de la esencia
de la escisión.

En estos casos lo que se presenta es una segregación de parte del patrimonio para
constituir una sociedad, pero radicando la titularidad de las participaciones de la
nueva sociedad, en cabeza de la sociedades segregante. Esta operación no esta
regulada en nuestro derecho, por lo que su atipicidad impediría que, en un
momento dado, se le aplicaran las ventajas tributarias o concebidas por el derecho

35
comercial para ciertos casos. Además, en la segregación la entidad segregante no
deja de tener bajo su haber determinado patrimonio, por cuanto así traspasare todo
su patrimonio a la nueva sociedad, continuaría siendo titular del de tal sociedad al
radicarse en ella las acciones o participaciones de la sociedad beneficiaria.

ESCISION HOMOGÉNEA Y HETEROGENEA: La escisión es homogénea

cuando se verifica identidad de tipo entre las sociedades escindenda y escisionada
es decir, cuando ellas son anónimas, de responsabilidad limitada, etc.

La escisión es heterogénea cuando se presenta identidad de tipo entre las

sociedades escindenda y escisionada.

21. PROCEDIMIENTOS LEGALES:

Articulo 228 Bis, se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente

decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social
en dos o más partes, que son aportadas en bloques a otras sociedades de nueva
creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta
en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras de nueva
creación.

La escisión se regirá por lo siguiente:

I. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o

socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida por la modificación
del contrato social;
II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas;
III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente
una proporción del capital social de las escindidas, igual ala de que sea
titular en la escindente;

IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

36
a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos
conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos;
b) La descripción de la s partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso ala escindente, con
detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;

c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo

menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social,
debidamente dictaminadas por auditor externo. Corresponderá a los
administradores de la escindente, informar ala asamblea sobre las
operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;

d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma

cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de
las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderá
solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento
expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años
contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción
V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la
escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir,
ésta responderá por la totalidad de la obligación, y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse

en el registro público de comercio. Asimismo, deberá publicarse en la
gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del
domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolución que contenga,
por lo menos, la síntesis de la información a que se refiere los incisos a) y
d) de la fracción IV de este articulo, indicando claramente que el texto
completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el
domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días
naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y
ambas publicaciones;
VI. Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que
representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o
acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente ala
escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia

37
 que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga
por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición
o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza
bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse
ala sociedad con la suspensión;
VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la
fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá
plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la
protocolización de sus estatutos y su inscripción en el registro público de
comercio;
VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión
gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo
conducente lo previsto en el articulo 206 de esta ley;
IX. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una
vez una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del registro
público de comercio la cancelación de la inscripción del contrato social.
X. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el articulo 141
de esta ley.

22. PROCEDIMIENTOS CONTABLES

Activos: De la misma manera que en caso de las fusiones, las compañías escindidas
absorben el importe de los derechos y obligaciones preexistentes en la sociedad
escindente. Por lo tanto, con el fin de evaluar y presentar los activos, el principio
de negocio en marcha sigue siendo valido.

Las partidas que representan efectivo se valúan a su valor nominal. Las partidas
denominadas en moneda extranjera se valuarán al tipo de cambio vigente a la
fecha de cierre, según el método de registro contable utilizado por la entidad.

Las cuentas por cobrar se registran por el valor que se esperaría obtener de ellas si
se hicieran efectivas a la fecha del estado financiero.

Esto obliga a efectuar una estimación del importe de estas cuentas, que pueden
considerarse como de cobro dudoso.

Los documentos por cobrar que estén representados por títulos de crédito deben
ser endosados por el representante legal de la escindente a favor de la sociedad
escindida que los reciba como parte de la escisión.

Los inventarios se transferirán a su valor de mercado, el que sea menor.

38
Debido a que en este caso no se considera a la escisión como una operación de
enajenación, el coedito mercantil existente en la escindente no puede ser valuado ni
registrado en las escindidas.

Pasivos: Las sociedades escindidas se hacen cargo de las obligaciones generadas

originalmente en la escindente. Los pasivos se registran en la contabilidad de las
escindidas.

El registro contable de los pasivos se efectuara por sus valores nominales.

Capital: El capital contable de la escindente, representado por acciones, es

cancelado en la contabilidad al efectuar el cierre de la misma, y los accionistas
reciben a cambio una cantidad equivalente en acciones de las sociedades
escindidas. Este capital representará el capital social de dichas sociedades.

23. PROCEDIMIENTOS FISCALES

EFECTOS FISCALES DE LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES

En el mundo fiscal, la escisión de sociedades produce una serie de importantes

consecuencias, las que en algunos casos se parecen mucho a los efectos de la
fusión, por lo que me referiré exclusivamente a los de la escisión.

Ley Del Impuesto Sobre La Renta

Art. 14 frac., parraf. 5 LISR, los contribuyentes que inicien operaciones con motivo
de la escisión de sociedades efectuarán pagos provisionales a partir del mes en que
ocurra la escisión, considerando, para ese ejercicio, el coeficiente de utilidad de la
sociedad escindente en el mismo. El coeficiente a que se refiere este párrafo,
también se utilizará para los efectos del último párrafo de la facción I de este
artículo. La sociedad escindente considerará como pagos provisionales
efectivamente enterados con anterioridad ala escisión, la totalidad de dichos pagos
que hubiera efectuado en el ejercicio en el que ocurrió la escisión y no se podrán

39
asignar a las sociedades escindidas, aun cuando la sociedad escindente
desaparezca.

Art.- 20 LISR, nos menciona los ingresos acumulables diversos, dentro de los
cuales se encuentra la ganancia realizada que derive de fusión y escisión de
sociedades, sin embargo no se considerará ingreso acumulable la ganancia
derivada de dichos actos cuando se cumplan los requisitos establecidos en el Art.
14-B del CFF.

Art. 21 LISR 3er parraf. , en el caso de bienes adquiridos con motivo de fusión o
escisión de sociedades se considerará como monto original d la inversión el valor
de su adquisición por la sociedad fusionada o escindente y como fecha de
adquisición, las que les hubiese correspondido a estas últimas.

Art.37 LISR 3er parraf. , cuando los bienes se adquieran con motivo de la fusión o
escisión de sociedades, se considerará como fecha de adquisición la que le
correspondió ala sociedad fusionada o la escindente.

Art. 42 frac. IV, en los casos de bienes adquiridos por fusión o escisión de
sociedades, los valores sujetos a deducción no deberán ser superiores a los valores
pendientes de deducir en la sociedad fusionada o escíndete, según corresponda.

Art. 61 parraf. 7, en el caso de escisión de sociedades, las pérdidas fiscales

pendientes de disminuirse de utilidades fiscales, se deberán dividir entre las
sociedades escindente y las escindidas, en la proporción en que se divida la suma
del valor total de los inventarios y de las cuentas por cobrar relacionadas con las
actividades comerciales de la escindente cuando ésta realizaba
preponderantemente dichas actividades, o de los activos fijos cuando la sociedad
escindente realizaba preponderantemente otras actividades empresariales.

Art. 89 LISR, en el caso de escisión de sociedades, se considerará como reducción

de capital la transmisión de activos monetarios alas sociedades que surjan con
motivo de la escisión , cuando dicha transferencia origine que en las sociedades
que surjan, los activos mencionados representen más del 51% de sus activos
totales. Asimismo, se considerará reducción de capital cuando con motivo de la
escisión, la sociedad escindente, conserve activos monetarios que representen más
del 51% de sus activos totales. Para efectos de este párrafo, se considera como
reducción de capital un monto equivalente al valor de los activos monetarios que
se transmiten. Lo dispuesto en este párrafo no será aplicable tratándose de
escisión de sociedades, que sean integrantes del sistema financiero en los términos
del Art. 8 de esta ley. El monto de la reducción de capital que se determine con
forme a este párrafo, se considerará para reducciones posteriores como aportación

40
de capital en los términos de este articulo, siempre y cuando no se realice
reembolso alguno en el momento de la escisión.

Art.- 89 frac. II parraf. 14 LISR, cuando ocurra una fusión o escisión de sociedades,
el saldo de la cuenta de capital de aportación se deberá transmitir alas sociedades
que surjan o que subsistan con motivo de dichos actos, según corresponda. En el
caso de escisión de sociedades, dicho saldo se dividirá entre la sociedad escindente
y las sociedades escindidas, en la proporción en la que se divida el capital contable
del estado de posición financiera aprobado por la asamblea de accionistas y que
haya servido de base para realizar la escisión.

Ley del impuesto empresarial a tasa única:

Art.11 En el caso de escisión de sociedades, el acreditamiento se podrá dividir

entre las sociedades escindente y alas escindidas en la proporción en la que se
divida la suma del valor total de los inventarios y las cuentas por cobrar
relacionada con las actividades comerciales de la escindente cuando ésta realizaba
preponderantemente dichas actividades, o de los activos fijos cuando la sociedad
escindente realizaba preponderantemente otras actividades empresariales. Para
determinar la proporción a que se refiere este párrafo se deberán excluir las
inversiones en bienes inmuebles no afectos ala actividad preponderante.

Impuesto Al Valor Agregado

Derecho de acreditamiento

Pagos provisionales en escisión de sociedades

Código Fiscal de la Federación.

Art.14 - B. "Se entiende que no hay enajenación de bienes en los siguientes casos:
en el caso de escisión, que los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de
las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas, sean
los mismos durante un periodo de tres años contados a partir del año inmediato
anterior ala fecha en la que se realice la escisión.

Tratándose de sociedades que no sean por acciones se considerará el valor de las

partes sociales en vez de las acciones con derecho a voto, en cuyo caso, el 51% de
las partes sociales deberá representar, al menos, el 51% de los votos que
correspondan al total de las aportaciones.

41
De acuerdo alo anterior, los accionistas de por lo menos el 51% de las acciones con
derecho a voto o los socios de por lo menos el 51% de las partes sociales antes
señaladas, según corresponda, de la sociedad escindente, deberán mantener la
misma proporción en el capital de las escindidas que tenían en la escindente antes
de la escisión, así como en la de la sociedad escindente cuando, ésta subsista.

También en la escisión, la sociedad escindente designe ala sociedad que asuma la

obligación de presentar las declaraciones de impuesto del ejercicio e informativas
que en los términos establecidos por las leyes fiscales le correspondan ala
escindente. También tendrán derecho a solicitar la devolución o a compensar los
saldos a favor.

24. REQUISITOS DEL SAT

Avisos por fusión y escisión de sociedades (Articulo 5-A RCFF)

Fundamento Legal; CFF 14-A Fr. I y II y 27, RCFF 5-A

En caso de fusión:
Copia certificada y fotocopia del documento notarial donde conste la
fusión. (copia certificada para cotejo).
Escrito libre que deberá contener la denominación o razón social de
las sociedades que se fusionan y la fecha en que se realizó la fusión.
(duplicado).
Copia certificada y fotocopia del poder notarial o de la carta poder
firmada ante dos testigos y ratificadas las firmas ante las autoridades
fiscales, notario o fedatario público. (copia certificada para cotejo)
Tratándose de extranjeros residentes en México, deberán acompañar
fotocopia del documento notarial con el que haya sido designado el
representante legal para efectos fiscales.

En caso de escisión:
Copia certificada y fotocopia del documento notarial donde conste la
escisión. (copia certificada para cotejo).
Escrito libre que deberá contener la denominación o razón social de
las sociedades escindente y escindidas y la fecha en que se realizó
dicho acto. (duplicado).

42
 Copia certificada y fotocopia del poder notarial o de la carta poder
firmada ante dos testigos y ratificadas las firmas ante las autoridades
fiscales, notario o fedatario público. (copia certificada para cotejo)
Tratándose de extranjeros residentes en México, deberán acompañar
fotocopia del documento notarial con el que haya sido designado el
representante legal para efectos fiscales.

25. REQUISITOS DE LA SRE

Dirigir a la Secretaría de Relaciones Exteriores, escrito libre que contenga:

 Lugar y fecha

 Nombre de quien realiza el trámite

 Domicilio para oír y recibir notificaciones
 Nombre de la persona o personas autorizadas para oír notificaciones
 Firma autógrafa.

Especificar el tipo de aviso de se trata:

 Constitución de sociedad,
 Cambio de denominación o razón social
 Liquidación
 Fusión
 Escisión

El escrito de AVISO DE FUSIÓN DE SOCIEDADES, deberá contener:

 Fecha de fusión de las personas morales.

 Fecha de autorización del instrumento público,
 Número del instrumento público en el cual consta la fusión.
 Nombre, número y estado de residencia del fedatario público ante quien se
otorgó.
 Nombre de la sociedad fusionante y el nombre de la(s) sociedad(s)
fusionada(s).

43
El escrito de AVISO DE ESCISIÓN DE SOCIEDADES, deberá contener:

 Fecha de escisión.
 Fecha de autorización del instrumento público.
 Número del Instrumento público en el cual consta la escisión.
 Nombre, número y estado de residencia del fedatario público ante quien se
otorgó
 Nombre de la sociedad escindente
 Nombre de la(s) sociedad(s) escindida(s).

44
 26. CASO PRÁCTICO DE UNA FUSIÓN:

Las compañías “X” y “Y”, sociedad Anónima, han decidido fusionarse

y formar una sociedad que se llamará la “Nueva moda “S.A. DE CV.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA PREVIO AL 31 DICIEMBRE

DEL 200X

ACTIVO:

CIRCULANTE

Caja Y Bancos $ 367,000.00

Clientes 150,000.00

Reserva para Cuentas Incobrables - 10,000.00 140,000.00

Inventarios 200,000.00

Estimación para Fluctuaciones -25,000.00 175,000.00

45
NO CIRCULANTE:

FIJO

Maquinaria Y Equipo 800,000.00

Depreciación Acumulada - 40,000.00 760,000.00

Patentes Y Marcas 50,000.00

Amortización Acumulada - 10,000.00 40,000.00

DIFERIDO

Gastos de Constitución 30,000.00

Amortización Acumulada - 3,000.00 27,000.00

TOTAL ACTIVO 1, 509,000.00

PASIVO:

A CORTO PLAZO

Proveedores 400,000.00

CAPITAL CONTABLE

Capital social 1, 000,000.00

Reserva Legal 40,000.00

Utilidades por Aplicar 69,000.00

TOTAL PASIVO Y CAPITAL 1, 509,000.00

46
 SALDAR LAS CUENTAS COMPLEMENTARIAS DEL ESTADO DE
SITUACIÓN CON SUS PRINCIPALES

Reserva p/Cta. Incobrables 10,000.00

Estimación para Fluctuaciones 25,000.00

Depreciación Acumulada 40,000.00

Amortización Acumulada 10,000.00

Amortización Acumulada 3,000.00

Clientes 10,000.00

Inventarios 25,000.00

Maquinaria Y Equipo 40,000.00

Patentes Y Marcas 10,000.00

Gastos de Constitución 3,000.00

47
 VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS PARA EFECTOS DE FUSIÓN

NOMBRES DE LAS CUENTAS V. NETO V. ACTUAL PERDIDA UTILIDAD

Caja Y Bancos 367,000.00 367, 000.00

Inventarios 175.000.00 155,000.00 20,000.00

Clientes 140,000.00 125,000.00 15,000.00

Maquinaria Y Equipo 760,000.00 900,000.00 140,000.00

Patentes Y Marcas 40,000.00 65,000.00 25 ,000.00

Gastos de Constitución 27,000.00 27, 000.00 . .

SUMAS 1, 509,000.00 1, 612,000.00 62,000.00 165,000 .00

UTILILIDAD NETA POR FUSIÓN 103,000.00 103, 000.00

SUMAS IGUALES 165,000.00 1 65, 000.00

48
Registro de las diferencias entre el valor neto en libros y los valores
actuales

ASIENTOS

________ 1 _________

Resultados De Fusión 20,000.00

Inventarios 20,000.00

_______ 2 __________

Resultados De Fusión 15,000.00

Clientes 15,000.00

_______ 3 __________

Maquinaria Y Equipo 140,000.00

Resultados D fusión 140,000.00

_______ 4 __________

Resultados De Fusión 27,000.00

Gastos De Constitución 27,000.00

______ 5 ___________

Patentes Y Marcas 25,000.00

Resultados De Fusión 25,000.00

49
Saldar las cuentas de Balance

______ 6 __________

Resultados De Fusión 103,000.00

Utilidades Por Aplicar 103,000.00

Con los asientos anteriores el estado de situación financiera quedaría

de la siguiente forma:

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DEL

200X

ACTIVO:

CIRCULANTE

Caja Y Bancos 367,000.00

Clientes 125,000.00

Inventarios 155,000.00 647,000.00

FIJO

Maquinaria Y Equipo 900,000.00

Patentes y Marcas 65,000.00 965,000.00

TOTAL ACTIVO 1, 612,000.00

50
PASIVO

A CORTO PLAZO

Proveedores 400,000.00

CAPITAL CONTABLE

Capital Social 1, 000,000.00

Reserva Legal 40,000.00

Utilidades por Aplicar 172,000.00

TOTAL PASIVO Y CAPITAL 1, 612,000.00

Registrar los asientos de apertura de FUSIÓN POR ABSORCIÓN

1.- La sociedad “X” se fusionara con la sociedad “Y” (desaparece la

sociedad “X” y subsiste la sociedad “Y”)

2.- Una vez celebrada la asamblea correspondiente, cumplidos los

requisitos legales. Valuados los activos de la sociedad “X” se procede a
registrar los asientos de la sociedad “Y” de acuerdo con los siguientes
datos:

Va el estado consolidado por fusión de las sociedades “X” y “Y” al 31

de diciembre del 200X

51
Asientos de registro de la fusión

Proveedores Sociedad “X” 500.00

Clientes Sociedad “Y” 500.00

Accionista Sociedad “X” 1,600.00

Capital Social Sociedad “Y” 1,600.00

Activos Sociedad “Y” 1,600.00

Accionistas 1,600.00

FUSIÓN POR INTEGRACIÓN:

1.- La sociedad “X” se fusiona con la sociedad “Y”, e integran la

sociedad “Z”.

2.- La sociedad “X” y “Y” han cumplido con los requisitos legales han
cerrado sus libros, los valores que se presentan son los mismos
utilizados en el balance consolidado al 31 de diciembre.

Asientos de registro de la fusión:

Accionistas X y Y 4,100.00

Capital social Sociedad Z 4,100.00

Activos 5,500.00

Pasivos 1,400.00

Accionistas 4,100.00

52
 27. CONCLUSIONES

Habiendo analizado este trabajo, puedo concluir que fue desarrollado cubriendo
los aspectos más relevantes del tema, estando fundamentados.

Las únicas escisiones reguladas en México tanto para fines fiscales como
mercantiles, son las denominadas pura y parcial, mediante las cuales se crean
nuevas sociedades escindidas, extinguiéndose o subsistiendo la escindente.

La figura de la escisión implica forzosamente enajenaciones, que para fines

fiscales no se consideran si se cumplen los requisitos establecidos.

La fusión de sociedades en si misma no origina ganancia o pérdida alguna para las

sociedades que intervienen en ella ni para los accionistas de dichas sociedades por
tratarse de una sucesión universal de bienes, derechos y obligaciones entre
sociedades.

La fusión es una buena opción para la reestructuración de empresas que desean

acrecentar sus ganancias y reducir sus costos, ofreciendo mejores servicios, y
teniendo una mejor administración

Es por eso que se buscan empresas que puedan ayudar a otras empresas que se
encuentren en problemas y que quieran mejorar sus rendimientos.

53
 28. BIBLIOGRAFIA

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA

LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGRAGADO

LEY DEL IMPUESTO EMPRESARIAL A TASA UNICA

CODIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN

REGLAMENTO DEL CODIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN

ASPECTOS FISCALES DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES (JOSÉ MANUEL

TRUEBA)

ENAJENACIÓN DE FUSIONES

APUNTES CONTABILIDAD

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