CONTRATO DE CRÉDITO (EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN OPCIÓN Y

DESARROLLO HABITACIONAL, S. DE R.L. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO

POR MARCO ANTONIO CASTAÑEDA CARRERA Y EDGAR GÓMEZ ORTEGA, (EN LO
SUCESIVO DENOMINADA COMO LA “ACREDITADA”) Y EDGAR ALEJANDRO
VALVERDE RUBIZEWSKY, POR SU PROPIO DERECHO (EN LO SUCESIVO
DENOMINADO COMO EL “ACREDITANTE” Y, EN CONJUNTO CON LA ACREDITADA
COMO LAS “PARTES”), DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara la Acreditada, a través de su representante legal, que:

a) Es una Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable debidamente constituida y

con existencia legal bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, tal y como lo acredita
mediante la Escritura Pública número Pública No. 69,389 de fecha 29 de agosto de 2003,
otorgada ante la fe del Licenciado Carlos Hermosillo Pérez, Notario Público No. 44 del Distrito
Federal (actualmente Ciudad de México) e inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el
Folio Mercantil número 307550;

b) Su representante legal cuenta con las facultades necesarias para celebrar este Contrato en su
nombre y representación y para obligarla en los términos del mismo, facultades que a la fecha
no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna;

c) Tiene interés en celebrar el presente Contrato, con el fin de establecer los términos y
condiciones de conformidad con los cuales el Acreditante le prestaráa el Crédito (según dicho
término se define más adelante) y cuenta con la suficiente solvencia económica para asumir la
obligación de pago; y.

d) Su Registro Federal de Contribuyentes es ODH030901RD1.

II. Declara el Acreditante, por su propio derecho, que:

a) Es una persona física, mayor de edad, con capacidad legal y cuenta con la suficiente solvencia
económica para asumir la obligación de pago;

b) Tiene interés en celebrar el presente Contrato, con el fin de establecer los términos y
condiciones de conformidad con los cuales prestará a la Acreditada el Crédito (según dicho
término se define más adelante); y

c) Su Registro Federal de Contribuyentes es VARE4803076U0.

Con fundamento en lo declarado anteriormente las Partes de común acuerdo se obligan en los términos
de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- Objeto. El Acreditante otorga un crédito simple que pone a disposición de la Acreditada
hasta por la cantidad de $10,000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.) (en lo sucesivo
denominado como el “Crédito”).

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La Acreditada acepta el Crédito y se obliga a recibirlo y a pagarlo íntegramente junto con los respectivos
intereses y el Impuesto al Valor Agregado que se derive en los términos y condiciones establecidos en
este documento.

Las Partes acuerdan que el Crédito solo podrá disponerse una sola vez y no podrá considerarse como un
crédito revolvente.

Como garantía del pago del Crédito, la Acreditada se obliga a suscribir un pagaré (el “Pagaré”) de
conformidad con el “Anexo A” del presente Contrato, por el monto total del Crédito en términos del
documento que se adjunta a este Contrato. El Pagaré será devuelto y cancelado una vez que se haya
pagado en su totalidad el Crédito.

SEGUNDA.- Pagos del Principal y de Intereses. La Acreditada deberá pagar el Crédito en su totalidad
a más tardar el [●] de [●] de 20[●] (la “Fecha de Vencimiento”). Las Partes podrán modificar la Fecha
de Vencimiento siempre que este cambio conste por medio de un convenio modificatorio debidamente
firmado por todas las Partes.

La Acreditada se obliga a hacer pagos parciales del Crédito de los montos y en plazos indicados en la
tabla de amortización que se adjunta como “Anexo B” del presente Contrato.

TERCERA.- Intereses. El Crédito estará sujeto al pago de intereses ordinarios a una tasa del 3.5% (tres
punto cinco por ciento) anual más IVA (los “Intereses Ordinarios”) calculado sobre el saldo insoluto del
Crédito.

Los Intereses Ordinarios se calcularán sobre el Saldo Insoluto del Crédito, entendiendo este término
como i) el Crédito menos ii) los pagos efectivamente realizados a cuenta del Crédito.

Los Intereses Ordinarios se devengarán y serán exigibles una vez que llegue la Fecha de Vencimiento.

CUARTA.- Forma de los Pagos y CFDIs. Todos los pagos relacionados con el Crédito y los intereses
que éste genere deberán realizarse mediante transferencia electrónica o depósito al número de cuenta que
el Acreditante le notifiqué a la Acreditada, por medio de correo electrónico a la dirección descrita en la
cláusula Octava. En caso que el Acreditante cambie de cuenta bancaria para el pago, deberá notificarlo a
lal Acreditadao.

QUINTA.- Terminación. Este Contrato terminará por cualquiera de las causas establecidas en la
legislación aplicable y por: i) mutuo acuerdo por escrito de las Partes, ii) rescisión de este Contrato y iii)
mandamiento judicial o de autoridad gubernamental.

El Acreditante podrá dar por terminado este Contrato en los siguientes supuestos: i) si la Acreditada ha
entrado en proceso de disolución o liquidación por cualquier motivo, ii) si la Acreditada ha quedado
voluntaria o involuntariamente sujeto a concurso mercantil o quiebra o si declara o reconoce que su
situación financiera no le permitirá hacer frente a sus obligaciones y iii) si la Acreditada dispone de la
totalidad o la mayoría de sus bienes o de cualquiera de sus derechos de propiedad intelectual o industrial
y si ello (a juicio del Acreditante) pone en riesgo o reduce el valor potencial de los negocios de la
Acreditada.

En caso que se presente alguna de estas causales, la Acreditada se obliga a pagar al Acreditante el
Crédito en su totalidad junto con los intereses que se hayan generado a la fecha en la que se declare la
terminación de este Contrato.

SEXTA.- Impuestos. El Impuesto al Valor Agregado (IVA) y el Impuesto sobre la Renta (ISR) que se
causen en virtud de la celebración de este Contrato y/o pago de Crédito y sus intereses ordinarios,

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moratorios serán cubiertas por la parte que resulte obligada a ello de conformidad con las disposiciones
fiscales aplicables actuales o futuras durante la vigencia de este Contrato. En particular, los intereses que
se refieren la Cláusula Tercera serán sujetos al cargo del Impuesto al Valor Agregado que deberá ser
pagado por la Acreditada.

Desde este momento las Partes otorgan consentimiento pleno para que la parte obligada a ello realice la
retención de IVA y/o ISR que conforme a las disposiciones fiscales esté obligada a hacer.

Cualquier contribución, derecho o impuesto, ya sea estatal o federal, deberá ser pagado por la Parte que
resulte obligada conforme a las disposiciones fiscales aplicables actuales o vigentes al momento de
realizar el pago.

El Acreditante deberá emitir a la Acreditada el Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI)
correspondiente al pago de los intereses relacionados con el Crédito en los meses que correspondan en
los términos de la Cláusulas Tercera y Cuarta de este Contrato.

SÉPTIMA.- Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder los derechos de este Contrato y cualesquier
otros derechos que deriven del mismo, a un tercero, sin que obtenga previa autorización por escrito de la
otra Parte. No obstante lo anterior, el Acreditante en lo individual podrá ceder los derechos de cobro a
aquella sociedad o entidad sobre las que el Acreditante en lo individual tenga interés, participación o
control directo, previa notificación por escrito a la Acreditada.

OCTAVA.- Notificaciones y domicilios. Todo aviso, comunicación o notificación que se relacione con
el Contrato deberá hacerse por escrito, con acuse de su recepción, en los domicilios que se señalan a
continuación, o en los domicilios que se notifiquen las Partes con posterioridad, conforme a lo
establecido en la presente cláusula:

La Acreditada
Domicilio: Prolongación Baja California, No. 5, Colonia Barrio San Agustín el Alto, Milpa Alta, C.P.
12000, Ciudad de México, México.
Correo electrónico: egomez@triacapital.mx
Contacto: Edgar Gómez Ortega

El Acreditante
Domicilio: [●]
Correo electrónico: [●]
Contacto: Edgar Alejandro Valverde Rubizewsky

Todas las comunicaciones y notificaciones que las Partes deben darse bajo este Contrato deberán ser por
escrito y podrán ser entregadas en el domicilio de cada una de las Partes por medio de un acuse de recibo
simple, siempre que dicha notificación sea enviada por correo electrónico a las direcciones de correo
electrónico arriba indicadas.

Asimismo, las Partes se comprometen a darse aviso por escrito, en el cual se recabe acuse de recibo de la
contraparte, con cuando menos 10 (diez) días hábiles de anticipación, de cualquier cambio de domicilio
que llegaren a tener en lo presente o en lo futuro.

Las Partes están conformes en pactar si alguna de ellas no informa de manera oportuna el cambio de su
domicilio, cualquier notificación practicada en el último domicilio del que se tenga conocimiento será
considerada válida y surtirá plenos efectos legales.

NOVENA.- Acuerdo Total. Este Contrato contiene el acuerdo total de las Partes respecto de la materia
del mismo, por lo que todo convenio, contrato o comunicación entre las Partes hechas con anterioridad a

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este Contrato, carecerá de valor alguno en todo lo que se oponga o contradiga al presente Contrato, en
cuyo caso, el presente Contrato regirá para todos los efectos legales a que haya lugar.

DÉCIMA.- Modificaciones y Renuncias. Cualquier modificación al presente Contrato, o cualquier otro

documento relacionado con el presente, únicamente se considerarán válidas si la misma fuere hecha por
escrito y firmado por las Partes por su propio derecho o a través de sus respectivos apoderados.

Cualesquiera renuncias a derechos u obligaciones del Acreditante conforme al presente únicamente

serán válidas si las mismas constan por escrito firmado por las Partes por su propio derecho o a través de
sus respectivos apoderados. Si alguna de las Partes no ejerciere o se dilatare en el ejercicio de cualquier
derecho conforme al presente Contrato, no deberá considerarse, por ese hecho, que dicha parte ha
renunciado al ejercicio de sus derechos.

DÉCIMA PRIMERA.- Encabezados. Los encabezados o títulos de las cláusulas de este Contrato se
incluyen exclusivamente como referencia, por lo que éstos no afectarán en forma alguna el significado o
interpretación de las disposiciones en cuestión.

DÉCIMA SEGUNDA.- Ley Aplicable y Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento del

presente Contrato, las Partes se someten expresamente a los Tribunales del Fuero Común de Ciudad de
México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razón de sus
domicilios presentes o futuros.

No obstante parte del texto de este Contrato sea asentado de forma manual, las partes reconocen la
validez total del contenido de este documento.

Debidamente enteradas las Partes del contenido, alcances y consecuencias del presente Contrato, lo
firman en 2 tantos –un tanto para cada parte- en Ciudad de México, el día [●] de [●] de 2022.

Acreditada
Opción y Desarrollo Habitacional, S. de R.L. de C.V.
Representada por:

Edgar Gómez Ortega Marco Antonio Castañeda Carrera

Acreditante

Edgar Alejandro Valverde Rubizewsky

Por su propio derecho

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 Anexo A

PAGARÉ

$10,000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.).

Por valor recibido, Opción y Desarrollo Habitacional, S. de R.L. de C.V. (el “Deudor”) con domicilio
en Prolongación Baja California, No. 5, Colonia Barrio San Agustín el Alto, Milpa Alta, C.P. 12000,
Ciudad de México, México. Por este pagaré (el “Pagaré”) PROMETE INCONDICIONALMENTE
PAGAR a la orden de Edgar Alejandro Valverde Rubizewsky (el “Acreedor”) la suma de
$10,000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.) en una sola exhibición.

El Deudor deberá pagar al Acreedor este PAGARÉ en o antes del [●] de [●] de 20[●] (la “Fecha de
Vencimiento”); el plazo de este pagaré podrá prorrogarse por acuerdo entre las partes por el plazo
que estimen conveniente (la “Prórroga”). Ambas partes acuerdan que la cantidad amparada por este
Pagaré únicamente será pagadera si el Acreedor notifica al Deudor un requerimiento de pago (i) en la
Fecha de Vencimiento en caso que las partes no hayan acordado una Prórroga o (ii) en la fecha de
terminación de la Prórroga acordada por las Partes.

Si todo o parte de la suma de este Pagaré o de cualquier otra cantidad pagadera por el Deudor
conforme al mismo, no fuere pagada a su vencimiento, el Deudor pagará al Acreedor intereses
moratorios sobre dicha suma no pagada desde la fecha en que debió realizarse el pago hasta la fecha
en que dicha cantidad sea pagada en su totalidad a la vista y a una tasa de interés equivalente al 6%
(seis por ciento) anual (los “Intereses Moratorios”). Los intereses se devengarán diario. Los Intereses
Moratorios devengados serán calculados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días,
por el número de días efectivamente transcurridos desde la fecha en que fueron causados y hasta la
fecha efectiva de pago, incluyendo dicha fecha. Este Pagaré no causará intereses ordinarios.

El Deudor deberá realizar todos los pagos que resulten de este Pagaré sin compensación, retención o
deducción alguna, a más tardar a las 15:00 (hora de Ciudad de México) en la fecha en que deban
efectuarse, en pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos (“México”) y, en
fondos mismo-día e inmediatamente disponibles a la cuenta del Acreedor No. [●], CLABE: [●],
abierta en [●] a nombre de [●]. Todo pago bajo el presente Pagaré que sea recibido después de las
15:00 (hora de la Ciudad de México) se considerará recibido al Día Hábil siguiente y cualquier
interés aplicable seguirá acumulándose. Cuando algún pago bajo el presente Pagaré deba realizarse
en un día que no sea un Día Hábil, dicho pago deberá efectuarse el Día Hábil inmediato siguiente y
dicha prórroga deberá reflejarse en el cómputo de los intereses. Para efectos de este Pagaré, “Día
Hábil” significa cualquier día, excepto sábados, domingos o cualquier otro día en que los bancos de
Ciudad de México estén autorizados para cerrar.

El Deudor renuncia expresamente a toda diligencia, presentación, demanda, protesto, notificación de

anticipación de vencimiento, aviso de falta de pago o de incumplimiento bajo el presente Pagaré o
cualquier otro aviso o notificación de cualquier clase. La falta de ejercicio por parte del Acreedor de
cualquiera de los derechos bajo este Pagaré en cualquier instancia no constituirá una renuncia a los
mismos para efecto de dicha instancia o cualquier instancia subsecuente.

El Deudor conviene en rembolsar a la vista, en la misma forma y fondos, cualesquier pérdidas, costos
y gastos, si los hubiere, incurridos en relación con el procedimiento de cobro del presente Pagaré
(incluyendo, sin limitación, todos los costos y gastos legales documentados).

Todo pago bajo este Pagaré deberá efectuarse por el Deudor libre de, y sin deducción alguna por
concepto de cualesquiera impuestos presentes o futuros. En caso que el Deudor estuviere obligado
por ley a deducir cualesquiera impuestos de o en relación con cualquier cantidad pagadera bajo este

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Pagaré, dicha cantidad pagadera se incrementará según sea necesario a fin que, una vez realizadas
todas las deducciones, el Acreedor reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se
hubieren hecho dichas deducciones.

Este Pagaré estará sujeto a, y será regido e interpretado bajo, las leyes de México. Cualquier acción o
procedimiento legal que derive o se relacione con este Pagaré podrá ser presentado en cualquier
tribunal de Ciudad de México.

Para cualquier notificación relacionada con este Pagaré, el Deudor designa como su domicilio el
ubicado en [●]. Para efecto de lo previsto en el artículo 128 de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, el Deudor conviene en extender el plazo de presentación del presente Pagaré
para su pago hasta por un año contado a partir de la Fecha de Vencimiento, sin que esto signifique
prohibición o limitación para presentar este Pagaré con anterioridad a tal fecha.

Ciudad de México, México, el día [●] de [●] de 2022.

Deudor
Opción y Desarrollo Habitacional, S. de R.L. de C.V.
Representada por:

Edgar Gómez Ortega Marco Antonio Castañeda Carrera

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 “Anexo B”
Tabla amortización

[Sigue hoja de firmas]

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 [Inicia hoja de firmas]

Acreditado

[●]
Por su propio derecho
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Acreditada
Opción y Desarrollo Habitacional, S. de R.L. de C.V.
Representada por:

Edgar Gómez Ortega Marco Antonio Castañeda Carrera

Acreditante

Yukeikei Capital, S.A. de C.V.

Representada por
Alejandro Álvarez Herrera Lasso

Acreditante

Edgar Alejandro Valverde Rubizewsky

Por su propio derecho

[Termina hoja de firmas]