Energy: Contrato

Contrato No.
CNI 1-ROI-L02-A4/20 15
CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE

HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE
PRODUCCIÓN COMPARTIDA
ENTRE
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
FIELDWOOD ENERGY E&P MÉXICO, S. DE R.L. DE

c.v.
PETROBAL UPSTREAM DELTA 1, S.A. DE C.V.
7 DE ENERO DE 2016
ÁREA CONTRACTUAL 4
Área Co ntractua l 4 ¡,"

Contrato No. CNH-RO1-L02-A4/2015
ÍNDICE
!Pág.#
CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ....................................................... 4

I. 1 Definiciones .............................................................................................................4
1.2 Singular y Plural .................................................................................................... 14
1.3 Encabezados y Referencias .................................................................................... 14
CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRAT0 ....................................................................... ... 15
2.1 Modalidad Producción Compaitida ....................................................................... 15
2.2 No Otorgamiento de Derechos de Propiedad ......................................................... 15
2.3 Intereses de Participación ...................................................................................... 15
2.4 Responsabilidad Solidaria...................................................................................... 16
2.5 Operador ................................................................................................................ 16
2.6 Catnbio de Operador .............................................................................................. 16
2.7 Reporte Contable de Beneficios............................................................................. 16
CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRAT0 ............................................................................. 16
3.1 Fecha Efectiva ........................................................................................................16
3.2 Plazo ....................................................................................................................... 17
3.3 Prórroga.................................................................................................................. 17
3.4 Etapa de Transición de Arranque ........................................................................... 17
3.5 Renuncia del Contratista ........................................................................................ 18
CLÁUSULA 4. PERÍODO DE EVALUACIÓN ...................................................................... 19
4.1 Plan de Evaluación................................................................................................. 19
4.2 Período Inicial de Evaluación ................................................................................ 19
4.3 Período Adicional de Evaluación........................................................................... 19
4.4 Retraso en la Presentación del Plan de Evaluación ...............................................20
4.5 Incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo o de los Compromisos
Adicionales ............................................................................................................20
4.6 Pruebas de Fonnación ............................................................................................21
4.7 Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas .............................................................21
4.8 Infonne de Evaluación ...........................................................................................21
CLÁUSULA 5. PLAN DE DESARROLLO ........... ........................... ................ ..... ................. . 21
5.1 Notificación de Continuación de Actividades... ....................................................21
5.2 Plan de Desarrollo ..................................................................................................21
5.3 Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH ....................................22
, 5.4 Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modificaciones .......................................22
5.5 Actividades de Exploración ...................................................................................22
CLÁUSULA 6. DEVOLUCIÓN DEL ÁREA ........................................................................... 23
6.1 Devolución .............................................................................................................23
6.2 No Disminución de Otras Obligaciones ................................................................23
Área Contractual 4
Contrato No . CNH-RO l-L02-A4/2015
CLÁUSULA 7. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN .... ....... .... ......._....................................... 23

7. 1 Perfil de Producción ............................. .................................................................. 23
7.2 Instalaciones ......................................................................................... .................. 23
CLÁUSULA 8. UNIFICACIÓN ................................................................................................ 24
8.1 Procedimiento de Unificación ........................................................................ ........24
8.2 No Existencia de Contratista o Asignatario Contiguo ........................................... 25
CLÁUSULA 9. PROGRAMAS DE TRABAJO ............... ........................................... ............. 25
9.1 Prograinas de Trabajo ............................. ......................... ...................................... 25
9.2 Programas de Trabajo del Período de Evaluación ..................... ............................ 26
9.3 Programas de Trabajo del Período de Desarrollo ...... :........................................... 26
9.4 Observaciones de la CNH ...................................................................................... 26
9.5 Modificaciones del Contratista .................................................. ............................ 26
9.6 Perforación de Pozos ................................................................ ..............................27
9.7 Reportes de Perforación y Geofísicos .................................................................... 27
9.8 Infonnes de Avance .............................................................. ................................. 27
9.9 Actividades Exentas de Aprobación ............................................................... .......27
CLÁUSULA 10. PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES .................................... 27
10.1 Presupuestos ......................................................................................................... ..27
10.2 Presupuestos de Evaluación ................................................................. .................. 28
10.3 Presupuestos de Desarrollo .................................................................................... 28
10.4 Modificaciones ...................................................................... .......................... .......28
10.5 Contabilidad de Costos del Contratista ....................... .................................. .........28
10.6 Costos Recuperables .............................................................................................. 28
1O.7 Procura de Bienes y Servicios ................................. ............................................... 29
I0.8 Obligación de Mantener Registros ....................................................................... ..29
1O.9 De las Operaciones del Contratista con Terceros ................................................. .29
CLÁUSULA 11. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
NETOS .................................... ........................................................................................... .......... 29
11.1 Volu1nen y Calidad ...................................................................................... .......... 29
11.2 Procedimientos de Recepción ...................................... ......................................... .29
11.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de
Medición ...................................... .......................................................................... 30
11.4 Registros ........................................... ........................... ..................................... .....30
11.5 Mal Funcionamiento del Sistema de Medición ............................ ......................... 30
11.6 Reemplazo del Sistema de Medición ..................................................................... 31
11.7 Acceso a los Sistemas de Medición .................................. ...................... ...............31
11.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual.. .................... ...............................31
CLAUSULA 12. MATERIALES .................................. ....... .......... ............ ................... ........ ..... 31
12.1 Propiedad y Uso de Materiales .............................................................................. 3 1
12.2 Materiales Exentos de Transferencia ........................................... .......................... 32
\6
12.3 Arrendan1iento ....................................... ................................................................32
12.4 Opción de Co1npra.......................................... ....................................... ................32
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t
11 Área Contractual 4
\
Contrnto No. CNH-RO1-L02-A4/2015
12.5 Disposición de Activos ..........................................................................................32

CLÁUSULA 13. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES ............................. 32
13.1 Obligaciones Adicionales del Contratista ..............................................................32
13.2 Aprobaciones de la CNH .......................................................................................34
13.3 Responsabilidad Ambiental y Seguridad Industrial ...............................................35
13.4 Daños Preexistentes ...............................................................................................36
13.5 Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual ............................................36
CLÁUSULA 14. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN ........... ............ ............ ................... 36
14.1 Hidrocarburos de Autoconsumo ............................................................................36
14.2 Puntos de Medición ................................................................................................37
14.3 Comercialización de la Producción del Contratista ...............................................3 7
14.4 Comercialización de la Producción del Estado ......................................................37
14.5 Disposición de los Subproductos ...........................................................................37
14.6 Instalaciones de Comercialización .........................................................................37
CLÁUSULA 15. CONTRAPRESTACIONES ................ .................. ....................................... 37
15.1 Pagos Mensuales ....................................................................................................37
15.2 Contraprestación del Estado ..................................................................................38
15.3 Contraprestación del Contratista ............................................................................38
15.4 Límite de Costos Recuperables ..............................................................................38
15.5 Valor Contractual de los Hidrocarburos ................................................................38
15.6 Cálculo de las Contraprestaciones .........................................................................38
CLÁUSULA 16. GARANTÍAS ........... ......... ................................ ............... ............................... 39
16.1 Garantía de Cumplimiento ..... ................................................................................39
16.2 Garantía Corporativa ..............................................................................................40
CLÁUSULA 17. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL ................ .... 40
17.1 Requerimientos del Programa ................................................................................40
17.2 Notificación de Abandono .....................................................................................40
17.3 Fideicomiso de Abandono .....................................................................................40
17.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono ..................................................................41
17.5 Fondos Insuficientes ..............................................................................................42
17.6 Sustitución Solicitada por la CNH .........................................................................42
17.7 Etapa de Transición Final ......................................................................................42
CLÁUSULA 18. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y
CONTENIDO NACIONAL ...... ................ ..................... .............................................. .............. 43
18.1 Responsabilidad Laboral ........................................................................................43
18.2 Subcontratistas .......................................................................................................43
18.3 Contenido Nacional ...............................................................................................44
18.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional .........................................46
18.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica ............................................................46 //
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CLÁUSULA 19. SEGUROS ......... ................. .............. ............ ............... ...................... ............. .
111
Área Contractual4 ~ \
ContratoNo. CNH-ROI-L02-A4/2015
19.1 Disposición General ................................... ............................................................ 46

19.2 Cobertura de Seguros ............................................................................................. 46
19.3 Aseguradoras y Condiciones .......... .......................................................... ...... ........ 47
19.4 Modificación o Cancelación de Pólizas ................................................................. 47
19.5 Renuncia a la Subrogación ..................................................... ................ ........... .... .47
19.6 Destino de los Beneficios .................................................................... ................... 47
19.7 Moneda de Pago ................................................................. .................................... 48
19.8 Cumplimiento con la Normatividad Aplicable ..................................................... .48
CLÁUSULA 20. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL ............................................ 48
20.1 Obligaciones de Carácter Fiscal.. ........................................................................... 48
20.2 Derechos y Aprovechamientos .......................... .......................... ...................... .... 48
CLÁUSULA 21. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR .................................................. 48
21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor ....................................... ........................................ 48
21.2 Carga de la Prueba ..................................................................... ............ ...... .......... 48
21 .3 Prórroga del Programa de Trabajo; Prórroga del Plazo del Contrato ................... .48
21.4 Derecho de Tenninación .... ............. ........ ........... .................................................... 49
21.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro ................................ ........ ......................... .49
CLÁUSULA 22. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN
CONTRACTUAL ........................................ ................ ...... ................. ............. ..... ...... ................ 49
22 . 1 Rescisión Administrativa ............................ ............... ..... .................. ................. ... .49
22.2 Investigación Previa .... ........................ ..... ......... ............... ............ ........... ......... ...... 51
22.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa ........................ ................ ......... ......... 51
22.4 Rescisión Contractual ................ ........ ........... ........ ......... ........................................ 52
22.5 Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual ............... ........... 53
22.6 Finiquito ....................................... ............... .............. ............ ..................... ............ 53
CLÁUSULA 23. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL ......................................................... 54
23 . 1 Cesión ........... ................ ................................................................ ........ ................. 54
23 .2 Transferencias lndirectas; Cambio de Control ................................................. ..... 54
23.3 Solicitud a la CNH ...................................................... .................... .......... ............. 54
23.4 Efecto de la Cesión o del Cambio de Control.. ...................... ................................ 54
23.5 Prohibición de Gravárnene s .......... ......... .............................. ....... ...................... ..... 55
23.6 Invalidez ............................... ........ ....... ............. ......................... ............ ................. 55
' '
CLAUSULA 24. INDEMN"IZACION .................... ................................................................... 55
CLÁUSULA 25. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS .................... 56

25.1 Nonnatividad Aplicable .................................... ........... .................... ...................... 56
25 .2 Conc iliación ................ .............. ............... ...... ......................... ....... ...... ..... ......... .... 56
25 .3 Requisitos del Conciliador y Experto lndependiente ....... ...................................... 57
25.4 Tribunales Federales ...................................... ............ ....... ................. ......... ...... ..... 57
25 .5 Arbitraje ......... ...... .................................. ............ ........... ............. ......... .......... .........58
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\
25.6 Consolidación ....... ......... .......... ............ ............................. ......... ............................ ~
25.7 No Suspensión de Act ividades Petroleras ........................... ................ ............. ...... 5~ 1 1
mi 1v Área Contractual 4J \
Contrato No. CNH-ROI-L02-A4/2015
25.8 Renuncia Vía Diplomática .....................................................................................58

25.9 Tratados Internacionales ........................................................................................58
CLÁUSULA 26. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS .............. ............................ .............. . 58
CLÁUSULA 27. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES ........................ . 59

27.1 Declaraciones y Garantías ......................................................................................59
27.2 Relación de las Partes ............................................................................................59
CLÁUSULA 28. DA TOS Y CONFIDENCIALIDAD .................... ..................... ..... ........ ....... 59
28.1 Propiedad de la Información ..................................................................................59
28.2 Jnfonnación Pública ...............................................................................................60
28.3 Confidencialidad ....................................................................................................60
28.4 Excepción a Confidencialidad ...............................................................................60
CLÁUSULA 29. NOTIFICACIONES ........................ ............................. .................. ............... 60
CLÁUSULA 30. TOTALIDAD DEL CONTRATO ......................................... ....................... 61
CLÁUSULA 31. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA .............................. ............. ..... 62

31. 1 Acceso a la Infonnación ........................................................................................62
31.2 Conducta del Contratista y Filiales ........................................................................62
31.3 Notificación de Investigación ................................................................................62
31.4 Conflicto de Interés ................................................................................................62
CLÁUSULA 32. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL .......... 63
CLÁUSULA 33. IDIOMA .................. ........... ..................................... ........ .............. ............ ...... 63
CLÁUSULA 34. EJEMPLARES ................ ................................................ ........ ,....... ,.............. f
\
V
.
Area Contractual 4
~ cJ'J
Conlrato No . CNH-RO 1-L02-A4/2015
CONTRATO CNH-R01-L02-A4/2015
CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA

MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA
Este Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción

Compartida (el "Contrato") se celebra el 7 de enero de 2016 entre, por una paite, los ESTADOS
UNIDOS MEXICANOS ("México", el "Estado" o la "Nación"), por conducto de la COMISIÓN
NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la "CNH"), representada por el C. Juan Carlos Zepeda
Molina, en su carácter de Comisionado Presidente, Carla Gabriela González Rodríguez, Secretaria
Ejecutiva; Gaspar Franco Hernández, Titular de la Unidad de Administración Técnica de
Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, Fieldwood Energy E&P México, S. de R.L. de
C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos (en lo sucesivo "Fieldwood Energy E&P México"), representada por George Mathews
Me Carroll, en su carácter de representante legal, y Petrobal Upstream Delta 1, S.A. de C.V.,
una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en
lo sucesivo "Petrobal Upstream Delta l "), representada por los señores Juan Bordes Aznar y Carlos
Amoldo Morales Gil, en su carácter de representantes legales, al tenor de las siguientes
Declaraciones y Cláusulas:
DECLARACIONES
LA COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS, declara que:
T. Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la Administración Pública

Federal Centralizada del Estado con personalidad jurídica propia, autonomía técnica y de
gestión de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la Constitución Política de
los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción I, y 3 de la Ley de los Órganos
Reguladores Coordinados en Materia Energética;
II. Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución, 15 de la Ley de

Hidrocarburos y 38, fracción ll , de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en
Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del
Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a través de los
cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y Extracción del
Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;
111. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley de ' .

Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética y los
lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 27 de febrero de 2015 publicó en
el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-ROl-C02/2015 para la licitación
i±
pública internacional de un Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Producción
Compartida para el Área Contractual descrita en el Anexo l y que de acuerdo con el
procedimiento establecido en las bases de licitación emitidas para dicho procedimiento
licitación, emitió el fallo el 9 de octubre de 2015 en virtud del cual se dio por ganadoras
la licitación a Fieldwood Energy LLC y Petrobal, S.A.P.l. de C. V.; y ·~
IV. Sus representantes están facultados para celebrar este Contrato conforme al artículo 23,
fracción III, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, así
como en los artículos 20 y Cuarto Transitorio del Reglamento Interno de la Comisión
Nacional de Hidrocarburos.
FIELDWOOD ENERGY E&P MÉXICO, declara que:
l. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las
leyes de México, en cumplimiento a lo establecido en el numeral 22.3 de la Sección III de
las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Producción Compartida para
la Extracción de Hidrocarburos en Aguas Someras - Segunda Convocatoria, cuyo único
objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad
legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;
11. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes y
no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo
VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
III. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones
aplicables;
IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para

cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;
V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones corporativas o de otra
naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el
presente Contrato y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno
de los supuestos del aitículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y
Vl. La capacidad jurídica de su representante legal para celebrar el presente Contrato se acredita
mediante el poder protocolizado en la escritura pública No. 8,746, folio 42,50I, libro 213,
otorgada ante Notario Público No. 55 del Primer Distrito del Estado de Nuevo León, Lic.
Jorge Maldonado Montemayor, de fecha 20 de octubre de 2015.
PETROBAL UPSTREAM DELTA 1, declara que:
l. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las
leyes de México, en cumplimiento a lo establecido en el numeral 22.3 de la Sección 111de
las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Producción Compattida para
la Extracción de Hidrocarburos en Aguas Someras - Segunda Convocatoria, cuyo único
objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad
legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;
II. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes, ,
no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítul
VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta; ·~
2 Área Contractual4 j
Contrnto No. CNH-RO1-L02-A4/2015
III. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones
aplicables;
IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para

cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;
V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones corporativas o de otra
naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el
presente Contrato, y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno
de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y
VI. La capacidad jurídica de su representante legal para celebrar el presente Contrato se acredita
mediante la escritura pública No. 320,921, volumen 11,620, otorgada ante el Notario Público
No. 1O del Distrito Federal, Lic. Tomás Lozano Malina, de fecha 17 de junio de 2015.
LOS OBLIGADOS SOLIDARIOS, declaran que:
FillLDWOOD ENERGY LLC.
l. Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de los Estados
Unidos de América y tiene la capacidad legal para celebrar y cumplir con las obligaciones
derivadas de este Contrato en su carácter de obligado solidario, en cumplimiento a lo
establecido en el numeral 22.3 de la Sección III de las Bases de Licitación para la
Adjudicación de Contratos de Producción Compartida para la Extracción de Hidrocarburos
en Aguas Someras - Segunda Convocatoria, lo cual se acredita con la protocolización del
ce1tiftcado de constitución y el certificado de existencia mediante la escritura pública No.
8,329, folio 40,313, libro 202 de fecha 24 de junio de 2015, otorgada ante Notario Público
No. 55 del Primer Distrito del Estado de Nuevo León, Lic. Jorge Maldonado Montemayor.
II. La capacidad jurídica de George Mathews Me Carroll como representante legal para celebrar
el presente Contrato se acredita mediante la escritura pública No. 8,752 folio 42,523, libro
213 de fecha 21 de octubre de 2015, otorgada ante Notario Público No. 55 del Primer Distrito
del Estado de Nuevo León, Lic. Jorge Maldonado Montemayor.
PETROBAL, S.A.P.I . DE C.V.
J. Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes mexicanas y
tiene la capacidad legal para celebrar y cumplir con las obligaciones derivadas de este
Contrato en su carácter de obligado solidario, en cumplimiento a lo establecido en el numeral
22 .3 de la Sección III de las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de
Producción Compartida para la Extracción de Hidrocarburos en Aguas Someras - Segunda
Convocatoria, lo cual se acredita mediante la escritura pública No. 320 ,286 , libro 11,595 de
fecha 11 de marzo de 2015, otorgada ante Notario Público No. 207 del Distrito Federal, Lic.
Georgina Schila Olivera González.
II. La capacidad jurídica de los seflores Juan Bordes Aznar y Carlos Amoldo Morales Gil com_c¡f(
representantes legales para celebrar el presente Contrato se acredita mediante la escrituy c::;,(~
p
l!I~ 3 Área Contractual 4 J~\
pública No. 320,669, libro lJ,609 de fecha-12 de mayo de 2015, otorgada ante Notario
Público No. 1Odel Distrito Federal, Lic. Tomás Lozano Malina.
Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:
CLÁUSULAS
CLÁUSULA 1.
DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1 Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos
tendrán los significados mencionados a continuación:
"Abandono" significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los

Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y abandono de Pozos, el
desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo
suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, así como
la restauración ambiental del Área Contractual afectada por el Contratista en la realización de las
Actividades Petroleras de conformidad con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de
la Industria, la Normatividad Aplicable y el Sistema de Administración.
"Actividades Petroleras" significa las actividades de Evaluación, Extracción y

Abandono que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.
"Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección

al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.
"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos, en

depósitos e instalaciones confinados que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el subsuelo.
"Año" significa un año calendario.
"Año Contractual" significa un período de doce ( 12) Meses consecutivos contados

a partir de la Fecha Efectiva o de cualquier aniversario de dicha fecha.
"Aportación Anual " tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.4.
"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las

formaciones geológicas contenidas en la proyección ve1tical de dicha superficie hasta la
profundidad establecida en dicho Anexo l , en la cual el Contratista está autorizado y obligado en
virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido de que: (i)
este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre
los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con
los términos de este Contrato.
"Autoridad Gubernamental " significa cualquier órgano gubernamental a nivl .

federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los órgan '0-J.
con stitucionales autónomos del Estado. ~ \
11
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l!t .l!t 4 Á rea Contractual 4 u V\
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"Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a 158.99

litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de presión.
"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la

Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por la
CNH.
"BTU" significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía
necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit,
en condiciones de una atmósfera de presión.
"Campo" significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están
localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma
estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.
"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que impida a la
Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto
o hecho va más allá de su control razonable y no es resultado del dolo o culpa de la Pa1te afectada,
siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando acciones diligentes. Sujeto
al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en
forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento
de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenómenos de la
naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos;
incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes
y terrorismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias,
huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato
laboral por parte de la Paite afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fo1tuitoo Fuerza
Mayor: (i) no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo
dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento), y (ii) no eximirá de la
responsabilidad arnbiental del Contratista conforme a la Normatividad Aplicable.
''Comercializador" significa el comercializador contratado por la CNH, de

conformidad con la Ley de Hidrocarburos, para prestar a la Nación el servicio de comercialización
de Hidrocarburos correspondientes al Estado como resultado del presente Contrato.
"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por

pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.
"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación del

Estado o la Contraprestación del Contratista según sea el caso.
"Contrapr estación del Contratista" significa, en relación con cualquier Mes,

comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción de la
producción de Hidrocarburos proveniente del Área Contractual que el Contratista tiene derecho a
recibir en dicho Mes, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 15.3 y en el Anexo 3.
"Contraprestación del Estado " significa, en relación con cualquier

comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción de 1
5 Área Contractual 4 JY'

Contrato No. CNH-ROl-L02-A4/2015
producción de Hidrocarburos proveniente del Área Contractual, así como aquellas otras
contraprestaciones que le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula l 5.2
y en el Anexo 3.
"Contratista" significa las Empresas Participantes conjuntamente.
"Contrato" significa el presente Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo

la Modalidad de Producción Compartida, incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que
constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas las modificaciones que se hagan
al mismo de conformidad con sus términos y condiciones.
"Control" significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a

cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las
asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la
mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del Contratista; (ii) mantener la
titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del
cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la
administración, la estrategia o las principales políticas del Contratista, ya sea a través de la
propiedad de valores, por contrato o ele cualquier otra forma.
"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número CNH-ROl-

C02/2015 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 27 de febrero de 2015.
"Costos" significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones

relacionados con las Actividades Petroleras.
"Costos Elegibles" significa aquellos Costos que sean estrictamente indispensables

para la realización de las Actividades Petroleras incurridos a partir de la Fecha Efectiva y hasta la
terminación del Contrato, siempre y cuando cumplan con los requisitos seflalados en los Anexos
4, 10 y 11 y con los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la
fecha de adjudicación del Contrato.
"Costos Recuperables" significa aquellos Costos Elegibles incluidos en los

Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan sido
efectivamente pagados y que para su determinación y registro se cumpla con los Anexos 4, l Oy
¡ 11, y con los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de
1• adjudicación del Contrato.
"Cuenta Operativa" significa los Iibros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.
"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tendrá el significado previsto en

el Anexo 3.
"Daños Preexistentes" significa los pasivos ambientales presentes en el Ária \

Contractual identificados en la línea base ambiental de conformidad con lo establecido en la
Cláusulas 3.4 y 13.4. ~
6 Área Contractual 4 ~ '

Contrato No. CNH-ROI -L02-A4/20 15
"Descubrimiento" significa cualquier estructura o acumulación o grupo de

estructuras o acumulaciones que en las actividades de perforación se haya demostrado que contiene
Hidrocarburos que pueden ser extraídos a un flujo medible utilizando las Mejores Prácticas de la
Industria, independientemente de que esa detección de Hidrocarburos pueda o no ser considerada
comercialmente viable de extraerse, incluyendo la extensión de algún Descubrimiento anterior.
"Día " significa un día natural.
"Día Hábil" significa cualquier Día con excepción de sábados, domingos y

cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.
"Documentos Técnicos" significa todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y

bases de datos en cualquier forma, relativas al Área Contractual o a las Actividades Petroleras.
"Dólares" o "EVA$" significa dólares de los Estados Unidos de América.
"Empresas Participantes" significa cada uno de Fieldwood Energy E&P México

y Petrobal Upstream Delta I y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos conforme al
presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista, cualquier
referencia en este Contrato a "cada una de las Empresas Participantes", "las Empresas
Participantes", o referencias similares, se entenderá que significan "el Contratista".
"Etapa de Transición de Arranque" significa la etapa que se llevará a cabo de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.4 y la Nonnatividad Aplicable.
"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.7 y la Normatividad Aplicable.
"Evaluación" significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo por el

Contratista para determinar los límites, caracterización y capacidad de producción del o los
Campos, incluyendo sin limitación: (i) estudios geológicos y geofísicos; (ii) perforación de Pozos
de prueba; (iii) estudios de Reservas y otros estudios, y (iv) todas las operaciones auxiliares y
actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades
anteriormente indicadas.
"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que contiene la

identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto en
materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y valoración de
las consecuencias a la población que podrían derivarse del mismo y las medidas de mitigación y
los planes de gestión social correspondientes.
"Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen de

métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identificación,
descubrimiento y evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo.
"Extracción" significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la \

producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección y la
estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el acondicionamientf _,
~-~
·~::~.
~
·¡ 7 ÁreaContractual 4
~ \Y'Or \
ContrntoNo. CNH-ROI -L02-A4/2015
separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos, dentro del Área Contractual,

así como la construcción, localización, operación, uso, Abandono y desmantelamiento de
instalaciones para la producción.
"Fecha Efectiva" significa la fecha de firma del presente Contrato.
"Fideicomiso ele Abandono" tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.3.
"Filial" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que la
Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona o que se encuentre bajo
ef Control común de dicha Persona.
"Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el
Desarrollo.
"Garante" significa la empresa matriz en última instancia de cada Empresa

Participante o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Participante o que se encuentre
bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa Patticipante, quien
celebrará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del presente Contrato previa
aprobación de la CNH.
"Garantía Corporativa" significa la garantía que se ejercerá en última instancia

para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del
Contratista en vi11udde este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por
el Contratista, según corresponda , previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento, o en su
caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a que hace referencia la Cláusula 19. La
Garantía Corporativa será celebrada por el Garante de cada una de las Empresas Participantes de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.2 y el modelo del Anexo 2.
"Garantía ele Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente, según el

contexto lo requiera, la Garantía de Cumplimiento lnicial y la Garantía del Período Adicional.
"Garantía ele Cumplimiento Inicial" tendrá el significado establecido en la

Cláusula 16.l (a).
"Garantía del Período Adicional" tendrá el significado establecido en la Cláusula

\ 16. 1 (b).
;¡. "Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o del
procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que usualmente
contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno, ácido sulfüídrico,
entre otros . Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado .
"Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de un

yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales .
"Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natural que se encuen~if.en

yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originalelf °'
8 Área Contractual 4 O
Contrato No. CNTl-ROI-L02-i\4/2015
"Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados, líquidos del Gas

Natural e hidratos de metano.
"Hidrocarburos de Autoconsumo" significa los Hidrocarburos utilizados como

combustible en las Actividades Petroleras, o quemados, venteados o reinyectados al yacimiento
pero sólo en la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Nonnatividad
Aplicable.
"Hidrocarburos en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades totales

de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente en
acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas cantidades
estimadas en acumulaciones aún por descubrir.
"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los

Hidrocarburos de Autoconsumo medidos en los Puntos de Medición en condiciones
comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros elementos de
conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria, los cuales
serán auditados y supervisados por la CNH.
"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos

extraídos por el Contratista del Área Contractual.
"Incremento en el Programa Mínimo" significa las Unidades de Trabajo

adicionales a las que hace referencia el Anexo 6 que el Contratista se comprometió a realizar a
través del incremento porcentual en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta
económica por la que se adjudicó el presente Contrato.
"Información Técnica" significa todos los datos e información obtenidos como

resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no limitativa:
información geológica, geofísica, geoquímica, de ingeniería, registros de bitácora de Pozos,
reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada con la
terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras.
"Instalaciones ele Comercialización" significa la infraestructura y equipos

necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de los
Puntos de Medición, incluyendo todos los duetos para Petróleo, Condensados y Gas Natural,
bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento necesarias para
transpo,tar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la entrada de un sistema
de entrega.
"Instalaciones de Recolección" significa todas las instalaciones y equipos

necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento, compresores,
duetos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de Hidrocarburos.
"Interés de Participación" significa la porción indivisa de cada una de las

Empresas Participantes (expresada como un porcentaje de la totalidad de las acciones de toda~i~.
\Jr
Empresas Participantes) en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el enten/J#
de que cada Empresa Participante será solidariamente responsable de todas las obligaciones del
Contratista en virtud de este Contrato independientemente de su Tnterésde Participación.
"Inventario de Activos" significa el inventario de Pozos y Materiales descrito en

el Anexo 5.
"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario

Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.
"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11de agosto de 2014, incluyendo
sus reformas y adiciones.
"Límite de Recuperación de Costos " significa el resultado de multiplicar el

Porcentaje de Recuperación de Costos por el Valor Contractual de los Hidrocarburos en cualquier
Período y que determina la proporción máxima del Valor Contractual de los Hidrocarburos que
podrá destinarse a la recuperación de Costos durante dicho Período, conforme a lo previsto en el
Anexo 3 del presente Contrato.
"Materiales" significa todas las maquinarias, herramientas, equipos, artículos,

summ1stros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales, plantas,
infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas de cualquier
otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de
Recolección.
"Materiales Muebles" significa aquellos Materiales que pueden trasladarse de un

lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.
"Mecanismo de Ajuste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que a

partir de la medición del resultado operativo del Contratista en cada Período, modifica los
parámetros que determinan la Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista
con el propósito de que la participación del Estado en los resultados del Área Contractual se
comp01te de manera progresiva.
"Mejores Prácticas de la Industria " significan las mejores prácticas, métodos,

estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos,
prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Evaluación, desarrollo, Extracción de
-(
Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio ele un criterio razonable y a la luz de los
hechos conocidos al momento eletomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados
planeados e incrementarían los beneficios económicos de la Extracción de los Hidrocarburos
dentro del Área Contractual, maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos
largo de toda la vida de los yacimientos sin causarles una reducción excesiva de presión o e
ª1º
energía.
c,11
"Mes" significa un mes calendario.
Contrato No. CNH-RO I-L02-A4 /2015
"Metodología" significa la metodología establecida por la Secretaría de Economía

para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción
conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.
"Normatividacl Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos, disposiciones

administrativas ele carácter general, decretos, órdenes administrativas, sentencias judiciales y
demás normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y
que se encuentren en vigor en el momento de que se trate.
"Notificación de Continuación de Actividades" tendrá el significado previsto en

la Cláusula 5.1 (a).
"Obligaciones de Carácter Fiscal " significa todos y cada uno de los impuestos,
contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturaleza,
federales, estatales o municipales, junto con todos y cada uno de los accesorios, recargos,
actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier Autoridad
Gubernamental.
"Obstáculos a la Continuación de la Perforación" se refiere a casos en los que

antes de alcanzar la profundidad objetivo por el Programa de Trabajo para cualquier Pozo: (i) se
encuentre una formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya
planteado como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro,
incluyendo peligros asociados a una presión anormalmente alta, o derive en pérdidas excesivas de
fluidos de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la
profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de
Hidrocarburos que de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria deba ser protegida.
"Operador" tendrá el significado previsto en la Cláusula 2.5.
"Partes" significa el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las Empresas
Participantes.
"Período" significa un Mes, en el entendido de que cuando las Actividades

Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el número
de Días que efectivamente operó el Contrato.
"Período Adicional de Evaluación" significa el período de un (1) Año

comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de Evaluación que la CNH puede
otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de Evaluación en el Área
Contractual, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.3.
"Período de Evaluación" significa el período concedido al Contratista para realizar

actividades de Evaluación y que se compone del Período Inicial de Evaluación y del Período
Adicional de Evaluación (de haberlo).
"Período Inicial de Evaluación" significa el período de dos (2) Años que in;·ci
con la Fecha Efectiva durante el cual el Contratista deberá realizar cuando menos las Unidades
Trabajo correspondientes de conformidad con la Cláusula 4.
~
11
~~
-t.'i
"'·
[!I ~ [!I 11 Área Contractual 4 J
"Período de Desarrollo" significa el período que inicia con la aprobación del Plan
de Desarrollo y que concluye con la terminación del presente Contrato por cualquier motivo o por
la rescisión administrativa o contractual.
"Persona" significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo, incluyendo

cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier organismo o
agencia perteneciente a éste.
"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase líquida

en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y temperatura, y que
puede incluir pequer1ascantidades de sustancias que no son carburos de hidrógeno.
"Plan de Desarrollo" significa el plan de desarrollo óptimo para la Extracción que

contiene un programa de tiempos que especifica las Actividades Petroleras en el Área Contractual
para lograr la Producción Comercial Regular o incrementar la producción de Hidrocarburos,
incluyendo cualquier programa de Recuperación Avanzada.
"Plan de Evaluación" significa un programa que especifica las actividades de

Evaluación a realizarse en el Área Contractual mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el
Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.
"Pl'imer Plazo Adicional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.3 (a).
"Porcentaje de Recuperación de Costos" significa el porcentaje indicado en el

Anexo 3.
"Pozo" significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforación o

cualquier otra forma con el propósito de descubrir, evaluar o extraer Hidrocarburos o de inyectar
cualquier sustancia o de obtener datos relacionados con el yacimiento.
"Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne por

unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.
"Presupuesto" significa una estimación de los Costos de todas tas partidas

incluidas en un Programa de Trabajo y que incluye como mínimo el desglose de las partidas
1.
\ presupuestales correspondientes a cada una de las categorías de tas Actividades Petroleras.
I·
"Procedimientos de Contabilidad" significa los Procedimientos de Contabilidad,

de Registro y Recuperación de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.
"Producción Comercial Regular" significa la producción regular sostenida de

cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.
"Programa de Administración de Riesgos" significa las acciones y medidas de ~

prevención, monitoreo y mitigación de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así como
de mejora del desempeño de una instalación o c01tjuntode ellas de conformidad con el Sistema de
Administración. Este programa se deriva del Sistema de Administración y deberá ser presenta;jifl.¡
a la CNH, quien a su vez lo remitirá a la Agencia para su aprobación. ~ y
•r,¡~ 12 Área Contractual 4
,Í \
U
"Programa de Trabajo" significa un programa pormenorizado que especifique las

Actividades Petroleras que serán realizadas por el Contratista durante el período aplicable,
incluyendo el tiempo requerido para la realización de cada actividad descrita en dicho programa.
"Programa Mínimo de Trabajo" significa las Unidades de Trabajo a que se hace

referencia en el Anexo 6, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período de
Evaluación, en el entendido de que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un programa de
trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de Evaluación adicionales
durante el Período de Evaluación.
"Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y

aprobados por la CNH, o en su caso, determinados por la CNH ya sea dentro o fuera del Área
Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos, según lo
establezca el presente Contrato y la Nonnatividad Aplicable.
"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo mediante un sistema de líneas de descarga
que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o, en su caso, hasta
los sistemas de transporte.
"Recuperación Avanzada" significa los procesos de recuperación secundaria o

terciana consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor
recuperación de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo, sin limitación, el incremento
en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.
"Recuperación de Costos Recuperables" significa el reembolso del monto

agregado de los Costos Recuperables que está sujeto al Límite de Recuperación de Costos, de
acuerdo con lo previsto en la Cláusula 15.4 y en el Anexo 4 .
"Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en

función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.
"Reglamento CNUDMI" tendrá el significado previsto en la Cláusula 25.2.
"Reglas de Mercado " significa el principio de competencia bajo el cual las pa1tes
involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de condiciones por
interés propio.
"Reservas" significa el volumen de Hidr,ocarburosen el Subsuelo calculado a una

fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y económicamente,
bajo el régimen fiscal aplicable, con cualquiera de los métodos y sistemas de Extracción aplicables
a la fecha de Evaluación.
"Secretaría de Hacienda " significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. V

"Segundo Plazo Adicional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.3 (',?f\
13 Área Contractual 4 ta
"Sistema de Administración" significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del
desempefio de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial, seguridad
operativa y de protección al medio ambiente en el sector que el Contratista deberá implementar en
la realización de las Actividades Petroleras, el cual deberá cumplir con los requisitos previstos en
los artículos 13, 14 y 16 de la Ley de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección
al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos y demás Normatividad Aplicable.
"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo las Actividades

Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 18.2.
"Subproductos" significa aquellos elementos o componentes distintos a los

Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el Petróleo o
Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.
"Trimestre" significa cualquier período de tres (3) Meses consecutivos que

comience el 1° de enero, 1° de abril, 1° de julio o 1° de octubre de cualquier Afio.
"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como referencia

para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo de Trabajo,
conforme a lo previsto en el Anexo 6.
"Utilidad Operativa" tendrá el significado establecido en el Anexo 3.
"Valor Contl'actual de los Condensados" significa el resultado de multiplicar, en

el Período de que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii) el volumen de los
Condensados en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el
Anexo 3.
"Valor Contractual de los Hidrocarburos" significa la suma del Valor

Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Nah1ral y el Valor Contractual de los
Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.
'j
"Valor Contractual del Gas Natural" significa el resultado de multiplicar en el
\~ Período de que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural , por (ii) el volumen en millones
1
de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el
Anexo 3.
1
-1
"Valor Contractual del Petróleo" significa el resultado de multiplicar en el
Período de que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo en
Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.
1.2 Singular y Plural. Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser
utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural.
1.3 Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del

presente Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma algurirn
la interpretación del mismo . Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" s
w
1~
~~
\
ContratoNo. CNH-ROI -L02-J\4/2015
entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo
contrario.
CLÁUSULA 2.
OBJETO DEL CONTRA TO
2.1 Modalidad Producción Compartida. El objeto del presente Contrato es la

realización de las Actividades Petroleras, bajo la modalidad ele contratación de producción
compartida, por parte del Contratista dentro del Área Contractual a su exclusivo costo y riesgo, de
conformidad con la Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos
y condiciones del presente Contrato, a cambio de recibir las Contraprestaciones a favor del
Contratista previstas en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.
El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá todo
el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de las
Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las Actividades
Petroleras en el Área Contractual, sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la
Normatividad Aplicable. La CNH no hace ninguna declaración ni garantía de ningún tipo respecto
al Área Contractual y cada una de las Empresas Paiticipantes reconoce que no ha recibido ninguna
garantía por parte de ninguna Autoridad Gubernamental de que los Hidrocarburos que se
encuentran en el Área Contractual serán comercialmente explotables ni que recibirán
Hidrocarburos en volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra en la realización de
las Actividades Petroleras.
2.2 No Otorgamiento de Derechos de Propiedad. Este Contrato no confiere

a ninguna de las Empresas Participantes ningún derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos en
el Subsuelo, los cuales son y permanecerán en todo momento propiedad de la Nación. Asimismo,
en ningún caso recursos minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual
(sean o no descubiertos por el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho
en virtud de este Contrato a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción
de Actividades Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales
distintos a Hidrocarburos deberá notificarlo a la CNH dentro de los quince ( 15) Días siguientes de
ese descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de
conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento
jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos de conformidad
con la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar acceso al Área Contractual a cualquier
Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos
distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los términos previstos por la Normatividad
Aplicable.
2.3 Intereses de Participación . Los Intereses de Participación iniciales de /AJ

Empresas Participantes son los siguientes: fjPA
15
\J
Área Contractual 4 '
Empresa Participante Interés de Pa1ticipación
Fieldwood Energy E&P 50%

México
Petrobal Upstream Delta 1 50%
Ningún intento de dar en garantía, ceder o transferir parte o la totalidad del Interés
de Participación tendrá validez o se considerará efectivo salvo por Jo dispuesto en la Cláusula 23.
2.4 Responsabilidad Solidaria. Cada una de las Empresas Participantes será

solidariamente responsable del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del
Contratista conforme a este Contrato.
2.5 Operador. Fieldwood Energy E&P México ha sido designado por las
Empresas Participantes, con la aprobación de la CNH, como el Operador conforme a este Contrato,
quién deberá cumplir con las obligaciones del Contratista derivadas de este Contrato en nombre y
representación de cada una de las Empresas Paiticipantes. Sin pe1juiciode lo anterior, se entiende
que todos los aspectos operacionales de las Actividades Petroleras serán llevadas a cabo
únicamente por el Operador por cuenta de todas las Empresas Participantes. El incumplimiento
del Operador de sus obligaciones frente a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a
ninguna de las Empresas Pmticipantes de su responsabilidad solidaria prevista en este Contrato.
Cada una de las Empresas Participantes nombra en este acto al Operador como su representante
con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlo frente a la CNH para cualquier
asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que cualquier asunto acordado por la
CNH con el Operador obligará igualmente a cada una de las Empresas Participantes.
2.6 Cambio de Operador . Las Empresas participantes podrán cambiar al

Operador, y el Operador podrá renunciar a su condición de Operador, previo consentimiento por
escrito de la CNH, en el entendido de que cualquier nuevo operador deberá cuando menos cumplir
con los criterios de precalificación previstos para el Operador durante el proceso de licitación del
presente Contrato, siempre que el cambio de Operador ocurra durante los primeros cinco (5) Aflos
\.. posteriores a la Fecha Efectiva; o en su caso, tener constancia de haber sido precalificado por la
CNH en un proceso de licitación de áreas con características similares al Área Contractual del
presente Contrato, en los cinco (5) Aflos anteriores al cambio de Operador. El cambio de Operador
deberá ser aprobado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 23 del presente Contrato y
con Jo previsto en la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro
del plazo establecido en este Contrato, ésta se entenderá en sentido favorable.
2.7 Reporte Contable de Beneficios. Sin pe1juicio de lo establecido en la

Cláusula 2.2, las Empresas Participantes podrán reportar para efectos contables y financieros el
presente Contrato y los beneficios esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 3.
PLAZO DEL CONTRA TO
3.1 Fecha Efectiva. Este Contratoentraráen vigor en la Fecha Efectivf "'
3 .2 Plazo. Sujeto a los demás términos y condiciones del presente Contrato,la

duración del presente Contrato será de veinticinco (25) Aílos Contractuales a partir de la Fecha
Efectiva, en el entendido de que continuarán vigentes las disposiciones que por su naturaleza
tengan que ser cumplidas después de la terminación del presente Contrato,incluyendo las relativas
al Abandono, a la indemnización y a la seguridad industrial y protección al 1nedio ambiente.
3.3 Prórroga. En caso que el Contratista esté al corriente con sus obligaciones
conforme al presente Contrato, el Contratista podrá solicitar a la CNH:
(a) A partir del vigésimo aniversario de la Fecha Efectiva, una prórroga del
presente Contrato por un período adicional de cinco (5) Aflos (el "Primer Plazo Adicional")
siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular en el Área Contractual,
en el entendido de que el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18)
Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato;
(b) Durante el Primer Plazo Adicional (de haberlo), una segunda prórroga del
presente Contrato por otro período adicional de cinco (5) Afios (el "Segundo Plazo Adicional"),
siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular, en el entendido de que
el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la
fecha de terminación del Primer Plazo Adicional.
Junto con las solicitudes del Primer Plazo Adicional y Segundo Plazo Adicional, el
Contratista deberá entregar a la CNH: (i) una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo
aplicables que incluirá el proyecto para el Programa de Administración de Riesgos y que considere
el grado de madurez de los yacimientos; (ii) un Programa de Trabajo para la implementación del
proyecto propuesto; (iii) el Presupuesto correspondiente al Programa de Trabajo propuesto, y (iv)
el perfil de producción esperado a raíz de la implementación del Programa de Trabajo propuesto.
La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si se aceptan o no las propuestas de
prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y económicas. En caso que
la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las condiciones técnicas y económicas de las
mismas, las Partes modificarán por escrito los términos del presente Contrato para reflejar tales
condiciones.
3.4 Etapa de Transición de Arranque . A pa11irde la Fecha Efectiva, iniciará

una etapa que tendrá una duración de hasta noventa (90) Días en la cual se llevará a cabo la entrega
del Área Contractual al Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto
y que se conducirá conforme a lo siguiente:
(a) La CNH proporcionará al Contratista la información que tenga disponible a

la Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos, las
autorizaciones ambientales, así como la información relativa a los impactos sociales en el Área
Contractual;
(b) El Contratista estará obligado a documentar la existencia y estado de ~

integridad de los Pozos y Materiales. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que
estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva lleve a cabo las
actividades de Abandono de Pozos y Materiales que no sean útiles para las Actividades Petrolerj c,I
Contrato No . CNH-RO l-L02-A4/2015
(c) El Contratista deberá iniciar la Evaluación de Impacto Social que deberá

conducirse conforme a lo previsto en la Ley de Hidrocarburos y la Normatividad Aplicable, la cual
deberá permitir la identificación, caracterización y predicción de impactos sociales, con la
finalidad de establecer la línea base social previo al inicio de las Actividades Petroleras. El Estado
vigilará que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad
a la Fecha Efectiva asuma los pasivos sociales que se identifiquen derivados de la conducción de
aquellas actividades petroleras realizadas con anterioridad a la Fecha Efectiva;
(el) El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan la identificación,

caracterización y predicción de los pasivos ambientales mediante la contratación de un tercero
acreditado por la Entidad Mexicana de Acreditación previa autorización de la CNH, con la
finalidad de establecer la línea de base ambiental previo al inicio de las Actividades Petroleras. El
Contratista deberá concluir los estudios referidos en este párrafo y presentar un informe detallado
de la línea base ambiental de conformidad con la Cláusula 13.4. El Estado vigilará que el
contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha
Efectiva asuma los gastos relacionados con la liquidación, limpieza y remediación de los pasivos
ambientales preexistentes;
(e) La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y validar
que las actividades correspondientes sean realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la
industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable;
(t) Al término de la Etapa de Transición de Arranque el Contratista asumirá

total responsabilidad sobre el Área Contractual y sobre los Pozos y Materiales que en ella se
encuentren, salvo por aquellos pasivos que hayan sido identificados conforme a los incisos (b), (c)
y (el) anteriores, y
(g) Una vez asumida la responsabilidad del Área Contractual, solamente

procederán Daños Preexistentes si éstos fueron determinados en la línea base ambiental de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 13.4.
La Etapa de Transición de Arranque se llevará a cabo de conformidad con la

Nonnatividad Aplicable.
3.5 Renuncia del Contratista . Sin pe1juicio de lo previsto por la Cláusula 17,
el Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área
Contractual, y con ello dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área
Contractual en cuestión, mediante la entrega a la GNH de una notificación irrevocable por escrito
con por lo menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha
renuncia no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del
Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, el pago de
las penas convencionales correspondientes; (ii) el Abandono y la entrega del área ele acuerdo con
lo establecido en la Cláusula 17, y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo
con lo establecido en la Cláusula 6. En caso de la terminación anticipada del presente Contrato por
paite del Contratista conforme a esta Cláusula 3.5, el Contratista no tendrá derecho a rec, e;,/
y\
Conlralo No. CNH-ROl-L02-A4/2015
CLÁUSULA 4.
PERÍODO DE EVALUACIÓN
4.1 Plan ele Evaluación. Dentro de los noventa (90) Días siguientes a la Fecha
Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Evaluación. El
Plan de Evaluación deberá cubrir la extensión completa del Área Contractual y deberá contener lo
previsto en el Anexo 7 (incluyendo el Programa de Administración de Riesgos). La CNH resolverá
sobre la propuesta de Plan de Evaluación en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días a partir
de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable. La CNH no
podrá negar su aprobación sin causa justificada.
Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Evaluación dentro del plazo

previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan de
Evaluación, cuando éste no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria
para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares ambientales, de
seguridad industrial y de salud en el trabajo. El Contratista será quien proponga las soluciones
operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Evaluación para atender las observaciones de
la CNH. Se podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier
diferencia técnica que exista al respecto de las observaciones al Plan de Evaluación, de
conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.
4.2 Período Inicial de Evaluación. El Período de Evaluación tendrá una

duración de dos (2) Aílos a partir de la Fecha Efectiva. El Contratista estará obligado a concluir,
al menos, el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Evaluación. El Contratista
podrá llevar a cabo en el Período Inicial de Evaluación la totalidad o una paite de las Actividades
Petroleras contempladas en el Incremento en el Programa Mínimo, o en su caso, realizarlas en el
Período Adicional de Evaluación. Asimismo, podrá llevar a cabo Unidades de Trabajo adicionales
en términos de los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por la CNH, mismas que serían
acreditadas en caso que la CNH otorgue el Período Adicional de Evaluación de conformidad con
lo previsto en la Cláusula 4.3.
4.3 Período Adicional de Evaluación. Sujeto a lo establecido en esta Cláusula

4.3, el Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando
menos cuarenta y cinco (45) Días de anticipación a la terminación del Período inicial de
Evaluación, la ampliación del Período de Evaluación por un (1) Aílo más contado a partir de la
terminación del Período Inicial de Evaluación. El Contratista solamente podrá solicitar dicha
ampliación en caso que: (i) se comprometa a cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo o el
Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación, y (ii) se
comprometa a ejecutar adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un Pozo
de conformidad con el Anexo 6. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan con
las dos (2) condiciones antes mencionadas, reciba la Garantía del Período Adicional dentro de los
siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación, y el Contratista esté al
corriente con todas sus demás obligaciones conforme al presente Contrato.
En caso que durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista haya llevado a

cabo Unidades de Trabajo adicionales a las establecidas en el Programa Mínimo de Trabajoiy ~
Incremento en el Programa Mínimo, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dich
d(
¡::. :¡ 19 Área Contractual 4 6y

Unidades de Trabajo adicionales con el propósito de que se consideren como parte del compromiso
del Período Adicional de Evaluación. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de ampliación
del Período de Evaluación, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.
4.4 Retraso en la Presentación del Plan de Evaluación . En caso que el

Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de Evaluación o el primer Programa de
Trabajo del Período de Evaluación transcurrido el plazo establecido para su presentación sin causa
justificada, el Contratista deberá pagar al Fondo una pena convencional por Día de retraso
calculada conforme a la siguiente fórmula:
PMT
Penalización= DR *
730
Donde:
DR son los Días de retraso y

PJ\i[I'es el costo estimado del Programa Mínimo eleTrabajo.
4.5 Incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo o de los

Compromisos Adicionales. En caso de incumplimiento del Programa Mínimo ele Trabajo, del
Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el
Período Adicional de Evaluación, el Contratista deberá pagar al Fondo, en representación de la
Nación como pena convencional:
(a) El monto necesario para llevar a cabo las Unidades eleTrabajo no ejecutadas
del Programa Mínimo ele Trabajo al término del Período Inicial ele Evaluación, así como las
Unidades ele Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en caso que al
Contratista no se le haya otorgado el Período Adicional de Evaluación al término del Período
Inicial de Evaluación de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 4, calculado de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 16. l (a) y en el Anexo 6, hasta por el monto de la
Garantía de Cumplimiento Inicial.
(b) El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el
Contratista se comprometió a realizar durante el Período Adicional de Evaluación conforme a la
Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término del Período Adicional de Evaluación,
calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1 (b) y en el Anexo 6, hasta por el
i monto de la Garantía del Período Adicional.
¡.
(c) En los casos en los que el Contratista renuncie a la totalidad del Área
Contractual conforme a la Cláusula 3.5, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá
al término del Período Inicial de Evaluación o Período Adicional de Evaluación, según sea el caso,
y se aplicarán las penas convencionales que correspondan conforme a los incisos (a) y (b) de esta
Cláusula 4.4.
(d) La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento en los montos

de las penas convencionales que correspondan en caso que el Contratista no pague al Fondo ,~'.tf~os
valores dentro de los quince ( 15) Días siguientes a la terminación del Período de Evaluació~ A'
Contrato No. CNH-ROI-L02-J\4/2015
Sin pe1juicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el Contratista

realice el pago de los montos descritos en los incisos (a) y (b), o en el caso que se haga efectiva la
Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (d) de esta Cláusula 4.4, se considerará
que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del
Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el
Período Adicional de Evaluación.
4.6 Pruebas de Formación. Si el Contratista realiza una prueba de formación

en cualquier Pozo, notificará a la CNH con por lo menos diez (1O) Días de antelación al comienzo
de la prueba de formación. El Contratista remitirá al Centro Nacional de Información de
Hidrocarburos los datos que surjan directamente de la prueba dentro de los quince (15) Días
siguientes contados a partir de la finalización de la prueba. En un plazo de noventa (90) Días
contados a pa1tir de la finalización de las pruebas de formación, el Contratista remitirá a la CNH
la información relevante junto con los estudios técnicos e informes posteriores a la prueba de
formación.
4.7 Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas. Los Hidrocarburos

obtenidos en la producción de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento
y los caudales de producción, se entregarán al Comercializador en el lugar establecido en el
Programa de Trabajo aprobado por la CNH para las actividades de Evaluación. El Fondo recibirá
del Comercializador los ingresos que resulten de la comercialización y transferirá al Contratista el
monto que le corresponda conforme a la determinación que se realice de acuerdo con los
mecanismos previstos en el Anexo 3.
4.8 Informe de Evaluación. A más tardar treinta (30) Días contados a partir de
la terminación del Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar a la CNH un informe de
todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de Evaluación que
contenga cuando menos la información a que se hace referencia en el Anexo 8.
CLÁUSULAS.
PLAN DE DESARROLLO
5.1 Notificación de Continuación ele Actividades.
(a) A más tardar treinta (30) Días después de la terminación del Período de
Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si desea continuar con las Actividades
Petroleras en el Área Contractual (la "Notificación de Continuación de Actividades"). Si el
Contratista no emite y envía a la CNH la Notificación de Continuación de Actividades dentro del
período indicado, este Contrato se dará por terminado y el Contratista deberá parar todas las
Actividades Petroleras y devolver el Área Contractual a la Nación por conducto de la CNH.
(b) Si el Contratista oportunamente envía la Notificación de Continuación de

Actividades, el Contratista deberá presentar el Plan de Desarrollo, de conformidad con lo previsto
en la Cláusula 5.2.
¡f//
5.2 Plan ele Desarrollo. Dentro del Año Siguiente a la emisión de
Notificación de Continuación de Actividades, el Contratista deberá presentar a la CNH para w~ ~
,.~~.~."Ji
Ji~ 21 Área Contractnal 4
~ \.i""
U
aprobación el Plan de Desarrollo correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá contemplar la

totalidad del Área Contractual, incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo
9 y la utilización elemétodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de recuperación
final de las Reservas, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria, y diseñarse de tal
forma que permita la optimización del beneficio económico de los Campos, evitando tasas de
declinación excesivas de producción o pérdida de presión, cuente con el programa de
aprovechamiento de Gas Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la producción
de Hidrocarburos. La CNH otorgará o negará su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo
en un plazo que no excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la información
necesaria en los términos de la Nonnatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una
resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.
5.3 Obset'Vaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH. Sin

menoscabo de la facultad ele aprobar el Plan de Desarrollo por pa1te de la CNH en el plazo
establecido en la Cláusula 5.2, la CNH podrá emitir observaciones a cualquier Plan de Desarrollo
presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se modifican los sistemas de medición y/o
los Puntos de Medición; (ii) se modifican los programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii)
las Reservas de Hiclrocarburos en el Área Contractual se explotarían a tasas excesivas o
insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la
distancia óptima de separación entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea
consistente con las Mejores Prácticas de la Industria, incluyendo estándares ambientales, de
seguridad industrial y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no incluya un
programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, así como un programa de
transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla con alguna otra de
las disposiciones de este Contrato; (viii) se incumpliría con la Nonnatividad Aplicable, incluyendo
estándares ambientales, de seguridad industrial, y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel
de riesgo ambiental que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Programa
de Administración de Riesgos no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles
aceptables o si el Programa de Administración de Riesgos no deriva de la correcta aplicación del
Sistema de Administración, o (xi) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría
un impacto adverso sobre el medio ambiente.
El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes

correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH. Se podrán
celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que
\., \ exista al respecto de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores
Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la
Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones.
5.4 Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modificaciones. El Contratista

deberá desarrollar los Campos de acuerdo con el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá
proponer modificaciones al Plan de Desarrollo, sujeto a la aprobación de la CNH. La CNH, podrá
consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones y resolverá
sobre la propuesta de modificación en los términos de la Normatividad Aplicable.
5.5 Actividades de Exploración. Si derivado de la conducción de las

Actividades Petroleras, el Contratista determina la posibilidad de realizar un Descubrimiento 1~
22 Área Contrachial 4 6\
Contrato No. CNH-ROI-L02-i\4/2015
horizontes distintos a las áreas evaluadas, podrá presentar una solicitud a la CNH para llevar a
cabo actividades de Exploración de conformidad con los términos del Contrato.
CLÁUSULA 6.
DEVOLUCIÓN DEL ÁREA
6.1 Devolución. El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual

conforme a lo establecido a continuación:
(a) Si el Contratista no emite oportunamente la Notificación de Continuación

de Actividades, el Contratista deberá renunciar y devolver a la CNH el cien por ciento (100%) del
Área Contractual;
(b) Una vez aprobado el Plan de Desarrollo, el Contratista deberá renunciar y

devolver a la CNH el cien por ciento ( 100%) del Área Contractual no contemplada por dicho plan,
y
(c) Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo,

incluyendo la rescisión, el Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (l 00%) del
Área Contractual.
6.2 No Disminución de Otras Obligaciones. Lo previsto en la Cláusula 6.1 no

se entenderá como una disminución de las obligaciones del Contratista de cumplir con sus
obligaciones respecto a las actividades de Abandono.
CLÁUSULA 7.
ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN
7.1 Perfil de Producción. A pat1ir del Año en que se prevea el inicio de la

Producción Comercial Regular, el Contratista incluirá en sus Programas de Trabajo un pronóstico
de producción para cada Pozo y yacimiento. Los Programas de Trabajo deberán contemplar la
producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas de la
Jndustria.
7.2 Instalaciones. El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades

de construcción, instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de
Recolección y cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción, de
conformidad con los Programas de Trabajo aprobados por la CNH y con apego al Programa de
Administración de Riesgos. El Contratista mantendrá todos los Materiales utilizados en las
Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el Sistema de
Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las recomendaciones de los fabricantes df/ ;
los Materiales. lf
c?"t'
;
11
'
~
• 23 Área Contractual 4
CLÁUSULA 8.
UNIFICACIÓN
8.1 Procedimiento de Unificación. El Contratista deberá dar aviso a la

Secretaría de Energía y a la CNH en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles
posteriores a haber reunido los elementos suficientes que permitan inferir la existencia de un
yacimiento compartido. Dicho aviso deberá contener por Jo menos: (i) el análisis técnico
sustentado que determine la posible existencia del yacimiento compartido; (ii) las características
generales de dicho yacimiento compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás
utilizados para determinar la posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en
su caso, la información obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que
el yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de
programa de trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el
Contratista y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la información adicional que el Contratista
considere necesaria.
Una vez recibido el aviso, se llevará a cabo lo siguiente:
(a) La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a cuarenta

y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información correspondiente, el
dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compattido.
(b) Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la

Secretaría de Energía contará con diez (1O) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de Hacienda
el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás información que considere necesaria a efecto
de que emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que no exceda los treinta (30) Días
Hábiles.
(c) Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría de

Energía contará con treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la unificación del
yacimiento compattido y solicitará al Contratista la información referida en la Normatividad
Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con ciento veinte (120) Días
Hábiles para remitir dicha información.
•\ •. (d) En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la

información referida en el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Nonnatividad Aplicable,
la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se llevará a cabo
la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a pmtir de que concluya el plazo
referido en el inciso (c) anterior.
Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de patticipación en las

Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH podrá
aprobar al operador designado para la realización de actividades de Evaluación y Extracción en el
área del yacimiento compattido, de forma tal que las Unidades de Trabajo correspondientes al
yacimiento unificado puedan distribuirse entre las pattes conforme a la pmticipación establecida ~
en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades desarrolladas para la determinación de la ~
existencia de un yacimiento compartido serán consideradas para acreditar el cumplimiento d1A" U
Conlralo No. CNH-ROI-L02-A4/2015
Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o, en su caso, los

compromisos adicionales adquiridos para el Período Adicional de Evaluación.
8.2 No Existencia de Contratista o Asignatario Contiguo. De conformidad

con lo previsto en la Cláusula 8. 1 y en el supuesto que el yacimiento se localice parcialmente en
un área en la que no se encuentre vigente una asignación o un contrato para la Exploración y
Extracción, el Contratista deberá notificar a la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás
utilizados para determinar la existencia de dicho yacimiento compa11ido,incluyendo, en su caso,
la información obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el
yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar
con los trabajos dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes
de Evaluación y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de
Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las Actividades
Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato para la
Exploración y Extracción. Sin pe1juiciode lo anterior, el Contratista podrá someter a consideración
de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos compa11idos,de
conformidad con lo establecido en el a11ículo29, fracción I de la Ley de Hidrocarburos. Dicha
propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en relación con la adjudicación
de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.
CLÁUSULA 9.
PROGRAMAS DE TRABAJO
9.1 Programas de Trabajo. El Contratista deberá presentar a la CNH para su

aprobación Programas de Trabajo anuales para cada una de las Actividades Petroleras, incluyendo
Abandono. La CNH resolverá sobre la propuesta de los Programas de Trabajo en un plazo que no
excederá los treinta (30) Días a partir de que reciba la información necesaria. Los Programas de
Trabajo deben contener una lista detallada de las actividades individuales que planea realizar y el
tiempo estimado para cada una de esas actividades. Durante el Período de Evaluación, los
Programas de Trabajo deberán cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el
Programa Mínimo y el Plan de Evaluación, mientras que durante cualquier Período de Desarrollo,
los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Plan de Desarrollo respectivo. Todos los
Programas de Trabajo deberán cumplir con las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad
Aplicable, el Sistema de Administración y los demás términos y condiciones previstos en el
presente Contrato.
En el caso del primer Programa de Trabajo del Período de Evaluación o Período de

Desarrollo, su aprobación se otorgará de manera simultánea con la aprobación del Plan de
Evaluación o Plan de Desarrollo, según corresponda, de conformidad con lo establecido en las
Cláusulas 4.1 y 5.2.
La CNH podrá negar la aprobación del Programa de Trabajo en el caso que el \

Contratista: (i) no cumpla con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa
Mínimo, o los compromisos adicionales que se adquirieron para el Período Adicional de
Evaluación, según sea el caso; (ii) los Programas de Trabajo presentados en el Período de
J
Desarrollo modifiquen el Plan de Desarrollo aprobado, o (iii) el Programa de Trabajo no se ajus~
,~
a las Mejores Prácticas de la Industria.
l!l~ 25
JP
Área Contractual 4
~ ~
\
Contrato No. CNl-1-ROI-L.02-/\4/2015
9.2 Programas de Trabajo del Período de Evaluación. El primer Programa

de Trabajo del Período de Evaluación será presentado simultáneamente con el Plan de Evaluación
para la aprobación de la CNH. Dicho primer Programa de Trabajo del Período de Evaluación
deberá cubrir las Actividades Petroleras a realizarse durante el primer Año Contractual y durante
el resto del Año en el que termine el primer Affo Contractual. A partir de ahí, el Contratista deberá
presentar el Programa de Trabajo de cada Año, a más tardar el 30 de septiembre del Afio imnediato
anterior.
9.3 Progranrns de Trabajo del Período de Desarrnllo. El primer Programa

de Trabajo de cada Período de Desarrollo será presentado simultáneamente con el Plan de
Desarrollo y deberá incluir las Actividades Petroleras a realizarse durante el resto del Año
Contractual en el que se emita la Notificación de Continuación de Actividades y las Actividades
Petroleras a realizarse durante el resto del Affo en el que termine dicho Affo Contractual. El
Contratista deberá presentar el Programa de Trabajo de cada Affo subsiguiente, o su actualización,
a más tardar el 30 de septíembre del Affo inmediato anterior. Todos los Programas de Trabajo
presentados en el Período de Desarrollo deberán contener la producción estimada mensual para el
Affo·aplicable y la proyección de producción total de los Campos durante la vigencia del Contrato.
9.4 Observaciones de la CNH. La CNH comunicará al Contratista cualquier

observación que tuviera sobre cualquier Programa de Trabajo. La CNH deberá aprobar los
Programas de Trabajo si éstos cumplen con: (i) el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en
el Programa Mínimo, el Plan de Evaluación y el Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii) las
estipulaciones previstas en los Procedimientos de Contabilidad, y los demás términos y
condiciones del presente Contrato; (iii) las Mejores Prácticas de la Industria; (iv) el Sistema de
Administración, y (v) la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá modificar cualquier
Programa de Trabajo que hubiera sido observado o que hubiera recibido comentarios por parte de
la CNH, para someterlo nuevamente a su aprobación por escrito. El Contratista no podrá llevar a
cabo operaciones no incluidas en un Programa de Trabajo aprobado, excepto en caso de
emergencia conforme a la Cláusula 21.5. Sin menoscabo de la facultad de aprobar los Programas
de Trabajo por parte de la CNH, el Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los
ajustes correspondientes al Programa de Trabajo para atender las observaciones de la CNH. Se
podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica
que exista al respecto de los Programas de Trabajo, de conformidad con las Mejores Prácticas de
\.
\\
la Industria y la Normatividad Aplicable.
9.5 Modificaciones del Contratista. De ser útil para las Actividades

Petroleras, el Contratista podrá solicitar a la CNH su aprobación para modificar un Programa de
J
Trabajo aprobado, de conformidad con la Normatividad Aplicable. Dicha solicitud deberá
describir la racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta y contener una comparación
entre el nuevo Programa de Trabajo y el aprobado por la CNH, así como cualquier otra información
requerida conforme a la Normatividad Aplicable. La CNH formulará y comunicará al Contratista
cualquier objeción u observación que pudiera tener respecto a las modificaciones propuestas, en
el entendido de que la CNH deberá aprobarlas si el Contratista demuestra que las modificaciones
son conformes con los términos y condiciones del presente Contrato (incluyendo el Programa
Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, el Plan de Evaluación, y en su caso,
el Plan de Desarrollo), las Mejores Prácticas de la Industria, el Sistema de Administración y 1""' o
N~l~mat;ividadAplicable . '
~~ '
l!I · l!I 26 Area Contractual 4 ,
Contrato No. CNH-ROI -L02-A4/20 15
9.6 Perforación de Pozos. Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el

Contratista deberá obtener los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la
Normatividad Aplicable. Una vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo,
el Contratista estará obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro
de las especificaciones técnicas requeridas en el Programa de Trabajo aprobado, excepto si existen
Obstáculos a la Continuación de la Perforación.
9.7 Reportes de Perforación y Geofísicos.
(a) Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las

operaciones de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que
requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en original
y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el
Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha información, incluyendo los
registros de bitácora de los Pozos.
(b) A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un

informe final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la
Normatividad Aplicable.
9.8 Informes de Avance. El Contratista proporcionará a la CNH, dentro de los

diez (1 O) Días Hábiles siguientes al final de cada Trimestre, un informe detallado de avance que
muestre el progreso de las Actividades Petroleras durante el Trimestre inmediato anterior, en los
términos del Plan de Desarrollo aprobado, así como mínimo los informes siguientes:
(a) Un informe del desempeño en materia de seguridad industrial, seguridad

operativa y protección ambiental, con base en los indicadores del Sistema de Administración y
aquéllos que determine la Agencia y
(b) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los

Subcontratistas con los procedimientos de confiabilidad operativa, seguridad, salud y protección
del medio ambiente.
9.9 Actividades Exentas de Aprobación. Salvo por lo previsto en la

Normatividad Aplicable, una vez aprobadas por la CNH las Actividades Petroleras a ser realizadas
por el Contratista en cada Programa de Trabajo, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación
particular de la CNH de los detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones
contemplados por el Programa de Trabajo aprobado, ni el detalle de la manera en que serán
operados.
CLÁUSULA 10.
PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES
10.1 Presupuestos. El Contratista deberá presentar para la aprobación de la

CNH, conforme a los Procedimientos de Contabilidad, un Presupuesto de los Costos a incurrirse
con la implementación de cada Programa de Trabajo, de manera simultánea a la presentación de
dichosProgramasde Traba jo. La CNH resolverásobre la propuestade los Presupuestosde manej ,,¿ \
y
El 27 ÁreaContractua
l J, .
Contrato No. CNH-ROI-L02-A4/20 15
simultánea a la aprobación del Programa de Trabajo correspondiente. Todos los proyectos de

Presupuestos deberán ser comercialmente viables, razonables y consistentes con los requisitos de
este Contrato, sus Anexos y las Mejores Prácticas de la Industria. Los proyectos de Presupuestos
deberán: (i) denominarse en Dólares; (ii) incluir un estimado pormenorizado de los Costos
necesarios para implementar las Actividades Petroleras descritas en el Programa de Trabajo al que
corresponda el Presupuesto; (iii) incluir el calendario de erogaciones estimadas de los Costos; (iv)
indicar cualquier supuesto o premisa utilizada en la elaboración del mismo, y (v) contener el
alcance suficiente para permitir a la CNH la evaluación adecuada de los mismos con base en los
Procedimientos de Contabilidad y el catálogo de Costos incluido en el Anexo 4. Además, el
Contratista deberá proveer los documentos de soporte de sus estimaciones de Costos. Los
proyectos de Presupuestos deberán ser congruentes con el Plan de Evaluación o el Plan de
Desarrollo, según sea el caso, y el Programa de Trabajo de que se trate.
10.2 Presupuestos de Evaluación. El primer Presupuesto del Período de

Evaluación será presentado simultáneamente con el Plan de Evaluación. Dicho primer Presupuesto
deberá incluir los Costos a incurrirse durante el primer Año Contractual y los Costos a incurrirse
durante el resto del Año en el que termine el primer Año Contractual. El Contratista deberá
presentar el Presupuesto de cada Año subsiguiente, a más tardar el 30 de septiembre del Afio
inmediato anterior.
10.3 Presupuestos de Desarrollo. El primer Presupuesto de cualquier Período

de Desarrollo será presentado simultáneamente con el Plan de Desarrollo correspondiente. Dicho
primer Presupuesto deberá incluir los Costos a incurrirse durante el resto del Año Contractual en
que se emita la Notificación de Continuación de Actividades y durante el resto del Año en el que
termine dicho Año Contractual. El Contratista deberá presentar el Presupuesto de cada Afio
subsiguiente a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.
10.4 Modificaciones. El Contratista no podrá realizar ninguna modificación al

Presupuesto aprobado sin el consentimiento de la CNH. Cualquier solicitud de modificación al
Presupuesto deberá ser congruente con la Cláusula 9.5 y en su caso, deberá contener lajustificación
de las desviaciones en los Costos respecto del Presupuesto original.
10.5 Contabilidad ele Costos del Contratista. Toda operación contable del
Contratista relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato,
cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta
Operativa, conforme a lo establecido en los Procedimientos de Contabilidad.
10.6 Costos Recuperables . Los Costos incurridos en relación con las

Actividades Petroleras serán considerados Costos Recuperables en virtud de este Contrato
únicamente si cumplen con lo establecido en los lineamientos emitidos por la Secretaría de
Hacienda, vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato y los Procedimientos de Contabilidad.
La aprobación de los Programas de Trabajo y Presupuestos por parte de la CNH solo significa que '
el Contratista tiene autorización técnica para realizar las actividades contempladas por los
Programas de Trabajo aprobados y a incurrir en Costos y gastos en relación con dichas actividades.
Una vez incurridos los Costos asociados a los Programas de Trabajo, cualquier Costo
efectivamente incurrido podrá ser considerado Costo Recuperable, solo si éste cumple con tod, ¿;;I(' .
'0
ContratoNo. CNH-ROI -L02-A4/2015
los requisitos previstos en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la
fecha de adjudicación del Contrato y los Procedimientos de Contabilidad.
10.7 Procura de Bienes y Servicios . Toda la procura de los bienes y servicios

relacionados con las Actividades Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía
y eficiencia y deberá cumplir con lo establecido en el Anexo 11.
10.8 Obligación ele Mantenel' Registros. El Contratista deberá mantener en sus

oficinas en México todos los libros de contabilidad, documentos de sopo11ey otros registros
relacionados con las Actividades Petroleras de conformidad con los Procedimientos de
Contabilidad. Todos estos registros estarán disponibles para ser inspeccionados, revisados y
auditados por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra
Autoridad Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en
la Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Afios
posteriores a la terminación del presente Contrato.
10.9 De las Operaciones del Contl'atista con Tel'Cel'os.El Contratista se obliga

a incluir en todas sus operaciones con terceros, vinculadas con este Contrato e incluyendo entre
otros, la procura de bienes y servicios y la comercialización de los Hidrocarburos que le
correspondan como Contraprestación, una disposición que establezca que cuando así se le solicite
por el Fondo, la Secretaría de Hacienda, o la CNH, dicho tercero estará obligado a entregar
directamente al solicitante la información sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del
Contrato.
CLÁUSULA 11.
MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS
11.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos

deberán medirse y determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos
establecidos en la Normatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medición
del volumen y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, en baterías de
separación o a lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el
Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas
mediciones. Toda la información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del presente
Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad Aplicable.
11.2 Procedimientos de Recepción. A más tardar ciento .ochenta (180) Días

antes de que inicie la Producción Comercial Regular, el Contratista deberá proponer a la CNH
procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos
deberán regular la programación, Almacenamiento, medición y monitoreo de calidad de los
Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir
con lo previsto en el presente Contrato, el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de
Normas de Medición de Petróleo (Manual of Petroleum Measurement Stcmdards) del Instituto
Americano del Petróleo (American Petroleum lnstitute), las Mejores Prácticas de la Industria y la
Normatividad Aplicable y desarrollarán, entre otros, los siguientes temas: (i) los sistemas de
medición; (ii) pronósticos de entrega de producción de corto plazo; (iii) programación de
entrega/recepción; (iv) medidas de protección ambiental y (v) las responsabilidades que se derive¡ ¡;!{ y
;;:. ~ 29 Área Contractua l 4 J\
de la guarda y custodia de los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta el Punto de Medición. La
CNH revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier objeción
u observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. Sin menoscabo de la
facultad de aprobar los procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos por
parte de la CNH, el Contratista deberá atender en los procedimientos las observaciones realizadas
por CNH y deberá presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro de los
treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido. Se podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de los
procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con las
Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.
11.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración ele los Sistemas

de Medición. La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de medición
estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de medición será
suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CN H, quien verificará el
cumplimiento con la Nonnatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas de la Industria. Con
cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH verificará que el sistema de
medición, su operación y su gestión son aptos y miden los volúmenes y la calidad de los
Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y tolerancia establecidos por la CNH.
11.4 Regish·os. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de

todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de
los mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la
Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar y
examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos, conjuntamente
con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición deberán también
permitirle a las Pa1tes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición con acceso remoto a
la información.
11.5 Mal Funcionamiento del Sistema de Medición . Si derivado de una prueba

o supervisión se muestra que cualquiera de los componentes de los sistemas de medición está fuera
de las especificaciones, descompuesto o calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo
inmediatamente y asegurarse de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo
no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la
notificación de este hecho por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se
determina que alguno de los elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por
ciento (1 %) o que no ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir
la inexactitud de las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período
durante el cual se encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el
período de inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante
pruebas o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.
En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo de diez ( l O) '

Días contados a pattir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el funcionamiento,
según. sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de medidores de respald~ ./
apropiados. @ t7"'
Contrato No. CNH-ROI-L02-i\4/2015
En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores de

respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por ciento
( I%), entonces se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las
mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la última
prueba de los sistemas de medición y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas conforme a
toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier comercialización de
Hidrocarburos.
En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas respecto

del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista,
las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 11.5 serán utilizadas para
recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo establecido en el Anexo
3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, se requiera ajustar el
balance pagado ele Contraprestaciones en favor del Estado y del Contratista, dichos ajustes se
realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
11.6 Reemplazo del Sistema de Medición. Si el Contratista decide, por causas

debidamente justificadas, reemplazar cualquier sistema de medición, elementos o software
relacionado con los mismos, se procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad
Aplicable y lo notificará a la CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación
se lleve a cabo, si así lo consideran conveniente.
11.7 Acceso a los Sistemas de Medición. En el marco de sus facultades de

supervisión, la CNH podrá verificar que los sistemas de medición hayan sido construidos,
mantenidos y operados conforme a lo aprobado en el Plan de Desarrollo y, en su caso, podrá
ordenar la instalación o instalar instrumentos de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión, la
CNH podrá acreditar a terceros para hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo tecnológico
conforme lo considere necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a las instalaciones,
equipos, sistemas, software y documentación del Contratista relacionada con la Medición a los
funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como brindar el apoyo
que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.
11.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual. El Contratista podrá

solicitar, o la CNH podrá requerir, derivado del Plan de Desarrollo correspondiente, que el Punto
de Medición se ubique fuera del Área Contractual. En caso que se prevea que el Punto de Medición
se compartirá con áreas bajo la operación de algún tercero, distintas al Área Contractual
correspondiente, el Contratista deberá presentar para aprobación de la CNH un proyecto de
acuerdo para el uso compartido de las instalaciones. La CNH aprobará el acuerdo correspondiente
entre las partes en términos de la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria.
CLÁUSULA 12.
MATERIALES
12.1 Pl'Opiedad y Uso de Materiales. Durante la vigencia del presente Contrato,

el Contratista mantendrá la propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser
utilizados en las Actividades Petroleras. La propiedad de dichos Materiales pasará de for;J,
automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna a la terminac~ ~~ 1
31 Área Contractual 4 · \
por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato,
sin perjuicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido de que el Contratista
deberá realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento,
teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades
Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción Vil y 33 de la Ley de Ingresos Sobre
Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CNH o al
tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá llevar a
cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia. El Contratista no
podrá usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividades Petroleras de acuerdo con este
Contrato. Se excluye de la transferencia de Materiales prevista en esta Cláusula 12.1, los
Materiales arrendados por el Contratista, así como los Materiales que sean propiedad de los
Subcontratistas, siempre que los arrendadores y Subcontratistas no sean Filiales de las Empresas
Participantes.
12.2 Materiales Exentos de Transferencia. Los Materiales Muebles cuyo

Costo no haya sido recuperado estarán exentos de lo previsto en la Cláusula 12.1. Los Materiales
Muebles cuyo Costo haya sido recuperado parcialmente estarán sujetos a lo previsto en la sección
IX del Anexo 4.
12.3 Arrendamiento. El Contratista podrá arrendar activos para la realización

de las Actividades Petroleras, siempre que se indique expresamente en los contratos de
arrendamiento que en caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo,
la CNH tendrá la opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento a favor del tercero
designado por la CNH, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento
original. El Contratista no podrá arrendar las Instalaciones de Recolección.
12.4 Opción de Compra. En aquellos casos en que el Contratista tenga el

derecho de adquirir activos arrendados, el Contratista deberá ejercer la opción de transferencia,
salvo que cuente con la autorización previa de la CNH. El Contratista deberá asegurarse que todos
los contratos con estas opciones establezcan que la opción puede ser ejecutada por el Contratista
o por la CNH en las mismas condiciones. Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos
de perforación, el Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar
o extender el período de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos
términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH.
12.5 Disposición de Activos. El Contnltista 110 podrá vender, arrendar, gravar,

dar en garantía, ni de cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la
CNH y de acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la
disposición de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.
CLÁUSULA 13.
OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES
13.1 Obligaciones Adicionales del Contratista . Además de sus

obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista deberá:_
Contrato No. CNI 1-RO1-L02-A4/2015
(a) Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de

acuerdo con el Plan de Evaluación, Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo aprobados por
la CNH y las Mejores Prácticas de la Industria, así como todos los demás términos y condiciones
del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Nonnatividad Aplicable;
(b) Llevar a cabo, bajo su responsabilidad, la Extracción, Recolección y

desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;
(c) Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros y

otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las Actividades
Petroleras;
(d) Obtener opo11unamente todos los permisos de cualquier Autoridad

Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;
(e) Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realización

de las Actividades Petroleras y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;
(t) Cada una de las Empresas Participantes deberá estar al corriente respecto
de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser
residente para efectos fiscales en México, tener por objeto exclusivamente la Exploración y
Extracción de Hidrocarburos y no tributar en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades
a que se refiere el Capítulo VTdel Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
(g) Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones

relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en
razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos, entre otros; cintas y líneas sísmicas;
muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos, geológicos, geofísicos,
geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e informes de
evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;
(h) Mantener en México registros completos de todas las Actividades

Petroleras realizadas conforme a este Contrato;
(i) Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de recursos

mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las Actividades Petroleras;
(j) Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que pueda
ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de yacimientos
unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;
(k) Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable e

incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el
Contratista;
(1) Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburof
Y
c;i' \
33 Área Contractual4 o'

(m) Facilitar que los representantes ele la Agencia, ele la CNH, ele la Secretaría
ele Hacienda y ele cualquier otra autoridad, puedan realizar inspecciones ele las Actividades
Petroleras y ele tocias las instalaciones, oficinas, registros y libros contables, así como de toda la
información relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, sin costo
alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus facultades en virtud de este Contrato,
incluyendo (tratándose ele operaciones de Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás
serv icios, en igualdad ele condiciones a aquellas que suministre el Contratista a su personal ;
(n) Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las autoridades
competentes , incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda
y el Fondo;
(o) Asegurar que los Hidrocarburos en los Campos no se derramen o

desperdicien en cualquier otra forma y evitar el dafio a los estratos que contengan Hidrocarburos
y a los que contengan depósitos de agua;
(p) Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de punta, de

acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria; ·
(q) Adoptar y asegurarse de que los Subcontratistas adopten medidas

apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de
conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;
(r) Ejecutar los planes de respuesta a emergenc ias previstos en el Sistema de

Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fo1tuito o Fuerza Mayor (incluyendo
explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar dafio al ambiente o
presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de
mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el detalle apropiado la situación
de emergencia y las medidas tomadas al respecto;
(s) Cada una de las Empresas Participantes deberá comunicar inmediatamente

a la CNH de cualesquiera procedimientos judiciales o administrativos en que el Contrat ista esté
i involucrado, en relación con el presente Contrato o con las Actividades Petroleras;
\\\ \ (t) Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas, mitigar y
remediar cualquier dafio causado por las Actividades Petroleras, y
(u) Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de experienc ia,

técnicas y de ejecución con las cuales originalmente el Contratista suscribió el Contrato hasta la
terminación del mismo, con excepción del requisito relativo al capital contable mínimo que en su
oportunidad el Contratista acreditó en su calidad de interesado en términos ele las Bases de
Licitación, para el cual se deberá de mantener de manera anual un capital contable mínimo
promedio equivalente al acreditado durante la etapa de precalificación de la Licitación.
13.2 Aprobaciones de la CNH. Siempre y cuando el Contratista haya entregado

op01tunamente a la CNH la información aplicable de forma completa, en todos los supuestos en
los que conforme al presente Contrato la CNH deba revisar, proporcionar comentarios y aprob:J:. ~
,~
planes, Programas de Trabajo o Presupuestos, la CNH deberá hacerlo dentro del plazo previsto
tm 34 Área Contractual 4
¡ji~
.\
u
la Nonnatividad Aplicable, en el entendido de que la afirmativa ficta operará solamente en los

supuestos expresamente previstos en la Normatividad Aplicable.
La CNH podrá negar la aprobación de planes, Programas de Trabajo o Presupuestos

en el caso que los mismos: (i) no cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en
el Programa Mínimo, en su caso, o (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria. Lo
anterior, sin pe1juicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable.
13.3 Responsabilidad Ambiental y Seguridad Industrial. El Contratista será

responsable: (i) del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones
ambientales previstas en la Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los
permisos ambientales y (ii) de los daños que cause al medio ambiente con la realización de las
Actividades Petroleras. El Contratista cumplirá con los controles y las medidas de prevención en
materia ambiental o de seguridad industrial, requeridos por la Agencia o por la Nonnatividad
Aplicable o previstas en el Programa de Administración de Riesgos o en el Sistema de
Administración . Sin limitar la responsabilidad ambiental del Contratista y sus Subcontratistas
prevista en esta Cláusula 13.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas
deberán:
(a) Realizar las Actividades Petroleras con sustentabilidad ambiental,

preservando y conservando el medio ambiente, sin causar daño a la propiedad pública o privada,
y con apego al Sistema de Administración;
(b) Realizar todos los estudios ambientales y obtener, renovar y mantener todos
los permisos ambientales de las autoridades competentes para la realización de las Actividades
Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;
(c) Cumplir con todos los permisos ambientales y mantener los Campos en las
mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;
(d) Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos operacionales y en

general las más actualizadas tecnologías que cumplan con las Mejores Prácticas de la Industria,
aplicando el principio de la prevención, precaución y preservación de la diversidad biológica, de
los recursos naturales y de la seguridad y salud de la población y de su personal;
(e) Ser responsables de cualquier afectación al medio ambiente y su

correspondiente resarcimiento durante la vigencia del Contrato, por lo que deberán efectuar las
labores de remediación que correspondan en caso de contaminación causada por las Actividades
Petroleras. En caso de daño ambiental causado por las Actividades Petroleras, el Contratista y
Subcontratistas deberán efectuar de inmediato los trabajos para controlar los efectos
contaminantes , como limpieza, reparación y restauración de las áreas afectadas en términos de lo
dispuesto por la Normatividad Aplicable;
(f) Col~borar con la Agencia y los organismos estatales encargados del ~

r
,A
desarrollo sustentable del Area Contractual, en el entendido de que el Contratista : (i) dará acceso
al personal de la Agencia a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades Petroleras para~»~
inspección; (ii) entregará a la Agencia oportunamente toda la información y documentación que
O
35 Área Contractual 4 \
Conlrnlo No. CNH-ROI-L02-A4/2015
requiera en la materia de su competencia, y (iii) comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido
conforme a la Normatividad Aplicable;
(g) Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo

establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido de que
esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y
(h) Como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Área

Contractual que esté siendo abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que
pudieran existir como resultado de las Actividades Petroleras.
No obstante lo anterior, el Contratista no será responsable de los daflos al medio

ambiente presentes en el Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva conforme a lo
establecido en la Cláusula 13.4 y la Normatividad Aplicable.
13.4 Daños Preexistentes. El Contratista deberá iniciar la conducción de los

estudios para la determinación de la línea base ambiental durante la Etapa de Transición de
Arranque de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.4 y la Nonnatividad Aplicable. A más
tardar ciento ochenta (180) Días después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar un
informe detallado de la línea base ambiental; asimismo, deberá notificar a la CNH y a la Agencia
la existencia de cualquier Daño Preexistente. Dicho plazo podrá prorrogarse en una sola ocasión a
solicitud del Contratista y previa autorización de la CNH hasta por noventa (90) Días adicionales.
La CNH y la Agencia podrán objetar dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la recepción de
cualesquiera dichas notificaciones que el daño en cuestión pueda ser efectivamente considerado
un Daño Preexistente. El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental
respecto a Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en esta
Cláusula 13.4 y la Normatividad Aplicable. Durante dicho período de sesenta (60) Días se podrán
celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que
exista al respecto de los Daños Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prácticas de la
Industria y la Normatividad Aplicable. Una vez que la CNH y la Agencia aprueben los Daños
Preexistentes, se le entregará al Contratista una constancia que identifique dichos Daños
Preexistentes aceptados y las actividades de Abandono necesarias conforme a lo establecido en la
Cláusula 3.4. En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños Preex istentes,
las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la Cláusula 25.2.
13.5 Derecho ele Acceso ele Terceros al Área Contractual. De ser necesario,
el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista de actividades de Exploración y
Extracción, asignatario, autorizado o pennisionario , el uso o paso sobre cualquier parte del Área
Contractua l, sin costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras
realizadas por el Contratista, sea técnicamente posible y no genere un inconveniente irrazonable
al Contratista, de conformidad con la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 14.
DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN
14.1 Hidrocarburos ele Autoconsumo. El Contratista podrá utiliz;i{.

\1
Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como parte 'Jl'
A \
36 Área Contractual 4 ó
cualquier proyecto de Recuperación Avanzada), como combustible o para inyección o

levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por la CNH en el Plan
de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro
de los límites autorizados por la Agencia o en la medida en que sea necesario para prevenir o
mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la Normatividad
Aplicable.
14.2 Puntos de Medición. Los Hidrocarburos Netos serán medidos y analizados

en los Puntos de Medición, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 11 y la Normatividad
Aplicable.
14.3 Comercialización de la Producción del Contratista. Cada una de las

Empresas Paiticipantes podrá comercializar la parte de los Hidrocarburos Netos equivalente a la
porción que a cada una de ellas le corresponda de la Contraprestación del Contratista por sí misma
o a través de cualquier otro comercializador, en el entendido de que si cualquiera de las Empresas
Participantes comercializa la parte de la producción que le corresponda en territorio mexicano, el
comercializador deberá contar con registro ante la Comisión Reguladora de Energía de México,
de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.
14.4 Comercialización ele la Producción del Estado. El Contratista deberá

entregar al Comercializador, en los Puntos de Medición, la porción de los Hidrocarburos Netos
que constituya la correspondiente Contraprestación del Estado. La CNH podrá en cualquier
momento cambiar al Comercializador, mediante notificación por escrito enviada al Contratista.
14.5 Disposición de los Subproductos. En caso que durante la realización de

las Actividades Petroleras en el Área Contractual y como parte del proceso de separación de los
Hidrocarburos se obtengan Subproductos, éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El
Contratista deberá indicar en el Programa de Trabajo correspondiente el volumen estimado de
dichos Subproductos y la forma en que éstos serán recolectados, transpo1tados, almacenados
desechados, procesados y/o comercializados.
Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los

Subproductos se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.
14.6 Instalaciones de Comercialización. En caso que el Contratista construya

Instalaciones de Comercialización, el Contratista deberá ofrecer al Comercializador, a un Costo
razonable, igual acceso a las Instalaciones de Comercialización para la porción de la producción
de Hidrocarburos correspondiente a la Contraprestación del Estado, en el entendido de que el Costo
de las Instalaciones de Comercialización no será considerado un Costo Recuperable. El diseflo de
las Instalaciones de Comercialización deberá tomar en cuenta el volumen total de los
Hidrocarburos Netos, salvo pacto en contrario entre las Partes.
CLÁUSULA 15. ~
CONTRAPRESTACIONES \
15.1 Pagos Mensuales. A partir de que el Contratista inicie la Producción

Comercial Regular y entregue los HidrocarburosNetos en los Puntos de Medición, el Fondo, yVo
Contrato No. CNI 1-RO1-L02-/\4/20 15
conformidad con lo establecido en los Anexos 3, 4 y 12, calculará las Contraprestaciones

correspondientes a cada Mes durante la vigencia del presente Contrato, con base en la información
que reciba en términos de dichos Anexos, y, por conducto de la CNH, llevará a cabo el pago en el
mismo Punto de Medición de aquellas Contraprestaciones del Contratista que resulten de dichos
cálculos.
15.2 Contraprestación del Estado. De conformidad con el Anexo 3 y los

ajustes que conforme al Anexo 3 correspondan, las Contraprestaciones del Estado para cualquier
Mes estarán integradas por:
(a) La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, la cual será aplicable

durante el Período de Evaluación;
(b) Las Regalías, y
(c) El setenta y cuatro por ciento (74%) de la Utilidad Operativa para el Mes
de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el Mecanismo de Ajuste.
15.3 Contraprestación del Contratista. La Contraprestación del Contratista,

para el Mes de que se trate, está compuesta de:
(a) La Recuperación de Costos (sujeto al Límite de Recuperación de Costos), y
(b) El porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho Mes, después del

pago del porcentaje de la Utilidad Operativa que le corresponde al Estado, conforme el inciso (c)
de la Cláusula 15.2. ·
15.4 Límite ele Costos Recuperables. En ningún Mes durante la vigencia del
presente Contrato, la porción de la Contraprestación del Contratista relativa a la Recuperación de
los Costos Recuperables podrá ser superior al Límite de Recuperación de Costos, determinado
conforme a lo establecido en el Anexo 3.
15.5 Valor Contractual ele los Hidrocarburos. Para efectos del cálculo de las
Contraprestaciones, el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se determinará de
conform idad con lo establecido en el Anexo 3.
15.6 Cálculo de las Contraprestaciones. Corresponderá al Fondo realizar el

cálculo de la Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista que corresponda
para cada Mes conforme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la
producción de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales
de producción, así como aquellos Hidrocarburos obtenidos a pattir del inicio de la Producción
Comercial Regular con base en la información sobre producción, calidad y otros datos que reciba
del Contratista y de la CNH de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 12.
Lo anterior sin pe1juicio de las facultades de verificación y auditoría de la Secretaría de Hacienda ~
conforme a la Normatividad Aplicable y en su caso, de los ajustes que dicha Secretaría detern~1/
conforme a lo establecido en la Normatividad Aplicable y en el presente Contrato y sus Anex°lf) ~
38 Área Contractual 4 \ª
CLÁUSULA 16.
GARANTÍAS
16.1 Garantía de Cump limiento.
(a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los

compromisos por parte del Contratista durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista
deberá entregar a la CNH, simultáneamente con la firma del presente Contrato, una carta de crédito
incondicional e irrevocable, emitida a favor de la CNH por una institución bancaria mexicana
autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana
autorizada, por un monto de.EUA $55 '380,000.00 (Cincuenta y cinco millones trescientos ochenta
mil dólares 00/100 Cy), utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 10
(la "Garantía de Cumplimiento Inicial"). La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá cubrir el
Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo. Dicha garantía deberá
mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después ele la fecha de terminación del Período Inicial
ele Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas
a este período. La CNH, tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento Inicial a
fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del
incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.
(b) A solicitud del Contratista, el monto de la Garantía de Cumplimiento Inicial

se podrá reducir elemanera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones garantizadas,
previa verificación y autorización de la CNH. Al concluir el Período Inicial de Evaluación, el
Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial una vez que el
Contratista presente la Garantía del Período Adicional de conformidad con esta Cláusula 16.1.
(c) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del
Contratista del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo no realizado
durante el Período Inicial de Evaluación y su compromiso adicional de trabajo para el Período
Adicional de Evaluación (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez
( 1O) Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Período Adicional de
Evaluación pero en todo caso antes de que inicie el Período Adicional de Evaluación, una ca1ta de
crédito incondicional e irrevocable, emitida a favor de la CNH por una institución bancaria
mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria
mexicana autorizada, por un monto en términos de la Cláusula 4.3, utilizando el formato de carta
de crédito que se adjunta como Anexo l O (la "Garantía del Período Adicional"). La Garantía del
Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de
terminación del Período Adicional de Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento
total de las obligaciones relativas a este período. La CNH, tendrá derecho de hacer efectiva la
Garantía del Período Adicional a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula
4.4 y aplicable con motivo del incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento
en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales para el Período Adicional de Evaluación.
(d) Al concluir el Período Adicional de Evaluación, el Contratista podrá

solicitar la devolución de la Garantía del Período Adicional una vez que la CNH
constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Período Adicional de Evaluaciór~
~»z~ª
la
e){
Jr
Contrnto No. CNH-RO I-L02-/\4/2015
En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva, los

recursos avalados por ésta, se transferirán al Fondo.
16.2 Garantía Corporativa. Simultáneamente con la suscripción del presente

Contrato, las Empresas Paiticipantes deberán entregar a la CNH una Garantía Corporativa
debidamente suscrita por sus Garantes, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de
conformidad con lo siguiente:
(a) Cada una de las Empresas Participantes podrá presentar una Garantía
Corporativa debidamente suscrita por sus empresas matrices en última instancia, o
(b) En caso que alguno(s) (de los) Garante(s) no se trate(n) de la(s) empresa(s)
matriz(ces) en última instancia de alguna(s) Empresa(s) Pa1ticipante(s), dicho(s) Garante(s)
deberá(n) exhibir a la CNH sus estados financieros consolidados debidamente auditados que
demuestren un capital contable mínimo equivalente a su porcentaje de Interés de Pa1ticipación
multiplicado por un monto equivalente a dieciocho (18) veces el valor del Programa Mínimo de
Trabajo, estimado de conformidad con el Anexo 6.
Se deberá mantener un promedio anual mínimo de capital contable igual o superior

a dicho monto hasta que todas las obligaciones de la(s) Empresa(s) Participante(s) se den por
pagadas o cumplidas en su totalidad, en términos de lo previsto en el Anexo 2. Lo anterior sin
pe1juicio de lo previsto en la Cláusula 2.4.
(c) En caso que los Garantes no puedan cumplir con el requisito de capital
contable previsto en el inciso (b) anterior, las Empresas Pa1ticipantesdeberán notificar a la CNH
dentro de los siguientes cinco (5) Días posteriores y presentar las Garantías Corporativas de
conformidad con el inciso (a) de esta Cláusula 16.2 o en su caso acreditar el requisito del inciso
(b) anterior por Garantes debidamente capitalizados.
CLÁUSULA 17.
ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL
17.1 Requerimientos del Programa. El Contratista estará obligado a llevar a

cabo todas las operaciones relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de
Desarrollo, así como cada Programa de Trabajo y Presupuesto presentado para la aprobación de la
CNH deberá contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir todas las
actividades necesarias para el taponamiento definitivo de Pozos, limpieza, retorno a su estado
natural, desinstalación de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre de escombros y
desperdicios del Área Contractual, todo lo cual deberá realizarse conforme a las Mejores Prácticas
de la Industria, al Sistema de Administración y a la Nonnatividad Aplicable.
\
17.2 Notificación de Abandono. Antes de taponar algún Pozo o desinstalar
cualquier Material, el Contratista deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos
sesenta (60) Días de anticipación.
17.3 Fideicomiso de Abandono . El Contratista deberá abrir un fideicomiso :evfl \

inversión (el "Fideicomiso de Abandono"), que esté bajo el control conjunto de la CNH y~ c;;i
si 40 Área Contractual4
o
Contrato No. CNH-ROI-L02-A4/20!5
Contratista, en una institución bancaria mexicana autorizada por la CNH. Las Partes acuerdan que
el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono
en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos depositados en el
Fideicomiso de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones
de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de
cualquier otra forma del Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin pe1juicio de cualquier otro
requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.
17.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá depositar al

Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de cada Trimestre.
La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área Contractual será determinada
con base en la siguiente fórmula:
AA1=Máximo[O,(PAE1/RR)*CAE-IA1]
Donde:
AAt = Aportación Anual.
PAEt = Producción estimada en el Campo para el Año del

cálculo.
RR Reservas remanentes al inicio del Año del cálculo,

según lo determine el Contratista, cuantificadas con base en la
metodología que establezca la CNH. Estas reservas remanentes
deberán ser consistentes con el volumen de Hidrocarburos a
recuperar desde el inicio del Año del cálculo y hasta lo que ocurra
primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año
en que se estima se terminarán las actividades de Abandono en el
Campo.
CAE Monto remanente de los Costos de Abandono al

inicio del Año del cálculo, estimado conforme al Plan de Desarrollo
aprobado, según sea modificado. Dicho monto remanente se
calculará como la diferencia entre el monto global de los Costos de
Abandono que sea estimado sobre la base de los Costos de
Abandono futuros para el Campo desde el Año del cálculo hasta lo
que ocurra primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o
(ii) el Año en que se estima se terminarán las actividades de
Abandono en el Campo, según estudios técnicos realizados por el
Contratista y aprobados por la CNH , menos el saldo acumulado en
el Fideicomiso de Abandono al iniciar el Año de Calculo (AAAt-t).
IAt = Es el interés generado en el Fideicomiso en el ArlAv /

de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula: ~ ~
IAt = r1* AAA1-1
Donde:
rt = Es la tasa de interés aplicable al saldo del

Fideicomiso de Abandono.
AAA1 Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de

Abandono al terminar el Afio de cálculo, definido de la siguiente
forma:
Donde:
St-1 = Es el monto total retirado del Fideicomiso de

Abandono durante el Afio de cálculo para financiar actividades de
Abandono realizadas en el mismo Afio.
17.5 Fondos Insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir con

los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos suficientes en el
Fideicomiso de Abandono. El Contratista transferirá al Fondo, al cierre de las Actividades
Petroleras en virtud de este Contrato, el saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono. En caso
que el saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono sea insuficiente, el Contratista tendrá la
obligación de cubrir cualquier diferencia que exista con los Costos totales de Abandono para el
Campo.
17.6 Sustitución Solicitada por la CNH. Antes de la terminación del presente

Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, la CNH podrá solicitar
al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de Abandono específicas con respecto
a determinadas instalaciones, incluyendo Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar, al
tercero que la CNH determine, las instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como
entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese
momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con
·.\ el Abandono de dichas instalaciones.
17.7 Etapa de Transición Final. En caso que suceda la terminación del presente
Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, el Contratista y la CNH
iniciarán la Etapa de Transición Final para la totalidad o la parte correspondiente del Área
Contractual, durante la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual del Contratista a la
CNH o a un tercero designado para tal efecto, conforme a lo siguiente:
(a) El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos, para incluir la

totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del Área
Contractual;
(b) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que seflale al menos la

identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente del Ár;a
Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de inicio de f /
Etapa de Transición Final; /4(
(e) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda la

información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del Contrato,
relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la infraestructura asociada
a la producción;
(d) La CNH solicitará al Contratista el Abandono ele los Pozos y Materiales que
no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;
(e) El Contratista deberá actualizar la línea base social determinada de

conformidad con la Cláusula 3.4, para identificar los pasivos sociales existentes derivados ele la
conducción ele las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área
Contractual;
(t) El Contratista deberá actualizar la línea base ambiental determinada de

conformidad con la Cláusula 3.4, para identificar los pasivos ambientales existentes derivados de
la conclucéión de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área
Contractual, y
(g) La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará que las
actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la
Industria y de conformidad con la Normativiclad Aplicable.
En caso que el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del Área
Contractual, la Etapa de Transición Final iniciará de manera simultánea a la notificación de
renuncia emitida de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.5.
La Etapa de Transición Final se llevará a cabo de conformidad con la Normatividad

Aplicable.
CLÁUSULA 18.
RESPONSABILIDAD LABORAL¡ SUBCONTRATISTAS Y
CONTENIDO NACIONAL
18.1 Responsabilidad Laboral. El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas

tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados
en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las
obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Nonnatividad Aplicable o de
los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores.
18.2 Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas

para el suministro de equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no \
impliquen la sustitución de fac to del Contratista como operador. Se entenderá que hay una
sustitución de facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las
Actividades Petroleras. Los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del
presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no
podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridaf d \r \
.
p
l!I~ 43 Área Contractual 4
\o
Contrato No. CNl 1-ROl-L02-A4/2015
Gubernamentales, de conformidad con la Nonnatividad Aplicable. No obstante cualquier

subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones del
Contratista derivadas del presente Contrato.
18.3 Contenido Nacional. El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:
(a) En el Período de Evaluación:
(1) Cumplir con un porcentaje m11111no de contenido nacional de

diecisiete por ciento ( 17%) del valor de los conceptos señalados en
la Metodología que se hayan adquirido o contratado para las
Actividades Petroleras durante el Período de Evaluación, el cual será
verificado anualmente por la Secretaría de Economía conforme a
dicha Metodología y a la Nonnatividad Aplicable, e
(2) Incluir en su propuesta de Plan de Evaluación un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado,
así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los
plazos y las etapas aplicables a ambos programas, para que la CNH
otorgue o niegue su aprobación conforme a la Cláusula 4.1 con
opinión de la Secretaría de Economía, en el entendido de que una
vez aprobado forma parte integrante del presente Contrato y se
considerará una obligación del Contratista. Las obligaciones en
materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el
Plan ele Evaluación sea aprobado.
(b) En el Período ele Desarrollo:
(() Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional por Afio

del valor de todos los conceptos señalados en la Metodología que se
hayan adquirido o contratado durante el Período de Desarrollo para
las Actividades Petroleras, el cual se incrementará anualmente a una
tasa constante a paitir de veinticinco por ciento (25%) en el primer
Afio del Período de Desarrollo hasta que en el Afio 2025 constituya
cuando menos el treinta y cinco por ciento (35%), el cual será
verificado anualmente por la Secretaría de Economía conforme a
dicha Metodología y la Normatividad Aplicable;
(2) 1ncluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado,
\
así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los
plazos y las etapas aplicables, para que la CNH otorgue o niegue su
aprobación conforme a la Cláusula 5.2, con opinión de la Secretaría
de Economía, en el entendido de que una vez aprobado forma parte
integrante del presente Contrato y se considerará una obligación~di '
Contratista. Las obligaciones en materia de contenido naciona J'
¿;,I
44 Área Contractual 4 ~
Contrnto No. CNH-ROI-L02-A4/2015
iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado,

y
(3) A partir del Aílo 2025, los conceptos seílalados en la Metodología

mencionada, deberán constituir cuando menos el treinta y cinco por
ciento (35%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se
hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras, sin
perjuicio de que este porcentaje mínimo promedio de contenido
nacional se revisará conforme al transitorio vigésimo cuarto de la
Ley de Hidrocarburos.
(c) El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la

periodicidad establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el
contenido nacional en la forma y conforme al procedimiento previsto en las disposiciones que
emita dicha dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. En caso de
incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional seílalado en los programas de
cumplimiento referidos, el Contratista deberá pagar por concepto de pena convencional a la
Nación, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor de los conceptos seílalados en la
metodología establecida por la Secretaría de Economía para la medición de contenido nacional
que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional
requeridos, según haya sido verificado por la Secretaría de Economía, de acuerdo a lo siguiente:
(1) El equivalente al quince por ciento ( 15%) para el Período de

Evaluación;
(2) El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Aílo del
Período de Desarrollo;
(3) El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Aílo del
(4) El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Aílo del
(5) El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Aílo del
Período de Desarrollo, y
(6) El equivalente al cien por ciento (100%) a partir del quinto Aílo del
Período de Desarrollo.
Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Cláusula 18.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar, por \
concepto de pena convencional a la Nación, por conducto del Fondo, la sanción máxima prevista
en el artículo 85, fracción 11,inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.
(d)
presenteContrato.
No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continua¡·'
siendo responsablede todas las obligacionesen materia de contenido nacionalderivadasd
1
.,..
./ Vu\ \
ContratoNo. CNJ1-ROI -L02-i\4/2015
18.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. El Contratista

deberá dar preferencia a la contratación de servicios de origen nacional, incluyendo la capacitación
y contratación, a nivel técnico y directivo, de Personas de nacionalidad mexicana, así como a la
adquisición de bienes de origen nacional, cuando dichos conceptos sean ofrecidos en el mercado
bajo las mismas circunstancias, incluyendo igualdad de precios, calidad y entrega opo1tuna.
18.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica. El Contratista deberá cumplir

con los programas de capacitación y transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan
de Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán, entre
otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos y formación
de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica aplicada a la
Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de educación
superior.
CLÁUSULA 19.
SEGUROS
19.1 Disposición General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del

Contratista conforme al presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a
que se hace referencia en esta Cláusula 19 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y
responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán reducirse en pe1juicio de la
Nación o de terceros por la contratación de los mencionados seguros o por la falta de la
contratación o cobettura suficiente de ellos.
19.2 Cobertura de Seguros. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las
Actividades Petroleras, previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en
pleno vigor y efecto las pólizas de seguros que cubran al menos lo siguiente:
(a) Responsabilidad Civil por daflos a terceros en sus bienes o en sus personas
incluyendo responsabilidad civil ambiental que ampare daflos al ambiente por contaminación de
Hidrocarburos;
(b) El control de Pozos;
(c) Daflos a los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las
Actividades Petroleras, y
(d) Daflos al personal.
Previo al inicio de las actividades de perforación de Pozos el Contratista deberá

demostrar: (i) que las cobe1turas adquiridas para los conceptos (a) y (b) anteriores suman al menos
mil millones de Dólares de suma asegurada por evento u ocurrencia y en el agregado anual, y (ii)
que está suscrito o forme parte de una sociedad que tenga por objeto la prestación de servicio de
control de Pozos en el Golfo de México, o exhibir evidencia que tiene vigente un contrato con
alguna compal1ía especializada en la prestación de dichos servicios. Los montos mínimos
requeridos para los conceptos descritos en los incisos (a) y (b) anteriores serán de 700 y 3°J
d-
Contrato No. CNI-1-RO
1-L02-A4/2015
millones ele Dólares, respectivamente. Los montos ele los conceptos (a) y (b) anteriores podrán
ajustarse a la baja con base en la NormativicladAplicable que emita la Agencia.
Lo anterior de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y sin

menoscabo de aquellas cobe1turas, límites, reglas para las exclusiones y demás términos y
condiciones que requiera la Agencia a través de la Normatividad Aplicable.
El Contratista estará obligado a presentar las pólizas de seguros que amparen las
actividades de todos los Subcontratistas o proveedores que participen directa o indirectamente en
las actividades derivadas del Contrato de conformidad con la NormativicladAplicable. Las pólizas
correspondientes deberán manifestar expresamente estas coberturas.
19.3 Aseguradoras y Condiciones. Previo al inicio de las Actividades

Petroleras, el Contratista deberá exhibir las pólizas de seguro correspondientes a la Agencia y a la
CNH, mismas que deberán mantenerse en vigor durante la vigencia del Contrato.
Cada póliza de seguro deberá ser contratada bajo términos y condiciones aprobados
por la CNH y la Agencia. El Contratista podrá asegurarse con aseguradoras de reconocida
solvencia o a través de sus Filiales siempre que cuenten con una calificación crediticia de grado
de inversión en cualquiera de los casos previa aprobación de la CNH y la Agencia. Las
aprobaciones no serán negadas injustificadamente.
El contrato de seguro deberá establecer que los inspectores de riesgo ele la

aseguradora proporcionarán al Contratista y a la CNH y la Agencia los reportes de las inspecciones
y verificaciones.
19.4 Modificación o Cancelación de Pólizas. El Contratista no podrá cancelar

o modificar las pólizas ele seguro vigentes en sus términos y condiciones sin previa autorización
ele la CNH y la Agencia. El Contratista podrá solicitar a la CNH y la Agencia su aprobación para
modificar cualquier póliza de seguro, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la racionalidad
y los beneficios de la modificación propuesta. La CNH y la Agencia formularán y comunicarán al
Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las modificaciones
propuestas. En caso que la CNH y la Agencia no aprueben la modificación propuesta, el Contratista
deberá obtener y mantener la póliza eleseguro autorizada.
19.5 Renuncia a la Subrogación. En tocias las pólizas proporcionadas por el

Contratista conforme al presente Contrato, se incluirá una renuncia a la subrogación ele los
aseguradores, así como la renuncia de cualquier derecho de los aseguradores a una compensación
o reconvención, ya sea mediante un endoso o ele cualquier otra manera, en relación con cualquier
tipo eleresponsabilidad de cualquiera eleaquellas Personas aseguradas en cualquiera elelas pólizas.
19.6 Destino de los Beneficios. El Contratista destinará inmediatamente

cualquier pago que reciba por concepto de cobertura de seguros para remediar el daño civil o
ambiental, reparar o reemplazar cualquiera ele los Materiales dañados o destruidos. Si u~t
/
compañía aseguradora retiene el pago de una reclamación, el Contratista deberá asumir los Cost~ ~
Contrato No. CNH-ROl-L02-A4/20 15
19. 7 Moneda de Pago. Los beneficios a cobrar por las pólizas requeridas
conforme a esta Cláusula 19 deberán ser denominados y pagaderos en Dólares.
19.8 Cumplimiento con la Normatividad Aplicable. En la contratación de los

seguros, el Contratista cumplirá con la Normatividad Aplicable en materia de seguros y fianzas.
CLÁUSULA 20.
OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL
20.1 Obligaciones de Carácter Fiscal. Cada Empresa Participante será

responsable de cubrir las Obligaciones de Carácter Fiscal que de forma individual le correspondan
de conformidad con la Nonnatividad Aplicable. Lo anterior, sin petjuicio de aquellas Obligaciones
de Carácter Fiscal que correspondan al Contratista y que por su naturaleza, de acuerdo a la
Normatividad Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.
20.2 Derechos y Aprovechamientos. El Contratista estará obligado a pagar

oportunamente los derechos y aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la
administración y supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.
CLÁUSULA 21.
CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el
incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si
dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
21.2 Carga de la Prueba. La prueba de Caso Fo1tuito o Fuerza Mayor

corresponderá a quien la alega.
21.3 Prórroga del Programa de Trabajo¡ Prórroga del Plazo del Contrato.
Si el Contratista no puede cumplir con algún Programa de Trabajo como resultado de Caso Fo1tuito
o Fuerza Mayor, el Programa de Trabajo será prorrogado por un plazo que no exceda el período
de dicho retraso y sólo en la medida en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado,
en el entendido de que dicha prórroga no será otorgada a menos de que el Contratista la hubiere
solicitado por escrito especificando la razón de dicha prórroga (incluyendo, hasta donde sea
posible, una explicación de cómo el evento en cuestión realmente le impide al Contratista cumplir
con el Programa de Trabajo) a más tardar cinco (5) Días después de que el Contratista tenga o
debiera de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fo1iuito o Fuerza Mayor de que se trate,
salvo lo previsto en el Anexo 13. La Parte que reciba la notificación de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor deberá informarle a la otra Patie si concede o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un
plazo no mayor a treinta (30) Días contados a partir de que haya recibido la notificación de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor con información completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato,
las Partes deberán asumir de nuevo el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso
Fo1tuitoo Fuerza Mayor cese. El Período de Evaluación será prorrogado conforme a esta Cláusula
21.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en 1~
actividades de Evaluación de más de treinta (30) Días. J1l
d
Contrato No. CNH-RO!-L02-A4 /20!5
El Contratista podrá solicitar a la CNH hasta cuatro (4) períodos de prórroga del
plazo del presente Contrato de tres (3) Meses cada uno. El Contratista deberá presentar la solicitud
de prórroga correspondiente a más tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de
que se cumpla un ( 1) Año de la fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se
refiere esta Cláusula 21.3 o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso
Fortuito o Fuerza Mayor no haya cesado. La CNH resolverá sobre la solicitud de prórroga en un
plazo que no excederá los quince (15) Días Hábiles siguientes a partir de la recepción de dicha
solicitud en términos de lo establecido en el presente Contrato. En caso que la CNH no emita una
resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.
21.4 Derecho ele Terminación. En caso que como resultado de un Caso Fortuito
o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades Petroleras haya sido interrumpida por un período
continuo de dos (2) Años o más, cualquiera de las Partes tendrá derecho, ejercitable mediante
notificación por escrito a la otra Parte, a dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad.
21.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro. En casos de emergencia o

siniestros que requieran acción inmediata, el Contratista deberá informar inmediatamente a la
CNH, a la Agencia y a la Secretaría de Energía, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al
plan de atención a emergencias del Sistema de Administración para controlar la situación lo más
pronto posible, a fin de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente,
los Hidrocarburos y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y la CNH las acciones
tomadas, en el entendido de que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las
acciones tomadas por el Contratista, la Agencia o la CNH podrán requerirle al Contratista que
tome acciones adicionales o realice gastos adicionales para mitigar o controlar la emergencia o
para reparar los daños. Lo anterior sin pe1juicio de cualquier otra atribución o facultad de la
Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental conforme a la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 22.
RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL
22.1 Rescisión Administrativa. En caso de ocurrir cualquiera de las causas

graves de rescisión administrativa previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se
enlistan a continuación, y una vez que concluya el período de investigación previa referido en la
Cláusula 22.2, la CNH podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del
procedimiento de rescisión administrativa previsto en la Cláusula 22.3 y la Normatividad
Aplicable:
(a) Transcurran más de ciento ochenta ( 180) Días continuos sin que el
Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Evaluación o en el Plan de Desarrollo
aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días continuos dichas
actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la CNH;
(b) El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin caJr ./

Justificada; Jfft?""'
(c) Cualquier Empresa Participante ceda parcial o totalmente la operación o los

derechos conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con la autorización previa en los
términos y condiciones previstos en las Cláusulas 23. 1 y 23.2;
(d) Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del Operador o
una Empresa Participante, que ocasione daf'íoa instalaciones, fatalidad y pérdida de producción;
(e) El Contratista, por más de una ocasión, remita de forma dolosa o

injustificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría de Energía,
a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o a la Agencia,
respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;
(t) Cualquier Empresa Participante incumpla una resolución definitiva de

órganos jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras,
que constituya cosa juzgada, o
(g) El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o entrega
de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente Contrato.
Para efectos de esta Cláusula 22.1 se entenderá por:
(i) Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las siguientes

circunstancias:
( 1) Datio a las instalaciones que impida al Contratista llevar a cabo las

Actividades Petroleras en la totalidad o una parte del Área
Contractual durante un período mayor a noventa (90) Días
continuos;
(2) Fatalidad, y
(3) Cuando la pérdida de la producción promedio diaria durante treinta

(30) Días continuos sea mayor al 25% de la producción promedio
diaria obtenida como resultado del presente Contrato durante el
semestre inmediato anterior. En caso de no existir Actividades
Petroleras durante dicho período, la referencia temporal será el
último bimestre.
(ii) Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al

Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance para
evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato que
implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión ad.ministrativa previstas en \
esta Cláusula 22.1, apenas tenga conocimiento del incumplimiento o de su materializaci~ón \1
inmediata, dichos esfuerzos deberán incluir la notificación a la CNH o demás Autoridade ( ./
Gubernamentales competentes; v"'
Contrnto No. CNH-ROI-L02-A4/2015
(iii) Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un resultado
que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que resulte en la
violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era necesario observar;
(iv) Dolo: cualquier acción u omisión del Contratista o Empresa Participante

con la intención de perseguir directamente un resultado, e
(v) Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o

reportes relativos a registros de precios, Costos y producción ele Hidrocarburos; Actividades
Petroleras sujetas a aprobación, y seguros y garantías, que sean simulados, contrarios a la verdad
o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de los mismos no se puedan
desprender los elementos mínimos necesarios que debieran contener, según su naturaleza y
propósito.
22.2 Investigación P1·evia. En caso que la CNH detecte indicios de

incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran
implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula
22. I, la CNH dará aviso al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias
para determinar si la razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para
iniciar el procedimiento de rescisión, en términos de lo previsto en la Cláusula 22.3. En el caso de
lo previsto en la Cláusula 22. 1 inciso d) la investigación previa se llevará a cabo para determinar
la existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.
Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una
duración mayor a dos (2) Aflos. Durante este período el Contratista deberá garantizar la
continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea técnicamente posible.
Lo anterior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH indicios de

incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran
implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula
22. 1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta de remediación del potencial
incumplimiento para la aprobación de la CNH.
Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 22.2 y en caso que el Contratista lo

considere necesario, el Contratista y la CNH nombrarán de mutuo acuerdo a un experto
independiente que deberá cumplir con los requisitos previstos en la Cláusula 25.3. Las opiniones
de dicho experto independiente no serán vinculantes para la CNH ni para otra Autoridad
Gubernamental.
22.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa. Una vez que se determine la

existencia de una causal de rescisión administrativa de conformidad con la Cláusula 22.1, la CNH
deberá notificar al Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al
procedimiento de rescisión administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su
derecho convenga dentro de los siguientes treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio
del procedimiento de rescisión administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con
plazo de noventa (90) Olas para valorar los argumeutos y pruebas que, en su caso, haga valer'§ ,,,(
LJC 1D
\
Contrato No. CNI-1-RO
1-L02-A4/2015
Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano
de gobierno de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.
Si el Contratista o cualquier Empresa Participante solventa la causal de rescisión en

que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de
rescisión administrativa · quedará sin efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y
aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente
Contrato y la Normatividad Aplicable.
La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y no

requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Pai1es celebrarán el
finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 22.5 y 22.6.
La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a

la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que
se haya emitido la resolución correspondiente.
Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en términos

de la Cláusula 25.4.
22.4 Rescisión Contractual. Además de las causales de rescisión administrativa

previstas en la Cláusula 22.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.5, la CNH
tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista
omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento
correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho
incumplimiento por pa11ede la CNH:
(a) El Contratista tenga un retraso de más de ciento ochenta ( 180) Días en

cualquier Programa de Trabajo o Plan de Desarrollo aprobados, sin causa justificada;
(b) El Contratista no presente la Garantía de Cumplimiento o no la mantenga

en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.l, o no mantenga en vigor la Garantía
Corporativa de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.2 y sus propios términos;
(c) Cualquier Empresa Participante o Garante, sin que alguna o el resto de las
Empresas Participantes que conforman al Contratista asuman, con autorización de la CNH sus
obligaciones bajo el presente Contrato: (i) se liquide o de cualquier otra forma cese su existencia
legal o corporativa u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que conforme a las leyes aplicables a
cualquier Empresa Paiticipante o Garante tenga un efecto análogo a los mencionados;
(d) Cualquier Empresa Pa11icipanteo Garante, sin que alguna o el resto de las
Empresas Participantes que conforman al Contratista asuman, con autorización de la CNH sus
obligaciones bajo el presente Contrato: (i) caiga en insolvencia; (ii) sea incapaz de pagar sus
deudas al vencimiento de las mismas; (iii) solicite o acepte la imposición de un administrador,
liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos; (iv) inicie cualquier procedimiento
conforme a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquieJv
parte de las mismas; (v) solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución )9~
\
i\
Contrato No. CNI !-RO1-L02-t\4/2015
liquidación, o (vi) realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus
acreedores;
(e) El Contratista no realice al menos el 90% de las Unidades de Trabajo

requeridas en el Programa Mínimo de Trabajo;
(f) Cualquiera de las Empresas Participantes infrinja cualquier disposición

relativa a la cesión de este Contrato o de sus derechos conforme al mismo, o sufra un cambio de
Control, en contravención a lo previsto en la Cláusula 23;
(g) Cualquiera de las Empresas Participantes infrinja cualquier disposición

contenida en la Cláusula 31, o
(h) Cualquier otro incumplimiento sustancial ele las obligaciones del

Contratista conforme al presente Contrato.
Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en la

Cláusula 25, con excepción de lo previsto en la Cláusula 25.4.
22.5 Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual . En caso

que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las Cláusulas 22.1 o 22.4, se estará
a lo siguiente:
(a) El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, las penas
convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.4 y 4.5 o los daños y pe1juicios directos,
excluyendo el lucro cesante a partir de que se notifique la rescisión del Contrato según sea el caso,
que la Nación sufra como resultado del incumplimiento que dé lugar a la rescisión;
(b) El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área

Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales ya en
proceso o terminadas, y devolverá al Estado, a través de la CNH el Área Contractual en términos
de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este Contrato la propiedad de los
Materiales adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras pasará de forma automática
a la Nación libre de gravamen sin cargo, pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido
en las Cláusulas 12. l y 12.2;
(c) Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 22.6. El

Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito
establecido en dicha Cláusula 22.6, en caso que éste genere un saldo a favor del Contratista, y
(d) El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la

devolución del Área Contractual, incluyendo las relacionadas con el Abandono y entrega del Área
Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 17.
22.6 Finiquito . Sin pe1juicio de lo establecido en la Cláusula 22.5, a más tardar

seis (6) Meses después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso
que la CNH rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se har~Lt
constar los saldos a favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la fec~ c;4
-~ .·¡
11
~~
l!I l!I 53 Área Contractual 4
Contrato No. CNH-ROI-L02-/\4/2015
de terminación o rescisión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo
anterior, podrán dirimir sus diferencias en términos de la Cláusula 25.5.
Asimismo, en caso de ser necesario, el finiquito considerará los ajustes o

transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la
vigencia del Contrato.
CLÁUSULA 23.
CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL
23.1 Cesión. Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra
forma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o paite de su
Interés de Participación) u obligaciones de conformidad con este Contrato, las Empresas
Participantes deberán contar con autorización previa y por escrito de la CNH, la cual tomará en
consideración, entre otros, los criterios de precalificación establecidos durante el proceso de
Licitación de este Contrato.
23.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control. Cada Empresa

Paiticipante se asegurará de que no sufrirá, directa o indirectamente, un cambio de Control durante
la vigencia de este Contrato sin el consentimiento de la CNH. Cualquier Empresa Participante
deberá notificar a la CNH de cualquier cambio en la estructura de capital de dicha Empresa
Participante que no resulte en un cambio de Control de la Empresa Participante de conformidad
con esta Cláusula 23.2 dentro de los treinta (30) Días siguientes a que dicho cambio suceda, salvo
que la Empresa Participante esté listada en la Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso la
notificación proporcionada p01' la Empresa Participante a sus inversionistas de conformidad con
las leyes bursátiles aplicables será suficiente.
23.3 Solicitud a la CNH. La Empresa Participante deberá proporcionar a la

CNH toda la información (incluyendo la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control
sobre la Empresa Participante) que la CNH requiera de conformidad con la Nonnatividad
Aplicable, respecto de cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de Cesión de
conformidad con la Cláusula 23.1 o de un cambio de Control de la Empresa Participante de
conformidad con la Cláusula 23.2.
23.4 Efecto de la Cesión o del Cambio de Control. En caso que ocurra una
Cesión de conformidad con la Cláusula 23.1:
(a) Si la cesión es por la totalidad del interés de la Empresa Participante cedente en

viitud del presente Contrato, la Empresa Participante cedente continuará siendo solidariamente
responsable del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato \
que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero quedará relevada de cualquier
responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen después
de dicha fecha) y el cesionario será solidariamente responsable del cumplimiento de todas las
obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, independientemente de que dictrn
obliga~iones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la cesión
postenormentey ',;{' \
V
o
Contrato No. CNH-RO l-L02-A4/2015
(b) Si la cesión es por menos de todo el interés de la Empresa Participante cedente

en virtud del presente Contrato, tanto la Empresa Participante cedente como el cesionario serán
solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del
presente Contrato, independientemente de que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se
generen con anterioridad a la fecha de la cesión o posteriormente.
Como condición para la obtención de la aprobación de la CNH de conformidad con

esta Cláusula 23, la Empresa Participante cedente deberá entregar a la CNH: (i) en caso de una
cesión conforme a la Cláusula 23.1, el compromiso del cesionario, en forma y substancia aceptable
a la CNH, de que el cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las
obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que hayan
sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente, y (ii) una
Garantía Corporativa en el formato proporcionado en el Anexo 2, debidamente firmado, según sea
el caso, por la compañía matriz en última instancia del cesionario, la compaíHaque ejerza Control
sobre el cesionario, que esté bajo el Control común de la Persona que ejerza Control sobre el
cesionario, o por el Garante del Contratista que sufrió el cambio de Control. Cada una de dichas
compañías se considerarán Garantes para efectos de este Contrato y aquel que lo sustituya.
La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en pleno

vigor y efecto hasta que el cesionario entregue la Garantía Corporativa de conformidad con esta
Cláusula 23.4 en relación con las obligaciones de la Empresa Participante cedente indicadas en los
incisos (a) y (b) anteriores. La CNH deberá emitir la constancia de cumplimiento total de las
obligaciones, en relación con las obligaciones del cedente en un plazo no mayor a treinta (30) Días
Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía Corporativa del cesionario.
23.5 Prohibición de Gravámenes. Ninguna Empresa Participante impondrá o

permitirá que se imponga ningún gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados
de este Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento de la CNH.
23.6 Invalidez. Cualquier Cesión o cambio de Control de cualquier Empresa \

Participante que se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 23 no tendrá
validez y no surtirá efectos entre las Partes.
CLÁUSULA 24.
INDEMNIZACIÓN
El Contratista indemnizará y mantendrá libres de toda responsabilidad a la CNH y

cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo así como a sus empleados,
representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación sobrevivirá la
terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH rescinda el Contrato)
con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida, Costos, daños, pe1juicios,
procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de abogados y costas de juicio, que \
swjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:
(a) El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el

entendido de que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daño~
pe1juicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate; }J t?f \ ~
(b) Cualquier dar1oo lesión (incluyendo muerte) causada por el Operador, una
Empresa Patticipante o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus
representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona
(incluyendo, sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que su1ja
como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;
(c) Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los
empleados, representantes o invitados del Operador, de una Empresa Participante o de cualquier
Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;
(d) Cualquier daflo o pe1juicio sufrido por pérdidas o contaminación causada

por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburos o
cualquier daflo causado a los recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a,
daflo o destrucción de los recursos marinos, vida silvestre, océanos o a la atmósfera y cualesquiera
daffos que puedan ser reconocibles y pagaderos conforme a la Normatividad Aplicable;
(e) Cualquier daflo o pe1juicio causado con motivo de alguna violación del
Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho intelectual,
marca o patente;
(t) Cualquier incumplimiento a la Nonnatividad Aplicable por parte del

Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista, y
(g) Cualquier reclamo de cualquier empleado del Operador, de una Empresa

Participante o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad
social.
Sin pe1juicio de lo anterior, en ningún caso ninguna de las Partes será responsable
del lucro cesante a partir de que se notifique la rescisión del Contrato.
CLÁUSULA 25.
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
25.1 Normatividad Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de

acuerdo con las leyes de México.
25.2 Conciliación. En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar
un acuerdo respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un
procedimiento de conciliación ante un conciliador. Este procedimiento iniciará cuando una de las
Pa1tes invite a la otra y ésta acepte la invitación a la conciliación dentro de los quince ( 15) Días
siguientes al envío de la invitación. Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su
caso, podrán recurrir a la asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de
conciliación se seguirá conforme al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones
Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (el "Reglamento CNUDMJ"), debiendo el \
conciliador ayudar a las Partes en sus esfuerzos por lograr un arreglo amistoso respecto a la
controversia. En caso que transcurridos tres (3) Meses no se haya alcanzado un acuerdo, las Par:¡/
resolverán las diferencias o controversias en apego a la Cláusula 25 .5 del presente Contrato. JI ~
o
anterior, sin pe1juicio de que cualquiera de las Paites pueda dar por terminada la conciliación y
acudir al arbitraje en cualquier momento.
El procedimiento establecido en esta Cláusula 25.2 no aplicará para la rescisión

administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la Nonnatividad
Aplicable.
25.3 Requisitos del Conciliador y Experto Independiente. La persona física

que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo establecido en la Cláusula 25.2, o que
sea nombrada como experto independiente de conformidad con lo establecido en la Cláusula 22.2,
deberá cumplir con los siguientes requisitos:
(a) El conciliador deberá tener por lo menos cinco (5) Años de experiencia en
conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre las·
Partes con respecto de la controversia;
(b) El experto independiente deberá tener por lo menos cinco (5) Años de
experiencia en la materia objeto de la posible causal de rescisión administrativa que corresponda;
(c) Ser independiente, imparcial y neutral; asimismo, deberá divulgar cualquier

interés u obligación que esté sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar
su actuación con respecto a la controversia.
(d) Deberá firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier información

provista por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera previa a su
nombramiento.
Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador si ésta: (i) es o ha
sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años previos a su designación, un empleado de •)
cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o ha sido en cualquier momento dentro de los tres '·
(3) Años previos a su nombramiento, un consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de
sus Filiales, o bien (iii) mantenga cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las
Partes.
Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser cubiertos
por igual entre las Partes.
Lo anterior sin pe1juicio de que cualquier persona física que cumpla todos los
requisitos previstos en esta Cláusula 25.3 pueda ser nombrada como conciliador en más de una
ocasión.
25.4 Tribunales Federales. Todas las controversias entre las Partes que de
cualquier forma surjan o se relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la
Cláusula 22.1, sin pe1juiciode lo previsto en la Cláusula 22.6 del Contrato, primer párrafo, deberán
ser resueltas exclusivamente ante los Tribunales Federales de México. \
El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en ténnin~ii"

de la Cláusula 25.5, cuando la causal o causales de rescisión administrativa sean considerad~ ~
J
infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva, únicamente para que determine la
existencia de dafios y pe1juicios que sean consecuencia directa de dicha rescisión y, en su caso, su
cuantificación.
25.5 Arbitraje. Sin pe1juicio de lo previsto en la Cláusula 25.4, cualquier otra

controversia que su1jadel presente Contrato o que se relacione con el mismo, y que no haya podido
ser superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que
éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 25.2 deberá ser
resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento CNUDMI. Las Partes acuerdan que el
Secretario General del Tribunal Permanente de Arbitraje de la Haya será la autoridad nominadora
del procedimiento arbitral. La ley aplicable al fondo será la estipulada en la Cláusula 25.1 y las
controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal arbitral se integrará por
tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado conjuntamente por el Operador y todas
· las Empresas Participantes, y el tercero (quien será el Presidente) nombrado de conformidad con
el Reglamento CNUDMI, en el entendido de que: (i) la Parte demandante deberá nombrar a su
árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá treinta (30) Días contados a
partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje para nombrar a su árbitro y (ii) los
dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos de treinta (30) Días contados a partir de
la aceptación del nombramiento del árbitro designado por el demandado para designar, en
consultas con las Partes, al árbitro que actuará como Presidente del tribunal. El procedimiento
arbitral se conducirá en espafiol y tendrá como sede la Ciudad de La Haya en el Reino de los Países
Bajos.
25.6 Consolidación . En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula

25.4 y un arbitraje iniciado conforme a lo previsto en la Garantía Corporativa involucren la misma
litis, dichos arbitrajes serán, a solicitud de la CNH, consolidados y tratados como un solo arbitraje.
En dicho caso, se considerará que el árbitro designado por el Contratista y las Empresas
Participantes fue también designado por los Garantes.
25.7 No Suspensión de Actividades Petroleras. Salvo que la CNH sea quien

. rescinda el Contrato o se cuente con el consentimiento en contrario de la CNH, el Contratista no
podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier controversia.
25.8 Renuncia Vía Diplomática . Cada una de las Empresas Participantes

renuncia expresamente, en nombre propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por
la vía diplomática.
25.9 Tratados Internacionales. El Contratista gozará de los derechos

reconocidos en los tratados internacionales de los que el Estado sea parte.
CLÁUSULA 26.
MODIFICACIONES Y RENUNCIAS
Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo por

escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha ~Jl.
la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito. lf} c7'
Contrato No. CNH-ROI -L02-A4/2015
CLÁUSULA 27.
CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES
27.1 Declaraciones y Garantías. Cada Parte reconoce que cada otra Paite
celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar
por sí misma, y que ninguna Persona tendrá ninguna responsabilidad ni obligación de
cumplimiento de las obligaciones de dicha Parte derivadas del presente Contrato, excepto por la
responsabilidad solidaria de las Empresas Participantes y la responsabilidad de cada uno de los
Garantes en virtud de su Garantía Corporativa. Igualmente, cada Pa1te declara y garantiza a la otra
Parte que: (í) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento del presente
Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos gubernamentales, corporativos y de
cualquier otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iii)
ha obtenido las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra naturaleza
necesarias para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iv) este Contrato constituye
una obligación legal, válida y vinculante de dicha Parte la cual puede hacerse valer en su contra
de acuerdo con sus términos, y (v) sus declaraciones en el preámbulo de este Contrato son cie1tas
y correctas.
27.2 Relación de las Partes. Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el

derecho para asumir, crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita
en representación de o en nombre de la otra Parte, salvo el Operador, que actuará en nombre de
todas las Empresas Participantes. Ninguna disposición en este Contrato constituirá que una
Empresa Participante, sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes
de la CNH. Las Empresas Participantes serán consideradas en todo momento como contratistas
independientes y serán responsables de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo
momento a lo previsto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 28. \
DATOS Y CONFIDENCIALIDAD
28.1 Propiedad de la Información . El Contratista deberá proporcionar a la

CNH, sin costo alguno la Información Técnica la cual será propiedad de la Nación. La Nación
también será propietaria de cualquier muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza,
obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el
Contratista a la CNH junto con la Información Técnica, inmediatamente después de que el
Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha
información deberá ser entregado a la CNH dentro del plazo indicado en la Normativa Aplicable.
El Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones
conforme al presente Contrato. El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno \
y sin restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado
con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido de que el
Contratista deberá también entregar cualquier repo11ede los resultados de dicho procesamiento,
evaluación o análisis. Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH
de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido de
que, salvo por lo previsto en el presente Contrato, la CNH no podrá vender ni hacer d~ \
conocin!iento de terceras Personas ninguna información que constituya propiedad intelectual d . · _/
Contratista. ,ft ,(
•
u
28.2 Información Pública. Sin pe1Ju1c10de lo previsto en la Normatividad

Aplicable, salvo por la Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información
y documentación derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como
toda la información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y
contraprestaciones realizadas conforme al mismo serán considerados información pública.
Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que ponga
a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser utilizada para
cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad Aplicable siempre
que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la propiedad intelectual.
28.3 Confidencialidad. El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a

ningún tercero sin el previo consentimiento de la CNH. No obstante, el Contratista podrá
suministrar información a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones
financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesario para las
Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el entendido de que estas Personas también
deberán mantener la confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas las acciones
necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes,
abogados, Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y
abogados de los Subcontratistas y de las Filiales del Contratista, cumplan con la misma obligación
de confidencialidad prevista en el presente Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula 28.3
continuarán vigentes aún después de la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, o
en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas y
permanentes.
28.4 Excepción a Confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula

28 .3, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público
que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la
información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación
de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin
violar una obligación de confidencialidad, y (iv) la información que deba ser divulgada por
requerimiento de leyes o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre que: (a) el
hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones civiles, penales o administrativas y (b)
el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso
\ a que se refiere el subinciso (iv) anterior, la CNH podrá solicitar al Contratista que impugne ante
los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier
Costo generado por la impugnación.
CLÁUSULA 29.
NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en vit1udde este CyfJtrato

deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba: )jJf
AlaCNH:
Insurgentes Sur No. 1228, piso I

Colonia Tlacoquemécatl del Valle,
Benito Juárez, D.F.
Al Operador:
Fieldwood Energy E&P México
Av. Paseo de las Palmas No. 405, interior 504
Colonia Lomas de Chapultepec
Miguel Hidalgo, México DF, C.P. 11000
Al Contratista:
Petrobal Upstream Delta l:

Calzada Legaria 549, torre 2 piso 14
Colonia l Ode Abril
México, DF, C.P. 11250
Fieldwood Energy E&P México

Av. Paseo de las Palmas No. 405, interior 504
Colonia Lomas de Chapultepec
Miguel Hidalgo, México DF, C.P. 11000
o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se indica
anteriormente. Queda entendido que cualquier notificación realizada por la CNH al Operador se
considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes para todos los efectos de este
Contrato.
CLÁUSULA 30.
TOTALIDAD DEL CONTRA TO
Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y

condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza
cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Sin pe1juicio de
lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección 111de las Bases de Licitación, ninguna declaración
de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la
celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de los términos del
presente Contrato. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente
Contrato, los siguientes Anexos:
Anexo 1: Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

Anexo 2: Modelo de Garantía Corporativa
Anexo 3: Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del Estado y
del Contratista
Anexo 4: Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de
Costos
Anexo 5:
Anexo 6:
Anexo 7:
Inventario de Activos
Programa Mínimo de Trabajo
Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluació
f
Anexo 8: Informe de Evaluación
Contrato No. CNH-ROl-l.02-A4/2015
Anexo 9: Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo

Anexo 10: Modelo de Garantía de Cumplimiento
Anexo 11: Procura de Bienes y Servicios
Anexo 12: Procedimientos de Entrega de Información de Contraprestaciones al
Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo y
de su Pago
Anexo 13: Uso Compartido de Infraestructura
Anexo 14: Convenio Privado de Propuesta Conjunta
CLÁUSULA 31.
DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA
31.1 Acceso a la Información. El Contratista estará obligado a entregar la

información que la CNH requiera con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el aitículo 89
de la Ley de Hidrocarburos, incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 28.2, a
través de los medios que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las
Autoridades Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en
términos de la Normatividad Aplicable.
31.2 Conducta del Contratista y Filiales. Cada una de las Empresas

Participantes y sus Filiales declaran y garantizan que los directores, funcionarios, asesores,
empleados y personal del Contratista y elesus Filiales no han efectuado, ofrecido o autorizado, ni
efectuarán, ofrecerán ni autorizarán en ningún momento, ningún pago, obsequio, promesa u otra
ventaja, ya sea directamente o a través de cualquier otra Persona o entidad, para el uso o beneficio
de cualquier funcionario público, o algún partido político, funcionario de un partido político o
candidato a algún cargo político, con el propósito de: (i) influir en cualquier decisión u omisión
por parte de un funcionario público, partido político o candidato; (ii) obtener o mantener este
Contrato o cualquier otro negocio; (iii) aprobar cualquier Costo Recuperable, o (iv) asegurar
cualquier otro beneficio o ventaja ilícitos para cualquiera de las Empresas Participantes, sus
Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona. Asimismo, cada una de las Empresas Participantes
se asegurará de que tanto él como sus Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con
cualesquiera leyes y regulaciones anti-col'l'upción que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán
\
controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula 31.2.
\ ' .
31.3 Notificación de Investigación. Cada una de las Empresas Participantes
deberá notificar a la CNH y a cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i)
inmediatamente de que tenga conocimiento, o de que tenga motivos suficientes para presumir, qúe
ha ocurrido cualquier acto contrario a lo previsto en la Cláusula 31.2, y (ii) dentro de los cinco (5)
Días siguientes de que tenga conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por
cualquier autoridad, mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo
dispuesto en esta Cláusula 3 I. Asimismo, cada una de las Empresas Participantes deberá mantener
informada a la CNH sobre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión. \
31.4 Conflicto de Interés. Cada una de las Empresas Participantes se

compromete a no incurrir en ningún conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo
los de sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el tr7:17
e: Subcontrntistas, clientes y cualquier otra organización o individuo que realice negoc~ .,,.{
y \ \
t~ 62 Área Contractual 4 l)
con cualquiera de las Empresas Paiticipantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales)
con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.
CLÁUSULA 32.
COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL
Con el objetivo de administrar los riesgos a la seguridad nacional o derivados de

emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista deberá brindar las facilidades
que le sean requeridas por las autoridades federales competentes.
CLÁUSULA 33.
IDIOMA
El idioma del presente Contrato es el espaflol. Todas las notificaciones, renuncias y

otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este
Contrato deberán hacerse en espaflol. Cualquier traducción del presente Contrato no será
considerada oficial.
CLÁUSULA 34.
EJEMPLARES
Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo

significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada al

principio del mismo.
.POR LA "COMISION NACIO DE POR "EL CONTRATISTA"

HIDROCARBUROS'
C. JUAN CARLO SR.'GEORGE MAT

COMISIONA O PRESIDENTE REPRESENTANTE LEGA
FIELD\VOOD ENERGY E&P ~IÉXICO , S. DE R.L.
DEC.V.
-~
-===--=-=-===:: ~ '\ -
SR. JUAN BORDES AZNAR
REPRESENTANTE LEGAL
PETROBAL UPSTREAM DELTA 1, S.A. DE C.V.
.
11-
• 63 Área Contractual 4,,,,(
Con fündamento en los artículos 20 y Cuarto

Transitorio del Reglamento Interno de la Comisión
Nacional de Hidrocarburos
POR LA "COMISION NACIONAL DE POR "EL CONTRATISTA"

HIDROCARBUROS"
C. GASPAR FRANCO HERNÁNDEZ

TITULAR DE LA UNIDAD DE
ADMINISTRACIÓN TÉCNICA DE
ASIGNACIONES Y CONTRATOS
Con fundamento en el m1ículo 20 del Reglamento
Interno de la Comisión Nacional de Hidrocarburos
POR "LOS OBLIGADOS SOLIDARIOS"
S -. GEORGE MATHEWS MC C
REPRESENTANTE LEGAl.:
' FIELDWOOD ENERGY LLC
SR. JUAN BORDES AZNAR

REPRESENTANTE LEGAL
PETROBAL S.A.P.,1.DE C.V.
REPRESENTANTE L · L
PETROBAL S.A.P.I. DE C. .
64
ANEXO 1
COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA

CONTRACTUAL
Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

l. l. Coordenadas:
Area Contractual Campo/Polígono Vértice Oeste (Longitud) Norte (Latitud)

1 92º 30' 00" 19º 04' 30"
2 92º 30' 00" 19º 04' 00"
3 92º 29' 30" 19º 04' 00"
4 92º 29' 30" 19º 03' 30"
5 92º 29' 00" 19º 03' 30"
6 92º 29' 00" 19º 03' 00"
7 92º 28' 00" 19º 03' 00"
8 92º 28' 00" 19º 03' 30"
9 92º 26' 30" 19º 03' 30"
10 92º 26' 30" 19º 03' 00"
11 92º 25' 30" 19º 03' 00"
12 92º 25' 30" 19º 01' 30"
lchalkil
13 92º 26' 00" 19º01'30"
14 92º 26' 00" 19º01'00"
15 92º 28' 00" 19º 01' 00"
16 92º 28' 00" 19º 01' 30"
4 17 92º 29' 00" 19º01'30"
18 92º 29' 00" 19º 01' 00"
19 92º 31' 00" 19º 01' 00"
20 92º 31' 00" 19º 02' 00"
21 92º 31' 30" 19º 02' 00"
22 92º 31' 30" 19º 03' 30"
23 92º 31' 00" 19º 03' 30"
24 92º 31' 00" 19º 04' 30"
1 92 º 25' 30" 19º 11' 00"
2 92º 25' 30" 19º 10' 30"
3 92º 24' 30" 19º 10' 30"
4 92 º 24' 30" 19º 09' 00"
5 92º 25' 00" 19º 09' 00"
Pokoch
6 92º 25' 00" 19º 09' 30"
7 92º 27' 30" 19º 09' 30"
8 92º 27' 30" 19º 10' 30"
9 92º 27' 00" 19º 1O' 30"
10 92º 27' 00" 19º 11' 00"
f
1
1 l
Conlralo No. CNI !-RO1-L02-A4/2015
2. Mapa:
W"4t'O·w i2 ' (01J"'W (Q-Ja 'O"'\V W "38V"W 92 '3,Un.Y ((2'3Z'O'W Vl"JOO'W li2'281>'W "2 ' 26'0W 92' 24'0"\'I f!Z"/TO'V/ ez-20 -cn•, e:2"'180'\V P'2'1f(OVI {Q'l 4ü 'W
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•
Área Contractua l 4
Vértices
f!?
3. Superficie aproximada:
Campo/Sector Superficie aoroximada (km 2 )

TOTAL 57.966
lchalkil 45.096
Pokoch 12.870
4. Profundidad:
Campo/Sector Profundidnd
lchalkil Sin restricción
Pokoch Sin restricción
,~
Contrato No. CNH-RO1-L02-A4/20 15
ANEX02
MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA
\
Área Contractual 4 ~ \ O
GARANTÍA CORPORATIVA
SUSCRITA POR
[_]
EN FAVOR DE
,\ ~
2 Área Contractual 4 ,A' \
Contrato de Garantía
El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el _ de __ de __ _
por , una empresa organizada y existente conforme a las leyes de en
calidad de garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la
Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el
"Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad
de Producción Compartida, de fecha _ de ele__ suscrito entre el Beneficiario por una
patte, y (la "Empresa Participante") por la otra, (según el mismo vaya a
ser modificado ele acuerdo con sus términos, el "Contrato"). Tocios los términos escritos con
mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el significado que se
les da a los mismos en el Contrato.
CLÁUSULA 1
GARANTÍA
(a) El Garante, en este acto de manera solidaria, incondicional e irrevocable, garantiza

al Beneficiario, como obligado principal y no meramente como fiador, el pago total, puntual y
completo de cualesquiera cantidades que la Empresa Participante deba pagar al Beneficiario en
virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una ele las
obligaciones de la Empresa Pa1ticipante,eleconformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye
una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer
en pleno vigor y efecto hasta que tocias las obligaciones de la Empresa Participante garantizadas
por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a la cláusula 2 de esta Garantía.
Hasta donde sea permitido por la Normatividad Aplicable, el Garante renuncia a todas las
excepciones o beneficios a que tenga derecho por ley o por cualquier otro medio, en su calidad de
fiador o garante.
(b) La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una

garantía continua, absoluta e incondicional y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud
del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad ele lo anterior, la garantía del
Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el
nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o
indirecta de la Empresa Participante; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro
procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante o a sus respectivos activos, o (iii)
cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de la Empresa Participante, el Beneficiario
o cualquier otra Persona.
(c) En la medida permitida por la Nonnativiclad Aplicable, el Garante conviene que,

sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o garantía adicional de
su patte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas podrán ser en ocasiones,
de conformidad con el Contrato , renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, modificadas,
reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar
la obligación del Garante conforme a esta Garantía. El Beneficiario no estará obligado a ejercitar
recurso alguno contra la Empresa Pa1ticipante antes de tener el derecho a exigir el cumplimiento
I
o recibir el pago del Garante de las obligaciones aquí garantizadas. ~
-,..
11 .
....l!I 3 Área Contractual 4
CLÁUSULA2
RESTITUCIÓN
Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser automáticamente
restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento
hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las obligaciones aquí
garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como
resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier otro.
CLÁUSULA3
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la
celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos
corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de esta Garantía;
(iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza necesarias para la
celebración y cumplimiento de esta Garantía y (iv) esta Garantía constituye una obligación legal,
válida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus
términos.
CLÁUSULA 4
VALIDEZ
Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a cualquier

circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garantía y la
aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal
circunstancia.
CLÁUSULAS
LEY APLICABLE Y ARBITRAJE
(a) Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal de

los Estados Unidos Mexicanos.
(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 25 le será

aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía. El Garante acepta que,
a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento de resolución de controversias en virtud de
esta Garantía podrá consolidarse con cualquier procedimiento arbitral iniciado en virtud del
Contrato. Cuando haya necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del
tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma
conjunta.
(c) El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables y
documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la
ejecución de esta Garantía. e;:/
CLÁUSULA6
NOTIFICACIONES
Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de

hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o registrado
(o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:
Si a la CNH:
Si a la Empresa Participante:
Si al Garante:
Cualquiera de las par1es de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las
otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones. Cualquier
notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de
recepc ión por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser
en español.
CLÁUSULA 7
IDIOMA
Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será
únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma.
CLÁUSULAS
EJEMPLARES
I
Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados, cada \
uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos los
ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento. ~
5 Área Contractual 4 \ ó
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha

mencionada al principio de la misma.
[_] ,
como Garante
Por: ________ ___ __ ___ _

Nombre:
Título:
CONVIENE Y ACEPTA:
Como Beneficiario
Por: ________ _ _______ _

Nombre:
Título:
6 Área Contractual 4 A'

ANEX03
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS

CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO Y DEL
CONTRATISTA
1•
•i
\'
·. ,
\.:,.
' .,
Área Contractual 4 "" \

Conlralo No. CNI 1-RO1-L02-A4/2015
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES DEL

ESTADO Y DEL CONTRATISTA
El presente Anexo establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá realizar el cálculo
y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes durante la vigencia
del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos vigente al
momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.
l. Precio Contractual
l. l. El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base en lo
estipulado en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al procedimiento
establecido en este Anexo 3.
1.2. Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones señaladas en las Cláusulas 15.2,
incisos (b) y (c), y 15.3, incisos (a) y (b), con base en el Precio Contractual de cada
tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los criterios establecidos en
este Anexo 3.
1.3. Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por / el subíndice correspondiente al
Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que no
comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente
operó este Contrato.
1.4. El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo siguiente:
(a) En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, con
base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización
(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por
Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en el que se
registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado,
ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya
realizado o comprometido la comercialización.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o

parte relacionada, que sea a su vez comercial izado a un tercero sin algún tratamiento
o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la
transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados
en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en el Período.
(b) En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en Reglas
de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volmnen de Petróleo que le
sea entregado en el Período, pero sí exista comercialización del Petróleo
correspondiente al Área Contractual por paite del Comercializador con base en
Reglas de Mercado, el Precio Contractual del Petróleo en el Período será el precio
promedio, ponderado por el volumen correspondiente, que repo1te el

Comercializador.
(c) Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización bajo

Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento
(50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, o por parte del
Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de
la fórmula correspondiente, en función del grado API y contenido de azufre
correspondiente al Petróleo extraído en el Área Contractual en el Período. Lo
anterior considerando los precios para los crudos marcadores Light Louisiana Sweet
(LLS) y Bren/, publicados en el Período por una compafiía internacional
especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de
acuerdo a lo siguiente:
i. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, o si se realizó
comercialización con partes relacionadas por parte del Contratista o del
Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo será el promedio de los
precios calculados a través del uso de la fórmula correspondiente a la fecha de
cada operación de comercialización, utilizando los precios de los marcadores
de dicha fecha, ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en cada
transacción realizada en el Período.
11. Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo
almacenado bajo la propiedad del Contratista o del Comercializador, el Precio
Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula
correspondiente, considerando el promedio simple de los precios de los
marcadores durante el Período.
Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:
Grado API del Petróleo

crudo extraído en el Área Fórmula aplicable para la determinación del Precio
Contractual Contractual del Petróleo
{
i
• API ::; 21.0º PCP,t = 0.481 · LLSt + 0.508 · Brentt - 3.678 · S
21.0º < API ::; 31.1º PCP,t = 0.198 · LLSt + 0.814 · Brentt - 2.522 · S
31.1º < AP/ ::; 39.0º PCP,t = 0.167 · LLSt + 0.840 · Brentt - 1.814 · S
API > 39 .0° PCP,t = 0.0800 · llSt + 0.920 · Brentt
Donde:
PCP,t= Precio Contractual del Petróleo en el Período t .
Contrnto No. CNl-1-ROI-L02-A4/2015
AP/ = Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de Grados

API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t.
llSt= Precio promedio de mercado del Crudo Louisiana Light Sweet (LLS) en el
Período t.
Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent ICE en el Período t.
S= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje promedio
ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual considerando
dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).
Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en este
Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos,
con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte
anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.
En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Bren/ dejen de ser
publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando
otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean
representativos de las condiciones de mercado.
En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas
características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre) que el
Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período correspondiente, el
Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este inciso (c), podrá ser
calculado considerando el precio de mercado del Petróleo referido que sea libre a
bordo (Free on board/"FOB "), en sustitución del valor estimado a través de la
fórmula correspondiente.
Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la documentación

con información verificable, publicada en el Período por una compañía
internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre
precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto posee los mismos grados
API y mismo contenido de azufre que el Petróleo producido en el Área Contractual,
conforme las mediciones que realice la CNH en el Período.
(el) En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período imnediato anterior o
en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través de las
fórmulas establecidas en el inciso (c) de este numeral, y que durante el Período de
que se trate exista comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado por
parte del Contratista o del Comercializador conforme los incisos (a) y (b) de este
numeral, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará conforme
a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la
fórmula y el precio observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas
de Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del
precio observado: ~
PC
. . "162 VP
_ P 1 eCLOcomercializaci611t X L,i=O
"162
P,t-i - L, j=l
veP,t-j
~t- VP
P,t
Donde:
PCP,t = Precio Contractual del Petróleo en el Período t.

Preciocomercializaci6 11t = Precio observado en la comercialización de Petróleo con
base en Reglas de Mercado en el Período t.
If2~VPP,t-i=Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado en el

Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2.
Í:J~;
VCP,t-¡=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período t - 1, y
en su caso, t - 2.
VPP,t = Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en

el Período t.
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado en el
Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio
Contractual del Petróleo en el Período se determinará de la siguiente forma:
i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio

Contractual será:
PCP,t = Preciocomercializaci611t X 1.5
ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio

Contractual será
PCP,t = Preciocomercializaci611t X 0.5
Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el Período

inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista
considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en
este inciso (el) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada
dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la
Secretaría de Hacienda, como paite de sus atribuciones de verificación, conforme
lo establecido en el numeral 8.4 de este Anexo 3.
(e) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por paite del
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Petróleo,
el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período, las
características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo los aspectos
J
\
para determinar el precio aplicab le con base en Reglas de Mercad~
5 Área Contractual 4 \b
Contrato No . CNH-RO l-L02 -A4/2015
Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos

totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado que obtenga,
derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda como
Contraprestaciones.
1.5. El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Barril conforme a lo

siguiente:
(a) En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período,
con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización,
incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por
Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período en el
que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio
observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el
Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o

pa,te relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento
o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la
transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados
en el cálculo del Precio Contractual de los Condensados en el Período.
(b) En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en Reglas
de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados
que le sea entregado en el Período, pero sí exista comercialización de los
Condensados correspondientes al Área Contractual por parte del Comercializador
con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el
Período será el precio promedio, ponderado por el volumen correspondiente, que
reporte el Comercializador.
(c) Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización bajo

Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento
(50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, o por parte
del Comercializador, el Precio Contractual de los Condensados se calculará
considerando el precio promedio para el crudo marcador Brent publicado en el
Período t por una compañía internacional especializada en la publicación de
información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:
1. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Condensados que le sea entregado en el Período y el
Comercializador no realizó transacción alguna, o si se realizó comercialización
con paites relacionadas por parte del Contratista o del Comercializador, el
Precio Contractual de los Condensados será el promedio de los precios
calculados mediante fórmula a la fecha de cada operación de comercialización,
utilizando los precios del crndo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo
al volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período. A'
11. Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de Condensados

producido en el Período y registrado en el Punto ele Medición se mantuvo
almacenado bajo la propiedad del Contratista o Comercializaclor, el Precio
Contractual ele los Condensados se calculará a través del uso de la fórmula
correspondiente, considerando el promedio simple del precio del marcador
durante el Período.
La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:
PCc,t = 6.282 + 0.90SBrentP,t

Donde:
PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

BrentP,t = Precio del Crudo Brent ICE en el Período t.
La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este

Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos,
con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte
anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.
En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la Secretaría
de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u otros marcadores
que sean comercializados con liquidez y que sean representativas de las condiciones
de mercado .
(d) En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos imnediatos anteriores haya sido determinado a través
de la fórmula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que durante el Período
de que se trate exista comercialización de Condensados con base en Reglas de
Mercado por parte del Contratista o del Comercializador conforme los incisos (a) y
(b) de este numeral, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se
determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el
precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de los
Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor o igual al
cincuenta por ciento (50%) del precio observado:
Pl .eClOcomercializa
. ciónt
"162
X L...i=O
VPC,t-i - "162
L..j = l
vec,t-j
' PCc,t = VP
C,t
Donde:
PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.
Precíocame,·cializacióni = Precio observado en la comercialización de Condensados

con base en Reglas de Me,~ado en el Período t.
1'
.,,¡ \~
If2~VPc,t-i = Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados registrado

en el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2.
Ij~i VCc,t-j = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el Período

t - 1, y en su caso, t - 2.
VPc,t= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición

en el Período t.

observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de Mercado
en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el
Precio Contractual de los Condensados en el Período se determinará de la siguiente
forma:
i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio

Contractual será:
PCc,t = PreciOcome1 ·cializaci611t X 1.5

ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio
Contractual será
PCc,t = PreciOcomercializaci611r X 0.5
Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista
este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada
Secretaría de Hacienda, como paite de sus atribuciones de verificación, conforme
(e) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los
Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del
Período las características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo
los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado.
Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos
totales, el volumen de Condensados y el precio promedio ponderado que obtenga,
derivados de la comercialización de los Condensados que le correspondan como
Contraprestaciones.
1.6. El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por
separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:
(a) El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que
Contrato No. CNI-1-ROI-L02-A4/20 15
corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la comercialización

del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros componentes (etano, propano
y butano).
(b) En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen ele Gas Natural que le sea entregado en el Período,
con base en Reglas ele Mercado o exista el compromiso eledicha comercialización
(incluyendo contratos eleventa ele largo plazo en los que el precio se determine por
Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período en el que
se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado,
ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen que en
cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la
comercialización.
En el caso ele cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte
relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento o
procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la
transacción de la Filial o pa1te relacionada con el tercero podrán ser considerados
en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el Período.
(c) En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el
Período con base en Reglas de Mercado, pero sí exista comercialización del Gas
Natural por paite del Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio
Contractual del Gas Natural en el Período será el precio promedio, ponderado por
la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen correspondiente, que
reporte el Comercializador.
(d) Sí al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos del

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el
Período con base en Reglas de Mercado y el Comercíalizador no realizó transacción
alguna, o si se realizó comercialización con partes relacionadas por pa1te del
Contratista o del Comercializaclor,el Precio Contractual del Gas Natural será el
promedio de los precios determinados a partir de los precios diarios que fije la
Comisión Reguladora ele Energía para el punto en el que el Gas Natural producido
al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema de Transporte y Almacenamiento
Nacional Integrado a la fecha de cada operación de comercialización, ponderado
J
por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada
transacción realizada en el Período.
(e) En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato anterior
o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados a través de la
fórmula establecida en el inciso (d) ele este numeral, y que durante el Período de
que se trate exista comercialización del Gas Natural con base en Reglas de Mercado
por paite del Contratista o del Comercializador conforme los incisos (b) y (c) de
este numeral, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará
\
\o
conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado
A
por la fórmula y el precio observado en la comercialización de Gas Natural con base

en Reglas de Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento
(50%) del precio observado:
Pr.eCWco111ercializaci611t
. ""162 VP
X L.i=O
~162
G,t-i - L.j=l
veG,t- j
PCG,t = VP
G,t
Donde:
PCG,t= Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.

= Precio observado en la comercialización de Gas Natural
Precio,omercializaci6nt
con base en Reglas de Mercado en el Período t.
r;2~VPG,t-i =Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural registrado en

el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2.
LJ~;
VCG,t-¡=Sumatoriadel Valor Contractual de Gas Natural en el Período t - 1,
y en su caso, t - 2.
VPGt = Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición

en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según
se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los componentes que lo
constituyen (etano, propano y butano) en la proporción que corresponda.

observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de Mercado
en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el
Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará de la siguiente
forma:
1. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio

Contractual será:
PCG,t = PreCÍOco111ercializaci611tX 1.5
11. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio

Contractual será
PCG,t = PreCÍDco111e1·cializaci611tX 0.5

Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el
Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista
este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada
c;Jt'
Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme

(t) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por paite del
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Gas
Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período
las características relevantes de la comercialización realizada incluyendo los
aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado.
Tndependientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos
totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio ponderado que obtenga,
derivados de la comercialización del Gas Natural que le correspondan como
Contraprestaciones.
1.7. En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista o del
Comercializador, que no sean libres a bordo (Free 011 board/"FOB ") en el Punto de
Medición, el Precio Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en
Dólares por unidad de medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos
por la comercialización de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los costos
necesarios observados de transporte, Almacenamiento, logística y todos los demás
costos incurridos para el traslado y comercialización de Hidrocarburos entre el Punto
de Medición y el punto de venta, dividido entre el volumen de Petróleo crudo,
Condensados y Gas Natural, según sea el caso, medido en el Punto de Medición.
En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una

reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3. Dicha
reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,
Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado
durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en el
Período.
1.8. Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los costos
que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de servicios e
infraestructura de transpo1te, Almacenamiento, tratamiento, acondicionamiento,
procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural), comercialización y seguros.
En cualquier caso los costos de transporte, Almacenamiento y logística incurridos

deberán ajustarse a las Reglas de Mercado y a las tarifas reguladas publicadas que
J
resulten aplicables. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos con
partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de transferencia
establecidas en el Anexo 4.
1.9. No se incluirán entre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y logística

a que hace referencia el numeral 1.7, los siguientes:
(a) Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados a la

cobertura de dichos Hidrocarburos;
(b) Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades; ~
Contrato No. CNTI-ROI-L02-i\4/2015
(c) Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por pa11e del
Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la Normativiclacl
Aplicable;
(d) Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que sean
resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;
(e) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y
(t) Las sanciones o penalizaciones.
1.1O La información relativa a la determinación de los Precios Contractuales deberá ser

presentada y registrada, por conducto del Operador, mediante el sistema informático
que el Fondo ponga a disposición del Contratista.
2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:
2.1. El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado usando la siguiente

fórmula:
VCHt = VCP,t + VCc,t + VCc,t

Donde:
VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t .

VCP,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.
VCG,t=Valor Contractual del Gas Natural en el Período t .
VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t .
En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames de

Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los Hidrocarburos
se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean recuperados en las
actividades de respuesta a dicha de situaciones ele emergencia o siniestro.
2.2. Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las siguientes
fórmulas:
(a) Valor Contractual del Petróleo en el Período t:
Donde:
VCp,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

PCp,t= El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El precio del Petróleo
producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se determina cada
Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de este Anexo 3.
VPp,t= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición
en el Período t. ~
-6
(b) Valor Contractual de los Condensados en el Período t:
VCc,t = PCc,t * VPc,t

Donde:
VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

PCc,t= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de los
Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se
determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.5 eleeste
Anexo 3.
VPc,t= Volumen neto de Producción ele Condensados registrado en el Punto de
Medición en el Período t.
(c) Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:
VCc,t = _L/Cc,t,i * VPc.t,i
Donde:
VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.

i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural, según se trate de
metano, etano, propano o butano.
PCc,t,i= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas Natural
en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se determina cada Período en
el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de este Anexo 3.
VPc,t,i= Volumen neto de Producción registrado en el Punto de Medición en el
Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se
trate ele Gas Natural (metano) o de cada uno de sus otros componentes (etano,
propano y butano).
3. Recuperación de Costos
3.1. El Porcentaje de Recuperación de Costos aplicable en cada Período a este Contrato

durante su vigencia será de sesenta por ciento (60%).
3.2. El Límite de Recuperación de Costos será el resultado de multiplicar el Porcentaje de

Recuperación de Costos por la suma del Valor Contractual de los Hidrocarburos y los
otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, en el Mes de que se
trate.
3.3. La Contraprestación referente a la Recuperación de Costos será el monto que resulte

menor entre el Límite de Recuperación de Costos aplicable en el Período y el monto
equivalente a los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables en el Período
conforme al Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos emitidos a este respecto por
la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato. El mont~
resultante serán los Costos Recuperables reconocidos recuperados por el Contratista

en el Período.
3.4. En caso que en cualquier Mes, el monto acumulado de todos los Costos Recuperables
insolutos sea superior al Límite de Recuperación de Costos, el Contratista sólo tendrá
derecho a recibir en dicho Mes el valor equivalente al Límite de Recuperación de
Costos para ese Mes. La porción de los Costos Recuperables reconocidos no
recuperados en un Período específico se acreditará como Costo Recuperable en
Períodos subsecuentes, sin devengar ningún tipo de interés.
3.5. Cualquier saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables al término de la

vigencia del presente Contrato se entenderá extinguido, por lo que el Contratista no
tendrá derecho a recibir, reclamar o solicitar el pago de cualquier saldo insoluto.
3.6. El Fondo determinará los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables en el
Período con base en la información referente a los Costos que el Contratista, por
conducto del Operador, registre en el sistema que el Fondo establezca para tal fin, así
como en la información de los Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la
CNH.
4. Utilidad Operativa
4. 1. La Utilidad Operativa se determinará para cada Período, siendo el resultado de restar

al valor que resulte de la suma del Valor Contractual de los Hidrocarburos y los otros
ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, la Recuperación de Costos y
las Regalías efectivamente pagadas al Estado, de conformidad con la siguiente
fórmula:
Donde:
UOt= Utilidad Operativa en el Período t .

l At = Los ingresos adicionales a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3.
VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.
CRt= Recuperación de Costos en el Período t.
Rt= Regalías efectivamente pagadas al Estado en el Período t .
5. Contra¡H'estación como porcentaje de la Utilidad Operativa
5.1. El Estado recibirá el setenta y cuatro por ciento (74%) de la Utilidad Operativa para el
Mes de que se trate.
5.2. El Contratista recibirá el porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho Mes,

después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa en especie que le corresponde
al Estado y que se entrega al Comercializador. ~
5.3. Los porcentajes establecidos en los numerales 5.1 y 5.2 serán ajustados de
conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 8.3 de este Anexo
3.
6. Resultado Operntivo del Contratista
6.1. El resultado operativo del Contratista para cada Período consistirá en la suma de las
Contraprestaciones que le correspondan al Contratista conforme a este Contrato en el
Período, incluyendo aquellas que se deriven de los ingresos a que se refiere el numeral
8.5 de este Anexo 3, menos el monto equivalente de los Costos Elegibles registrados
en el mismo Período conforme al Anexo 4.
6.2. El cálculo del resultado operativo del Contratista se hará de acuerdo a la siguiente
fórmula:
Donde:
ROCt= Resultado operativo del Contratista en el Período t.

UOt= Utilidad Operativa en el Período t.
SCAt= Participación del Contratista en el Período t determinada con base en el
Mecanismo de Ajuste.
CRt= Costos Reconocidos como recuperados en el Período t.
Ct= Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme al Anexo 4.
7. Métrica del Resultado Operativo antes de Impuestos del Contratista (MRO)
7. 1. El índice mensual del resultado operativo antes de impuestos para el Período t (rt)
será calculado de acuerdo a la siguiente expresión:
t
O_'\"' ROC¡
- ¿ (1 +r )i-1
i=l t
Donde:
rt = Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista para el
I
Período t.
i= Índice de la sumatoria que indica el Período que va del Mes inicial de la Fecha
Efectiva hasta el último Período en el que haya referencia.
ROC¡= Resultado operativo del Contratista para el Período i.
í: = Indica la suma de los elementos indizados i.
7.2 . La métrica del resultado operativo del Contratista antes de impuestos para el Período
t (M ROt) se calculará como la tasa anualizada del índice mensual del resultado
operativo antes de impuestos para el Período t , de acuerdo con la siguiente expresió~
-.
11
13
.
~
'
Contrnto No. CNH-ROl-L02-A4/2015
MROt = (1 + rt ) 12 - 1
Donde:
M ROt = Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista para el
Período t.
r't = Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista para el
Período t.
7.3. En caso que en uno o más Períodos existan múltiples resultados para la M RO, se
tomará el valor que represente la menor variación con respecto al valor asignado a la
M RO durante el Período inmediato anterior. En caso que en uno o más Períodos no sea
posible definir un valor para la MRO, se tomará cero como el valor aplicable.
8. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones
8.1. Regalías
El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante la

aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al Valor
Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados producidos en
el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se determinará por
separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de otros sus
componentes (etano, propano y butano) considerando la tasa y el Valor Contractual
que a cada uno corresponda, determinados con base en el Precio Contractual y el
volumen de cada uno de los productos mencionados.
El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Afio en el mes
de enero considerando la primera publicación de variación anual observada en el mes
de diciembre del Afio previo (en adelante rr 11
_ 1) del Índice de Precios al Productor de
los Estados Unidos de América o el que Jo sustituya, tomando el afio 2015 como Afio
base, realizando el primer ajuste en la segunda quincena del mes de enero del 2016.
El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:
(a) Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:
l. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An, se aplicará la siguiente:
Tasa= 7.5%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro A 11 se realizará anualmente

de acuerdo con la siguiente fórmula:
A 11 = A 11_1 * (1 + rrn- 1)
Donde An toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
~
referencia, A0 = 48 ~:~ en el Año base y n indica el Afio correspondiente.
ii. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a A11:
Tasa = [(Bn * Pl'ecio Contractual del Petróleo) + 1.5]%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro B11 se realizará anualmente
eleacuerdo a la siguiente fórmula:
B11-1
Bn=----
(1 + 7r11-1)
Donde 8 11 toma valores desde el Afio base hasta el último Año en el que haya
referencia, 8 0 = 0.125 en el Afio base y n indica el Afio correspondiente.
(b) Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:
Precio Contractual del Gas Natural
Tasa=------------
c..
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro C11 se realizará anualmente
de acuerdo a la siguiente fórmula:
Donde C11 toma valores desde el Afio base hasta el último Año en el que haya
referencia, C0 = 100 en el Afio base y n indica el Afio correspondiente.
(c) Al valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:
1. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual a
D11, la Tasa será de 0%.
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro D11 se realizará anualmente
I
Donde D11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, D0 = 5 .....!!!..!!...
MMBtu
en el Afio base y n indica el Afio correspond iente.
11. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a D11 y menor a E11, la tasa
se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula: ~
Tasa= [
(Precio Contractual del Gas Natural - 0 11) x 60.5]
%
Para ajustar por inflación, la actua lización del parámetro E11 se realizará anualmente
Donde En toma valores desde el Afio base hasta el último Afio en el que haya
referencia, E0 = 5.5 ....!!l!!.._en el Afio base y n indica el Afio correspondiente.
MMBtll
iii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a En:
Tasa=------------
F,,
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro P,1 se realizará anualmente
Donde P,1 toma valores desde el Afio base hasta el último Afio en el que haya
referencia, F0 = 100 en el Afio base y n indica el Afio correspondiente.
(d) Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:
i. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se aplicará la

siguiente:
Tasa= 5%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Gnse realizará anualmente
Donde G11 toma valores desde el Afio base hasta el último Afio en el que haya
referencia, G0 = 60 ~:~ en el Afio base y n indica el Año correspondiente .
ii. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a G11:
Tasa = [(H * Precio Contractual de los Condensados) -

11 2.5]%
Contrato No. CNH-ROl-LQ2-A4/2015
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Hn se realizará anualmente

Donde H 11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, con H 0 = 0.125 en el Afio base y n indica el Aífo correspondiente.
El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se refiere

esta sección corresponderá al primer índice publicado por el Bureau of Labor S/alislics
de los Estados Unidos de América, con identificación WPUOOOOOOOO sin ajuste
estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo
sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho
índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de modificación
a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva
referencia.
8.2. Cuota Contractual Para la Fase Exploratoria
El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del Estado
Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo
aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las siguientes
cuotas:
(a) Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:
1,150 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.
(b) A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su vigencia:
2,750 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.
Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad con
•
,,l\
\
la Nonnatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando el Período
comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el último Mes
anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el factor de
actualización que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al Consumidor del
I
Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el Índice Nacional de Precios
8.3.
al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más antiguo del Período, publicado
por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía o en su caso el que lo sustituya.
Mecanismo de Ajuste \
\~
La Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa que reciba el Estado se
ajustará conforme a la siguiente fórmula: ~
set = 100% - SCAt
Donde:
SGc= Porcentaje de Utilidad Operativa que reciba del Estado para el Período t.
SCAc= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para el

Período t .
El porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para el Período

t (SCAc) se calculará de la siguiente forma:
(a) Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista para
el Período inmediato anterior al que se trate (MROc_1 ) sea menor al valor U1 , el
porcentaje de Utilidad Operativa que reciba será SC1 .
(b) Cuando el valor de la métrica del resultado operativo antes de impuestos del
Contratista para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROc_1 ) se encuentre
entre U1 y U2 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contratista, SCAc,
se determinará conforme a la siguiente fórmula:
Donde:
SCAt= Porcentaje ajustado de Utilidad Opúativa que recibe el Contratista en el

Período t.
SC1 = Porcentaje de Utilidad Operativa que recibe el Contratista al inicio de la
vigencia del Contrato = veintiséis por ciento (26%).
SC2 = Porcentaje mínimo de Utilidad Operativa que recibe el Contratista equivalente
a multiplicar SC1 por un factor de 0.25.
MROt-i = Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista en el
Período t - 1.
U1 =25%
U2 =40%
J
(c) Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista para
el Período inmediato anterior al que se trate (M ROt_1 ) sea mayor al valor U2 , el
porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contratista será SC2 •
8.4. Otros ajustes a las Contraprestaciones
De conformidad con el Capítulo III del Título Segundo de la Ley de Ingresos sobre
las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones del Período de que se trate
en caso de variaciones, durante el Período o Períodos anteriores, en la determinación
de Precios Contractuales o la medición del volumen neto producido, o como resultado
elelos procedimientos de registro y reconocimiento de costos y de auditoría estipulados
en este Contrato.
8.5 Otros Ingresos
(a) Los ingresos adicionales que el Contratista reciba por la prestación de servicios
a terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 13 o por la venta o disposición
de Subproductos, se considerarán como ingresos del Contrato.
(b) El Contratista será responsable de registrar la información y documentación

relativa a los ingresos adicionales a que se refiere este numeral.
9. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones
9.1. Las Contra.prestaciones establecidas en este Contrato se pagarán en especie al Estado

y al Contratista en el Punto ele Medición o se pagarán en efectivo según corresponda,
a más tardar el décimo quinto ( 15°) Día Hábil del Período subsecuente.
9.2. Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son
propiedad del Estado, respecto ele aquellos Hidrocarburos que, conforme al presente
Contrato, corresponda entregarse al Contratista como pago de la Contraprestación del
Contratista. El Estado mantendrá dicha propiedad hasta su entrega al Contratista como
pago de las Contraprest~ciones que realice el Fondo por conducto de la CNH, en el
Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega de los Hidrocarburos registrados
conforme al presente Anexo 3 y el Anexo 11 en el Punto de Medición dará lugar a la
entrega jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista, por conducto
de la CNI-1,en ese mismo momento, sin que el Fondo deba realizar alguna verificación
adicional. Por su parte, los Hidrocarburos que la CNH entregue al Comercializador
serán propiedad del Estado hasta su enajenación, sin que el Fondo deba de realizar
verificación alguna.
L ¡;
9.3. Para que el Fondo pueda realizar el cálculo de las Contraprestaciones, el Contratista
deberá, por conducto del Operador, haber registrado, dentro de los primeros diez ( IO)
Días Hábiles del Mes, la información y documentación relativa a los Precios
,.', Contractuales, al volumen de producción correspondiente, el Valor Contractual de los
Hidrocarburos, los Costos y demás elementos necesarios para la determinación de las
Contraprestaciones en el sistema que el Fondo establezca para tal fin.
9.4. El volumen neto de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al

finalizar el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición y
que el Contratista reporte dentro de los primeros diez (1O) Días Hábiles del Mes.
Asimismo, la CNH deberá presentar al Fondo, dentro de los primeros diez (10) Días
Hábiles de cada Mes, la información relativa a la producción del Contrato del Mes
inmediato anterior, incluyendo la información sobre los volúmenes entregados ~
ContratoNo. CNl-1-ROl-L02-J\4/2015
Contratista y al Comercializador siguiendo la distribución provisional establecida en

el numeral 9.7, así como la información sobre los Hidrocarburos entregados durante el
Período, en términos del certificado de pago emitido por el Fondo conforme al numeral
9.8 de este Anexo 3.
En caso que el Operador no reporte la medición correspondiente en el plazo señalado

en el párrafo anterior o que existan discrepancias entre la información presentada por
el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las Contraprestaciones con base en la
medición registrada por la CNH.
9.5. El volumen neto de cada Hidrocarburo producido en el Área Contractual se distribuirá

entre las Partes como pago de las Contraprestaciones que a cada uno de ellos
corresponda en términos del presente Contrato, como resultado de la medición
realizada y los Precios Contractuales determinados conforme el numeral I de este
Anexo 3 y en las condiciones de calidad requeridas para su comercialización en el
mercado, contemplando lo siguiente:
(a) El Estado recibirá:
i. El volumen de cada tipo de Hidrocarburo equivalente al monto total de

Regalías del Período.
11. El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje de la

Utilidad Operativa para el Estado, que se determine considerando los ajustes
establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 de este Anexo 3 que resulten
aplicables.
iii. El pago en efectivo de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

correspondiente a cada Período que se deberá realizar a más tardar el Día 17
del Período subsecuente.
La proporción del volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba el Estado será
igual al porcentaje que resulte de dividir la suma del valor monetario de las
Regalías y del porcentaje de la Utilidad Operativa que correspondan al Estado
entre el Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período (VCHt) . El volumen
de cada Hidrocarburo que corresponda al Estado será entregado al
Comercializador.
(b) El Contratista recibirá:
i. El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que sea destinado a la recuperación

de Costos Elegibles del Período, así como aquellos cuya recuperación
estuviere pendiente de Períodos previos.
ll . El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje de la

Utilidad Operativa para Contratista que se determine considerando los ajustes
establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 que resulten aplicables.
Como pago de Contraprestaciones, al Contratista le corresponderá el volumen

neto remanente de cada Hidrocarburo producido en el Período una vez cubiertas
las Contraprestaciones que correspondan al Estado.
Cuando existan otros ingresos a los que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo
3, el volumen que corresponda al Contratista deberá considerar como descuento,
el volumen equivalente al monto de ingresos adicionales percibidos en el Período
tomando en cuenta la proporción y el Precio Contractual de cada tipo de
Hidrocarburo registrado en el Período.
En caso de que el volumen que corresponda al Estado sea mayor al volumen

producido en el Período, el Contratista deberá transferir al Fondo, dentro de los
cinco (5) Días Hábiles posteriores a la determinación de las Contraprestaciones,
el monto en efectivo equivalente a la diferencia observada.
9.6. Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como pago de

Contraprestaciones a que tenga derecho conforme al presente Contrato se le entregarán
en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá al Contratista la propiedad de los
Hidrocarburos que le correspondan, sin pe1juicio de los ajustes y liquidación del pago
que realice el Fondo en términos del numeral 9.8 del presente Anexo 3.
9.7. La distribución de los Hidrocarburos Netos entre las Partes será continua considerando
las necesidades de acondicionamiento y tratamiento respectivas, y se realizarán
registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los procedimientos establecidos
en este Contrato. Para lo anterior, durante el plazo que exista entre la determinación
final de las Contraprestaciones para cada Mes y la correspondiente al Mes anterior, el
volumen neto de cada Hidrocarburo se distribuirá como pago provisional entre las
Partes considerando la distribución que resulte del más reciente cálculo de
Contraprestaciones que haya realizado el Fondo. Desde el inicio de la Producción
Comercial Regular y hasta la primera determinación de las Contraprestaciones
correspondientes al Período inicial, la distribución provisional se determinará
considerando las condiciones establecidas para el cálculo de las Contraprestaciones en
favor del Estado y del Contratista a la firma del presente Contrato, incluyendo la
determinación del Precio Contractual a través de las fórmulas establecidas en los
numerales 1.4, 1.5 y 1.6, considerando, en su caso, el promedio simple de los precios
de referencia observados en los veinte (20) Días Hábiles previos al inicio de la
Producción Comercial Regular. En todo caso, la distribución al Contratista de los
Hidrocarburos a que se refiere este numeral implica su entrega material y jurídica al
Contratista en el momento inmediato posterior en que se lleve a cabo el
correspondiente registro en el Punto de Medición, sin pe1juicio de que el pago
definitivo se lleve a cabo mediante el otorgamiento al Contratista, por parte de la CNH,
del certificado de pago correspondiente expedido por el Fondo en términos del numeral
9.8. El Contratista podrá comercializar el volumen neto de cada Hidrocarburo que
reciba durante el Mes conforme lo establecido en este numeral.
El pago de las Contraprestaciones respectivas mediante la entrega de los Hidrocarburos

producidos se realizará de conformidad con el numeral 9.8 de este Anexo 3. c7'
9.8. Al finalizar el Período, una vez realizada la determinación de las Contraprestaciones

correspondientes al Mes en cuestión y con base en los registros en los Puntos de
Medición de los volúmenes de Hidrocarburos distribuidos entre las Partes:
(a) Se establecerán las compensaciones volumétricas que apliquen en caso de

existir diferencias con la distribución provisional del volumen de
Hidrocarburos Netos del Período y la distribución que corresponda a las
Contraprestaciones del Período.
(b) Con base en los cálculos que realice el Fondo, la CNH y el Contratista firmarán
un acta de distribución final de la producción que deberá establecer el volumen
de los Hidrocarburos Netos del Período por tipo de Hidrocarburo, el Valor
Contractual de los Hidrocarburos, la titularidad bajo la cual se ha distribuido el
volumen de los Hidrocarburos Netos del Período entre las Partes conforme el
registro establecido en el numeral 9.7 de este Anexo 3 y las compensaciones
volumétricas que resulten aplicables. Dicha acta se firmará por separado
respecto a cada tipo de Hidrocarburo producido y distribuido. Una copia del
acta deberá ser entregada al Fondo para sus registros.
(c) Con base en la información asentada en el acta mencionada en el inciso

anterior, el Fondo emitirá un certificado de pago a favor del Contratista por
conducto de la CNH. La CNH será responsable de entregar, por cuenta del
Fondo, el ce11ificado respectivo al Contratista, y al Comercializador los
Hidrocarburos que correspondan al Estado.
9.9. Las compensaciones volumétricas que apliquen conforme lo señalado en el numeral

9.8 de este Anexo 3 se realizarán a partir del Período siguiente a aquel para el que se
haya determinado el ajuste. En dicho Período, la distribución del volumen de
Hidrocarburos Netos se destinará en primer lugar a cubrir la compensación respectiva
hasta que esta sea completada. Posteriormente, la distribución se reanudará conforme
al numeral 9.7 de este Anexo 3.
9 .1O. Las Contraprestaciones a favor del Contratista se pagarán una vez que el Contratista
inicie la producción de Hidrocarburos al amparo de este Contrato, por lo que en tanto
no exista producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles las
Contraprestaciones a favor del Contratista, ni se le otorgará anticipo alguno.
9.11. En cualquier caso, el procedimiento ele recepción establecido en la Cláusula 11.2 del
presente Contrato deberá contener los mecanismos para garantizar que cada una ele las
Partes reciba en el Punto de Medición los Hidrocarburos que conforme a este Contrato
les corresponden.
9.12. Sin pe1juicio del derecho de las Partes a recibir las Contraprestaciones establecidas en
el Contrato, la salida de la producción de Hidrocarburos más allá del Punto de
Medición, y en su caso, el uso de infraestrnctura ele transporte y Almacenamiento,
podrán ser objeto ele acuerdos con el Comercializador, con la finalidad de establecer
los criterios a seguir para establecer la logística de salida de la producción ele
c7'
Hidrocarburos del Área Contractual de manera que cada una de las Partes reciba los
Hidrocarburos que conforme a este Contrato les corresponden, siguiendo los usos y
costumbres de la industria para este tipo de operaciones.
9. I 3. Si el Contratista llegara a ofrecer al Estado mejores condiciones de comercialización

que aquéllas ofrecidas por el Comercializador, las Partes podrán, previa opinión de la
Secretaría de Hacienda, llegar a un acuerdo mediante el cual el Contratista realice la
comercialización del porcentaje de la producción obtenida al amparo de este Contrato
correspondiente al Estado conforme a las reglas establecidas en este Contrato.
9.14 . Pago de Contraprestaciones dentro de un Consorcio:
(a) El pago de Contraprestaciones que resulten del presente Contrato a un Consorcio

se realizará en los términos que establezca el acuerdo de operación conjunta que se
celebre entre las Empresas Participantes que se agrupen en Consorcio, y que sea
aprobado por la CNH conforme a las Leyes Aplicables.
(b) En dicho acuerdo, las Empresas Participantes podrán elegir que las
Contraprestaciones sean entregadas al Operador para que éste las distribuya entre
las Empresas Participantes en las proporciones respectivas.
10. Procedimientos parn la verificación de Contraprestaciones
10.1. El Fondo:
(a) Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato y el

cálculo de las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley del Fondo
Mexicano del Petróleo, sin pe1juiciode las atribuciones que correspondan a la CNH.
(b) Recibirá las Regalías, Cuotas Contractuales para la Fase Exploratoria y demás
Contraprestaciones a favor del Estado establecidas en los Contratos. Para el caso de
las Contraprestaciones que se reciban en especie, el Fondo recibirá el producto de
la venta que realice el Comercializador.
(e) Llevará los registros de información que se requieran para calcular y determinar las
~
Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para realizar las demás
\ •, funciones a su cargo.
(d) Realizará el cálculo, con base en la información que haya sido registrada en el
sistema, y el pago de las Contraprestaciones que, en su caso y conforme a este
Contrato, corresponda a los Contratistas.
(e) Está obligado a dar aviso a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre

irregularidades que detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer
los derechos que correspondan al Estado conforme al presente Contrato, o se
apliquen las penas o sanciones correspondientes, sin pe1juicio de otras acciones
legales,judiciale s o penales que resulten aplicables. ~
Contrato No. CNH-ROl-L02-J\4/2015
(f) Recibirá del Operador la información y documentación relacionada con los Costos,
así como con la deducción de dichas inversiones, requeridos para la ejecución del
presente Contrato, y llevará un registro de dichos conceptos y, en su caso, de su
reconocimiento.
10.2. La Secretaría de Hacienda:
(a) Realizará la verificación de los aspectos financieros del presente Contrato

relacionados con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de
Ingresos sobre Hidrocarburos.
(b) Verificará el correcto pago de las Regalías, Cuotas Contractuales para la Fase
Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al Estado y al
Contratista.
(c) Podrá solicitar a los Contratistas y a los terceros la información que requiera para
el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este Contrato.
(d) Verificará las operaciones y registros contables derivados de este Contrato, incluso
mediante la realización de auditorías o visitas a los Contratistas por sí misma, o a
través del Servicio de Administración Tributaria, conforme al Anexo 4 del presente
Contrato.
ANEX04
PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD, DE
REGISTRO Y RECUPERACIÓN DE COSTOS
J
~
Área Contractual 4 ~1\
PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD, DE REGISTRO Y RECUPERACIÓN DE

COSTOS
l. Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación ele Costos
Sección l. De la contabilidad.
1.1 Estos procedimientos de contabilidad, de registro y recuperación de Costos tienen por

objeto definir la manera en la que el Operador registrará e informará las operaciones que
se deriven del objeto del Contrato.
Para efectos de este Anexo 4, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se

considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
1.2 El Operador deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código Fiscal

de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera vigentes en
México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los valores en la
Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la Moneda Funcional y
Moneda de Informe utilizada por el Operador que será en Dólares.
1.3 Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el Operador

deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada con los Costos
en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que haya concluido el
Contrato.
Sección 11. De la Cuenta Operativa.
1.4 Los Costos relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la Cuenta
Operativa en el período que se realicen de acuerdo al catálogo de Costos publicado por el
Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.7 del presente Anexo.
1.5 Para el propósito del pago de las Contraprestaciones, los montos de los conceptos a los que
hace referencia el numeral anterior no sufrirán ajuste inflacionario para efectos de la
recuperación de los mismos.
1.6 El Operador no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta
Operativa. En el caso en que el Consorcio participe en más de un Contrato, el Operador
solo podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes
Fiscales Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el extranjero
correspondientes a los Costos, efectivamente incurridos para la ejecución de las actividades
al amparo de este Contrato.
1.7 El Operador deberá registrar los Costos por rubro de Actividad, Sub-actividad y Tarea;
Centro de Costos, categoría de costo y cuenta contable que para tal efecto se establezca en
el sistema informático del Fondo, conforme al Programa de Trabajo y Presupuesto
autorizados por la CNH. ~
Contrato No. CNH-R01-L02-A4/2015
Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades Petroleras y Tareas se deberá

incluir, en su caso los siguientes rubros:
Actividad Sub-actividad
Tarea
Petrolera Petrolera
Evaluaciones técnico económicas.
General Plan de desarrollo con ingeniería básica.
Administración, gestión de actividades y gastos generales del
provecto.
Adquisición sísmica, 20, 30, 40 , multicomponente.
Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos
sísmicos.
Geofisica Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e
internretación.
Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e
interpretación.
Análisis geoquimicos de muestras.
Estudios estratigráficos
Análisis de Hidrocarburos.
Geología
Estudios geológicos regionales.
Estudios geológicos de detalle.
Estudios petrof1sicos.
Pruebas de Equipamiento de Pozos.
Producción Realización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Evaluación Modelado y simulación de Yacimientos.
Ingeniería de
Yacimientos Estudios presión, volumen v temperatura (PVT).
Caracterización de Yacimientos.
Dise11ode terminaciones de Pozos.
Ingeniería conceptual.
Dise11ode instalaciones de suoerficie.
Otras Ingenierías
Estudios del fondo marino.
Diser1ode duetos.
Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
Transoortc marítimo v/o aéreo de personal, Materiales y/o equinos.
Servicios de soporte.
Perforación de
Servicios de perforación de Pozos.
Pozos
Realización de pruebas de formación.
Suministros y Materiales.
Terminación de Pozos.
Estudios de impacto ambiental.
Prevención y detección de incendio v fugas de gas.
Seguridad, Salud y Auditorías de seguridad.
Medio Ambiente Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditoría ambiental.
ContratoNo. CNJ1-ROI -L02-A4/2015
Tal'ea
Petrolera Petrolera
Administración de contratos.
General
Plan de Desarrollo con ingeniería de detalle.
Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
Reinterpretación slsmica de detalle.
Geoflsica
Procesamiento y rcproccsamicnto de datos sísmicos.
Caracterización geológica - petrof1sicade Yacimientos
Análisis geoquímicos de muestras.
Geología Estudios estratigráficos
Análisis de Hidrocarburos.
Estudios petrof1sicos.
Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Perforación de Servicios de soporte.
Pozos Servicios de perforación de Pozos.
Suministros y Materiales.
Terminación de Pozos.
Pruebas de Equipamiento de Pozos.
Producción Realización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Desarrollo Modelado y simulación de yacimientos.
Ingeniería de
Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
Yacimientos
Caracterización de Yacimientos.
Diseño de terminaciones de Pozos.
Intervención de Intervención de Pozos para restauración.
Pozos Otras intervenciones especificas en Pozos.
Otras Ingeniería de detalle.
Ingenierías lngenierla conceptual.
Dise11ode instalaciones de superficie.
Estudios de fondo marino.
Dise11ode duetos.
Construcción de
Construcción de instalaciones terrestres y marinas.
instalaciones
Construcción y tendido de duetos.
Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Seguridad, Implementación y seguimiento.
Salud y Medio Auditoria ambiental.
Ambiente Tratamiento y eliminación de residuos.
Auditorías de seguridad.
Contrato No. CNI !-ROI-L02-/\4 /20 15
Tarea
Petrolera Petrolera
Administración de contratos.
General
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equioos.
Servicios de soporte.
Procesamiento y reprocesamiento de información geoílsica y
netrof1sica.
Geología
Caracterización geológica y pctrof1sicade Yacimientos.
Análisis geoquímicos de muestras.
Estudios petroílsicos.
Equi1>amientode Pozos.
Pruebas de Producción
Realización de pruebas de producción.
Cálculo de Resen;as y estimaciones de producción.
Ingeniería de Simulación y caracterización de Yacimientos.
Yacimientos Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
Disc11ode terminaciones de Pozos.
Otras Ingenierías Ingeniería de detalle para rcacondicionamiento de instalaciones.
Producción
Construcción
Construcción y/o adaptación ele infraestructura u otras facilidades.
Instalaciones
Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.
Intervención de Pozos
Otras intervenciones especfficas en Pozos.
Operación de Mantenimiento de las instalaciones de producción.
Instalaciones de Ingeniería de producción.
Producción Oneración de las instalaciones de producción.
Mantenimiento de duetos.
Duetos
Operación de duetos.
Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Implementación y seguimiento.
Seguridad, Salud y
Auditoría ambiental.
Medio Ambiente
Tratamiento y eliminación de residuos.
Auditarla de seguridad.
Tarea
Petrolern Pctmlcrn
General Administración de contratos.
Otras
Planes de Abandono.
Ingenierías
Ejecución del Abandono instalaciones de suocrficic.
Desmantelamie Ejecución de planes de restauración.
Abandono nto de Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.
Instalaciones Transpmie marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de sooorte.
Estudios de imoacto ambiental.
Seguridad, Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Salud y Medio Tratamiento y eliminación de residuos.
Ambiente Auditoría ambiental.
Auditoría de seguridad.
Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera vigentes

en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada Pozo que le
dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada Yacimiento; en tercer
término por el Centro de Costos de cada Campo; y finalmente, se asignarán por los Centros
de Costos de infraestructura común o de administración general del Área Contractual
conforme a la siguiente estrnctura:
Estrnctura de Centro de Costos
Arca Campo Yacimiento Pozo

Pozoc1.1,1)
Pozoc1.1,2¡
Yacimiento<1,1)
POZO(J ,l,...)
Pozoc1.1,o
Pozoc1,2 ,1)
POZO( 1,2,2)
Yacimientoc1.2)
Área Pozoc1,2 ,...)
Contractual POZ0/1,2,e)
Campoc1¡
o Área de POZO(J,..,1)
Asignación Pozoc1....,2)
Yacimientoc1,...)
Pozoo ....,...)
Pozoo,...,hl
Pozo11,b,J)
Pozoo,b,2l
Yacimientoc1,b)
POZO(J,b,...)
POZO(J,b,i)
Contrato No. CNH-ROI-L02-J\4/2015
Area Campo Yacimiento Pozo

Pozo12.1,1)
Pozoc2.1.2)
Yacimiento c2.1)
Pozo12,1....)
POZ0(2,l.il
POZ0(2,2, ll
Pozoc2.2.2)
Yacimientoc2.2)
Pozo<2 .2....l
Pozoc2.2,kl
Carnpoc2> Pozor2....,1)
POZ0(2,...,2)
Yacimiento c2....)
Pozo12, .......
)
Pozor2....,ll
Pozo12c,ll
Pozoc2,c ,2)
Yacimient oc2.c¡
PoZ0/2,c, ...l
POZ0/2 ,c,m l
Pozoc...,1,n
Pozoc..,1,2)
Yacimiento c...,1)
Pozoc...,1....1
Pozo1...,1,nl
Pozoc...,2,11
Pozor...,2,2)
Yacim ientoc...,2)
Pozoc....2,...1
Pozoc...2,01
Campoc...) Pozoc..,...,11
Pozoc..•...,21
Yacim ientoc.......)
Pozoc......,...)
Pozoc......,o)
Pozoc..,d,ll
Pozoc..,d,2)
Yacimiento c...,d)
Pozoc...,d,...)
Pozoc..,d,a)
I
\
\o
Contrato No . CNH-ROI-L02-A4/2015
Área Campo Yacimiento Pozo

Pozoca,1 ,1i
POZO (a,1,2)
Yacimientoca,I )
PoZO(a , 1,..)
PoZO(a,l ,r)
PoZO(a ,2ll
PoZO(a,2 ,2)
Yacimientoca,2)
PoZO(a ,2,...)
POZO(a ,2,s)
Área CampO(a)
PoZO(a, ...,ll
Contractual
POZO(a,...,2)
o Área de YacimientO(a,...)
Asignación PoZO(a,...,...)
POZO(a, ...,t)
PoZO(a,c,1)
POZO(a,c,2)
YacimientO(a,
e)
PoZO(a,e, ...)
POZO(a,e,u)
lnfraestructura común del Area
Contractual
Administración general
La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por la
CNH para el Área Contractual.
Las cuentas contables se agruparán por categoría de costos conforme al catálogo de cuentas
contables que para tal efecto emita el Fondo.
Sección 111.Del sistema ele registro ele información .
1.8 El Operador deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de
registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la
transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación relacionada con
los Costos sobre las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que para tal
efecto publique el Fondo. La información deberá contar con las especificaciones
establecidas por el Fondo, mismas que tendrán que actualizarse de acuerdo a las
modificaciones que se emitan para tal efecto.
'\
El sistema electrónico del Operador deberá incluir, de manera enunciativa más no
limitativa, lo siguiente:
(a) Capacidad, flexibilidad y efectividad en la generación de reportes;
(b) Comparaciones anuales;
(c) Comparaciones trimestrales de Presupuesto observado contra Presupuesto

~
Controlo No. CNH-ROI-L02-A4/2015
programado;
(d) Ejercicio del gasto por actividad, Centro de Costos y categoría de costo;
(e) Categorías múltiples de entrada de datos, tales como facturas de cuentas por pagar,
erogaciones en efectivo, facturas de cuentas por cobrar, recibos de efectivo, registros,
transferencias de Materiales, devolución de facturas, cancelación de cheques, ajustes,
inventarios, y asignación de costos indirectos, entre otros;
(f) Capacidad de reportar manejo de efectivo y análisis de obsolescencia;
(g) Capacidad de administración de cuentas por pagar, y
(h) Mecanismos efectivos de auditoría de transacciones, incluyendo el acceso a todos los

registros usados como base para cada asignación de costos, en particular, los Costos
Recuperables definidos conforme al presente Anexo.
El sistema informático del Contratista estará diser1ado para contar con información
financiera de costos y créditos, así como de producción y su valuación; adicionalmente,
deberá contar con la capacidad de registrar otra información cuantitativa no financiera que
se requiera para la adecuada administración del Contrato.
Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.
1.9 La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según el
caso:
(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);
(b) Pedimentos aduanales;

'í (c) Contratos;
1;
(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto excedan de
$2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia electrónica de
fondos desde cuentas abiertas a nombre del Operador en Instituciones que componen
el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que para tal efecto autorice el Banco
de México; cheque nominativo de la cuenta del Operador, ta1jeta de crédito, débito o
de servicios;
(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con los
requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;
(f) Para la recuperación ele las reservas de Abandono adicionalmente:
i. Contrato de constitución del Fideicomiso eleAbandono;
;.
11
.
-
Contrato No. CNH-ROJ-L02-A4/20l5
11. Registros trimestrales de apo1taciónal Fideicomiso de Abandono, y
iii. Monto global estimado de los costos de Abandono conforme al Plan de

Evaluación, al Plan de Desarrollo y a la Norma de lnfonnación Financiera C-18.
Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.
1.1O Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de cambio
de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el Banco de México
publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior a aquél en que se realice
la transacción. Los días en que el Banco de México no publique dicho tipo de cambio, se
aplicará el último tipo de cambio publicado con anterioridad al Día en que se realice la
transacción.
La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá para
efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere el párrafo
anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de acuerdo con la tabla
que mensualmente publique el Banco de México durante la primera semana del Mes
inmediato siguiente a aquél al que corresponda.
Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda de

Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calculará multiplicando
la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.
Sección VI. De los Costos Elegibles.
1.11 Se consideran como Costos Elegibles aquellos Costos que sean estrictamente
indispensables para la realización de las Actividades Petroleras incurridas a partir de la
Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato, siempre y cuando cumplan con los
requisitos seflalados en los Anexos 4, 11 y 12, y en los Lineamientos que a su efecto emita
la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
1.12 No se consideran como Costos Elegibles aquellos Costos que no sean estrictamente
indispensables, no sean inherentes al objeto del Contrato; los que no cumplan con los
Anexos 4, 11 y 12, y con los Lineamientos que al efecto emita la Secretaría de Hacienda
vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato; aquellos que se efectúen antes de la Fecha
Efectiva, después del Punto de Medición; los que no cuenten con el respaldo documental
correspondiente o que no hayan sido registrados en la Cuenta Operativa y los que se
encuentren señalados en el numeral 1. 17del presente Anexo
Sección VII. De los Costos Recuperables en Contratos.
1.13 Se considerarán como Costos Recuperables aquellos Costos Elegibles incluidos en los
Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan sido
efectivamente pagados y que para su determinación y registro se cumpla con los Anexos
4, 11 y 12, y con los Lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes
~
11 JO Área Contractual 4
Contrato No. CNH-ROI -L02-,\4/2015
a la fecha de adjudicación del Contrato.
Para la aplicación de los Costos Recuperables se deberán de considerar, en primer término,

los gastos operativos y, en segundo lugar, las inversiones. Dentro de cada uno de los rubros
antes seflalados el orden de prelación aplicado corresponderá en función del ejercicio de
los mismos.
La recuperación de Costos a favor del Contratista se pagará una vez que el Contratista inicie
la producción de Hidrocarburos al amparo de este Contrato, por lo que en tanto no exista
producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles las Contraprestaciones a favor del
Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.
1.14 El Contratista podrá recuperar los derechos y aprovechamientos que se establezcan por la
administración y supervisión del Contrato o la supervisión y vigilancia de las actividades
realizadas al amparo del mismo, que realicen la Comisión Nacional de Hidrocarburos y la
Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector
Hidrocarburos .
1.15 El Contratista podrá recuperar cualquier costo y gasto administrativo indirecto u otro
similar, que se genere por servicios o actividades que tengan origen fuera de territorio
mexicano, sin importar su denominación hasta el uno punto cinco por ciento ( 1.5%) del
Presupuesto autorizado. El pago de estos costos hasta el porcentaje indicado incluirá la
compensación total de las Personas relacionadas donde quiera que se encuentren ubicadas
y por cualquiera que hubiera sido su asistencia. Los costos y gastos administrativos directos
generados dentro de territorio mexicano serán reconocidos como un elemento del catálogo
de cuentas .
1.16 Se considerarán como Costos Recuperables, en términos de lo establecido en este Anexo

4:
{a) Los pagos por concepto de tarifas en que el Contratista incmra por el uso de
i
r '
infraestructura compait icla a que se refiere el Anexo 13, siempre que no exceda la
i ..
. l
'
tarifa máxima determinada de conformidad con el Anexo 13;
(b) Los Costos adicionales en que incurra el Contrat ista para prestar servicios a terceros
;
. conforme lo dispuesto en el Anexo 13;
(c) Los Costos adiciona les en que incurra el Contratista, necesarios para la venta o
disposición de Subproductos, y
(el) Los pagos por concepto de primas de seguros que sean requeridos por la Agencia .
Los Costos considerados en este numeral deberán ser considerados en los Planes de Trabajo
y Presupuestos que autorice la CNH.
1.17 No serán considerados Costos Elegibles y por ende Costos Recuperables, los conceptos
que se enuncian a continuación, aun cuando se encuentren relacionados directa o
~
Conlralo No. CNH-ROl-L02-A4/20 15
indirectamente con las actividades inherentes al Contrato:
(a) Cualquier Costo distinto ele los Costos Elegibles;
(b) Los Costos cuyos rubros o actividades no se hayan incluido en los Presupuestos y
Programas de Trabajo aprobados por la CNH, o aquellos en exceso de los Costos que
habiendo sido contemplados en el Presupuesto vigente (i) eleven el Presupuesto total
por arriba de cinco por ciento (5%) del monto vigente aprobado por la CNH, o (ii) eleven
el Presupuesto contemplado para el rubro o actividad conforme el catálogo de cuentas
contables por arriba del diez por ciento (10%) del Presupuesto conforme a lo establecido
en el Anexo 4 y en los Lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda
vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato;
(c) Los costos financieros;
(d) Los costos en que se incurra por negligencia o conducta fraudulenta, dolosa, mala
fe o culpa del Operador, sus Subcontratistas o sus respectivas Filiales;
(e) Cualquier donación o regalo;
(f) Los Costos por concepto de servidumbres, derechos de vía, ocupaciones temporales
o permanentes, arrendamientos o adquisición de terrenos, indemnizaciones y cualquier
otra figura análoga, que se derive de lo dispuesto en el aitículo 27 y en el Capítulo IV
del Título IV de la Ley de Hidrocarburos;
(g) Los costos y gastos en que se incurra por cualquier tipo de servicios jurídicos y de
asesoría, excepto los ·que se deriven de estudios geológicos para la Evaluación y
Extracción de Hidrocarburos que hayan sido aprobados en el Programa de Trabajo y su
respectivo Presupuesto;
(h) Cualquier costo, gasto e inversión incurrido por incumplimiento de forma directa o
indirecta del Contrato, de acuerdo con la experiencia y Mejores Prácticas de la Industria
o de las leyes aplicables;
(i) Los costos y gastos derivados del incumplimiento de la Nonnatividad Aplicable y

de las Mejores Prácticas de la Industria incluyendo las de administración de riesgos;
U) Los Costos relacionados con la capacitación y programas de entrenamiento que no

sean indispensables para la operación eficiente del proyecto y no se establezcan de
manera general;
(k) Cualquier costo y gasto relacionado con planes ele incentivos a largo plazo para el
personal del Operador;
(1) Los costos y gastos derivados del incumplimiento de las condiciones de garantía ele
bienes y servicios adquiridos, así como las que resulten de la adquisición de bienes que
A'
\
J
Contrato No. CNH-ROl-L02-A4/20 15
no cuenten con una garantía del fabricante o su representante contra los defectos de
fabricación de acuerdo con las prácticas generalmente utilizadas en la industria
petrolera;
(m) Los Costos por el uso de tecnologías propias, excepto aquellas que cuenten con la
información, documentación y/o evidencia con la cual se demuestre para efecto de las
operaciones celebradas con Partes Relacionadas, tanto residentes en territorio nacional
como en el extranjero, que fueron determinadas considerando los precios y montos de
contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes independientes en
operaciones comparables;
(n) Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto aquéllos
para el Abandono de las instalaciones conforme al Plan de Evaluación, al Plan de
Desarrollo y a la Norma de Información Financiera C-18;
(o) Los Costos asociados a las actividades de Abandono conforme al Plan de

Evaluación y al Plan de Desarrollo que sean fondeados a través de la reserva constituida
en el Fideicomiso de Abandono;
(p) Los costos y gastos legales por cualquier arbitraje, conciliación o disputa que
involucre al Contratista, al Operador, sus contratistas o sub-contratistas;
(q) Las comisiones pagadas a corredores, agentes o comisionistas;
(r) Los pagos por concepto de Cuotas Contractuales para la Fase Exploratoria
correspondientes al Contrato;
(s) Las Contraprestaciones a favor del Estado, así como cualquier otra
contraprestación, costo, gasto, inversión o erogación correspondientes a otro contrato;
(t) Los Costos por encima de referencias o Precios de Mercado de acuerdo a lo

sefialado en los numerales 1.21 del presente Anexo y 1.5 del Anexo 11;
(u) Aquéllos que no sean estrictamente indispensables para la actividad objeto del
Contrato;
(v) Los pagos para los concesionarios mineros derivados de la afectación a su actividad
minera;
(w) Los costos relacionados con la comercialización o transporte de Petróleo, Gas

J
Natural y Condensados, más allá de los Puntos de Medición y/o entrega;
(x) Las multas o sanciones económicas en que se incurra por el incumplimiento de

obligaciones legales o contractuales; e;?'(' \
a.
.
-
; '
13 Área Contractual 4 \~
(y) Los costos y gastos relacionados con el empleo de un experto independiente con el
propósito de resolver disputas legales;
(z) Cualquier retención asociada a los impuestos correspondientes a los trabajadores

del Operador, así como el pago ele la participación de los trabajadores en las utilidades
de las empresas;
(aa) Las disminuciones en el valor de los bienes no usados en la industria petrolera;
(bb) Cualquier costo y gasto relacionado con relaciones públicas y/o costos y gastos de
representación del Operador y sus Partes Relacionadas, incluyendo cabi Ideo, promoción
o publicidad;
(ce) Cualquier costo y gasto de actividades realizadas derivadas de situaciones de

emergeücia que requieran de acción inmediata y que no hubieren sido autorizadas
posteriormente por la CNH o la Agencia;
(cid)Los pagos por concepto de primas de seguros que no sean autorizados por la
Agencia, y
(ee) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que paguen las Empresas Participantes, salvo
en el caso que se apliquen contribuciones especificas a la industria de Exploración y
Extracción ele Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al momento del fallo
por el que se adjudicó el Contrato, en cuyo caso se podrá recuperar un monto tal que
permita restaurar el balance económico del Contratista respecto de dicha contribución
de haberse mantenido las condiciones económicas relativas a los términos fiscales
prevalecientes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato. Para tal efecto la
Secretaría de Hacienda establecerá el mecanismo correspondiente.
1.18 Una vez aprobado el Plan de Evaluación y/o el Plan de Desarrollo por la CNH, el Operador
deberá crear la reserva de Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C-
18, en la cual registrará las provisiones y reservas de Abandono conforme a las reglas que
para tal efecto emita la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Operador deberá constituir el
Fideicomiso de Abandono.
1.19 El Operador establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de una
reserva para el fondeo de las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Operador
solamente podrá hacer uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la
ejecución de las actividades correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes
de Desarrollo aprobados por la CNH. Cada Período, el Operador aportará a dicho
fideicomiso los recursos para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área \
Contractual conforme se establece en. el presente Contrato y no tendrá derecho a dar en
garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma de estos fondos, sin previo
consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la Secretaría de Hacienda. v4'
\~
Contrato No. CNH-RO1-L02-A4/20 15
En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los
costos y gastos ele Abandono, el Operador será responsable de cubrir el monto faltante, en
cuyo caso, dichos Costos deberán estar explícitamente señalados en el Presupuesto
correspondiente para ser considerados como Costos Recuperables. En el contrato del
Fideicomiso eleAbandono se deberá establecer que en el caso de existir un remanente en
el fondo una vez que se hayan cubie1to los costos y gastos de Abandono, los recursos se
deberán enterar al Fondo.
Sección VIII. De las operaciones con Partes Relacionadas .
1.20 Se considerará que el Operador que realice operaciones con Partes Relacionadas, residentes
en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos establecidos en los
aitículos 90, último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del Impuesto sobre la Renta.
Para estos efectos, en las operaciones que el Operador realice con Partes Relacionadas,
estará obligado a determinar sus ingresos y Costos considerando los precios y montos de
las contraprestaciones que se hubieren utilizado con o entre pattes independientes en
operaciones comparables en los términos, métodos y condiciones establecidos en la citada
ley.
1.21 El Operador que celebre operaciones con Partes Relacionadas deberá demostrar que éstas
se pactaron a Precios de Mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada a Precios
de Mercado el Operador deberá hacer uso de los métodos establecidos en el presente Anexo
y en el Anexo 11 del Contrato y descritos en las Guías sobre Precios de Transferencia para
Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales, aprobadas por el Consejo de la
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico en 1995o aquéllas que las
sustituyan, para demostrar que la transacción fue pactada a Precios de Mercado.
Para operaciones menores a $20,000,000 USO (veinte millones de Dólares) o su

equivalente en moneda nacional, el Operador deberá conservar dicha información,
documentación y/o evidencia de conformidad con el presente Anexo y el Anexo 11 del
Contrato; y
Para operaciones mayores a $20,000,000 USO (veinte millones de Dólares) o su

.
1 '
\
equivalente en moneda nacional, el Operador deberá conservar y entregar dicha
información, documentación y/o evidencia conforme a los Lineamientos que a su efecto
emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato, a través
del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo, así como toda la
información necesaria para su entrega a la Secretaría de Hacienda, en caso de requerirlo,
para replicar el o los análisis realizados.
Sección IX. Del activo fijo.
1.22 Cuando el Operador pretenda enajenar bienes cuyos Costos hubieran sido recuperados
parcial o totalmente, deberá contar con el dictamen técnico de la CNH, por el cual justifique
que el bien a enajenar ya no es indispensable para el fin del Contrato. ~
.
- ~
. 15 Área Contractual 4
Contrato No. CNH-RO1-1.02-/\4/2015
Para determinar el valor del bien enajenado, se considerará el valor en libros remanente o
valor de desecho del bien, siempre que no sea inferior al Precio de Mercado conforme a
los numerales 1.20 y 1.21, del presente Anexo.
Como resultado de las labores de verificación por parte de la Secretaría de Hacienda, y en

caso de no demostrarse que la venta se realizó a Precios de Mercado, la diferencia que se
identifique entre la mediana del rango de Precios de Mercado y el precio pactado en la
venta, conforme el procedimiento del método intercua1til conforme a la Normatividad
Aplicable, deberá entregarse al Fondo o ser descontado de las Contraprestaciones que le
correspondan al Contratista.
Tratándose de la restitución ele bienes siniestrados parcial o totalmente, la indemnización

del seguro correspondiente se disminuirá de los Costos Recuperables.
1.23 Cuando el Costo del bien enajenado haya sido recuperado en su totalidad, se deberá cumplir
con el numeral l .22 del presente Anexo y el monto derivado de la venta deberá ser
entregado al Fondo a más tardar diez (10) Días Hábiles después de liquidada la venta o
previa autorización de la Secretaría de Hacienda, será descontado un monto equivalente de
las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.
1.24 En caso que el Costo del bien enajenado se hubiera recuperado parcialmente, el monto
generado por dicha operación se distribuirá de acuerdo al porcentaje efectivamente
recuperado al momento de la venta, entre el Estado y el Contratista según lo establecido en
el Contrato.
1.25 El Contratista, a través del Operador, podrá solicitar mediante autorización a la Secretaría
de Hacienda el descuento de las Contraprestaciones que le correspondan por un monto
equivalente al valor de la enajenación determinado conforme al numeral I .22 del presente
Anexo 4, adjuntando el dictamen técnico proporcionado por la CNH, así como el registro
y soporte contable referente al activo enajenado. La Secretaría de Hacienda tendrá un plazo
de cinco (5) Días Hábiles para otorgar la referida autorización, informando al Operador y
al Fondo de la autorización o negativa.
1.26 El Operador notificará a la Secretaría de Hacienda cuando rente, arriende o preste servicios
con los activos registrados como Costos Recuperables, y en su caso, recuperados al amparo
del Contrato. El Fondo disminuirá de los Costos Recuperables, los ingresos que el Operador
reciba por los conceptos de renta o arrendamiento de los bienes. Tratándose de los ingresos
que el Contratista reciba por la prestación de servicios de conformidad con el Anexo 13,
así como de los costos asociados a dichos servicios, tendrán el tratamiento establecido en
el numeral 1. 16 del presente Anexo 4 y en el Anexo 3.
1.27 Para la adquisición de los bienes cuyos Costos hubieran sido recuperados parcial o
totalmente en otro Contrato, previa autorización de la CNH, se considerará el valor en
libros, remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea superior al Precio de
Mercado, ajustado por su vida útil. En el caso en que el precio de dichos bienes sea superior
al Precio de Mercado, la diferencia entre el precio pactado y la mediana del rango del Precio
cA'
Contrato No. CNJ1-ROI-L02-A4/2015
de Mercado, conforme el procedimiento del método intercuartil en términos de la

Normatividad Aplicable, no será considerada como Costo Recuperable.
Sección X . Inventar ios.
1.28 El Operador deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su
especificación, valor y localización. El Operador deberá proporcionar trimestralmente un
reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de todos los
Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material; y (iii) el Mes en el que
cada Material fue cargado a las cuentas. Cualquier ingreso por la disposición de cualquier
Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.
1.29 Por lo menos una vez al Año y a la terminación del Contrato, el Operador deberá llevar a
cabo un inventario físico de todos los Materiales que haya adquirido para el Contrato. El
Contratista deberá enviar notificación por escrito a la CNH de la fecha en que iniciará dicho
inventario por lo menos treinta (30) Días de anticipación. Si así lo desea, la CNH podrá
estar presente mientras se lleva a cabo el inventario físico. El Contratista deberá hacer las
reconciliaciones correspondientes al registro de los Materiales que resulten del inventario
físico.
En la medida de lo posible, todos los Materiales deberán ser fácilmente identificables a

través de la inspección simple con sus respectivos códigos.
1.30 El Inventario deberá estar sujeto a los artículos 59, fracción VIII y 60, fracción 11,tercer
párrafo del Código Fiscal de la Federación; del artículo 41 de la Ley del Impuesto sobre la
Renta y el Boletín C-4 de la Normas de Información Financiera.
Sección XI. Reportes.
1.31 Todos los reportes que deba hacer el Operador relacionados con las operaciones de Costos
Elegibles, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo, y
serán suscritos mediante Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y dará a
conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos en que, por
causas de fuerza mayor, el Operador no pueda registrar o suscribir dichos reportes.
1.32 El Operador deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido en

el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información que remita la CNH al
1.33
sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.
El Contratista deberá presentar al Fondo, dentro de los diez ( 1O) Días Hábiles siguientes al
I
\
Mes que se reporta, la información mensual requerida en el sistema electrónico que para
tal propósito ponga a disposición el Fondo.
1.34 El Fondo realizará el pago de las Contraprestaciones conforme al Contrato

correspondiente, una vez que se hayan registrado el Valor Contractual de los Hidrocarburos
y los Costos, y que dicha información se encuentre validada conforme los requerimiento~
\o
ContratoNo. CNH-RO1-L02-A4/2015
del Contrato en el sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.
1.35 En caso que el Operador cambie de domicilio fiscal deberá informar a la CNH y al Fondo
el nuevo domicilio fiscal para oír y recibir notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5)
Días Hábiles posterior a la autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de
Administración Tributaria.
2 Auditoría Extema
2.1 Los Estados Financieros del Contratista deberán ser dictaminados anualmente por un
auditor externo independiente conforme a lo que establezca el Código Fiscal de la
Federación y su Reglamento vigentes.
2.2 El auditor externo independiente entregará a la Secretaría de Hacienda a través del sistema
informático que para tal efecto establezca el Fondo la siguiente información:
Informe del auditor externo independiente;
Estados financieros:
Estado de situación financiera;
Estado de resultados;
Estado de variaciones en el capital contable; y
Estado de flujos de efectivo.
Notas a los estados financieros;
En el caso de existir operaciones con Pa1tes Relacionadas, el Estudio de Precios de

Transferencia;
Carta de recomendaciones al Operador respecto al control interno de acuerdo a las

prácticas internacionales de auditoría, y
Respuesta del Operador sobre las acciones a implementar de las recomendaciones al

control interno propuestas por el auditor externo independiente.
Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente del
que se dictaminen los estados financieros.
2.3 Todo ajuste que resulte de la auditoría independiente deberá registrarse inmediatamente en
la Cuenta Operativa. Asimismo, dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la
Secretaría de Hacienda, junto con la información referida en el numeral 2.2, del presente
Anexo 4. c;4'
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-
1
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\
Conlrato No. CNH-ROI-L02-A4/2015
2.4 Los costos de cualquier auditoría externa anual a que se hace referencia en el numeral 2.1,
del presente Anexo 4, serán cubie1tos por el Operador y serán considerados Costos
Recuperables.
3 Verificación
3.1 La Secretaría de Hacienda verificará que el Operador cumpla con los aspectos contables y
financieros previstos en los Anexos 3, 4, 11 y 12, mediante la realización de:
(a) Auditorías, y
(b) Visitas.
Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa, a los Costos, así como a
los registros y originales de los justificantes primarios relacionados con dicha Cuenta
Operativa y a los Costos Recuperables, en el curso de cualquier Año o parte del mismo.
Asimismo, las labores de verificación se realizarán respecto de las actividades de procura

de bienes y/o servicios que realice el Contratista.
Sección l. Auditorías
3.2 La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos de

información al Operador. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al Operador, mismo
que deberá contener, al menos, Jo siguiente:
(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;
(b) Descripción de la información requerida;
(c) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco ni mayor a
quince (15) Días Hábiles, ambos a pattir de que surta efectos la notificación del
requerimiento;
.\ '· (d) Formato de entrega de la información, y
1
(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación solicitada,

o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.
A solicitud por escrito del Operador, el plazo para la entrega de la información requerida
podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningún caso la mitad del
plazo otorgado originalmente.
3.3 Derivado del análisis y revisión de la información entregada por el Operador conforme al
numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer solicitudes de información
adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el mismo. ~
Contrato No. CNH-ROI-L02-i\4/20 15
3.4 Cuando la Secretaría de Hacienda determine que la información recibida deba ser
verificada en el lugar en donde se realicen las actividades objeto del Contrato o en el lugar
que se considere su domicilio fiscal, notificará al Operador una Orden de Visita conforme
a este Anexo 4.
3.5 Una vez analizada y revisada la información recibida, junto con, en su caso, la demás
información con la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador el Informe
Parcial de Conclusión de la Auditoría conforme al numeral 3.18 de este Anexo 4 y
procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.
3.6 La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo tiempo que las auditorías se realicen por
el Servicio de Administración Tributaria
Sección II. Visitas.
3.7 Para realizar una visita al Operador, la Secretaría de Hacienda emitirá y notificará una
orden de visita, la cual señalará, al menos:
(a) Su objeto o propósito;
(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá

notificarse por escrito al Contratista, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles
antes del término de la visita;
(c) El tiempo planeado para su ejecución, y
(d) El nombre de la Persona o Personas que deban efectuarla, las cuales podrán ser
sustituidas, aumentadas o reducidas en su número, en cualquier tiempo por la Secretaría
de Hacienda. La sustitución o aumento de las Personas que deban efectuar la visita se
notificará al Operador.
3.8 Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el Acta de
Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la Persona con quien se entienda la
visita designará dos (2) testigos y, si éstos no son designados o los designados no aceptan
servir como tales, el o los Visitadores los designarán, sin que esta circunstancia invalide
los resultados de la visita.
Los Visitadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las visitas
al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la Persona designada por el
Operador para recibir notificaciones y atender la visita.
3.9 La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo tipo
de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de cuentas
bancarias, ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o cualquier otro
medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el objeto de la visita.
Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y mercancías, así como la~
Contrato No. CNl 1-ROI-L02-A4/2015
realización de entrevistas al personal del Operador, todo ello relacionado con el objeto de
la visita.
En el desarrollo de la visita, el Operador y su personal estarán obligados a proporcionar a

los Visitadores, asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y deberán permitir el acceso
a las instalaciones así como mantener a su disposición la contabilidad y demás documentos
físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y que se relacionen con el cumplimiento
de las disposiciones contractuales, y a los Lineamientos que a su efecto emita la Secretaría
de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato y demás Normatividad
Aplicable.
3.1O Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades objeto
del Contrato , o en el lugar que se considere su domicilio fiscal, indistintamente.
3.11 El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por determinación
de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito del Operador, sin que la prorroga
pueda exceder la mitad del plazo originalmente previsto y siempre que se cumpla con lo
dispuesto en el numeral 3.16 de este Anexo 4.
La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo al Operador cuando

menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original concluya. En caso que la
solicitud provenga del Operador, deberá presentarla con al menos diez ( 1O) Días Hábiles
antes de la conclusión del plazo original.
3.12 Los Visitadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir al Operador
copias para que, previo cotejo con sus originales, sean certificadas por aquéllos y anexados
a los Informes Parciales y Finales de Conclusión que se emitan.
3.13 La Secretaría de Hacienda podrá realizar las visitas directamente, a través del Servicio de
Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el apoyo de la
CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del Contrato, sus
Anexos y a los Lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la
fecha de adjudicación del mismo .
¡·
3.14 Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador el Informe
Parcial de Conclusión conforme al numeral 3.18 de este Anexo 4 y procederá en términos
de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.
Previo a la emisión del Informe Parcial de Conclusión , la Secretaría de Hacienda podrá

requerir información adicional al Operador, cumpliendo al efecto lo sefialado en el numeral
3.2 de este Anexo.
3. 15 Independientemente de las obligaciones del Operador, cuando éste cambie de domicilio del
lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito libre a la Secretaría
de Hacienda notificando dicha situación. ~
Contrnto No. CNl-1-ROl-L02-A4/2015
Sección 111.Disposiciones comunes a las auditorías y visitas.
3.16 Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,
contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la orden
de visita.
3.17 En caso que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la Secretaría
de Hacienda emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento del Operador.
3.18 Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se encontrasen
inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador el Informe Parcial de
Conclusión .
3.19 Respuesta al Informe Parcial de Conclusión. El Operador deberá entregar por escrito a la
Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Informe
Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y completa, en un plazo no mayor
a quince ( 15) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que su1ta efectos la notificación.
A solicitud expresa del Operador, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles más.
Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el informe Parcial de

Conclusión antes seílalado, si en el plazo antes seílalado el Operador no presenta
documentación comprobatoria que los desvirtúe.
3.20 Informe de Conclusión. Una vez analizada la información sefialada en el numeral anterior,
la Secretaría de Hacienda notificará al Operador el Informe de Conclusión en el que
seílalará los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones que no hayan sido
aclaradas dentro del plazo otorgado en el Informe Parcial de Conclusión.
El Informe de Conclusión deberá:
(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la respuesta
y aclaración de los hallazgos sefialados en el Informe Parcial de Conclusión por pa1te
del Operador;
(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría;
(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones

alcanzadas, y
(d) Ser firmado por el funcionario facultado.
3.21 En caso que a juicio de la Secretaría de Hacienda, el Operador haya aclarado o subsanado
todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial de Conclusión,
aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento del Operador.
Contrato No. CNI1-RO1-L02-A4/2015
3.22 En el caso que el Informe de Conclusión determine irregularidades, el Contratista contará

con un plazo de quince ( 15) Días Hábiles a partir de la notificación para que subsane dichas
irregularidades, para lo cual deberá entregar la documentación que acredite
fehacientemente que se han subsanado.
A solicitud por escrito del Operador, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá
ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.
3.23 Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hacienda valorará la documentación

que presente el Operador en atención al Informe de Conclusión y, en caso que las
irregularidades detectadas hayan sido subsanadas, emitirá una resolución de cierre,
notificándola al Operador.
Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta

emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos
seílalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.
La Secretaría de Hacienda seílalará en la Resolución Final de Verificación los descuentos

y/o ajustes que deban realizarse a las Contraprestaciones del Operador correspondientes al
Período inmediatamente posterior, así como los demás efectos y consecuencias que
procedan conforme al Contrato y la Nonnatividad Aplicable.
3.24 Todo ajuste que resulte de las Resoluciones Parcial de Conclusión, de Conclusión y Final
de Verificación deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa .
3.25 Las controversias que su1jan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán
resueltas en términos de lo establecido en el Contrato respectivo o en la Normatividad
Aplicable.
3.26 Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Operador deba

cumplir conforme a los Anexos 3, 4, 11 y 12, la Secretaría de Hacienda podrá solicitar la
documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse conforme a lo seílalado
en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a la fecha de la realización de
las operaciones.
3.27 La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las labores

de verificación.
Sección IV. Solicitudes de información a Terceros y Partes Relacionadas
3.28 En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a Terceros y a Partes

Relacionadas del Operador la presentación de documentación e información relacionada
con sus operaciones con el Operador y derivadas de las actividades que éste realice al
amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer las labores de
verificación a su cargo. ~
Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán sujetarse,

en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo.
Sección V. De las notificaciones.
3.29 El representante legal del Operador, Parte Relacionada o Tercero se considerará como
Persona autorizada para recibir notificaciones, así como para atender las auditorías, visitas
y requerimientos de información en términos de este Anexo 4.
El Operador deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el Fondo, conforme a lo

señalado en el Anexo 11, mismos que podrá(n) ser removido(s) libremente, sin pe1juicio
de que para efectos de este Anexo 4 y del Contrato, se tendrá por removido siempre que se
ciéaviso al Fondo en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en que
se protocolice la remoción u otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos a partir
del Día siguiente a la recepción del aviso.
3.30 Las notificaciones surtirán efectos el Día en que se practiquen. Los plazos señalados en
este Capítulo empezarán a correr al Día siguiente de que haya surtido efectos la
notificación.
3.31 Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en el

lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal del
interesado, dejará citatorio con la Persona que en ese momento se encuentre en dicho
domicilio.
3.32 Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con la

Persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el que
realice sus actividades.
3.33 La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Operador en la
dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los sistemas
electrónicos que aquélla establezca o determine.
Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Operador, con al menos
diez (1 O)Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones referidas en
este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo anterior,
informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios y demás
1
disposiciones que serán aplicables.
Sección VI. De las labores de verificación.
3.34 Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo, la
Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán apegarse a las
Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así como a los
procedimientos aplicables, además de cumplir con lo siguiente: o/
\J
\
(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con la

finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin ser
afectado por influencias que comprometan el juicio profesional, permitiéndole actuar
con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando hechos y circunstancias que
comprometan su opinión como relaciones personales, intereses económicos u otros, así
como cualquier conflicto de interés;
(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para
el caso particular;
(c) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora continua

en su trabajo, y
(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demád

información del Operador, Paite Relacionad.a o Tercero que reciba o conozca. ~ lfJ
(
!
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'.
1
Contrnto No. CNH-ROI-L02-i\4/2015
ANEXOS
INVENTARIO DE ACTIVOS
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g
.
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• Área Contractual4 ~ \
Contrato No. CNH-ROl -L02-/\4/20 15
Inventario de Activos
Descripción general de instalaciones
1.-Pozos
Nombre do Ub ic aci ón (coordon adas Profund id ad Ano de

Localluclón Tipo E$lado
Pozo s geogrjfic as) (m) Perforación
Aouassomeras ICKA.LKIL·1 · 92.44936800/ 19.03693600/ UTM- 15 5010.00 VERTICAL 2004 TAPONADO
Af'rl1:ts someras ICKA.LKIL- 1DL .92.49490300 / 19.03704400T lJTM.15 5805.00 DESVIADO 2003 TAPON,\DO
Aguas somera, POl<OCH-1 -92.43955300/ 19.172323001 UTM-15 5031.00 DESVIADO 2004 CERRADO CCN POSIBILIDAD DE EXPLOTACICN
En el Area Contractual no existen duetos, líneas de descarga e instalaciones que se deban

transferir al Contratista . Sin embargo, pasan duetos pertenecientes a Petróleos Mexicanos. Los
detalles se muestran en la siguiente tabla .
- ,_,
-, /
i
7
...L
/'
-
, :-P'
,-
.- ..,_
\ ....-~ J
/
D!Amotro Longitud Ano d e
Tipo Or igen Destino ld1nllfto1dor del Dueto Des cripci ó n de l a tubtrl a Esta do
(pulg adas) (km) Con$lruccló n
OLEODUCTO AKAL·J (ENLACE) DOSBOCASL2 36 160.SI PEP·SDC·GNE·AJ<J· P01·0LD· D021A Oleoduc to 36 Akat J Enlace. Dos Bocas l 2 No aplica OPERANDO
OLEOGASODUCTOENLACE POLA 36 S6 .3 PEP·SDC· GSD·CPL·S30.0LG-00263 O!cogasodlKto 36 Enlace. Poi A N.o aplica OPERANDO
OLEODUCTO INT 0· 64NE DOSBOCAS(L·3) 36 132.77 PEP·SDC·GSO·TDB-U01-0LD·D0064 Oleoducto 36 INT L064 GNE· Dos Bocas No aplica OPERANDO
OLEODUCTO
OLEODUCTO
POL A
GTOH Región Norest e
REBOM8EOPR-1
AKALC IENLACE
)
36
36
S0.7S
161.23
PEP·SDC·GSO·PLA·S01·0LD·D0262
PEP·SDC·GNE·AXC·POI-OLD·D001A
OleodU<to 36 Poi A · Reb<>mbeo
Oleod uct o 36Akal C • Dos Bocas
No aplica
No apJrca
F/0 TEMPORAL
OPERANDO re
11
ANEX06
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO
Área Contractual 4 ~
Contralo No. CNH-RO1-L02-A4/2015
Programa Mínimo de Trabajo
1. El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los

compromisos adicionales que se adquieran durante el Período Adicional de Evaluación se
expresan en Unidades de Trabajo.
2. Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como

Programa Mínimo de Trabajo a ejecutarse durante el Período de Evaluación del presente
Contrato, se define en la siguiente tabla:
Contrato/Campo Unidades de Trabajo

(Número)
4 Ichalkil - Pokoch 130,000
De los cuales, se deberán cumplir en
cada campo:
Ichalkil 65,000
Pokoch 65,000
3. Para efectos ele este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como
Incremento en el Programa Mínimo de Trabajo es de cero Unidades eleTrabajo, a ejecutarse
durante el Período de Evaluación para un total de 130,000.
4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo

y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la ejecución de
actividades de Evaluación dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en
Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realización.
r
; .
5. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplimiento del Programa Mínimo de
Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales
11 adquiridos para el Período de Evaluación, el valor de referencia por cada Unidad de Traba¡·o
' no realizada será indexado al precio de los Hidrocarburos de conformidad con la sigu ient
tabla: A
Contrato No. CNH-ROJ-L02-A4/2015
Valor de referencia por Unidad de Trabajo
Valor de una (1) Unidad de

Precio del Crnclo Brent
Trabajo
(Dólares por Barril)1
(Dólares)
Menor a 45 767
Entre 45 y 50 796
Entre 50 y 55 852
Entre 55 y 60 905
Entre 60 y 65 954
Entre 65 y 70 1,000
Entre 70 y 75 1,044
Entre 75 y 80 1,086
Entre 80 y 85 1,127
Entre 85 y 90 1,165
Entre 90 y 95 1,203
Entre 95 y 100 1,239
Entre 100 y 105 1,274
Entre 105 y 110 1,308
Mayor a 110 1,341
6. Para efectos del cálculo de las penalizaciones por incumplimiento del Programa Mínimo
de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y de los compromisos adicionales
adquiridos para el Período Adicional de Evaluación, se utilizará el valor de referencia por
Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable al momento de la terminación
del Período Inicial de Evaluación o del Período Adicional de Evaluación, según
corresponda a la rescisión administrativa o contractual, a la terminación del Contrato por
cualquier motivo o en caso que dicha terminación ocurra durante el Período de Evaluación,
sin pe1juicio de lo establecido en el Contrato y en la Normatividad Aplicable. Los montos
de las penalizaciones por incumplimiento se calcularán como el mínimo entre: (i) el
resultado de multiplicar el valor de referencia aplicable, por el número de Unidades de
Trabajo no realizadas durante el Período de Evaluación, y (ii) el monto de la Garantía de
Cumplimiento correspondiente, de conformidad con la Cláusula 4.4.
7. Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de multiplicar

el valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable a la
fecha de adjudicación del Contrato, por el cincuenta por ciento (50%) del número de
Unidades de Trabajo col'l'espondientesal Programa Mínimo de Trabajo y al Incremento en
el Programa Mínimo, o del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa
Mfnimo no realizadodurante el Período Inicial de Evaluación y el compromiso adicionJ\,
de trabajo del Contratista para el Período Adicional de Evaluación, respectivamente, dJf
1
El precio del Crudo Brent será el promedio simple de las cotizaciones diarias para el Crudo Ilrcnt ICE observadas
durante los noventa (90) Olas previos a la fecha en la que se determine la penalización respectiva, publicados por una
compar1íainternacional especializada en la publicación de información de referencia sobre precios.
~
8. A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales, el Contratista deberá
realizar las actividades del Plan de Evaluación. Estas actividades acreditarán Unidades de
Trabajo conforme a la tabla de conversión siguiente:
Unidades de Trnbajo
Actividades del Programa Mínimo de Tntbajo Unidad
(número)
Pozo delimitador Por Pozo 45,000
Registros geofisicos: Resistividad 30 , densidad neutrón,
Por estudio 1,500
sónico dipolar
Registros de Rayos Gamma Por estudio 1,500
Estudios de Formación (MOT) Por estudio 1,500
2
Reproceso e Interpretación de información sísmica 30 Por Km 3.0
Análisis de núcleos Por estudio 300
Estudios PVT Por estudio 50
Prneba de oroducción de alcance extendido Por orneba 15,000
8.1 El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada Pozo perforado
en el marco del Contrato.
8.2 Sólo se acreditarán los estudios, registros y pruebas correspondientes a los

Pozos perforados en el marco del presente Contrato. La acreditación de dichos
estudios, registros y pruebas se sujetará a la entrega de la información
relacionada a la CNH.
8.3 Solamente se acreditarán el reproceso e interpretación de datos sísmicos

limitados al Área Contractual. Asimismo, los kilómetros .cuadrados (kn:)i
acreditados no podrán exceder el 100% de la superficie del Area Contrach1)' ~
t
~.
r
~.
\
ANEX07
ALCANCE MÍNIMO DE LAS ACTIVIDADES DE

EVALUACIÓN
Área Contractual 4 ~ \
Contrato No. CNI!-ROI -L02-A4/2015
Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación
El Plan de Evaluación deberá cubrir al menos el Programa Mínimo de Trabajo y el

Incremento en el Programa Mínimo, así como contener y desarrollar cuando menos los
conceptos indicados a continuación:
1. Un plan de actividades de Evaluación que incluya perforación, prueba y Evaluación,

así como estudios técnicos, económicos, sociales y ambientales a realizarse para
determinar factores de recuperación, así como requerimientos de procesamiento y
transporte de los Hidrocarburos.
2. Posible ubicación de los Pozos de Evaluación a perforar.
3. Programas preliminares de perforación para los Pozos de Evaluación.
4. Un estimado detallado de los Costos de realizar las actividades de Evaluación.
5. Propuesta de duración del Período de Evaluación.
6. Medidas de seguridad y protección ambiental, incluyendo el Programa de

Administración de Riesgos.
7. Programa de ejecución de las actividades de Evaluación.
8. Ubicación en la que se le entregarán al Comercializador los Hidrocarburos que se

obtengan durante cualquier prueba de producción.
9. Capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables para garantizar que se
alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3, así como un
capítulo que contenga un programa de transferencia de tecnología. Dichos capítul~f
se considerarán un compromiso del Contratista y parte integrante del Contrato. ~ {!
ANEXOS
INFORME DE EVALUACIÓN
Área Contractual 4 ,:;/ \

Conlrnlo No. CNH-ROI -L02-A4/2015
Informe de Evaluación
El Informe de Evaluación deberá incluir como mínin10 la siguiente información:
l. Un reporte que describa todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo por el
Contratista en el Área Contractual durante el Período de Evaluación;
2. Los datos técnicos, mapas y reportes relativos al Área Contractual, incluyendo, sin
limitación: topográficos, geológicos, geofísicos y de información del análisis del
subsuelo; la densidad de potenciales zonas productivas; las profundidades de los
distintos contactos de gases y/o fluidos; las propiedades petrofísicas de las rocas del
yacimiento; un análisis de los datos de presión-volumen-temperatura (PVT) de los
fluidos y gases del yacimiento; las características y el análisis pertinente del Petróleo
descubie1to, y la profundidad, presión y otras características del yacimiento y los
fluidos encontrados en éste;
3. Una estimación de los Hidrocarburos encontrados en el lugar y la recuperación final

del yacimiento (ultimate recove1J1);
4. El pronóstico de la tasa máxima de eficiencia de producción de cada Pozo individual,

según se indica en la Cláusula 7.1;
5. Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Área Contractual, el cual deberá

contener un análisis económico basado en pronósticos razonables, Aílo por Aílo, de
los perfiles de la producción, las inversiones requeridas, los ingresos y los Costos de
operación;
6. Cualquier opinión elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios

operacionales, técnicos y económicos relacionados con los Campos;
7. Cualquier otro hecho considerado relevante por el Contratista y las conclusiones

derivadas de éste, y
8. Sus conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basa,, ,,,1-
·I
ANEX09
CONTENIDO MÍNIMO DEL

PLAN DE DESARROLLO
~
\~
\
Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo

El Plan de Desarrollo se deberá realizar de acuerdo con la Normatividad Aplicable, y contener
cuando menos lo siguiente:
l. Descripción del o los Campos que van a ser desarrollados.
a) Descripción general;
b) Delimitación del Campo;
c) Descripción del área en la cual está ubicado, y
d) Descripción de las formaciones en las que están contenidos los Hidrocarburos.
2. Información de Reservas y Producción.
a) Estimación de los volúmenes in situ, Reservas probadas, probables y posibles para

cada yacimiento en el Campo (en cada caso determinadas sobre una base de vida
del yacimiento sin considerar la duración del Período de Desarrollo). La
información debe desglosarse en Petróleo, Condensados y Gas Natural. En su caso,
se debe incluir la estimación de recursos contingentes;
b) Estimación del perfil de producción para cada yacimiento que se espera entregar en
el Punto de Medición, en cada Año durante el Período de Desarrollo. La
información se deberá desglosar para cada uno de los casos de Reservas probadas,
probables y posibles;
c) Explicación de la manera en que el perfil de producción de la Reserva probada

permite realizar el potencial comercial correspondiente a dicha Reserva lo más
eficientemente posible, tomando en cuenta esquemas de desarrollo alternativos que
fueron considerados o rechazados, y
d) Fecha estimada de inicio de la Producción Comercial Regular.
3. Descripción de Actividades Propuestas.
(a) Descripción del enfoque de desarrollo propuesto incluyendo lo siguiente:
i) Descripción general de las actividades esperadas para el Período de

Desarrollo pertinente;
ii) Descripción general de los Materiales que van a ser construidos o

empleados en relación con ese Plan de Desarrollo, incluyendo una
descripción de las Instalaciones de Recolección, incluyendo una
descripción de las Instalaciones de Recolección y en su caso, aquellas en las
que se contemple el uso compaitido de conformidad con el Anexo 13;
11·
.'.'i
ffl~
13 _ ·.13 2 Área Contractual 4 ,,,,1\ ~
Contrato No. CNJI-ROI-L02-J\4/2015
iii) Descripción general de las Instalaciones de Comercialización requeridas;
iv) Descripción de la política de desarrollo y administración del yacimiento;
v) El Sistema de Medición y los Puntos de Medición que el Contratista

propone usar;
vi) Propuesta de localización, así como de las técnicas de perforación y

terminación de Pozos, y
vii) Acciones previstas para Abandono de las instalaciones que van a ser
utilizadas en el curso del Plan de Desarrollo, incluyendo el Costo total
estimado que el Contratista espera de las operaciones de Abandono.
(b) Principales características de las obras, servicios y Materiales propuestos y de las

probables obras, servicios y Materiales adicionales que tuvieran que ser realizados
o adquiridos, dependiendo de los resultados de las obras, servicios y Materiales
iniciales, incluyendo aquellas necesarias para acondicionar los Hidrocarburos a
condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y
otros elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores
Prácticas de la Industria.
(c) Enfoques de desarrollo alternativos considerados y razones para la elección del

enfoque seleccionado.
(d) Programa de obras, servicios y suministro o construcción de Materiales incluyendo

el programa tentativo para construcción o adquisición de instalaciones mayores e
itinerario para alcanzar las tasas de producción comercial. El Contratista deberá
incluir el primer Programa de Trabajo y Presupuesto de acuerdo con lo previsto en
las Cláusulas 9.3 y 10.3.
(e) En caso que el o los Campos se extiendan más allá del Área Contractual, una
propuesta de programa para el desarrollo unificado de Campos.
(t) En caso que se prevea el uso compartido de infraestructura, una propuesta del
acuerdo correspondiente elaborado de conformidad con lo establecido en el Anexo
13 y la Normatividad Aplicable.
4. Presupuesto y Economía.
(a) Un estimado de los Costos Recuperables para cada Año. Dicho estimado deberá
hacerse para cada caso de Reservas probadas, probables y posibles. Estos estimados
deberán presentarse en Dólares constantes y sin ajuste por inflación esperada;
(b) Cualquier propuesta de arreglo para compartir instalaciones o Costos o para

mezclar y redistribuir la producción, con Personas fuera del Área Contractual, y
(c) Programa esperado de devolución del Área Contractual o de cualquier paite de ella.
5. Programas de Administración de Riesgo. Los Programas de Administración de Riesgo

deberán derivar del Sistema de Administración y contener como mínimo:
(a) Una descripción de las medidas y acciones de prevención, monitoreo y mitigación

de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así como la mejora del
desempeño de una instalación, o co1tjunto de ellas, incluyendo planes de
emergencia y contingencia a ser ejecutados conforme a las Mejores Prácticas de la
Industria, y
(b) Las otras consideraciones que determine la Agencia de conformidad con la

Normatividad Aplicable.
6. Subcontratación. La descripción en detalle razonable de las obras, servicios y Materiales

que van a ser llevados a cabo por Subcontratistas en adición al enfoque del desarrollo
incluyendo un programa para la selección y contratación de Subcontratistas.
7. Información Adicional. El Contratista deberá incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo

cualquier otra información adicional, que considere sea necesaria para una evaluación
completa del Plan de Desarrollo, incluyendo la información que solicite la CNH.
8. Información Adicional para Modificaciones al Plan de Desarrollo. En caso que el

Contratista desee realizar cambios al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá presentar:
(a) Razones detalladas para la modificación propuesta;
(b) Discusión de actividades conducidas desde el Plan de Desarrollo original o desde

la última modificación, según sea el caso, y
(c) Toda la información prevista en este Anexo 9 (o, en su caso, únicamente aquella
información que está siendo modificada).
En el entendido de que en caso que la CNH no apruebe las modificaciones propuestas por
el Contratista al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá implementar el Plan de Desarrollo
previamente aprobado.
1~
.....
·., 9. Contenido Nacional y Transferencia de Tecnología. El Contratista deberá incluir en su
propuesta de Plan de Desarrollo un capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables
para garantizar que se alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3.
Asimismo, el Contratista deberá incluir un capítulo que contenga un programa de
transferencia de tecnología. Dichos capítulos se considerarán un compromiso del
Contratista y parte integrante del Contrato.
10. Información geológica, geofísica y de ingeniería considerada. El Contratista deberá tener a

disposición de la CNH la información soporte que utilizó para la propuesta del Plan de
Desarrollo. Dicha información se deberá conservar durante la duración del Contrato.
4 Área Contractua l 4
ANEXO 10
MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO
Área Co ntractual 4 ,,,/ \

Modelo ele Garantía ele Cumplimiento

Fecha:
Carta de Crédito Irrevocable S1a11dbyNo: _ _ _ _
De: [Nombre del Banco Emisor] (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")
A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/

CONFIRMADOR], con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby número
__ __ _ (la "Caita de Crédito") a favor de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (el
"BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$ millones de Dólares
00/100 USCY), disponible a la vista en las cajas de [NOMBRE DEL BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR].
El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito
mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas
presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando que:
(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de dicho

término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo o del compromiso adicional aplicable
en virtud del Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Producción Compartida de fecha
____ _ ___ , celebrado entre la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México y
[NOMBRE DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES] (el "Contrato") y (ii) el BENEFICIARIO
tiene derecho conforme al Contrato a realizar una Disposición conforme a la Carta de Crédito por
la cantidad que se requiera sea pagada, o
(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo de esta
Ca11a de Crédito en el sentido de que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido no
extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un (1) Afio, y
(ii) el Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no proporcionó, a más
tardar treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento , una caita de crédito sustituta, en forma
y sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco aceptable al BENEFICIARIO, en
el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá derecho a retirar la cantidad total disponible
conforme a esta Catta de Crédito.
~. Esta Carta de Crédito expirará el (la "Fecha de Vencim iento"), en la

'•
inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en las Prácticas
Internacionale s en Materia de Cartas de Crédito - ISP98, publicación ICC 590. Esta Caita de
Crédito se prorrogará automát icamente por períodos adicionales de un ( 1) Aílo a partir de la Fecha
de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el BANCO
EMISOR/CONFLRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo menos treinta (30) Días de
anticipación a la Fecha de Vencim iento, mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo,
la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no renovar esta Carta de Crédito por dicho
período .
El BANCO EMISOR/CONFffiMADOR conviene en que cualquier Disposición por parte

del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito, será
~
honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de la
presentación adecuada, en o antes de la Fecha ele Vencimiento, elelos docmnentos requeridos. Para
efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil" significa cualquier Día distinto a sábado, domingo u
otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en México.
Esta Caita eleCrédito Standby se sujeta a las Prácticas Internacionales en Materia eleCartas
de Crédito - ISP98, publicación ICC 590, y, en tanto no exista contradicción con ISP98, esta Carta
de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier controversia que surja de la
misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales componentes de México,
con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.
Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se encontró en orden
la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las condiciones de esta Carta de
Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los requerimientos de esta Carta de
Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las discrepancias que motivan el rechazo. El
BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con los términos y
condiciones de esta Carta de Crédito.
Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al BENEFICIAR10

bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta
bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en el requerimiento de pago.
Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son transferibles,
excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.
Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de
[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].
El BENEFICIAR10 podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto total o

requerimientos de Disposiciones parciales. ~
Contrnto No . CN H-RO I- L02 -A4/20 15
ANEXO 11
PROCURA
DE BIENES Y SERVICIOS
.
11
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.
Área Contractual 4 (?'('
PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS
1. Procedimientos de procura de bienes y servicios
Sección l. De la procura de bienes y servicios.
1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Operador deberá observar las reglas y bases sobre
la procura de bienes y servicios para las actividades llevadas a cabo al amparo de este
Contrato debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.
Para efectos de este Anexo 11, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se
considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
1.2. El Operador deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y contrataciones:
l. Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología para la

Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y
Extracción de Hidrocarburos, así como para los permisos en la industria de
Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Economía vigentes;
II. Contratar de preferencia a compañías locales, cuando los servicios ofrecidos por éstas
sean similares en calidad y disponibilidad a los existentes en el mercado internacional
y cuando los precios de sus servicios se encuentren dentro de las referencias o precios
de mercado, y
III. Adquirir de manera preferente Materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo de producción nacional, cuando su cantidad, calidad y fechas de entrega sean
similares a aquellos Materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de consumo
disponibles en el mercado internacional y cuando los precios de sus bienes se
encuentren dentro de las referencias o precios de mercado.
Sección II. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.
1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la mejor
calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y servicios que se
requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Operador deberá apegarse a lo señalado
en el presente Anexo y en su caso presentar la documentación correspondiente con la
finalidad de demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios no fue pactada
por encima de referencias o de precios de mercado.
1.4 Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán ser
convenidos de forma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía de
suministro y un mayor beneficio económico asociado. ~
Las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia de los concursos o licitaciones
deberán establecer las condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad económica,
financiera, técnica, de experiencia u otros que deban de cumplir los concursantes o
licitantes para participar en los mismos. El Operador no deberá establecer requisitos que
impidan y dificulten la participación de las empresas o que atenten contra la igualdad de
los postulantes.
1.5. En cualquier caso, los procesos de concurso o licitación se deberán llevar a cabo bajo los
principios de transparencia, máxima publicidad, igualdad, competitividad y sencillez. El
Operador podrá prever distintos mecanismos de adjudicación. En los procesos de concurso
o licitación se deberán contemplar criterios de desempate, los cuales se incluirán en las
bases del concurso o licitación correspondientes.
El Operador deberá observar lo siguiente:
l. Para contratos o adquisiciones con un valor menor o igual a $1,000,000 USO (un
millón de Dólares) o su equivalente en moneda nacional, el Operador tendrá libe1tad
de determinar los procedimientos y métodos para elegir al proveedor que considere
adecuado. El Operador deberá conservar la información, documentación y/o evidencia
con la cual se demuestre para efecto de las operaciones relacionadas con dicha
subcontratación o adquisición celebradas con paites relacionadas, tanto residentes en
territorio nacional como en el extranjero, fueron determinadas considerando los
precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes
independientes en operaciones comparables. Tratándose de operaciones con terceros
que estén sujetas a acuerdos de procura o suministro de carácter regional o global, el
Operador deberá conservar la información, documentación y/o evidencia de que dichas
operaciones fueron llevadas a cabo bajo referencias de mercado y que, en su caso, los
beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menores Costos por
recuperar;
JI. Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $1,000,000 USO (un millón de
'
1 , Dólares) e inferior o igual a $20,000,000 USO (veinte millones de Dólares) o su
equivalente en moneda nacional, el Operador deberá contar con al menos tres (3)
cotizaciones para el bien o servicio contratado. En caso que el valor de la cotización
elegida sea superior en un cinco por ciento (5%) a la cotización de menor precio que
se encuentre en referencias o precios de mercado, el Operador deberá justificar la razón
por la cual optó por dicha cotización y los criterios técnicos y económicos
considerados. En el caso que, como resultado de realizar el proceso anteriormente
descrito, el proveedor elegido sea una parte relacionada, el Operador deberá hacer
entrega del contrato relativo a la operación y el Estudio de Precios de Transferencia
correspondiente a la Secretaría de Hacienda y a la CNH, a través de los sistemas del
Fondo;y
llI. Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $20,000 ,000 USO (veinte
millones de Dólares) o su equivalente en moneda nacional, el Operador deberá realizar
~
Contrato No. CNI 1-ROl-L02-A4/2015
una licitación o concurso público internacional, en el cual otorgue el mismo trato a

todos los participantes y elija aquel que ofrezca las mejores condiciones económicas.
En caso que elija una propuesta que no signifique el menor precio, deberá justificar la
razón de la elección y los criterios técnicos y económicos considerados.
Se deberá considerar como primer mecanismo de adjudicación la licitación o concurso

público internacional, con el propósito de promover la participación del mayor número
de oferentes calificados, de modo que se obtengan las mejores condiciones del
mercado.
Asimismo, el Operador deberá asegurar a todos los participantes el mismo tratamiento,

de modo que exista una competencia efectiva, evitando todo tipo de preferencias o
discriminaciones que favorezcan o perjudiquen a unos en detrimento o beneficio de
otros. También deberá establecerse una clara identificación del objeto concursado o
licitado, las condiciones del servicio o entrega de los bienes y/o servicios para
determinar los términos del futuro contrato. En la medida que los bienes y/o servicios
se concursen o liciten, se deberá evitar restricciones innecesarias que reduzcan el
número de concursantes o licitantes calificados.
El método de concurso o licitación deberá contemplar preferentemente que las ofertas

se presenten por escrito y en sobres cerrados dentro de los plazos establecidos,
debiendo estar firmadas por los representantes legales de los oferentes y cumplir los
requisitos establecidos en los documentos del concurso o licitación.
Dichos concursos o licitaciones deberán prever los procedimientos para la selección

del ganador y para la resolución de controversias que permita la defensa o impugnación
de los oferentes.
Una vez concluido el procedimiento del concurso o licitación correspondiente, el

Operador deberá presentar un informe detallado sobre las condiciones en las que se
desarrolló el concurso o licitación, la evaluación y comparación de las ofertas y los
fundamentos en que se basó la adjudicación del contrato. Asimismo, deberá proveer
copia certificada del contrato y el reporte del concurso o licitación correspondiente a
la Secretaría de Hacienda a través de los sistemas del Fondo. En su caso, el Operador
deberá proporcionar un análisis comparativo de las propuestas por parte de los
participantes y las razones por las cuales se eligió al ganador, así como los términos
técnicos, comerciales y contractuales de las propuestas.
El Operador no deberá fraccionar de forma innecesaria los procesos de adquisición o

contratación con el objeto de evitar los umbrales establecidos en este apaitado. (il,
Los umbrales a los que se r~fiere el presente numeral se actualizarán en el mes de enero, i}g f
conforme a la variación del Indice de Precios al Productor de Estados Unidos de América O
publicado por el Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de América, con \
identificación WPUOOOOOOOO sin ajuste estacional, que corresponde al índice de todas las
mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la institución emisora. En cas~
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I!]• ;:¡,
~~
lll ·.lll 4 Área Contractual 4 \
de ajustes o revisiones a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada.

En caso de modificación a la referencia de Lidice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a
conocer la nueva referencia que sea representativa para tales efectos.
1.6. En el caso que en alguna contratación conducida bajo los procedimientos referidos en las
fracciones JI y III del numeral anterior, los Costos se incrementen debido a circunstancias
no previstas, el Operador deberá observar lo siguiente:
l. Si los Costos se incrementan en un monto igual o menor a cinco por ciento (5%) pero
no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de acuerdo a los
análisis realizados previamente, no será necesario justificar dicho aumento;
II. Si los Costos se incrementan en un monto mayor a cinco por ciento (5%) pero no se
encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de acuerdo a los análisis
realizados previamente, será necesario justificar dicho aumento; y
lll. En caso que el aumento en los Costos se ubique por encima de referencias o de precios
de mercado, la parte del Costo fuera de rango no se considerará como Costo
Recuperable.
1.7. El Operador podrá asignar directamente el contrato o adquisición a una patte relacionada
o a un tercero, sin necesidad de concursar o licitar, siempre y cuando demuestre
previamente que la propuesta entregada por su parte relacionada o tercero ofrece un precio
o contraprestación que no se encuentra por encima de referencias o de precios de mercado,
montos de contraprestaciones o margen de utilidad de mercado razonables, conforme el
procedimiento del método intercuartil conforme a la Normatividad Aplicable y que, en su
caso, los beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menores Costos por
recuperar.
En caso que bajo una verificación contable y financiera se identifique que el valor del
precio se encuentra por encima de referencia o precio de mercado, la diferencia no será
considerada como Costo Recuperable.
En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el Estado y
no exista otra opción de compra, el Operador podrá realizar dichas contrataciones sin
necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.
1.8. Si en lugar de optar por realizar alguna contratación bajo los procedimientos II y III del f 1
numeral 1.5, el Operador asigna directamente la procuración de bienes y/o servicios a una ~
parte relacionada o un tercero, en caso de incrementos de Costos se aplicarán los criterios
establecidos en el numeral 1.6 del presente Anexo.
Tocio análisis o estudio que tenga como objetivo mostrar que la adquisición o contratación se
encuentra a valores de referencia para operaciones con terceros o a precios de mercado para partes
relacionadas, deberá ir acompafiado de toda la información que permita replicar los resultados
obtenidos, así como los criterios seguidos en su elaboración. En caso que la información que~ ~- \
1~
l!l~ 5 Área Contractual 4
Operador provea sea insuficiente para que la Secretaría pueda replicar los resultados obtenidos, I}
diferencia por encima del valor de la mediana del Costo de que se trate, conforme el procedimiento
del método intercuaitil conforme a la Normatividad Aplicable, no será considerado como Costo
Recuperable.
\
\o
ANEXO 12
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN

DE CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO
DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y Eul
DESARROLLO Y DE SU PAGO Jf
. ~
~
\
.~
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN DE

CONTRAPRESTACIONES DEL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA
ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO Y DE SU PAGO
1. Procedimientos
1.1 El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato para la Exploración
y Extracción de Hidrocarburos debe quedar inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos
que deberá cumplir el Contratista para llevar a cabo dicho regis~ro. Dichos requisitos serán,
al menos:
(a) Solicitud de inscripción respectiva;
(b) Copia ce1tificada del contrato correspondiente, así como cualquier modificación al
mismo;
(c) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal. Para el caso
de que se trate de un Consorcio, las Empresas Participantes deberán designar un
representante común que tendrá la relación con el Fondo;
(d) Tratándose de consorcios, el instrumento público que acredite la personalidad del

Operador, así como la pa1ticipación y la personalidad de cada una de las Empresas
Participantes.
El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta pueda
inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición y de acuerdo a los
lineamientos emitidos por el mismo.
1.2 A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber cumplido todos los requisitos para la
inscripción del Contrato en el registro, el Fondo entregará una constancia de inscripción al
Contratista.
1.3 El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende, el pago de las
Contraprestaciones a favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del presente
Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la constancia
respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en responsabilidad alguna en caso
que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como consecuencia de algún
incumplimiento con los requisitos de inscripción. fv
1.4 Para el pago de Contraprestaciones que resulten del presente Contrato a un consorcio, el /.J
Contratista deberá notificar al Fondo la forma en la que se realizará dicho pago, conforme \
al acuerdo de operación conjunta que las Empresas Participantes hayan suscrito y que sea
aprobado por la CNH:
(a) Que cada Empresa Participante reciba las Contraprestaciones en la proporción que le f
conesponda,o cJ{ \ LJ
Contrato No.CNH-ROI-L02-/\4/2015
(b) Que las Contraprestaciones sean entregadas al Operador para que éste las distribuya
entre las Empresas Participantes en las proporciones respectivas.
1.5 El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar y resguardar la

información proporcionada por los Contratistas conforme a los contratos respectivos y
cumplir con sus fines. El Fondo dará a conocer a través de su página de internet los medios,
protocolos, catálogos, formatos y demás especificaciones para poder cargar
electrónicamente esta información en dicho sistema informático, incluyendo la suscripción
por medio de la firma electrónica avanzada (FIEL).
1.6 A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un registro de
la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los Costos
y demás elementos necesarios para la determinación de las Contraprestaciones. Con base
en la información proporcionada por los Contratistas y la CNH, el Fondo realizará el
cálculo de las Contraprestaciones que correspondan al Estado. Lo anterior será sin prejuicio
de (i) las facultades de verificación por parte de la Secretaría de Hacienda, y (ii) las
facultades para la administración y supervisión de los Contratos de la CNH, en el ámbito
de sus respectivas atribuciones, respecto del cumplimiento de las obligaciones contraídas
por los Contratistas. Previo al cálculo, el Fondo podrá realizar las consultas que considere
pertinentes ante la CNH o la Secretaría de Hacienda, a efecto de verificar el efectivo
cumplimiento de las obligaciones contraídas por patte de los Contratistas.
1.7 El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema
informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada Persona
designada por el Contratista para ello mediante los sistemas de seguridad que el propio
Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la información relativa al Contrato, así
como información sobre producción, precios, Costos registrados, contraprestaciones, entre
otros.
1.8 El Fondo realizará el cálculo de las Contraprestaciones con base en la información que el
Contratista haya registrado al cierre del plazo de conformidad con los procedimientos de
1 recepción de información establecidos por el Fondo, sin que ello implique una declaración
\.,\; de validación o verificación de la misma, por lo que dicho cálculo no limita las funciones
'\ \ de revisión, validación y verificación de dicha información y su documentación de soporte
~ t., previstas en el presente Contrato. La Secretaría de Hacienda, ejerciendo sus funciones del
verificación, podrá revisar la información registrada y la documentación de soporte y, en
su caso, determinará los ajustes a favor del Estado o del Contratista según corresponda, de
conformidad con el Contrato. Cualquier información que no haya sido registrada con el
Fondo durante el período de recepción se tendrá como no presentada. Excepcionalmente,
el Operador podrá registrar y en su caso presentar la información de soporte
correspondiente hasta sesenta (60) Días Hábiles después de la recepción de los
comprobantes correspondientes por parte del Operador, para el cálculo de
Contraprestaciones posteriores de conformidad con los procedimientos de recepción de
información establecidos por el Fondo.
\
1.9 A través del sistema informático desarrollado por el Fondo, el Contratista, por conducto \ ~
del Operador, podrá revisar y en su caso remitir observaciones al cálculo de las
~
Contraprestaciones que realice el Fondo. El Fondo recibirá las observaciones del Operador
a partir del décimo séptimo Día Hábil del Mes, y durante los siguientes dos (2) Períodos, a
través de los medios que el Fondo ponga a disposición del Operador para este propósito. A
partir del análisis de las observaciones del Operador, el Fondo podrá determinar que las
Contraprestaciones no incorporaron toda la información disponible para su determinación
y deberá notificar a la Secretaría de Hacienda para que ésta ejerza sus facultades en materia
de verificación y, en su caso, determine los ajustes aplicables a favor del Estado o del
Contratista, según corresponda, de conformidad con el Contrato.
1.1O El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el Contratista
tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el procedimiento
establecido en el numeral 9.8 del Anexo 3.
1.11 El Fondo establecerá los horarios de recepción de notificaciones y avisos previos. La

entrega de los recursos y el pago de Contraprestaciones en efectivo en favor del Estado,
sólo podrán realizarse por medios electrónicos y utilizando sistemas de pagos relevantes,
en las cuentas y a través de los mecanismos que para tal efecto publique el Fondo.
1.12 El Contratista, por conducto del Operador deberá transferir a la cuenta del Fondo los
ingresos por enajenación de activos cuyos Costos hayan sido recuperados conforme al
Contrato a más tardar diez ( 1O) Días Hábiles posteriores a la liquidación de la venta.
1.13 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se suspenderán
hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
1.14 Cada Empresa Participante, por conducto del Operador, deberá entregar al Fondo los
reportes contables de beneficios económicos elaborados de conformidad con la
Normatividad Aplicable, considerando para tal efecto los lineamientos que emita la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que empresas emisoras reporten, para
efectos contables y financieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.
2 Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización

y el Desarrollo.
BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL
Ref Solicitud de Inscripció~1

Hacemos referencia al Cot!trato de Fideicomiso Público del E~tado, denominado FONDO
MEXICANO DEL PETROLEO PARA LA ESTABILIZACION Y EL DESARROLL
(indistintamente, el "Fondo" o el "Fideicomiso"), celebrado el 30 de septiembre del 2014 por la
Secretaria de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como
fiduciario.
Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren aquí
definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.
Contrato No. CNH-ROI-L02-,\4/2015
Al respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este medio
solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud de
Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompaf'ían a la presente Solicitud de
Inscripción los siguientes documentos e información:
(I) Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A; y

(11) El suscrito, [Nombre Completo del Represe11ta11teLegal], [Cargo], en relación con
el Fideicomiso, certifico que: (i) las personas cuyos nombres se enlistan a
continuación (las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamente facultadas
para suscribir en representación del [Contratista/ Asignatario] cualesquiera
documentos y notificaciones de conformidad en los términos y condiciones del
Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa que aparece en esta ce11ificaciónal lado del
nombre de las Personas Autorizadas, es la firma con la que se ostentan; y (iii) el
Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida la documentación firmada por
las Personas Autorizadas; y
NOMBRE FIRMA TELEFONO CORREO

ELECTRÓNICO
(III) Para efectos de las Contraprestaciones a Favor del Contratista que, en su caso, el
Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el Fideicomiso, por
este medio se informa que dichas cantidades deberá ser depositadas en la cuenta []
[Contratista/Asignatario]
Por: []
Cargo:[]
.
L
·¡
i Esta fracción únicamente deberá incluirse en las Solicitudes de Inscripción presentadas por lo~
Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las contraprestaciones que en st J
. ..
·, '
. caso les correspondan. f7',
\
Contrato No. CNI 1-ROI-L02-i\4 /2015
ANEXO 13
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
Área Contractual 4 ,,i 1

ANEXO 13
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
l. Disposiciones Generales.
1.1. Para efectos de este Anexo 13, se considerará que:
(a) El Contratista actúa como prestador de servicio cuando haya desarrollado la

infraestructura al amparo del Contrato y la utilice para asistir a un tercero usuario -
contratista o asignatario -, a cambio de un pago conforme lo establecido en este
Anexo 13.
(b) Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que suscriba con el Contratista
un contrato para el uso compartido de la infraestructura desarrollada por el
Contratista al amparo del Contrato.
2. Evaluación ele capacidad disponible.
2.1. Como parte ele la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea la
construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística de
Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual, el Operador tendrá la
obligación de llevar a cabo un análisis de mercado, a fin de detectar las posibles
necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada . Como parte de
este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abie,ta de conformidad con las
reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.
En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de

terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como
infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a
la regulación de la Comisión Reguladora de Energía. De conformidad con la
r
' \¡
' I>
.. 2.2 .
regulación aplicable al transpmte y al Almacenamiento , el Operador y las Empresas
Participantes no podrán realizar dichas actividades de manera directa conforme a su
objeto social.
En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se
·' catalogue como infraestructura regulada, y la construcción de la misma se retrasara
por no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se seflale en
el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Operador podrá proceder a la
construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo por
su cuenta y al amparo del presente Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el
Contratista, a través del Operador, deberá poner a disposición dicha infraestructuri
cuando sea técnicamente posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 el
este Anexo 13.
3. Uso compartido de las instalaciones desanolladas al amparo del Contrato.
3.1. Las instalaciones desarrolladas al amparo del Contrato con el objetivo de recolectar,
~
Contrnto No. CNH-ROl-L02-A4/2015
acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso compartido, por lo

cual el Contratista, por conducto del Operador, deberá facilitar y compartir dicha
infraestructura, conforme a lo siguiente:
(a) El Contratista, a través del Operador, podrá pactar con algún tercero interesado el
acceso a las instalaciones desarrolladas al amparo del Contrato para su uso
compatticlo, en cuyo caso tendrá el carácter ele prestador ele servicio, a cambio ele
un pago que no podrá ser mayor al determinado conforme a la metodología para el
cálculo ele tarifas máximas establecida en el numeral 4 del presente Anexo 13.
(b) En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el
Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para la
celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero
interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos en el
inciso siguiente. La decisión de la CNH será vinculante para ambas partes.
(c) El uso compattido de infraestructura deberá ser no indebidamente discriminatorio

y estará sujeto a:
i. la disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la factibilidad

técnica.
11. los umbrales mínimos de calidad empleados por el Operador en la

infraestructura del Contratista.
3.2. El Contratista, a través del Operador y los terceros interesados deberán establecer los
términos y condiciones para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso
(c) del numeral anterior y la Normatividad Aplicable.
Dichos términos y condiciones deberán determinar las responsabilidades de cada una

de las partes respecto de la infraestrnctura y el servicio prestado, así como garantizar,
entre otros aspectos, que tanto el Contratista, a través del Operador como el Usuario,
cuenten con las cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados
en el punto de interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto
de salida, para compensar pérdidas o ganancias en calidad.
Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previo a su suscripción.
3.3. Los terceros interesados en el uso compartido de la infraestructura a que se refiere este
numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente al Contratista, a través del
Operador. Estas solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad,
según se establezca en la Normatividad Aplicable.
El Contratista, a través del Operador, permitirá el uso compartido de la infraestructura \

con base en los términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán
en el contrato que firmen las partes.
3.4. En caso que existan impedimentosde carácter técnico, de manera conjunta el Operad~ ,,,1
y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos

impedimentos. Si el Operador y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para
solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá solicitar la
opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días
posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la
CNH será vinculante para ambas partes.
3.5. En caso que el Operador niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en
condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de
la CN H, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores
contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será
vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar
ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al
momento ele negar el acceso.
3.6. En el supuesto que el Operador atribuya la restricción al uso compartido de la

infraestructura a causas ele Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a
la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine.
El Operador deberá presentar un plan de continuidad ele la operación en un plazo
determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.
3.7. En caso que el Contrato del Contratista que esté prestando el servicio termine por
cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la
infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme la
tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del tercero
operador que determine la CNH.
4. Tarifa unitaria máxima por el uso compartido de infraestructura
4.1. El costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compa11ida estará a lo

siguiente:
(a) El costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria pactada
1
1 por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de servicio.
'~,
',
(b) La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor a la
tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que el
Contratista y el Usuario sean pattes relacionadas, la determinación de los
componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las reglas
relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
(c) En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la \

infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los costos
de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura adicional para J'
manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura existente.
(d) La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida, así como ~

~~
11 6
.-;-~·.'j
~~
l!I . · l!I 4 Área Contractual 4
construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la

interconexión, serán realizadas por el Operador y financiadas por el Contratista .
4.2. En su caso, los costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura
sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.
4.3 . La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:
Mt = Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de la

infraestructura en el Período t.
/ 0 = Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la

infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura, en
Dólares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato.
Q0 = Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.

N0 = Vida contractual en Affos que opera la infraestructura asociada a la lo, contando
a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta
el final del Contrato del Contratista.
/A = Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para prestar el

servicio al Usuario, en Dólares.
QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la h En su caso, esta capacidad

anual considerará la capacidad incremental que brinde la /,4 a la infraestructura original
asociada a lo.
NA = Vida contractual en Aílos que opera la infraestructura asociada a /,1, contando a

partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta el
final del Contrato del Contratista.
Ot = Costos de operación y mantenimiento en los que incmre el Contratista, asociados

a la f o, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el
Período t.
At = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociadJ

a la /,1, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en e
Período t.
r = Tasa impositiva igual a 30%. c;,/
\
ComisiónN,1ciOllJI
c:k1-f
id,ocarbur~
HmMATO C'NII 4 CONVENIO l'IU\1 ,\1)0 llt: l'IU>l' UESTA CON.JIJNTA
C'ON\11:NIO PRI\I Al>O l>F PROl'lJFS I A C'ONJIJN I",\, qut• , clchran Fll :l.l>\\'001>
l·NF IWY 11.C. rcpre,m 1ad11por Ciahricl R11i 1.lfod1J y l'E'I IH>lli\l.. SAl'.I. l>F C.V ..
r<'prescntacla por J1111n llí•rJc. A,mir y C'arl,,s 1\ruc1ld11Mor.1lc, Oil (lo~ "l11h.'g11111ll'
S").
rcspcc1iv11 11cntl'. para pf('~l'lllar una pmpu..-.~rn ,0 11j
un1a en la l.ici1aci611CNII-HOl-
l.02' 2015. n:li:rcn1c o In ndj11di..: ad,\n de C'onlrnlo~ de l'r odm·fión Comparllcln pa rn
In 1-:11r:1l'dón d,· llldro ra rhuro, en A1-tu:1,Snml'rn, - Sri:unch1 Con, ·nc11torla. 1h.·
l:onli•m1iJ aJ con la Co11n1cal(1ria ( 'NII-HOl -( '112/201~. puhlicaJa por líl C1>111is i611
Nnd1111 J I 1k llidrucnrhur(ls ,:11d DCJJ' d día 27 J e frhrn o J e 2015. al ll'nor dl' l:L<
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11i'm1cro SJ 29 (ocho mil 1r.:\.:icn10~\éin1in11n·c) dr focha 24 (\dn1i cu.,1wJ dl· juniu de
201.S (J,,~ mil quin,c). 1110rgaJa anll' la li: del l.in 'nciadtJ Jorllc Mnldonadv
Munt<'m,1y1•r. N111Jriol'ühli, o ·1i1ular <le lu No1arln l'út,lic:i rni111crn55 (cinc11 cn1a y
cinco) de :\h•ntcm:y. Nucn, l .l-<•n.
1.2.Q11c ,u do111idli11 ,e cnrnr ntr,, 11hic,1doen 2000 W. Sa111l lt>u,1(111l'k,\)' s, ,11th. Suite
1200, 1lo11s11111, 1CM.s. 77042. F,1,1do~ Unidos de 1\111
~rica.
IJ. Que el ~cílor (i,1hricl R11i1Rocha. ocrcclita ~u l'K'TS< •n,11id ad y lacuha,k ~. 1111 ·<lian1c
cscri111rn p11 blic11número ll,2(i(, (ncl111 mil d,,sd(·nto~ sc<c·n1n y sci<) de fc..-11. 1 22
(\'Ci111iJbs)J e 111 nyo de 20 15 (1los 111il1111i111 :c). nlt>rg¡1d11 c In re1lc l l.k ..-nci;iJo Jor¡:,;
,1111
MalJonodo :\1ont .:111ayor . Notari11l'úhlko Titulm Je la Nn1nrla Púl>lica ni'imao 55
(cincur n1a y cinco) Je :\1ontc m:y. Nuc\'11l.cbn. 111 anill•,1a11J ll l•ajo pnitc~lu ,le• decir
, cnlnJ ,¡u(· 11 0 k h:m sid11rcn, ,a J a,, ni li111i1 aJo, 11 mudilicada< r n forma alguna. a la
f,"t·h ,t (' 11 illll' ~C ~ ll >\'I il>cel Jlfl'~l'llll.'C(lll\'l'lli(1,
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11.1. ()uc e< u11.1:-<lt'

ÍcduJ n•1i-ti111iJ
; C.V.:
c a la, ley~~ de lo~ h1 ,1dos Unido~

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2 Área Contra ctual 4

otorgada ante In li: Je (it:orgina Sd1il:1Oliwn1 Go1vúk1. N,,ta1io207 (Jo:.cicnhh ~ich:).

Asociado u l>vn T11111 ,l~ l.01(1110 ro (Ji,:1) dd Dblrito l·\·dernl.
~f,,lina. Notorio 1111111.:rv
m1·di.u11c d dncu111 e11t
o n1111ll
0
111320286. folio 1159.5,ru1u20 15. imcrito cn d l{('gi,t111
l'úhlirn ,k la l'rnpk1f:iJ y J,· (\ ,n11:rdo del J>h rritu i:c1kn1J con foli,, 111a1 ·nntil
d,· c1rli11i
co 532173.r.
11.2. ()uc -i, do111

icili" ~e cncul.'nlm uhicml11en ( 'al,nd.1 l.,·gnria No. 5·19. l'om.: 2. piso
14. C'olunia Dk1. ,k 1\hril . lkk gm:ión Migud lliJ ul¡;,i. C'I' 11250. M.!xiw, lfü lrito
Fe.km!.
11.3. Qu,: lo~ scr)orcs Juan IJorJl.'s At.n.ir y Carlos Amoldo ~luruks <iil, arn:dit.111:,u
pcrsormlhfad )' focuhaJ 1:s.111eJiant1•Copia l'crtilicmlu dl' la Escritura qu,· conlicne la
Rcrncaci(in y .:1Otor¡¡omicnto de l'()(krcs de Phi ROll,\ L. :-;,,\ .l'.I. DE C.V. otor¡;,u.la
p,,r I omá~ l.1vJnu Moli11:i , Nütario IO (dic,) Jd llbtrito Fcdcr.11, ,m.'<. liantc .:1
doc,1111
1.'
nto 11u111
cr<1.120669.libw 11609, :.u1u20 15. in~ rito cn el lk gi tro l'úbliro J e la
l'mpkd .1J y de ('0111crdodd l>i,trito l\ :dcrnl con folio mercantil clccrrónko 5.l2 l 7~-I.
111a11il
~ 1a11du baju pro1e~11
1Je llc.:ir vcr.tud que mi lo:han , i1lon:voc;i,f¡¡~. ni limiradn~o
muJifkada .sen forma alguna. a la li:cha cu qu.: ~t· ~u~rilx: l'I prc,.:nk ,·um·cnio.
111.1.<)uc ·, 1:m Jo:ocu,·rtlo en fomwli1~1rd prcst·ntc conl'.:niu con d ul~j,·10Je p.111

k ip,11
co11jun1 n1c c11l~m1ino~ J e lo p1\1\·i~10cu liis ll:.~, tic la 1.icitul'i,,n;
a111c
111.2. Que ~ r1alnn como J 1>mici lio ,·om1111l'l11hirn,h11:11

2000 W. Smn Jh,u,11,11l'I.\\ ) '
Súuth, Suite 1200, 11011 ,1<111.1'1•;,m
.,, 77012. b 1.1do, Unidos ll1· 1\mfric o. y como
din:cci()n de com:o l'lc, trónirn t.:0111 ú11 p.1n1 oír y r,·cíbír 1101ilicaci1•n,· ,-
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l)Licl.01i~1!.tklnw.co11
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('l.,\ l/S ll l. ,\ S
PRIMEHA:Ubjrto. Lm lntq ;r,1111.:' ~ convknrn l'll agrup:u~c con d ohjc1t1Je rm:M.'lll,1r

una l'rvpuc~ta conjunla par., particip.ir ,·n la Licit¡¡\'ión l>ajo la lig11n1 de I iciw111e
,\gmp:ldo.
SECUNDA: ,-\ ~livldall~ ~· rf)puma híli,latlt-~ c¡ur ra tlu Compa1lh1 sr ohll11a a (~?
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lnkgrmlle~ se obligan a lo ~i¡¡uic11ll':
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3 Área Contractual1 \
l. FIELD\\'001> ENEltG\' I.L(' ~l' l•hli¡m" cjc~u1.,r: tud(" la, rl<'li,·id,tdcs rc,¡uerid,"
<lr un 01x-r,1dor y :irtil iJ 01lcs de s<•¡l<1r1c ll~ 11
in1. ~q¡ún ~,·a el c:t,11 y hn,w I:"
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\'ic•nc~ li11 d a.1, en l'unci(,11,k ,11cunra de ¡1;ir1icip,1cit\ 11.
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11. l'ETlt()ll,\I., S.A.l'.I . IH: C-.\', ~,· 11l>li ¡¡a II cj,·curar: fungir c,,rno s,,cin finan.:ier.,
de conformidn,I co n lf, e, 1nhk.:i1lu ,·11l,I\ 11.,,c , de l.idt ución y partici11,ir. ..:11c1111j1111W
con 1-'IEl.l)WOOIJ 1-:Nt·:tu;\ ' 1.1.C'. en I,• ~,·omit,' s r ~11l'<'11mltt'~. (1st .:<•11111
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~1i, i, g.:oli'ifi.:O. ¡;1.'<1
11,ic<• }' ,k i1tt:c1ti..:ría con rc spt·cto a el ( los) (' ontr mo (~).
TEltCf:lt ,\: 1>,·~l¡¡nnri6n 1kt n ·prHc:ntnntc· c:omún paro l:t prr srnlnclón de 111
l'tOj)lll'Sl:t. l. o~ lrllC)!l ,IIIICS c,11
11Íl'lll'II que l,1 (.'omp.u1fo 1:1t:t.íJ\\'()()I) 1':NEI((;\'
1.1,( ·• s.·nl d rc¡1r<.'
se111 mttc común r am In prcw nt:tcibn de la l'rop11c~1n. En tal \'Írtud. lo,
a1100rn1clos de MFU)\\1001> ENUWY 1.1.< ', el ~c11or <iahricl R11i 1. RV<: ha. el ~c,1nr
l.ui, r cm.indo ( inm,,r Ochoa ) la ~c,1orita Nancy Kari11a lh:cC'rra Mllrc, .
indi, id11,1lo1cntc. t,•111 .lnln las focuhatll·~ 11 c.:c~.1riu~ )' , utícknll ·~ p.1r-.1 rtcllw.r nnt(· la
C:011\'o canlC·, en nomhrc y rq1rc~cn1ació11lk lo, hth:grJntcs, en todos y ,·11 J a uno J e lo,
ocio~ )' etapas de la I kit ación y lo~ que ele clln ~e d.-riwn. a, I como pam linn ar toda
d ll5Cd e ,loc11111rn1n , )' rccihir tml., c:l.,~e de nntifo :.:icionc~ inclt1)'.:111lo la~ ,1.: n 1ráct.:r
1x-r..u11ul, wnlum1c u i., dc,.:ri111en el poJ,r notarial n i11 ~1n1111c11tu púhlko ,¡uc le 1i1c
otorgado p,1ra tol,•s l'li.·,·1os. 111i s111u,¡u,• :-.·n<lj11111
a al p1c~C'11t,·conwnio como ANEXO
ÚNICO.
C.:U1\ltTA: Oprr11dor. Los h11cgr.in1cs ,ksig,mn en c,tc acto. ~11.ict u a In cckhr ,1ci(111
,lcl
( lo~) ('0111r.1to .11)íu FIEl.l>WOOI> E1"1.:tlC;\'1.1.(·. cumo Opcnulor p:ir,1
(, ). !1 la <'<'11tp
l<><lo~ lo, clh.:tos lcgab a qur ha) ,1 lugar.
QIJINf'A: l'orn ·nl11j1 · 11,· l'nnkipación. 1os lntc¡.trnnlc~ J cl I icilartt\' Agrupado

c11ahk c1·n ,¡uc el por~c,w,jc <le p;1r1id p.1cibn qu.- I,·, corrc~pnn<lcnl dd(lo s) (.\ ,11
1r.:11
11
(s).
M·r.'1de la , iguic111
c li>nn.1:
l. 50% Fll-.l.l)\\'001) l·NF IUiY I.LC.

11. SO% l'l ·.l l<OIIAI., S.t\.l' .I. llF C'.V.
St-:XTA: Ohll¡:nrll\11 ('011j111H11 y Sr11id11rh1 . l.1)~ l111c g1,utlc~ M'. ohlit:an l 'll liin11a
cortjllnlrty ~olidario cnrrc ~¡ y ante la ( \ >111·,~ mlt\', 11hal'Cr ffl'llll' a h•das la, nhlig;tcionc,
(l f,1~u~ni p,:it'>n ,lcl <·u111
que rcs11ltc11di.'la l.iciw.:i611,i11cl11y,:mJ m10corre~p<•ndil-nle.
SF.l'TIM,\: ( 'oufldrndalltlnd tk In lnformarl{rn. Lo~ ln1cgni,11rs 1111 podr.\n di111I

J!nr
l:i lnfomrnción Conli<l~nd al que obtengan del Cuarto Je l>ato~ dl· ,\ gua~ Sumcr.:"
Segunda ( '11m·o c~1h>ri:1, , in au1uri1adó 1t1'xpre, .11k la ('om ·tl\.',inlc .
\
4
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Are a Co ntractual 4
El p,,."•nt,· c·,1111 ju1H.1,, . linn:1por lo, lntq ;r,uuc, l'll J ,1,

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Contrato No.

CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

FIELDWOOD ENERGY E&P MÉXICO, S. DE R.L. DE

PETROBAL UPSTREAM DELTA 1, S.A. DE C.V.

Área Co ntractua l 4 ¡,"

CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ....................................................... 4

CLÁUSULA 7. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN .... ....... .... ......._....................................... 23

12.5 Disposición de Activos ..........................................................................................32

19.1 Disposición General ................................... ............................................................ 46

CLÁUSULA 25. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS .................... 56

25.8 Renuncia Vía Diplomática .....................................................................................58

CLÁUSULA 27. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES ........................ . 59

CLÁUSULA 30. TOTALIDAD DEL CONTRATO ......................................... ....................... 61

CLÁUSULA 31. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA .............................. ............. ..... 62

CLÁUSULA 34. EJEMPLARES ................ ................................................ ........ ,....... ,.............. f

CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA

Este Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción

LA COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS, declara que:

T. Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la Administración Pública

II. Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución, 15 de la Ley de

111. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley de ' .

FIELDWOOD ENERGY E&P MÉXICO, declara que:

IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para

PETROBAL UPSTREAM DELTA 1, declara que:

IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para

LOS OBLIGADOS SOLIDARIOS, declaran que:

FillLDWOOD ENERGY LLC.

PETROBAL, S.A.P.I . DE C.V.

"Abandono" significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los

"Actividades Petroleras" significa las actividades de Evaluación, Extracción y

"Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección

"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos, en

"Año" significa un año calendario.

"Año Contractual" significa un período de doce ( 12) Meses consecutivos contados

"Aportación Anual " tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.4.

"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las

"Autoridad Gubernamental " significa cualquier órgano gubernamental a nivl .

"Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a 158.99

"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la

''Comercializador" significa el comercializador contratado por la CNH, de

"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por

"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación del

"Contrapr estación del Contratista" significa, en relación con cualquier Mes,

"Contraprestación del Estado " significa, en relación con cualquier

5 Área Contractual 4 JY'

"Contratista" significa las Empresas Participantes conjuntamente.

"Contrato" significa el presente Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo

"Control" significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a

"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número CNH-ROl-

"Costos" significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones

"Costos Elegibles" significa aquellos Costos que sean estrictamente indispensables

"Costos Recuperables" significa aquellos Costos Elegibles incluidos en los

"Cuenta Operativa" significa los Iibros de cuentas y otros registros contables

"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tendrá el significado previsto en

"Daños Preexistentes" significa los pasivos ambientales presentes en el Ária \

6 Área Contractual 4 ~ '

"Descubrimiento" significa cualquier estructura o acumulación o grupo de

"Día " significa un día natural.