Tema 2 GOBIERNO CORPORATIVO Semana 2 A

FINANZAS CORPORATIVAS
Temas a tratar
➢ Presentación Grupos próxima semana
➢ Información asimétrica – Conflicto de agencia
➢ Antecedentes del Gobierno Corporativo
➢ Conceptos fundamentales del Gobierno

Corporativo
➢ Áreas del Gobierno Corporativo
➢ Estándares y practicas internacionales
➢ Disposiciones legales
Grupos Seccion S
Grupos Seccion S
Información Asimétrica – Conflicto de Agencia
Surge a partir de la separación entre los propietarios de la

empresa y quienes tienen a su cargo la gestión diaria de la
misma. La idea es que los intereses de los directivos son
opuestos a los intereses de los accionistas.
Intereses de los directivos:

• Salario y beneficios adicionales
• Reconocimiento y prestigio
• Red de contactos
Intereses de los accionistas

• Beneficios / dividendos
Inicios de los Gobiernos Corporativos
 Fraudes Corporativos
 Desarrollos de Mercados de capital
 Complejidad en las inversiones
USA: WorldCom Inc., Enron, Global

Crossing, Tyco Internacional, Merck,
HealthSouth, HP, Qwest, Adelphia,
Refco, Peregrine Systems
EUROPA: Parmalat, Ahold, Banesto
TAILANDIA: Alphatec
CHILE: ENERSIS MEXICO: TV AZTECA

Antecedentes
➢ A principios de los años noventa los accionistas minoritarios querían saber qué se
estaba haciendo con su dinero y cuáles eran las expectativas futuras. Esto hizo que los
accionistas mayoritarios de un negocio y sus administradores, iniciaran un proceso de
apertura de la información, al mismo tiempo de profesionalización y transparencia en
el manejo del mismo.
➢ Empezaron a surgir códigos que respondían a estas necesidades, los cuales

establecían normas para mejorar el funcionamiento de los consejos de
administración. El Reporte Cadbury publicado en 1992 en el Reino Unido, además de
el Greenbury (1995) y el Hampel (1998).
➢ En Francia se pública el informe Viénot en 1995. Holanda, Australia, España y Canadá

comienzan a publicar documentos similares.
➢ En 1997 con la crisis asiática se incrementó el interés por el tema.
➢ A finales de 2001 y principios de 2002 con la crisis de confianza del mercado valores
de los Estados Unidos empezó a ocupar una posición muy importante.
Antecedentes
La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), emitió en mayo de 1999 y
revisó en 2004 sus “Principios de Gobierno Corporativo” en los que se encuentran las ideas básicas
que dan forma al concepto que es utilizado por los países miembros y algunos otros en proceso de
serlo.
La OCDE y el Banco Mundial, a través de la Corporación Financiera Internacional, junto con el Foro
Global de Gobierno Corporativo tienen establecido un amplio programa de difusión del concepto de
Gobierno Corporativo en el mundo
2000 en Sao Paulo, Brasil

2001 en Buenos Aires, Argentina
2002 en la Ciudad de México
2003 en Santiago de Chile, Chile
2004 en Rio de Janeiro, Brasil
2005 en Lima, Perú
2006 en Buenos Aires, Argentina
2007 en Medellín, Colombia
2008 nuevamente en la Ciudad de México
2009 en Santiago de Chile
2010 en Rio de Janeiro, Brasil
GOBIERNO CORPORATIVO
Sistema por el cual las sociedades son gobernadas, dirigidas y
controladas, siguiendo los criterios establecidos por los
accionistas, los principios de mejores prácticas, incluyendo la
participación de todas las partes legítimamente interesadas
en la organización.
Marco de normas y practicas, que se refieren a las

estructuras y procesos para la dirección de las compañías,
por el cual, un consejo de administración asegura la
rendición de cuentas, la equidad y la transparencia en la
relación de una empresa con toda las partes interesadas
GOBIERNO CORPORATIVO
Consejo de
Administración
Asamblea de Función de Finanzas y

Accionistas Planeación
Función de Evaluación
Función de y Compensación
Auditoria
Puntos importantes a considerar:
1. Estructura y roles: El gobierno corporativo establece la estructura y

los roles dentro de una empresa, incluyendo la definición de los
miembros de la junta directiva, los comités de auditoría y la dirección
ejecutiva.
2. Responsabilidad y transparencia: El gobierno corporativo
promueve la responsabilidad y la transparencia, lo que significa que
los líderes de la empresa son responsables de sus acciones y
decisiones, y que la empresa es transparente en sus operaciones.
3. Mejora de la toma de decisiones: Las prácticas de gobierno
corporativo mejoran la toma de decisiones en la empresa al
establecer procesos y procedimientos claros y definidos para la toma
de decisiones importantes.
4. Protección de los intereses de los accionistas: El gobierno
corporativo protege los intereses de los accionistas y garantiza que los
líderes de la empresa actúen en su mejor interés.
5. Ética y cumplimiento: El gobierno corporativo promueve la ética
empresarial y el cumplimiento de las leyes y regulaciones, lo que
ayuda a proteger la reputación de la empresa y a prevenir riesgos
legales y financieros.
6. Mejora de la gestión del riesgo: El gobierno corporativo ayuda a
mejorar la gestión del riesgo en la empresa al establecer políticas y
procedimientos para identificar, medir y mitigar los riesgos.
7. Aumento de la confianza de los inversores: Las empresas con
sólidas prácticas de gobierno corporativo a menudo atraen a
inversores que valoran la transparencia y la responsabilidad en la
gestión empresarial.
8. Importancia en la sostenibilidad: Las empresas que implementan
prácticas de gobierno corporativo sólidas a menudo también
priorizan la sostenibilidad y la responsabilidad social corporativa.
Quienes integran el Gobierno Corporativo
Esta conformado por:

1. Integrantes del Consejo de administración
1. Presidente
2. Vicepresidente
3. Socios accionistas, Secretarios y Vocales
Finalidad del Gobierno Corporativo
La finalidad del Gobierno Corporativo consiste en:
✓Incrementar el valor de la sociedad.

✓Facilitar acceso al capital
✓Contribuir para continuar como negocio en
marcha.
✓Facilitar el acceso a financiamiento externo.
Objetivo de un Gobierno Corporativo
Su objetivo principal consiste en definir los

principios que ayuden al mejoramiento en el
funcionamiento del Consejo de
Administración, así como a la revelación de
información en las empresas
Principios Gobierno Corporativo
INDEPENDENCIA IGUALDAD
La verificación de la Promover los derechos de
información financiera por los Accionistas.
parte de los ejecutivos y
auditores sea imparcial,
Tratar a los accionistas
objetiva e independiente
del resto de los miembros mayoritarios y minoritarios
del consejo. por igual.
TRANSPARENCIA RESPONSABILIDAD
Reconocer los derechos de todos
Asegurar la revelación las partes legamente interesadas.
exacta de la situación
financiera, el desempeño, Estimular cooperación entre la
la propiedad y el gobierno organización y los accionistas para
corporativo. crear riqueza, empleo y
sustentabilidad económica
Fuente: Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE)

Los Principios Básicos
➢ El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas
➢ El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la marcha de la
empresa
➢ La definición de las responsabilidades y funciones de los consejeros
➢ La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en
la administración
➢ El aseguramiento de que existan guías estratégicas en la sociedad, así como la
identificación y control de los riesgos a la que está sujeta
➢ La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial
➢ La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés
➢ La revelación de hechos indebidos y protección a los informantes
➢ El cumplimiento de las regulaciones a que está sujeta la sociedad
Practica Regional
El Salvador
Normas de Gobierno Corporativo para las
entidades financieras
2013
Honduras
Reglamento de Gobierno Corporativo
para las instituciones supervisadas
2005
Costa Rica
Reglamento de Gobierno Corporativo
2009
Panamá
Disposiciones sobre Gobierno Corporativo Acuerdo 005-2011
República Dominicana
Reglamento sobre Gobierno Corporativo 2007
Practica Internacional
Finlandia
Alemania Securities Market Association, 2010
German Corporate Governance Code, 2002 Noruega
Reino Unido Norwegian Corporate Governance Code,2012
The Combined code on corporate governance, Suecia
Cadbury Committee, 1992 Swedish Corporate Governance Board, 2010
Italia
Código de Preda Committee for the Corporate Japón
Governance of Listed Companies, 1999 Tokyo Stock Exchange, 2009
España China
Informe Aldama de España, 2003 China Securities Regulatory Commission,
2004
Canadá
Corporate Governance Guideline, 2003 Australia
EE.UU. - The Business Roundtable Sudáfrica ASX Corporate Governance
Principles of Corporate Gobernance, 2002 King Report, 1994 Council, 2007
Actualizados en 2005, 2010 y 2012 México actualizado en 2002 y 2009
Código de Mejores Prácticas Corporativas,
1999
Consejo Coordinador Empresarial 2010
Brasil
Code of Best Practices of Corporate Governance
IBGC,1999
Centroamérica Actualizado en 2004
Costa Rica, Honduras, El Salvador, Colombia Código País Perú
Panamá y RD Principios de buen Gobierno para las sociedades
Reglamentos y normas prudenciales peruanas, 2013
emitidos por las Superintendencias Bolivia, Colombia, Ecuador, Perú y Venezuela
de Bancos de cada país. Lineamientos para un Código Andino (LCAGC), 2005
Disposiciones vigentes en Guatemala
Código de Comercio, Decreto 2-70
Ley de Sociedades Financieras Privadas Decreto Ley
208
Ley de Bancos y Grupos Financieros Decreto 19-2002
Reglamento de Gobierno Corporativo Res. JM-62-2016

Reglamento Interno de la Bolsa de Valores
Ley del mercado de Valores y Mercancías Decreto 34-
1996
Reglamento de Gobierno Corporativo para

Aseguradoras y Reaseguradoras JM -3-2018
Código de Comercio
Libro I, Título I, Capítulo II Sociedades Mercantiles
Artículo 30. Responsabilidad de los Socios Artículo 38. Derechos de los Socios
Artículo 39. Prohibiciones a los Socios Artículo 44. Administración
Artículo 45. Nombramiento de Administradores
Artículo 47. Facultades de los Administradores Artículo 52. Responsabilidad de
los Administradores Artículo 53. Libros de Actas
Artículo 55. Rendición de Cuentas
Artículo 57. Actos Excediéndose de Facultades
Código de Comercio
Código de Comercio, Decreto 2-70
Libro I, Título I, Capítulo VI
De la Sociedad Anónima
Artículos 132 a 161. De las Asambleas Generales Artículo 165. Voto de los
Administradores Artículo 167. Resoluciones del Consejo
Artículo 169. Interés del Administrador
Artículo 170. Beneficios Ajenos a los Negocios Sociales
Artículo 175. Mínimo de Accionistas que pueden Entablar Acción
Artículo 182. Facultades de los Gerentes
Artículo 183. Solidaridad de Administradores y Gerente Artículo 185.
Designación (contadores, auditores o comisarios) Artículo 186. Derecho de
nombrar Auditor
Artículo 187. Procedimiento para elegir o remover
Artículo 193. Prohibiciones si tuvieran interés
Ley de Bancos y Grupos Financieros
Artículo 57. Control interno. Los bancos y las empresas que integran grupos
financieros deben mantener un sistema de control interno adecuado a la
naturaleza y escala de sus negocios, que incluya disposiciones claras y definidas
para la delegación de autoridad y responsabilidad, separación de funciones,
desembolso de sus fondos, la contabilización de sus operaciones, salvaguarda de
sus activos, y una apropiada auditoría interna y externa independiente, así como
una unidad administrativa responsable de velar porque el personal cumpla estos
controles y las leyes y disposiciones aplicables.
La Junta Monetaria, a propuesta de la Superintendencia de Bancos establecerá,

mediante normas de general aplicación, requisitos mínimos que los bancos
deben cumplir con relación a las materias contenidas en los dos artículos
anteriores y en el presente.
Fraudes mas usuales
Principales Fraudes Corporativos
Gracias

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FINANZAS CORPORATIVAS

➢ Antecedentes del Gobierno Corporativo

➢ Conceptos fundamentales del Gobierno

➢ Estándares y practicas internacionales

Surge a partir de la separación entre los propietarios de la

Intereses de los directivos:

Intereses de los accionistas

 Complejidad en las inversiones

USA: WorldCom Inc., Enron, Global

CHILE: ENERSIS MEXICO: TV AZTECA

➢ Empezaron a surgir códigos que respondían a estas necesidades, los cuales

➢ En Francia se pública el informe Viénot en 1995. Holanda, Australia, España y Canadá

➢ En 1997 con la crisis asiática se incrementó el interés por el tema.

2000 en Sao Paulo, Brasil

Marco de normas y practicas, que se refieren a las

Asamblea de Función de Finanzas y

1. Estructura y roles: El gobierno corporativo establece la estructura y

Esta conformado por:

La finalidad del Gobierno Corporativo consiste en:

✓Incrementar el valor de la sociedad.

Su objetivo principal consiste en definir los

Fuente: Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE)

Ley de Bancos y Grupos Financieros Decreto 19-2002

Reglamento de Gobierno Corporativo Res. JM-62-2016

Reglamento de Gobierno Corporativo para

Libro I, Título I, Capítulo II Sociedades Mercantiles

La Junta Monetaria, a propuesta de la Superintendencia de Bancos establecerá,

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