Título Propio

TEMA 3:
El proceso de prestación de servicios
y actividades de inversión Apoyo Pedagógico

Nuria Suárez
Universidad Autónoma de Madrid

Finance Academy is a member of the CFA

Institute Approved Prep Provider Program
Tema 3: El proceso de prestación de servicios y actividades de
inversión

CONTENIDOS
3.1. Aspectos generales
3.2.Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales y
contrapartes elegibles
3.3. Prestación de servicios a través de agentes
3.4. Otros aspectos relacionados con el proceso de prestación de servicios y
actividades de inversión
3.1. Aspectos generales
Servicios y actividades de inversión:
➢ Recepción y transmisión de órdenes de clientes: puesta en contacto de dos o más inversores
para que ejecuten operaciones entre sí.
➢ Ejecución de dichas órdenes por cuenta de clientes. Negociación por cuenta propia.
➢ Colocación de instrumentos financieros sin base en un compromiso firme.
➢ Aseguramiento de instrumentos financieros o colocación de instrumentos financieros sobre la
base de un compromiso firme.
➢ Asesoramiento en materia de inversión: prestación de recomendaciones personalizadas a un
cliente con respecto a una o más operaciones relativas a instrumentos financieros.
➢ No se considerará que constituya asesoramiento las recomendaciones de carácter genérico y
no personalizadas.
3.1. Aspectos generales
Servicios y actividades de inversión:
➢ Recepción y transmisión de órdenes de clientes: puesta en contacto de dos o más inversores
para que ejecuten operaciones entre sí.
➢ Ejecución de dichas órdenes por cuenta de clientes. Negociación por cuenta propia.
➢ Los
Colocación de empleados
instrumentos deben
financieros cumplir
sin base las normas
en un compromiso firme.de
➢ conducta
Aseguramiento y losfinancieros
de instrumentos requisitos exigidos
o colocación por MiFID
de instrumentos financieros sobre la
base de un compromiso firme.
II/MiFIR
➢ Asesoramiento en materia de inversión: prestación de recomendaciones personalizadas a un
cliente con respecto a una o más operaciones relativas a instrumentos financieros.
➢ No se considerará que constituya asesoramiento las recomendaciones de carácter genérico y
no personalizadas.
3.1. Aspectos generales
Servicios auxiliares:
➢ Custodia y administración por cuenta de clientes de instrumentos financieros.
➢ Concesión de créditos o préstamos a inversores, para que puedan realizar una operación
sobre uno o más instrumentos financieros.
➢ Asesoramiento a empresas sobre estructura del capital, estrategia industrial etc.
➢ Servicios relacionados con operaciones de aseguramiento de emisiones o de colocación de
instrumentos financieros.
➢ Elaboración de informes de inversiones y análisis financieros.
➢ Servicios de cambio de divisas, cuando estén relacionados con la prestación de servicios de
inversión.
3.1. Aspectos generales
Servicios auxiliares:
➢ Custodia y administración por cuenta de clientes de instrumentos financieros.
➢ Concesión de créditos o préstamos a inversores, para que puedan realizar una operación
sobre uno o más instrumentos financieros.
➢ Losa empresas
Asesoramiento empleados deben cumplir
sobre estructura las normas
del capital, estrategia deetc.
industrial
➢ conducta
Servicios relacionados con yoperaciones
los requisitos exigidosdepor
de aseguramiento MiFIDo de colocación de
emisiones
instrumentos financieros.
II/MiFIR
➢ Elaboración de informes de inversiones y análisis financieros.
➢ Servicios de cambio de divisas, cuando estén relacionados con la prestación de servicios de
inversión.
3.1. Aspectos generales
¿Quiénes son clientes MiFID y no MiFID?:
➢ CLIENTES MiFID: son aquéllos que contratan un servicio de inversión, un servicio
auxiliar o un producto MiFID y/o se les ofertan instrumentos financieros, servicios de
inversión o servicios auxiliares.

➢ CLIENTES NO MiFID: son los clientes puramente bancarios. En consecuencia, no es

preciso aplicarles las normas de conducta vinculadas a la prestación de servicios de
inversión o servicios auxiliares. Se les aplicarán las normas de conducta derivadas de
la normativa bancaria.
3.1. Aspectos generales
¿Qué productos son MiFID y no MiFID?:
➢ PRODUCTOS MiFID: son aquellos instrumentos financieros (productos de inversión)
considerados por la normativa MiFID.

➢ PRODUCTOS NO MiFID: son aquéllos que no son instrumentos financieros (productos

de ahorro) y quedan, por tanto, fuera del ámbito de aplicación de MiFID II/MiFIR. No
son de aplicación las normas de conducta derivadas de dicho régimen.
3.1. Aspectos generales
¿Qué productos son MiFID y no MiFID?:

Productos MiFID Productos no MiFID

Valores negociables (acciones, Productos de pasivo (cuentas
preferentes, deuda pública, renta fija corrientes, depósitos...)
privada, titulizaciones, etc.)
Instrumentos del mercado monetario Financiación (préstamos, créditos...)
Participaciones de IICs Seguros (vida, no vida)
Productos derivados Previsión (fondos de pensiones...)
Depósitos estructurados ...
3.1. Aspectos generales
¿Qué son productos complejos y no complejos?:
➢ PRODUCTOS NO COMPLEJOS:
➢ Acciones ordinarias y privilegiadas ordinarias admitidas a cotización en un mercado
regulado o en un mercado equivalente de un tercer país o en un SMN. Derechos de
Suscripción Preferente de acciones no complejas.
➢ Bonos y obligaciones u otras formas de deuda titulizada, admitidas a negociación en un
mercado regulado, en un mercado equivalente de un tercer país o en un SMN. Sin llevar
aparejado producto derivado.
➢ Instrumentos del mercado monetario.
➢ Participaciones y acciones de UCITS.
➢ Depósitos estructurados
3.1. Aspectos generales
¿Qué son productos complejos y no complejos?:
➢ PRODUCTOS DUDOSOS:
➢ Acciones no admitidas a cotización en mercados regulados o en un mercado equivalente
de un tercer país. Recibos de depósito de acciones. Derechos de suscripción preferente de
acciones no consideradas no complejas de forma automática; etc.
➢ Certificados de depósito de bonos y otras formas de deuda titulizada. Títulos de deuda de
interés variable.
➢ Participaciones de fondos no armonizados y acciones de IICs no armonizadas.
3.1. Aspectos generales
¿Qué son productos complejos y no complejos?:
➢ PRODUCTOS DUDOSOS
Deberán evaluarse. Serán no complejos cuando concurren las siguientes condiciones:
➢que existan posibilidades de liquidación a precios públicamente disponibles y de
mercado, que no impliquen pérdidas reales o potenciales para el cliente que
excedan del coste de adquisición del instrumento.

➢que exista a disposición del público información suficiente sobre sus características.
Esta información deberá ser comprensible.

Debe ser la propia entidad la que delimite como complejo o no complejo un

instrumento dudoso atendiendo al cumplimiento o no de las anteriores condiciones.
3.1. Aspectos generales
Venta cruzada de productos:
➢ Comercialización de dos o más productos o servicios identificables por separado
como parte de un único “paquete”. Las entidades deberán comunicar al cliente si los
productos o servicios de dicho paquete pueden ser adquiridos de forma separada, así
como sus costes individuales.
➢ Si el riesgo asociado a dicho paquete es diferente al nivel de riesgo de los
componentes por separado, la entidad deberá facilitar también el detalle de por qué
la combinación de ambos productos modifica el riesgo.
3.1. Aspectos generales
Registros:
➢ Las entidades llevarán un registro de todos los servicios, actividades y operaciones
que realicen, suficiente para permitir que la autoridad competente desempeñe sus
funciones de supervisión (grabaciones telefónicas o comunicaciones electrónicas).
➢ Notificar a los clientes que se grabarán las conversaciones telefónicas relativas a
operaciones. No es posible la prestación por teléfono de servicios ni actividades de
inversión con aquellos clientes sin notificación previa de la grabación (si posible la
recepción, transmisión y ejecución de órdenes). Los clientes podrán comunicar sus
órdenes por otros canales (de soporte duradero).
➢ El contenido de conversaciones pertinentes cara a cara con un cliente podrá
registrarse por escrito en actas o notas.
➢ Los registros conservados se pondrán a disposición de los clientes. Se conservarán
durante cinco o siete años, si así lo requiere la autoridad competente.
3.1. Aspectos generales
Personas o profesionales:
➢ Las normas de conducta son de aplicación directa a las áreas y profesionales que
realizan actividades relacionadas de manera directa o indirecta con la prestación de
servicios o actividades de inversión y servicios auxiliares, incluida la mera
comercialización de productos MiFID.
➢ Las áreas comerciales y sus integrantes deben, por tanto, conocer, cumplir y aplicar
las políticas y procedimientos derivadas de las normas de conducta.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
En primer lugar, la entidad debe clasificar a los clientes a los que presta (o puede llegar
a prestar) servicios de inversión:
➢ Minoristas (clientes particulares y PYMES)
➢ Profesionales (grandes empresas)
➢ Contrapartes elegibles (entidades financieras autorizadas)

El grado de protección al cliente variará siendo el grado superior de

protección el correspondiente a la categoría de cliente minorista y el
inferior al de contraparte elegible (categoría de menor protección)
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
CLIENTES PROFESIONALES:
➢ Entidades que deben ser autorizadas o reguladas para operar en los mercados financieros: entidades
de crédito, empresas de servicios de inversión, otras entidades financieras autorizadas o reguladas,
compañías de seguros, instituciones de inversión colectiva y sus sociedades de gestión, fondos de
pensiones y sus sociedades de gestión, etc.
➢ Grandes empresas que cumplan, al menos, dos de los siguientes criterios cuantitativos:
➢ un balance igual o superior a los 20 millones de euros.
➢ un volumen de negocio neto igual o superior a los 40 millones de euros.
➢ fondos propios por un valor igual o superior a 2 millones de euros.
➢ Los Gobiernos nacionales y regionales, organismos públicos que gestionan la deuda pública, bancos
centrales, organismos internacionales y supranacionales y otras organizaciones internacionales
similares.
➢ Otros inversores institucionales cuya actividad como empresa es invertir en instrumentos financieros,
incluidas las entidades dedicadas a la titulización de activos u otras transacciones de financiación.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
CONTRAPARTES ELEGIBLES:
➢ Subgrupo de la categoría de profesionales. Se incluyen:
➢ empresas de inversión
➢ entidades de crédito
➢ compañías de seguros
➢ vehículos de inversión colectiva y sus sociedades de gestión
➢ otras entidades financieras autorizadas
➢ personas cuya actividad principal consista en negociar por cuenta propia en materias primas o
derivados sobre materias primas.
➢ empresas que prestan servicios de inversión o realizan actividades de inversión que consistan
exclusivamente en negociar por cuenta propia en mercados de futuros financieros.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
➢ Se deberá comunicar al cliente por escrito la categoría en la que ha quedado encuadrado,
incluyendo:
➢ La existencia de la mencionada categorización, motivada por la normativa, que implica
clasificar a un cliente en minorista, profesional o contraparte elegible.
➢ La asignación de categoría efectuada, detallando las implicaciones que tiene el hecho de
haber sido incluido en la misma.
➢ La posibilidad que tiene el cliente de solicitar una clasificación diferente a la que se le ha
asignado, detallándole los efectos que tendría dicho cambio en cuanto a su nivel de
protección.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
➢ CAMBIOS DE CATEGORÍA DE CLIENTES:
Los clientes tienen la posibilidad de solicitar una modificación de categoría a una de mayor protección.
➢ Tratamiento de un cliente profesional como minorista:
➢ Deberá dejarse constancia por escrito del cambio. El cambio se entenderá realizado respecto a
todos los servicios de inversión que se presten al cliente en cuestión (no se puede realizar un
cambio parcial).
➢ Cambio de categoría de contraparte elegible a profesional o minorista:
➢ Las contrapartes elegibles podrán solicitar a las entidades su tratamiento como cliente
profesional, o incluso cliente minorista. La modificación de categoría sólo se iniciará a instancias
del cliente, mediante un escrito.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
➢ CAMBIOS DE CATEGORÍA DE CLIENTES:
Los clientes tienen la posibilidad de solicitar una modificación de categoría a una de menor protección.
➢ Cambio de categoría de profesional a contraparte elegible:
➢ En principio no se realizarán cambios de categoría en este sentido, solo de manera excepcional y
siempre con la autorización previa del Departamento de Cumplimiento Normativo.
➢ Tratamiento de un cliente minorista como profesional:
➢ Se permitirá que los clientes minoristas solicitar su tratamiento como profesional (en todo
momento o para una operación o servicio concreto), siempre que se respeten los criterios y el
correspondiente procedimiento.
➢ Solamente se considerará válida si se efectúa una evaluación adecuada de la competencia, la
experiencia y los conocimientos del cliente a la vista de la naturaleza de las operaciones o de los
servicios previstos.
➢ El criterio de idoneidad aplicado a los directivos y gestores de las entidades autorizadas podría
considerarse un ejemplo de la evaluación de la experiencia y los conocimientos.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
➢ CAMBIOS DE CATEGORÍA DE CLIENTES:
Han de cumplirse, como mínimo, dos de los siguientes criterios:
➢ Que el cliente haya realizado en el mercado de valores operaciones de volumen significativo con una
frecuencia media de 10 por trimestre durante los cuatro trimestres anteriores.
➢ Que el valor de la cartera del cliente, formada por depósitos de efectivo e instrumentos financieros, sea
superior a 500.000€.
➢ Que el cliente ocupe o haya ocupado por lo menos durante un año un cargo profesional en el sector
financiero que requiera conocimientos sobre las operaciones o los servicios previstos.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
➢ CLASIFICACIÓN SEGÚN EL NIVEL DE RIESGO INVERSOR:
Las entidades deben categorizar a los clientes en función de su perfil de riesgo como inversores
con el fin de que se les presten los servicios de inversión que resulten acordes con su perfil. Esta
clasificación es obligatoria para la prestación de los servicios de inversión de gestión
discrecional de carteras y de asesoramiento en materia de inversiones.
¿Qué perfiles de riesgo se consideran?
El perfil de menor riesgo incluirá a los clientes con aversión al riesgo.
El perfil de mayor riesgo incluirá a los clientes que demandan productos de más arriesgados.
La categorización deberá incorporar un número de categorías suficiente para diferenciar clientes
con un perfil de riesgo sensiblemente distinto. El número de categorías oscila, por regla general,
entre tres y cinco.
Test de Idoneidad
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
➢ CLASIFICACIÓN DE PRODUCTOS:
Cada entidad debe definir, de manera individualizada, los criterios que utiliza para clasificar por
riesgo de sus productos. Variables a considerar: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo país,
complejidad del producto o liquidez.
Instrumentos del mercado monetario en euros, valores de renta fija en euros a corto
Riesgo Bajo plazo de calidad crediticia “investment grade”, fondos de inversión con garantía del
capital invertido y fondos que invierten en activos del mercado monetario.

Valores de renta fija en euros con rating “non-investment grade”, valores de renta fija
en divisa a corto plazo con calidad crediticia de “investment grade”, instrumentos del
Riesgo Medio mercado monetario en divisa, fondos de inversión sin garantías del capital invertido
con una política de inversión moderada.

Renta fija indiciada o con opciones, valores de renta fija en euros con rating de “non-
investment grade”, fondos de inversión sin garantías del capital invertido con
Riesgo Alto políticas de inversión arriesgada o de elevada complejidad, derivados (incluyendo
Warrants), participaciones preferentes y deuda subordinada.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
➢ CLASIFICACIÓN DE PRODUCTOS:
Cada entidad debe definir, de manera individualizada, los criterios que utiliza para clasificar por
riesgo de sus productos. Variables a considerar: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo país,
complejidad del producto o liquidez.
Instrumentos del mercado monetario en euros, valores de renta fija en euros a corto
Riesgo Bajo plazo de calidad crediticia “investment grade”, fondos de inversión con garantía del
Objetivo: lograr una adecuada correlación entre las categorías de riesgo
capital invertido y fondos que invierten en activos del mercado monetario.

de los productos y los perfiles de riesgo de los clientes.

Valores de renta fija en euros con rating “non-investment grade”, valores de renta fija
en divisa a corto plazo con calidad crediticia de “investment grade”, instrumentos del
Riesgo Medio mercado monetario en divisa, fondos de inversión sin garantías del capital invertido
con una política de inversión moderada.

Renta fija indiciada o con opciones, valores de renta fija en euros con rating de “non-
investment grade”, fondos de inversión sin garantías del capital invertido con
Riesgo Alto políticas de inversión arriesgada o de elevada complejidad, derivados (incluyendo
Warrants), participaciones preferentes y deuda subordinada.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
Servicios de gestión de carteras y asesoramiento en materia de inversión: aplicación del Test
de idoneidad

➢ Las entidades deberán realizar el test de idoneidad a aquellos clientes a los que preste
servicios de gestión discrecional de carteras y/o asesoramiento en materia de inversión con
carácter previo a la prestación de dichos servicios. El test de idoneidad debe estar adaptado
a:
➢ las características de las entidades que lo vayan a utilizar.
➢ particularidades de los canales de distribución:

➢ Canales telefónico y de internet: realización del test de idoneidad tendrá un elevado

componente de sistematización.
➢ En el canal presencial se deberán articular los procedimientos comerciales
necesarios para mitigar los riesgos asociados a su realización. En todo caso, se
deberá recabar la firma del cliente respecto a la información facilitada para la
realización del test.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
Servicios de gestión de carteras y asesoramiento en materia de inversión: aplicación del Test
de idoneidad

➢ Objetivos del test de idoneidad:

➢ Asegurar que las operaciones, se adecuen a los objetivos de inversión del cliente, sus
conocimientos y experiencia inversora y su situación/capacidad financiera.
➢ Clasificar a los clientes de la entidad en función de uno de los perfiles de riesgo
predefinidos.
➢ A considerar:
➢ Si la entidad no consigue obtener la información necesaria para realizar el test de
idoneidad, la entidad no prestará el servicio.
➢ Se tendrá derecho a asumir que la información facilitada por el cliente es fiable y, por
tanto, podrá ser utilizada para conocer las necesidades del cliente (salvo indicios claros
de falsedad).
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
Servicios de gestión de carteras y asesoramiento en materia de inversión: aplicación del Test
de idoneidad

➢ Las entidades que presten servicios de inversión estarán obligadas a informar a sus clientes
de los siguientes aspectos:

➢ Si el asesoramiento que proporcionan es independiente o no.

➢ Si el asesoramiento se basa en un análisis general o más restringido de los diferentes
tipos de instrumentos financieros.
➢ Si la empresa de servicios de inversión proporcionará al cliente una evaluación periódica
de la idoneidad de los instrumentos financieros recomendados para él.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
Servicios de gestión de carteras y asesoramiento en materia de inversión: aplicación del Test
de idoneidad

➢ TIPOS DE ASESORAMIENTO:

➢ Independiente
➢ No Independiente
➢ Puntual (banca comercial)
➢ Continuado (banca privada)
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
Servicios de intermediación de productos no complejos a instancias del cliente: “sólo
ejecución”

No es preciso obtener información del cliente (no son necesarios los test de idoneidad o
conveniencia), siempre que se cumplan todas y cada una de las condiciones siguientes (sólo
ejecución):

➢ Que el servicio de intermediación se refiera a productos no complejos.

➢ Que se preste a iniciativa del cliente o posible cliente.
➢ Que se haya informado claramente al cliente o posible cliente de que se trata de un servicio
de sólo ejecución.
➢ Que la entidad cumpla las obligaciones que impone la normativa en materia de gestión de
conflictos de intereses.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
Servicios de comercialización de productos complejos: Test de conveniencia

El objetivo del test de conveniencia es determinar el conocimiento y experiencia inversora del

cliente, de forma que la entidad sea capaz de evaluar si un producto concreto es o no
conveniente para un cliente teniendo en cuenta su capacidad para comprender los riesgos.

➢ Test individualizado por producto o grupo de productos: el cliente debe pasar el test cada
vez que se le comercialice un producto perteneciente a un grupo diferente.
➢ Los resultados del test deberían suponer la comercialización de los productos de menor
complejidad a aquellos clientes con menor conocimiento y experiencia.
➢ La entidad asumirá que la información facilitada por el cliente en los test es fiable (salvo
indicios claros de falsedad).
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
Aspectos relacionados con los clientes profesionales
Respecto del test de idoneidad:

➢ Servicio de gestión discrecional de carteras: se puede asumir que el cliente tiene la

experiencia y conocimientos necesarios que implica la gestión de su cartera.
➢ Servicios de asesoramiento en materia de inversión: la entidad podrá asumir que el
cliente cuenta con la capacidad financiera para soportar cualquier riesgo de
inversión relacionado con la inversión.
➢ Comercialización de productos e intermediación (a instancias del cliente) de
productos no complejos: se puede asumir que los clientes profesionales cuentan
con la experiencia y conocimientos necesarios para comprender los riesgos que
implica en relación con los servicios de inversión o productos concretos relativos a
la operación.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles
Aspectos relacionados con contrapartes elegibles

➢La ejecución y negociación por cuenta propia o la recepción o transmisión de

órdenes de contrapartes elegibles pueden realizarse sin la necesidad de ajustarse a
las obligaciones y requerimientos de obtención de información, comunicación y
protección a clientes.

➢La prestación de servicios se basa en criterios imparcialidad, honestidad y

profesionalidad.
3.2. Prestación de servicios a clientes minoristas, profesionales
y contrapartes elegibles

TEST DE IDONEIDAD TEST DE CONVENIENCIA

Minorista Profesional Minorista Profesional
Asesoramiento y o
Sí Sí No No
gestión de carteras
Intermediación sin
No No Sí* No
asesoramiento

* Sólo para productos complejos.

3.3. Prestación de servicios a través de agentes
Consideraciones básicas sobre los agentes:

➢Son personas físicas o jurídicas que actúan en régimen de exclusividad y bajo la

responsabilidad plena e incondicional de la entidad por cuya cuenta actúan. La
responsabilidad no es, por tanto, trasladable y debe quedar siempre en la esfera de
la entidad que haya designado al agente.
➢Puede asumir funciones como:
➢ Promoción de servicios y captación de negocio
➢ Recibir y transmitir órdenes de clientes
➢ Colocación de instrumentos financieros
➢ Prestación de asesoramiento sobre instrumentos y servicios de inversión

Los agentes vinculados a una entidad deben cumplir las normas de

conducta y requisitos MiFID II/MiFIR
3.4. Otros aspectos relacionados con el proceso de prestación
de servicios y actividades de inversión
POLÍTICA DE GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS:

Las entidades están obligadas a formalizar, por escrito, una “política de gestión de los
conflictos de interés”, que trate los siguientes aspectos:
➢Identificación de potenciales conflictos de interés.
➢Criterios generales de gestión de conflictos de interés.
➢Principios rectores de la elaboración y utilización de los análisis financieros.
➢Procedimientos de registro de servicios o actividades que originan conflictos de
intereses.
➢Comunicación interna en materia de conflictos de interés.
➢Comunicaciones y advertencias a clientes en materia de conflictos de interés.
El objetivo es evitar perjuicios a clientes, reales o potenciales, con medidas que
promuevan la independencia e impidan prácticas desleales que pudieran llegar a
suponer casos de abuso de mercado
3.4. Otros aspectos relacionados con el proceso de prestación
de servicios y actividades de inversión
GOBIERNO DE LOS PRODUCTOS Y MERCADO OBJETIVO:

➢En el diseño de instrumentos financieros, la entidad mantendrá, gestionará y

revisará los procesos para aprobar cada instrumento y para realizar las
adaptaciones necesarias a los pre-existentes, antes de su comercialización o
distribución.

➢Es preciso, con antelación, identificar clientes para cada instrumento financiero.

➢Revisiones periódicas de los instrumentos financieros que ofrezca o comercialice,

para evaluar al menos si el instrumento financiero sigue respondiendo a las
necesidades del mercado destinatario definido.
3.4. Otros aspectos relacionados con el proceso de prestación
de servicios y actividades de inversión
GOBIERNO DE LOS PRODUCTOS Y MERCADO OBJETIVO:
Cuando la entidad ofrezca o comercialice instrumentos financieros no diseñados por ella misma:
➢ Deberá disponer de los mecanismos adecuados para obtener la información a relativa al proceso de
aprobación del producto y a su mercado destinatario.
➢ Cuando la información relevante no esté disponible, el distribuidor debe obtenerla del fabricante o de
su agente.
➢ Se deben comprender las características de los instrumentos financieros que ofrecen o
recomiendan, así como valorar la compatibilidad de los mismos con las necesidades de los clientes.
➢ Se garantizará que los instrumentos se ofrecen o comercializan únicamente si redunda en interés del
cliente.
➢ Requisitos de MiFID II/MiFIR cuando ofrezcan o recomienden productos fabricados por entidades no
sujetas a esta normativa.
➢ Determinar el mercado objetivo del producto si no ha sido definido por el fabricante.
➢ Contar con acuerdos relativos al gobierno de los productos adecuados y revisarlos periódicamente.
➢ Mecanismos de supervisión y control efectivos.
➢ Si hay varias entidades, la responsabilidad última en materia de gobernanza recae en la que tiene la
relación directa con el cliente.
3.4. Otros aspectos relacionados con el proceso de prestación
de servicios y actividades de inversión
INCENTIVOS:

Los incentivos son cobros o pagos (a la entidad o por parte de la entidad) de honorarios o
comisiones, así como la entrega o recepción de cualquier beneficio no monetario, en relación
con la prestación de un servicio de inversión o un servicio auxiliar, a un tercero o de un tercero
que no sea el propio cliente o la persona que actúe en nombre del cliente.

La norma establece ausencia de incentivos para:

➢ Prestación de servicios de asesoramiento de carácter independiente.
➢ Prestación de servicios en el ámbito de gestión discrecional de carteras de inversión.

Objetivo: lograr una adecuada gestión de las potenciales situaciones que

deriven en conflictos de interés.
3.4. Otros aspectos relacionados con el proceso de prestación
de servicios y actividades de inversión
INCENTIVOS:

¿Cuándo están permitidos?

➢ Si son concebidos para mejorar la calidad del servicio prestado al cliente.

➢ Si no perjudican el cumplimiento de la obligación de la entidad de actuar con honestidad,

imparcialidad y profesionalidad, en el mejor interés de sus clientes.

El método para su cálculo deberá revelarse claramente al cliente, de forma completa, exacta y
comprensible, antes de la prestación del servicio de inversión o servicio auxiliar
correspondiente.
3.4. Otros aspectos relacionados con el proceso de prestación
de servicios y actividades de inversión
INCENTIVOS:

Para que los incentivos sean válidos, en el ámbito del asesoramiento independiente o gestión
discrecional de carteras, deben:

➢ Transferirse en su totalidad al cliente.

➢ Elaborar e implementar una política que asegure que todos los incentivos recibidos sean entregados
o transferidos a cada cliente individual.
➢ Informar a los clientes sobre los honorarios, comisiones o cualquier beneficio no monetario
transferidos a los mismos.
➢ Las entidades que presten el servicio de asesoramiento independiente o de gestión discrecional de
carteras no deberán aceptar beneficios no monetarios que no sean calificados como beneficios no
monetarios menores aceptables (cuando sean razonables y proporcionados y de una cantidad que
evite que se influya en la forma de proceder de la entidad en detrimento de los intereses de los
clientes).
3.4. Otros aspectos relacionados con el proceso de prestación
de servicios y actividades de inversión
MANTENIMIENTO DE REGISTROS:

La normativa hace referencia al mantenimiento del registro de órdenes, operaciones y de

otras informaciones relativas a la relación con los clientes.

Los principios básicos de la política son:

➢ Mantenimiento de los registros durante un determinado periodo de tiempo.

➢ Almacenamiento de la información de forma accesible para futuras referencias.

MiFID II amplía el alcance de los registros relativos a todos los servicios, actividades y
operaciones que realicen las entidades. En concreto las obligaciones referidas a las actas y
grabaciones de las conversaciones que concluyan en órdenes de los clientes.
3.4. Otros aspectos relacionados con el proceso de prestación
de servicios y actividades de inversión
PRINCIPIO DE MEJOR EJECUCIÓN DE ÓRDENES:

➢ Se define como la obligación de adoptar las medidas necesarias para obtener el mejor
resultado posible para sus clientes en la ejecución de sus órdenes.
➢ Para cumplir con éxito este principio es necesario evaluar el precio del instrumento
financiero, los costes inherentes a la ejecución, el volumen o la liquidación.
➢ Si la orden de ejecución corresponde a una instrucción específica del cliente, la entidad
ejecutará la orden siguiendo dicha instrucción obviando el citado principio.
➢ Los centros de negociación deberán poner a disposición del público, sin coste alguno y al
menos anualmente, los datos relativos a la calidad de la ejecución.
➢ Obligación de resumir y publicar anualmente, para cada clase de instrumento financiero, los
cinco centros de ejecución de órdenes principales, así como información sobre la calidad de
la ejecución obtenida en las operaciones de dicho centro.
➢ Prohibición de cualquier tipo de remuneración por ejecutar las órdenes de un cliente.
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TEMA 3:
El proceso de prestación de servicios
y actividades de inversión Apoyo Pedagógico

Nuria Suárez
Universidad Autónoma de Madrid

Finance Academy is a member of the CFA

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