TERMINOS Y CONDICIONES

Última actualización: 08/03/2022

Los presentes términos y condiciones (en adelante los “Términos y Condiciones”) de DELIVERY HERO
PERU S.A.C (la “Empresa”) regulan el vínculo entre la Empresa y el Cliente (en adelante las “Partes”).
Estos Términos y Condiciones junto con las condiciones particulares aplicables y anexos que
correspondan, así como las políticas que oportunamente comunique la Empresa al Cliente (las
“Políticas”), constituyen el acuerdo completo (en adelante el “Acuerdo”) entre las Partes.

PRIMERO: OBJETO

El Cliente contrata el “Servicio de Marketplace” o el “Servicio de Marketplace con Logística” (conforme

estos términos se definen a continuación), según se indica en las condiciones particulares.

La Empresa presta el Servicio de Marketplace poniendo a disposición de sus clientes una plataforma
tecnológica online mediante el sitio web http://www.pedidosya.com.pe/ (la “Web”) y/o la aplicación
móvil “PedidosYa” (la “Aplicación Móvil” y conjuntamente con la Web como el “Portal”) para que éstos
ofrezcan, exhiban y comercialicen sus productos y/o servicios (“Servicio de Marketplace”); uniendo
usuarios del Portal (los “Usuarios”) con los comercios adheridos a éste.

La Empresa canalizará a través del Portal los pedidos realizados por los Usuarios y los transmitirá al
Cliente a través de uno de los siguientes medios, entre otros que pueda adicionar: (a) terminales POS;
(b) Integraciones; o (c) a través de una “App” para transmisión de pedidos. Dichos medios podrán ser,
o no, remunerados dependiendo de la estructura tecnológica que posea el Cliente, según se indica en
las condiciones particulares.

En caso que el método de transmisión de pedidos se realice a través de terminales POS, la Empresa: (i)
los proporcionará en régimen de alquiler o comodato, según corresponda; (ii) a su entera discreción,
proporcionará, reemplazará y actualizará, según sea necesario para cada establecimiento del Cliente,
las terminales POS que permitan al Cliente utilizar el software proporcionado por la Empresa; (iii)
mantendrá la propiedad de las terminales POS en todo momento. Por su parte, el Cliente se obliga a
utilizar las terminales POS únicamente para procesar los pedidos recibidos en el Portal. Terminado el
Acuerdo, el Cliente devolverá inmediatamente a la Empresa todos los dispositivos en las mismas
condiciones en que fueron proporcionados, excepto por el desgaste normal del uso. El Cliente informará
inmediatamente a la Empresa de cualquier fallo o daño en los dispositivos, y le permitirá el acceso al
establecimiento respectivo en cualquier momento durante el horario normal de apertura para
inspeccionar, limpiar, reparar, reemplazar o eliminar las terminales POS y/o su software.

La Empresa tendrá derecho a cobrar una tarifa razonable por reparar o reemplazar cualquier terminal
POS que esté dañado o extraviado debido a la mala conducta intencional o negligencia del Cliente y
dichos cargos se deducirán de los montos a transferir por la Empresa al Cliente según se detalla más
adelante.

El Cliente tendrá 10 minutos a partir de la recepción del pedido para aceptar el mismo; de lo contrario,
el pedido se rechazará automáticamente. Tanto la Empresa como el Usuario podrán cancelar el pedido
hasta tanto no sea aceptado por el Cliente. Si el Usuario cancelare el pedido una vez que éste haya sido
confirmado por el Cliente, en ningún caso el pago del mismo será imputable a la Empresa. La Empresa
se reserva el derecho de modificar el tiempo antes indicado, con un preaviso de cinco días hábiles al
Cliente.
El Portal se pone a disposición del Cliente para su uso “tal y como es”. El Cliente entiende y acepta que
no tiene ningún derecho sobre el Portal, o cualquiera de sus partes. La Empresa no garantiza la exactitud
del Portal, y dicho servicio se proporciona sin garantías.

La Empresa podrá limitar o suspender el uso de cualquier parte del Portal por parte del Cliente y/o de
los Usuarios, cuando ocurra cualquiera de las siguientes situaciones: i) para cualquier mantenimiento o
inspección regular, siempre que la Empresa haga todo lo posible para asegurar que se realice durante
las horas no operativas; ii) pérdida de la conectividad de las telecomunicaciones; iii) emergencia nacional
o fallo de las instalaciones de servicio; iv) si la Empresa a su entera discreción, considera inapropiado
continuar prestando servicios o parte de ellos al Cliente, debido a motivos graves, previa notificación al
Cliente. La Empresa podrá, en cualquier momento, interrumpir la prestación de servicios en el Portal, si
se producen motivos de seguridad razonables o violaciones de la confidencialidad, dando en tal caso
notificación al Cliente. La Empresa no será responsable de ningún daño o perjuicio, directo o indirecto,
que surja debido a cualquier suspensión o limitación que se derive de las disposiciones de esta cláusula.

La forma de exhibición de los productos y/o servicios, será definida por la Empresa y en concordancia
con la información que le sea provista por el Cliente.

Como parte del Servicio de Marketplace, las Partes podrán acordar la realización de una sesión
fotográfica de los productos y/o servicios que ofrezca el Cliente en el Portal. Las fotos serán tomadas
por la Empresa, quien asumirá el costo. La propiedad de las fotos corresponderá exclusivamente a la
Empresa, quien podrá exhibirlas en el Portal así como en otros medios. El Cliente no recibirá una
contraprestación por la toma de fotografías, ni podrá disponer ni utilizarlas, sin el previo consentimiento
escrito de la Empresa. La Empresa decidirá en forma exclusiva las fotografías que se exhiban en el
Portal y demás medios de comunicación en relación con la ejecución de este Acuerdo.

La Empresa gestionará los reclamos de los Usuarios en relación con los pedidos realizados a través del
Portal. Sin perjuicio de ello, el Cliente se compromete a mantener un canal de comunicación con Usuarios
en caso que éstos decidan contactarlo. Sin embargo, dado que la Empresa no es proveedora, productora
ni propietaria de los productos o servicios que ofrezca el Cliente a través del Portal, el vínculo con el
Usuario y el consumidor final no queda comprendido en el objeto de este Acuerdo, siendo
responsabilidad del Cliente. En el evento que los reclamos sean recibidos directamente por la Empresa,
el Cliente deberá colaborar en la atención y respuesta inmediata de dichos reclamos.

Asimismo, según se indique en las condiciones particulares, la Empresa podrá prestar al Cliente el
Servicio de Logística (el “Servicio de Logística” y conjuntamente con el Servicio de Marketplace, el
“Servicio de Marketplace con Logística”). Si el Cliente contrata el Servicio de Marketplace con Logística,
la Empresa se encargará de coordinar la recogida del pedido en el establecimiento del Cliente y
entregarlo en el domicilio del Usuario, para aquellos pedidos que sean realizados a través del Portal. De
lo contrario, el Cliente será el responsable de la entrega de los productos a los Usuarios y/o de la
coordinación de los servicios con los Usuarios.

Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá otorgar a los Usuarios, la opción de retirar el pedido por
el comercio del Cliente (“Pick Up”), manteniéndose sin modificaciones el resto de las condiciones del
Acuerdo. El Cliente pondrá a disposición del Usuario los productos del pedido para que sean recogidos
al finalizar el tiempo de preparación del mismo. Será responsabilidad del Cliente asegurarse de que los
productos del pedido sean entregados al Usuario correspondiente y en tiempo y forma. La Empresa no
tendrá responsabilidad alguna en caso de que el pedido no sea recibido por el Usuario, ni en relación
con cualquier disputa que pueda surgir entre el Usuario y el Cliente.

En el marco del Servicio de Marketplace y/o Marketplace con Logística, según el caso, la Empresa podrá
realizar distintas acciones promocionales (por sí o en conjunto con el Cliente) en el Portal para aumentar
el volumen de ventas (incluyendo sin limitación, la entrega de vouchers o cupones y acuerdo de menús
promocionales). A dichos efectos la Empresa tendrá el derecho de utilizar los logos, imágenes, marca y
nombres comerciales del Cliente en sus campañas de marketing o promocionales. El Cliente deberá
seguir los lineamientos de la Empresa en caso de uso de la marca o logo en sus establecimientos,
campañas, materiales publicitarios (stickers, brochures, etc.), websites y redes sociales
La Empresa se reserva el derecho de cobrar al Usuario un costo de envío. Dicho costo de envío podrá,
a modo de ejemplo y sin que implique limitación, ser facturado y cobrado directamente por la Empresa
o por el Cliente. Si es facturado y cobrado por el Cliente al Usuario, el costo de envío será posteriormente
facturado al Cliente por la Empresa, adicionalmente a la comisión. El costo de envío será determinado
por la Empresa, y el monto, así como su forma de cálculo, podrán variar de tiempo en tiempo a elección
de la Empresa.

SEGUNDO: PRECIO, PAGO ONLINE, COBRO DE PEDIDOS EN EFECTIVO Y

FACTURACIÓN

2.1. Precio de los Servicios Contratados

El Cliente se obliga a abonar a la Empresa por los Servicios Contratados los precios más los impuestos
correspondientes, indicados en las condiciones particulares.

El Cliente declara conocer y aceptar que el precio de los Servicios Contratados podrá actualizarse en
función del volumen de órdenes que canalice a través del Portal u otras variables, previa comunicación
por escrito de la Empresa. En dicho caso, El Cliente podrá poner término al presente Acuerdo durante
el plazo que indique la notificación. En caso de seguir operando, esto es, aceptando pedidos de Usuarios
a través de la Plataforma, vencido el plazo que indique la comunicación, se tendrá por aceptado el nuevo
precio.

2.2. Pago Online y Cobro de Pedidos en Efectivo

Los Usuarios podrán abonar los pedidos en efectivo o por medios electrónicos.

Para que el Usuario pueda abonar con medios electrónicos, el Cliente deberá adherirse al sistema de
pago online ofrecido por la Empresa o terceros, según esta indique (“Pago Online”).

Si el Cliente contrata el Servicio de Marketplace con Logística, la Empresa se reserva el derecho, durante
la vigencia del Acuerdo, de gestionar la cobranza de dichos pedidos (“Cobro de Pedidos en Efectivo”).
A dichos efectos, por el presente, el Cliente autoriza a la Empresa en forma irrevocable a realizar el
Cobro de Pedidos en Efectivo.

En el marco del Pago Online y del Cobro de Pedidos en Efectivo (de aplicar), la Empresa realizará de
forma semanal o mensual, según lo comunique oportunamente, las liquidaciones correspondientes a las
ventas efectuadas a través del Portal, según lo establecido en este Acuerdo. Asimismo, el Cliente acepta
plena y totalmente los términos y condiciones de adhesión al Servicio de Pago Online y de Cobro de
Pedidos en Efectivo de conformidad con las siguientes estipulaciones y condiciones:

(i) En relación a los pedidos efectivamente confirmados que se formulen al comercio del Cliente a
través del Portal en los que los Usuarios opten por abonar sus pedidos mediante Pago Online (incluido
POS), la Empresa recibirá el pago que realice el adquirente por las transacciones pagas con tarjeta de
crédito, débito u otro medio de pago online disponible utilizado por el Usuario, y una vez realizadas las
liquidaciones correspondientes se transferirán los fondos al Cliente y/o a la Empresa, según lo siguiente:
(A) al Cliente se transferirá el monto que corresponda a la/s transacción/es realizada/s por los Usuarios
en el Portal, en la misma moneda en que la transacción fue efectuada por el Usuario y descontados los
montos que el Cliente adeude por todas las órdenes o pedidos efectuados a través del Portal y cualquier
otro adeudo del Cliente, siempre y cuando la obligación sea exigible al momento de la compensación.
Se aclara que la remuneración de la Empresa es
exigible desde el mismo momento en que se realiza la orden o pedido; y (B) a la Empresa, se transferirán
los montos correspondientes hasta el total pago de los Adeudos (según dicho término se define más
abajo) que resulte de los Servicios Contratados con la Empresa, y que se hayan facturado
correspondientemente.

(ii) Tanto para el caso de la liquidación de Pago Online como de Cobro de Pedidos en Efectivo, la
Empresa descontará los Adeudos. El Cliente reconoce y acepta que los montos correspondientes a la
liquidación de ventas con Pago Online, deducidos los Adeudos, podrá ser transferida por las instituciones
emisoras de tarjetas de crédito, por la Empresa o el tercero, según corresponda. El Cliente da su expresa
conformidad para que antes de que se realice la transferencia final en su favor, se descuenten todos
los Adeudos.

(iii) El Cliente acepta que se descuenten las sumas correspondientes a los contracargos
(“chargebacks”) realizados por los Usuarios a los medios de pago online, cuando los mismos sean
generados como consecuencia de un servicio ineficiente del Cliente, a juicio de la Empresa, o productos
en mal estado, o por cualquier otra razón imputable al servicio prestado por el Cliente.

(iv) El Cliente comprende y acepta que la responsabilidad de la Empresa, en el marco del Pago
Online, se limita a instar las gestiones administrativas para realizar las transferencias que correspondan
al Cliente, no siendo responsable la Empresa por cualquier falta de disponibilidad transitoria o
permanente del adquirente, redes o prestador de servicios de pagos en línea (o de la entidad financiera
autorizada a servir a estos), ni demora o atraso en los procesos requerido para dichas transferencias.

(v) El Cliente acepta que la Empresa aplique las retenciones de impuestos que correspondan de
acuerdo a la normativa vigente y nuevas regulaciones que determinen nuevas obligaciones.

(vi) Mediante este Acuerdo, el Cliente confiere a la Empresa una autorización expresa e irrevocable
para recibir el pago de las transacciones efectuadas por los Usuarios, ya sea en efectivo o por medios
electrónicos, proceder a efectuar las liquidaciones, así como descuentos antes indicados y a entregar la
suma resultante al Cliente, otorgando al efecto toda clase de documentos pertinentes.

(vii) Todos los gastos que se generen con ocasión de la ejecución de la presente autorización sean
anteriores, coetáneos o posteriores a su fecha de ejecución, serán de único y exclusivo cargo del Cliente.

(viii) El Cliente declara y acepta que la cuenta bancaria que será utilizada para la ejecución de este
Acuerdo, según se indica en las condiciones particulares, corresponderá a una cuenta del Cliente en un
banco o institución financiera ubicado en Perú.

El Cliente acepta que las fechas de liquidación de las ventas serán comunicadas mediante correo
electrónico, Partner Portal o a través del mecanismo de transmisión automática de pedidos y podrán
ser modificadas de tanto en tanto, previa notificación.

2.3. Facturación

La Empresa emitirá al Cliente una factura semanal o mensual por los Servicios Contratados, así como
cualquier descuento aplicable en el período semanal o mensual correspondiente. Dicha factura se
enviará por correo electrónico al Cliente. La factura se entenderá aceptada, si el Cliente no formulara
observaciones dentro de los 10 días corridos de recibida.

La Empresa cobrará los Adeudos con los créditos generados por transacciones en el Portal y determinará
la detracción que corresponda aplicar sobre los mismos, ya sea en el marco
de la adhesión al sistema de Pago Online o del Cobro de Pedidos en Efectivo. Esta detracción será
depositada por la Empresa en su cuenta del Banco de la Nación.

Los Adeudos que por algún motivo no sean cancelados con dichos créditos, deberán cancelarse por el
Cliente dentro de los 20 días calendario siguientes a la emisión de la factura.

A efectos de este Acuerdo, se entiende por “Adeudo” los montos que adeude el Cliente a la Empresa,
por cualquier concepto (incluyendo penalidades), exigibles y pendientes de ser abonados.

Las Partes acuerdan que, si el Cliente no cancela alguna factura a los 120 días desde su vencimiento,
la Empresa podrá desactivar el método de pago en efectivo del perfil del Cliente en el Portal, quedando
únicamente vigente la modalidad de pago online hasta tanto se encuentren saldadas las sumas
adeudadas.

TERCERO: PLAZO

El plazo del Acuerdo será de dos años a contar de la aceptación de las condiciones particulares,
renovable automáticamente a su vencimiento por períodos de igual duración, salvo que cualquiera de
las Partes comunique por escrito a la otra su intención de no renovarlo con al menos 15 días de
anticipación.

CUARTO: OBLIGACIONES DE LAS PARTES

4.1. Obligaciones del Cliente

Es obligación del Cliente: i) ofrecer los productos y/o servicios en el Portal a precios no superiores a los
ofrecidos en otras plataformas digitales, iguales o similares al Portal, salvo que exista un acuerdo
expreso con la Empresa; ii) cuando corresponda, ofrecer los productos y/o servicios en el Portal a precios
no superiores a los establecidos en la regulación aplicable o a los fijados por alguna autoridad
competente en Perú; (iii) abstenerse de ofrecer productos y/o servicios en el Portal cuya promoción,
comercialización o distribución (a través o no del Portal) se encuentre prohibida o limitada por la
regulación aplicable; (iv) suministrar oportunamente a la Empresa toda la información relevante que le
sea solicitada para la ejecución del presente Acuerdo; v) mantener disponible en todo momento
capacidad suficiente, incluyendo personal, equipamiento y productos para procesar todas las órdenes
recibidas a través del Portal; vi) ofrecer y entregar (cuando la entrega esté a cargo del Cliente) productos
en buen estado; vii) ofrecer por su propia cuenta y riesgo los productos o la prestación de los servicios;
viii) adoptar las descripciones que determine la Empresa de los productos a ofrecer por el Cliente, y/o
los cambios sobre las mismas que la Empresa estime necesarios; ix) entregar al Usuario o al repartidor,
según corresponda, los pedidos, de conformidad con lo ordenado por el Usuario. Si el Cliente no cumple
con entregar un producto al repartidor, la Empresa tendrá derecho a emitir un voucher al Usuario. El
costo de dicho voucher será descontado de los montos que la Empresa deba transferir al Cliente; x)
entregar al repartidor, o al Usuario, según corresponda, el pedido en el tiempo indicado, en empaques
adecuados y sellados que aseguren la seguridad de los productos, junto con los accesorios necesarios;
xi) colaborar con la Empresa en las promociones que esta resuelva ofrecer a los Usuarios, de modo de
fomentar las ventas a través del Portal (a modo de ejemplo y sin que implique limitación, el Cliente
deberá aceptar vouchers (cupones), descuentos porcentuales, etc.), a las que podrán aplicarse términos
y condiciones adicionales; xii) cumplir con la normativa aplicable para la elaboración, almacenamiento,
promoción, comercialización de sus productos a través del Portal y, de aplicar, transporte (incluyendo
la obtención y mantenimiento de los permisos, licencias, habilitaciones y/o autorizaciones, a su cuenta
y riesgo); xiii) no promocionar o de
 cualquier forma publicitar otras marcas que no sean las del comercio del Cliente o de la Empresa
mientras se procesen pedidos a través del Portal; xiv) evitar prácticas que desincentivan la utilización
del Portal. El incumplimiento a esta obligación se considerará un incumplimiento grave y la Empresa
podrá terminar el Acuerdo de forma inmediata sin que el Cliente tenga derecho a indemnización alguna;
xv) cumplir los radios de entrega determinados por la Empresa; y xvi) cumplir con las Políticas que la
Empresa le comunique.

El Cliente declara y garantiza que:

a) los productos tal y como se ponen a disposición en el Portal, cumplen con las leyes aplicables (incluidas,
entre otras, las normas de seguridad alimentaria y de etiquetado, de corresponder);

b) los productos cumplirán con los requisitos de la Empresa, los cuales serán debidamente comunicados
al Cliente si los hubiera;

c) los productos son preparados, empaquetados y/o almacenados por el Cliente de acuerdo con la
normativa vigente y cumplen con los estándares de calidad de la industria,

d) En caso de aplicar, la información nutricional que le proporciona a la Empresa es exacta y cumple con
las leyes aplicables.

La Empresa se reserva el derecho de realizar, a su entera discreción, el control de calidad de cualquiera

de los productos ofrecidos por el Cliente en el Portal. El Cliente deberá, a discreción de la Empresa,
reemplazar y volver a entregar cualquier producto que no cumpla con cualquiera de las garantías
antedichas y asegurar y demostrar que cualquier producto reemplazado cumple con las mismas.

En caso de incumplimiento de cualquiera de las garantías y sin que ello limite otros recursos disponibles
para la Empresa, el Cliente afrontará todos los costos y gastos razonables en relación con el suministro
de los productos sustituidos, el suministro de artículos adicionales y la contratación por parte de la
Empresa de un tercero que sean necesarios para remediar dicho incumplimiento.

El Cliente se obliga a abstenerse de realizar cualquier práctica fraudulenta que, por su acción u omisión,
culpa o negligencia, provoque un menoscabo económico y/o moral a la Empresa. En caso de
incumplimiento, el Cliente deberá abonar a la Empresa una multa equivalente a seis mensualidades
tomando como base de cálculo el promedio de la facturación de los últimos doce meses, o de los últimos
meses transcurridos en caso de ser inferior. Dicha multa se podrá adicionar a los daños y perjuicios que
correspondan. La presente multa podrá ser descontada de los montos a cobrar que tenga el Cliente con
la Empresa.

Asimismo, el Cliente se obliga a cumplir con los indicadores de desempeño que la Empresa le comunique
oportunamente, los que serán principalmente:

● Indicador de rechazo del Cliente (“Vendor Fail Rate”): Refiere a todos los rechazos de pedidos
no atribuibles a la Empresa ni a los Usuarios.

● Indicador de demora (“Vendor Late”): Refiere a las demoras en los tiempos estimados de entrega
de los pedidos al Usuario o al repartidor; según el caso.

● Orden nunca entregada/producto faltante o equivocado (“Order Never Delivered or

Missing/Wrong Item”): Refiere al incumplimiento en la orden que realiza el Usuario (por ejemplo:
pedido incompleto; pedido inexacto o pedido no recibido).
● Disponibilidad del perfil: Refiere al tiempo que el Cliente debe tener su perfil disponible en el Portal.

De no cumplir con los indicadores determinados, el Cliente reconoce que podrá ser sancionado de la
manera que la Empresa le comunique con anterioridad, según las Políticas aplicables.

4.2. Obligaciones de la Empresa

Es obligación de la Empresa: i) diseñar sin costo alguno el catálogo de productos a exhibir en el Portal,
definiendo las identificaciones de los productos; ii) dar acceso al Partner Portal (sistema de gestión
provisto por la Empresa para que el Cliente pueda acceder a un reporte de sus ventas, así como a
gestionar sus productos/horarios de apertura, etc.); iii) remitir adecuadamente los pedidos recibidos por
los Usuarios a través del mecanismo de transmisión automática de pedidos acordado; iv) poner a
disposición un canal de comunicación para atender los reclamos de los Usuarios; v) realizar las
transferencias al Cliente en tiempo y forma, en el marco del Pago Online y del Cobro de Pedidos en
Efectivo, de corresponder.

QUINTO: CONFIDENCIALIDAD Y TRATAMIENTO DE DATOS

Las Partes se obligan a no revelar a terceros los términos y condiciones contenidos en el presente
Acuerdo, ni ninguna información comercial o de cualquier otro tipo acerca de la otra parte a la que
tenga acceso en virtud del presente Acuerdo, obligándose a mantener la confidencialidad de la misma
durante todo el plazo de vigencia del Acuerdo (en adelante la “Información Confidencial”), y aun luego
de finalizado el mismo, cualquiera fuera la forma de su finalización. El Cliente podrá únicamente revelar
información cuando la Empresa lo autorice en forma previa y por escrito o por resolución judicial
debidamente fundada.

Las Partes declaran que, en lo que respecta a los datos personales, la Empresa y el Cliente son ambas
responsables de los datos obtenidos para sus propios fines, siendo el Cliente responsable de los datos
recopilados para los fines limitados que se establecen en el presente documento.

La Empresa proporcionará al Cliente los datos personales limitados pertenecientes a los Usuarios del
Portal ("Datos del Usuario") según sea necesario (a exclusivo criterio de la Empresa) para efectuar la
entrega de pedidos. Dichos Datos del Usuario pueden incluir, entre otros: nombre, apellido, dirección,
dirección de correo electrónico y número de teléfono u otra información proporcionada por los Usuarios
que se considere necesaria. El Cliente se compromete a utilizar los Datos del Usuario únicamente para
los fines de la entrega y las consultas de los Usuarios, de conformidad con los términos de este Acuerdo
y las disposiciones de la legislación de Protección de Datos Personales y no retendrá, almacenará o
procesará, de ninguna manera, ninguna parte de los Datos del Usuario, a menos que se requiera
legalmente para hacerlo. Para evitar cualquier duda, se acuerda que el Cliente no está autorizado a
utilizar los Datos del Usuario para fines de marketing o para contactar con los Usuarios directa o
indirectamente sin la aprobación por escrito de la Empresa.

El Cliente se asegurará de que todos los empleados, agentes o subcontratistas que manejen los Datos
del Usuario, o cualquier parte de ellos, se atengan a las disposiciones de esta cláusula.

En el caso de violación de la legislación de Protección de Datos Personales o de lo dispuesto en este

Acuerdo al respecto por parte del Cliente o de cualquier empleado, agente o subcontratista, el Cliente
mantendrá a la Empresa y a sus afiliadas indemnes respecto de
 cualquier reclamo iniciado por cualquier autoridad o terceros contra la Empresa o sus afiliados,
incluyendo los gastos y honorarios de los abogados.

El Cliente declara que se encuentra en pleno cumplimiento de la Ley de Protección de Datos Personales.

Sin perjuicio de lo dicho anteriormente, la Empresa podrá utilizar toda la información que
obtenga de los productos, ventas y demás transacciones realizadas en la aplicación con el fin
de comercialización a terceros.

SEXTO: RESPONSABILIDAD E INDEMNIDAD

6.1.Responsabilidad: La Empresa en ningún caso asume responsabilidad alguna, tanto frente a los
Usuarios como frente al Cliente o cualquier tercero, incluyendo entidades u organismos públicos, por:

a) la información sobre los productos del Cliente que aparecerá en el Portal. La Empresa se limitará a
exhibir la misma en concordancia con lo proporcionado por el Cliente;

b) la calidad de los productos ofrecidos a través del Portal, los que deberán cumplir los requisitos de
calidad, cantidad y tiempo de entrega indicados en el pedido recibido por el Cliente;

c) reemplazos de productos indicados en el pedido que no cumplan con las condiciones de calidad
(ejemplo, fecha de vencimiento);

d) atrasos y/o demoras en la entrega efectiva de los productos al Usuario y/o al repartidor, según
corresponda;

e) la diferencia de precio que pudiera existir entre lo publicado en el Portal y lo efectivamente facturado
por el Cliente al Usuario;

f) la garantía que aplique a los productos que ofrece el Cliente, si corresponde;

g) devoluciones que pudieran realizar los Usuarios de los productos del Cliente adquiridos a través del
Portal; en cuyo caso, la Empresa se limitará a acercar al Usuario y al Cliente, no asumiendo costo o
responsabilidad alguna;

h) los daños y perjuicios que pudiera sufrir el Cliente por los comentarios y puntuaciones que los Usuarios
realizaren en el Portal respecto al servicio prestado por el Cliente;

i) uso de nombre comercial, marcas, material fotográfico y cualquier propiedad intelectual por parte del
Cliente;

j) falta de permisos, licencias o habilitaciones que el Cliente requiera para la ejecución de lo previsto en
este Acuerdo;

k) supuestos de fuerza mayor o caso fortuito.

6.2. Responsabilidad por establecimientos: El Cliente podrá operar varios establecimientos que
figuren en el Portal a través de la firma de este Acuerdo, o añadidos al Portal en cualquier momento
posterior. En consecuencia, el Cliente garantiza y se asegurará de que todos los establecimientos que
estén listados en el Portal cumplan con lo dispuesto en este Acuerdo.

6.3. Responsabilidad por la información: El Cliente informará a la Empresa sobre el nombre,

dirección, información de contacto, menú, precios, horarios de apertura, y cualquier otra información
necesaria, e informará inmediatamente a la Empresa de cualquier cambio en la información mencionada.
El Cliente proporcionará a la Empresa toda la información del menú según lo acordado oportunamente
y será el único responsable de incluir la información pertinente del etiquetado de los alimentos ofrecidos
en el Portal, de conformidad con las leyes aplicables. El Cliente reconoce que debe cumplir con
proporcionar información suficiente para que los Usuarios puedan tomar una decisión de consumo,
conforme a lo señalado en el Reglamento de Protección y Defensa al Consumidor y las normas
sectoriales pertinentes.

El Cliente proporcionará esta información a través de los canales ofrecidos por la Empresa, por ejemplo,
el Partner Portal, y deberá mantenerla actualizada regularmente.

En caso de que el Cliente decida modificar la Información del menú, deberá informar por escrito a la
Empresa de los cambios sugeridos con al menos 2 días de anticipación, junto con una copia actualizada
del último menú que refleje dichos cambios.

6.4. Indemnidad: El Cliente se compromete en forma expresa, irrevocable e incondicional a

indemnizar y mantener indemne a la Empresa y/o a sus directores, representantes, empleados,
empresas controlantes y controladas, y/o por quien la Empresa deba legal, contractual y/o
extracontractualmente responder, respecto de cualquier daño, de manera meramente informativa y sin
que implique limitación, civil, comercial, laboral, administrativo y/o penal y cualquier demanda, acción,
reclamo judicial, extrajudicial o de cualquier naturaleza asociadas a las mismas, proveniente de los
Usuarios, empleados, así como de terceros en general que estén relacionados de cualquier forma con
el Cliente o por quien el Cliente deba legal, contractual y/o extracontractualmente responder (incluyendo
sin limitación, por los eventuales costos y costas, honorarios y gastos razonables en que efectivamente
se incurra de asesoramiento legal y de otros agentes y asesores que se designen al efecto).

Por su parte, la Empresa se compromete a indemnizar y mantener indemne al Cliente respecto de

cualquier daño de índole civil, comercial, laboral, administrativa y/o penal derivado de un incumplimiento
al Servicio de Marketplace o Marketplace con Logística, según el caso, por parte de la Empresa.

SÉPTIMO: RESOLUCIÓN

7.1. Resolución por incumplimiento. En caso de incumplimiento de una parte de cualquiera de las
obligaciones asumidas en virtud del presente Acuerdo, la parte cumplidora podrá resolver el Acuerdo,
si subsistiera el incumplimiento luego de que hubiere intimado a la parte incumplidora por medio
fehaciente a subsanarlo en un plazo de 10 días hábiles. En dicho caso, este Acuerdo se resolverá de
pleno derecho al vencimiento del plazo indicado, salvo que se opte por volver a exigir el cumplimiento.

7.2. Resolución por conveniencia. Ambas Partes podrán terminar unilateralmente el Acuerdo, en
cualquier momento, comunicando su intención a la otra parte con al menos 15 días de antelación a la
fecha deseada de resolución, sin generarse responsabilidad alguna.

OCTAVO: INCUMPLIMIENTO

8.1. Mora automática: La mora operará de forma automática y de pleno derecho, sin necesidad de
protesto, interpelación ni gestión alguna, por el solo vencimiento de los plazos o por la realización u
omisión de cualquier acto o hecho que se traduzca en hacer o no hacer algo contrario a lo estipulado.

8.2. Suspensión en la ejecución de los servicios: En caso de incumplimiento por parte del Cliente a
alguna de sus obligaciones (incluyendo sin limitación, el mantenimiento de saldos impagos), la Empresa
estará facultada a suspender total o parcialmente la ejecución de los
 Servicios Contratados, hasta que la situación sea regularizada, mediante simple notificación vía correo
electrónico al Cliente.

NOVENO: NATURALEZA DE LA RELACIÓN

9.1. La relación emergente del Acuerdo es estrictamente comercial y las Partes reconocen
expresamente que este es un Acuerdo de prestación de servicios entre partes independientes, y que no
existe ningún tipo de relación diferente a la comercial que las vincula. Cada una de las Partes es
exclusivamente responsable de las obligaciones propias de su actividad o giro, incluyendo, sin que
implique limitación, las tributarias, laborales, previsionales, administrativas, comerciales, etc.

9.2. El Cliente declara que el personal afectado a todas las tareas que preste, será de su exclusiva
cuenta y cargo, incluso la responsabilidad que derive de hechos de su personal contratado, no teniendo
la Empresa, ningún vínculo laboral o contractual o de cualquier otro orden con los mismos, por lo tanto,
el pago de salarios, seguros contra accidentes de trabajo, aportes y demás prestaciones que la
legislación imponga, serán sólo de cuenta y cargo del Cliente.

DÉCIMO: PROPIEDAD INTELECTUAL

10.1. Al aceptar estos Términos y Condiciones, el Cliente declara y garantiza que:

a. su Propiedad Intelectual es válida y ejecutable, y que tiene en su posesión, ya sea por titularidad
o licencia, o por la capacidad de conceder una licencia o sublicencia, los derechos de dicha propiedad
intelectual;
a. no tiene conocimiento de terceros que infrinjan su Propiedad Intelectual;

b. cualquiera de los actos que pueda realizar la Empresa en virtud del presente Acuerdo no infringirá el
derecho de terceros;

c. no celebrará ningún contrato ni acuerdo comercial que pueda restringir los derechos de la Empresa en
virtud del presente Acuerdo;

d. asumirá el mantenimiento de su Propiedad Intelectual y continuará ejerciendo y protegiendo sus

derechos de propiedad intelectual.

El Cliente mantendrá indemne e indemnizará a la Empresa en caso de un reclamo o daño derivado de

la inexactitud o falsedad de esta declaración.

10.2. El Cliente otorga a la Empresa una licencia y un derecho no sublicenciable, no exclusivo y no

sujeto a regalías, para utilizar su propiedad intelectual, incluyendo, entre otros, los derechos de autor,
los derechos comerciales, el know-how, las marcas comerciales (la “Propiedad Intelectual” el Cliente)
que el Cliente proporciona, con el fin de realizar actividades de marketing de sus pedidos en línea y para
cualquier otro propósito relacionado con los mismos. Asimismo, autoriza la colocación de autoadhesivos,
carcelería pública tipo blade sign y/u otros elementos de marketing que contengan marcas y/o propiedad
intelectual de la Empresa en el o los establecimientos del Cliente, de forma que permitan identificarlo
como adherido al Portal.

10.3. El Cliente otorga a la Empresa una licencia gratuita, no exclusiva, sublicenciable y sujeta a la
vigencia del presente Acuerdo, para enajenar, adaptar, transformar, hacer derivados, publicar,
reproducir, divulgar y exhibir material fotográfico en su Portal u otros medios impresos o electrónicos y
para cualquier efecto que la Empresa considere necesario para la mejor prestación del servicio objeto
del presente Acuerdo. Asimismo, el Cliente
garantiza ser titular de los derechos de propiedad intelectual sobre el material fotográfico entregado a
la Empresa, respondiendo por cualquier infracción de propiedad intelectual ante terceros, e
indemnizando cualquier daño o perjuicio que pueda sufrir la Empresa por incumplimiento de lo anterior.

10.4. El Cliente será responsable, a su costo, de la presentación, el procesamiento y el mantenimiento

de la Propiedad Intelectual.

10.5. En ningún caso la Empresa será responsable del uso de la Propiedad Intelectual del Cliente o
de ninguna pérdida, reclamación, daño o responsabilidad de cualquier tipo, que pueda surgir en relación
con o como resultado de la infracción del uso por parte de la Empresa de los derechos de propiedad
intelectual licenciados por el Cliente. En caso que la Empresa reciba un reclamo de terceros por
infracción a sus derechos de propiedad intelectual, en razón del uso de la Propiedad Intelectual del
Cliente en el Portal, la Empresa se reserva el derecho de adoptar todas las medidas que entienda
pertinentes, lo que podrá incluir su remoción del Portal.

10.6. Por el presente Acuerdo el Cliente reconoce y acepta que no adquiere ningún derecho de
propiedad o licencia de uso respecto de los derechos de propiedad intelectual de la Empresa y/o sus
sociedades controladas, controlantes, filiales o subsidiarias; quienes se reservan todos los derechos de
propiedad intelectual propios de los Servicios Contratados y su Portal. En ningún caso el Cliente tendrá
derecho a sobre los mismos, excepto lo establecido en el presente Acuerdo.

10.7. La Empresa acepta y declara que proporcionará al Cliente el acceso al Portal, y éste deberá
utilizarlo de forma adecuada y profesional para procesar todos los pedidos iniciados por el Usuario.

10.8. En caso de resolución del presente Acuerdo, el Cliente se obliga a remover y/o permitir a la
Empresa la remoción de los elementos que contengan marcas, logo, nombre comercial y/o cualquier
propiedad intelectual de la Empresa en un plazo máximo de 10 días hábiles a partir de su requerimiento.

DÉCIMO PRIMERO: MODIFICACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES Y DE LAS

POLÍTICAS

11.1. Los Términos y Condiciones, así como las Políticas que puedan aplicar podrán ser modificadas
por la Empresa. En cualquier caso, la Empresa notificará al Cliente, vía correo electrónico, cada cambio
que se realice previo a su entrada en vigor; el Cliente tendrá un plazo de 10 días calendarios desde la
notificación para manifestar su disconformidad con la modificación y resolver el Acuerdo mediante
simple aviso. De no pronunciarse en el plazo previsto, se entenderán que los cambios fueron aceptados.

11.2. Asimismo, si las Partes deciden modificar de mutuo acuerdo las condiciones aquí previstas, estas
modificaciones deberán acordarse mediante un documento escrito suscrito por las Partes y que se refiera
de forma explícita al presente Acuerdo, las que se anexarán al presente.

DÉCIMO SEGUNDO: PRELACIÓN

Las Partes acuerdan que, en caso de inconsistencias entre los Términos y Condiciones, las condiciones
particulares, las Políticas y los anexos que pudieran aplicar, prevalecerá lo previsto en los anexos (de
existir), luego lo previsto en las condiciones particulares, lo previsto en las Políticas, y por último, lo
estipulado en los presentes Términos y Condiciones.
 DÉCIMO TERCERO: INACCIÓN

La falta de ejercicio en alguna oportunidad de cualquiera de los derechos emergentes del presente
Acuerdo no será interpretada como una renuncia a ejercerlos, ni precluirá la posibilidad de ejercerlos
en cualquier oportunidad ulterior.

DÉCIMO CUARTO: CESIÓN DE CRÉDITOS Y CESIÓN DE ACUERDO

14.1. La Empresa podrá ceder los créditos a cobrar del Cliente, sin perjuicio de los derechos de éste de
oponer las excepciones que correspondan.

14.2. La Empresa podrá ceder este Acuerdo, sus derechos u obligaciones, en cualquier momento,
mediante notificación al Cliente por correo electrónico. El Cliente manifiesta en este acto su aceptación
a cualquier cesión que la Empresa realice y que le sea notificada, quedando la cesión perfeccionada con
dicha notificación.

DÉCIMO QUINTO: NULIDAD PARCIAL

Si cualquier disposición de este Acuerdo es calificada como inválida, ilegal, inaplicable o inejecutable
por un tribunal competente, las demás disposiciones del Acuerdo permanecerán vigentes y válidas, y
serán aplicables con todos los efectos previstos por las leyes que sean aplicables.

DÉCIMO SEXTO: LEY APLICABLE Y ARBITRAJE

16.1. Este Acuerdo será regido e interpretado de acuerdo a las leyes de la República del Perú.

16.2. Todo litigio, controversia, desavenencia o reclamación que no pueda resolverse directamente y
de manera amigable, resultante, relacionada o derivada de este Acuerdo o que guarde relación con él,
incluidas las relativas a su validez, eficacia o terminación, incluso las del convenio arbitral, serán
resueltas mediante arbitraje de derecho, cuyo laudo será definitivo e inapelable, de conformidad con
los reglamentos y el estatuto de Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima a cuyas normas,
administración y decisión se someten las Partes en forma incondicional, declarando conocerlas y
aceptarlas en su integridad.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral

Colegiado. El Tribunal Arbitral estará constituido por tres árbitros, de los cuales cada una de las Partes
nombrará a uno y el tercer árbitro, quien presidirá el Tribunal Arbitral, será designado por los dos
árbitros quienes fueron nombrados por cada una de las Partes. Si una parte no nombra árbitro dentro
del periodo de treinta (30) días siguientes contados a partir del requerimiento de la parte que requiere
el arbitraje, o si dentro de un plazo similar de treinta (30) días contados a partir de la designación del
último árbitro por las Partes, los dos árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer árbitro;
en ambos casos la designación del árbitro faltante será hecha, a petición de cualquiera de las Partes,
por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima.

Al emitir su decisión, el tribunal arbitral designará una parte vencedora y una parte perdedora, y la parte
perdedora pagará los gastos de arbitraje, a menos que el tribunal arbitral determine que las partes son
igualmente responsables por el desacuerdo, en cuyo caso, cada parte correrá con sus propios gastos y
se dividirán los gastos comunes del arbitraje.
Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las
Partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales del distrito judicial del
cercado de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.

16.3. Las disposiciones de la presente cláusula sobrevivirán a la resolución o terminación del presente
Acuerdo.

DÉCIMO SÉPTIMO: ÚNICO ACUERDO

Este Acuerdo constituye la intención común de las Partes y reemplaza y sustituye toda comunicación
anterior a la celebración del presente.

DÉCIMO OCTAVO: DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES

18.1. A todos los efectos legales y procesales a que diera lugar este Acuerdo, las Partes constituyen
domicilio en el indicado en las condiciones particulares o proceso de alta, según corresponda a la
modalidad de afiliación que aplique al Cliente.

18.2. Las Partes acuerdan como medio idóneo de notificación y comunicación el, correo certificado, el
correo electrónico (confirmado por transmisión de e-mail) o cualquier documento con firma recibido por
el destinatario o confirmación expresa de recepción por su destinatario. Se deja expresa constancia que
las comunicaciones referidas a las Políticas aplicables de la Empresa podrán ser comunicadas por otros
canales como por ejemplo a través del mecanismo de transmisión automática de pedidos o a través del
Partner Portal.

18.3. Asimismo, toda vez sea requerido notificar previamente a la otra parte de cualquier modificación
a lo dispuesto en este Acuerdo, salvo que expresamente se indique lo contrario, el plazo de antelación
requerida será de 5 días calendario.

18.4. Los domicilios estarán vigentes salvo que cualquiera de las Partes comunique por escrito a la otra
su cambio de domicilio, con por lo menos diez días hábiles de antelación a la fecha en que desea hacer
efectivo el cambio de domicilio.