FORMULARIO NOTARIAL

Serie:A-OJ-FN-1996

ORGANO JUDICIAL DEL ESTADO N° Resolución Senatorial N°0083/1996

PLURINACIONAL DE BOLIVIA
VALOR BS 3
00454747

TESTIMONIOS N° 90/1996

CORRESPONDETESTIMONIO: NOVENTA/MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS.-

N°.90/1996. DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD
ANÓNIMA, QUE GIRA BAJO LA DENOMINACION DE: PIL ANDINA S.A.”QUE SE
SUCRIBEN EN SU CALIDAD DE SOCIOS, LOS SEÑORES: ROLF KRONENBERG
MEENERS EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD GLORIA S.A., GONZALO ROJAS
HERBAS Y JUAN MONTAÑO PERALES EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
PRODUCTORES DE LECHE DE COCHABAMBA (PROLEC S.A.) Y LOS SEÑORES
ALBERTO FLORES MAMANI Y SABINO FLORES FELIPE, CON UN CAPITAL DE
SEISCIENTOS TRECE MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL
SETECIENTOS 00/100BOLIVIANOS.-( Bs. 613,739,700.-).-En la ciudad de La Paz.-
Estado Plurinacional de Bolivia, a horas quince del día Cinco de Septiembre de mil
novecientos noventa y seis; Ante Mi: Dra. TATIANA NUÑEZ ORMACHEA, Abogada
Notaria de Fe Publica Numero 036 de este Distrito Judicial, fueron presentes ante esta
oficina Notarial los señores: ROLF KRONENBERG MEENERS, con la Cedula de
Identidad número: nueve millones ciento noventa y dos mil setecientos veintiséis
expedida en La Paz (C.I. N°9192726L.P.), boliviano. Soltero, mayor de edad, hábil por
derecho, con domicilio en la Calle Bartolina Sisa Numero mil quinientos setenta y cuatro
Zona Bartolina Sisa, quien procede por su propio derecho, GONZALO ROJAS HERBAS
, con Cedula de Identidad número: nueve millones ciento ochenta y nueve mil
ochocientos noventa y ocho expedida en La Paz (C.I.N°9189873L.P.), boliviano, Soltero,
mayor de edad, hábil por derecho, con domicilio en la Calle Doce Número quinientos
setenta y siete Zona Villa Dolores, quien procede por su propio derecho, JUAN
MONTAÑO PERALES , con cedula de identidad número: ocho millones cuatrocientos
treinta mil doscientos setenta y tres expedida en La Paz (C.I.N°8430273L.P.),
boliviano, Soltero, mayor de edad, hábil por derecho, con domicilio en la Calle Riveros
Numero trecientos, Zona Alto San Pedro, quien procede por su propio derecho,
ALBERTO FLORES MAMANI , con cedula de identidad número: ocho millones trecientos
setenta mil seiscientos expedida en La Paz (C.I.N.°8370600L.P.), boliviano, Soltero,
mayor de edad, hábil por derecho, con domicilio en la Calle Federico Campos Número
tres mil cuarenta y cuatro, Zona Asunción San Pedro, quien procede por su propio
derecho; dichas personas son capaces de obrar, obligándose por su libre consentimiento
y a quienes de identificar. DOY FE. - Y para elevar a instrumento público me hacen
entrega de una minuta de Constitución de una Sociedad Anónima de acuerdo a las
disposiciones legales del Código de Comercio, que giraba bajo la denominación de: “PIL
ANDINA S.A.”, bajo las condiciones de una minuta que entregan, y es como sigue:-
MINUTA. —SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA.—Entre los requisitos de Escrituras
Públicas que corren bajo su cargo, sírvase usted insertar de una Constitución de
SOCIEDAD ANÓNIMA, la misma que se suscribe al tenor de las siguientes clausulas:--
PRIMERA:(SOCIOS Y CONSTITUCION).- Nosotros:--1.1.ROLF KRONENBERG
MEENERS , con Cedula de Identidad N°9192726L.P.,de nacionalidad boliviana, soltero,
comerciante, mayor de edad, hábil por derecho, con domicilio en la Calle Bartolina Sisa
Nro.1574 Z. Bartolina Sisa .—1.2.GONZALO ROJAS HERBAS , con Cedula de
Identidad N°9189873L.P.,de nacionalidad boliviana, soltera, estudiante, hábil por
derecho, con domicilio en la C.12 No.577 Z. Villa Dolores.— 1.3.JUAN MONTAÑO
PERALES , con Cedula de Identidad N°8430273L.P., de nacionalidad boliviana, soltera,
estudiante, mayor de edad, hábil por derecho, con domicilio en la C. Riveros No
300 Z. Alto San Pedro. —1.4.ALBERTO FLORES MAMANI , con cedula de identidad
N°8370600L.P., de nacionalidad boliviana, soltera, estudiante, hábil por derecho, con
domicilio en la Calle Federico Campos No. 3044 Z. Asunción San Pedro.— Hemos
decidido en forma voluntaria constituir mediante un acto único, en fecha 01 de Agosto
de 2017, una Sociedad Anónima nos denominaremos SOCIOS.—
SEGUNDA:(DENOMINACION Y DOMICILIO).-La Sociedad Anónima girara bajo la
denominación social de “PIL ANDINA S.A..”.—La SOCIEDAD ANÓNIMA, tendrá como
domicilio legal la ciudad de Cochabamba, Av. Blanco Galindo Km. 10.5 (carretera
a Quillacollo) Zona Piñami, del Estado Plurinacional de Bolivia, sin perjuicio de
poder establecer sucursales, agencias y representaciones dentro del país o en el
exterior según las necesidades de la sociedad.-TERCERA (DURACION).-Por acuerdo
unánime de los socios, en plazo de duración de la sociedad será de veinte
(20)años, computables desde la fecha de la inscripción en el concesionario del
Registro de Comercio FUNDEMPRESA, susceptibles de prorroga o renovación
resuelta mediante la aprobación por una mayoría de socios que representen los dos
tercios 2/3 del capital social.—CUARTO(OBJETO).-El objeto principal de la sociedad
será: el dedicarse tanto a la comercialización como a la industria de preparar,
envasar, manufacturar, comprar, vender, comercializar, distribuir, importar y exportar
fundamentalmente productos lácteos y sus derivados, así como toda clase de productos
alimenticios y bebidas de consumo humano, producidos por la propia industria, como
producidos por terceros, pudiendo, para el efecto realizar por cuenta propia, de terceros
o asociada con terceros, todos los actos de comercio inherentes a su objeto social, tanto
en el Estado Plurinacional de Bolivia como en el exterior del país.—Para el cumplimiento
de estos objetos, la sociedad estará facultada para suscribir contratos públicos y
privados, asociarse con personas naturales y jurídicas, con empresas o entidades
nacionales o extranjeras, organizar sociedades accidentales, realizar actos civiles y
mercantiles y de otra naturaleza y realizar asesorías relacionadas a su objeto social.
En consecuencia podrá realizar cualquier inversión., operación, actividad y contrato
de cualquier tipo y/o cualquier actividad empresarial relacionada, anexa, derivada y/o
vinculada con la que constituye su objeto o acto conexo a fin que fuera de interés social
sin que esta enunciación sea limitativa o restrictiva y en el evento de cualquier
ambigüedad, esta cláusula será interpretada de tal manera que el objeto de la sociedad
quede ampliado pudiendo realizar todas las operaciones productivas necesarias o
convenientes para el cumplimiento del objeto indicado.—QUINTA:(CAPITAL
SUSCRITO Y CUOTAS)De conformidad al art.199 de Código de Comercio en el
capital social que alcanza a la suma de Bs. 613,739,700 (Seiscientos trece millones
setecientos treinta y nueve mil setecientos 00/100Bolivianos),dividido en 8.000 (mil)
Cuotas de capital, con un valor nominal de Bs.100(CIEN BOLIVIANOS 00/100)cada
una, en moneda nacional y de curso legal, que se encuentra pagado en su integridad; a
tiempo de la constitución de esta sociedad comercial de los socios aportan de la
siguiente manera:-Nombre de los Socios.-Valor Relativo de Participación.-Numero de
Cuotas.-Total de Capital en Bs.-ROLF KRONENBERG MEENERS .-30%.-240.-240.000.-
GONZALO ROJAS HERBAS .-20%.-160.-160.000.- JUAN MONTAÑO PERALES .-
30%.-240.-240.000.- ALBERTO FLORES MAMANI .-20%.-160.-160.00.-
TOTAL.-100%.-8.000.-800.000.-(SEXTA AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL
SOCAL).-De conformidad lo dispuesto por el art.201 y 209 del Código de Comercio,
podrá acordarse el aumento o disminución de capital social, mediante el voto de los
socios que representen dos tercios del capital social. Los socios que representen dos
tercios del capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribir el aumento
de capital en proporción a sus cuotas. A los que no concurran a las asambleas en las
que se apruebe el aumento de capital, se les comunicara ese hecho mediante carta
notariada, si alguno no ejercitara ese derecho dentro de los treinta días siguientes al
envió de la comunicación, se presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital
que puede ser suscrito por los otros socios o por personas ajenas a la sociedad, en este
ultima caso previa autorización expresa de la asamblea. Antes de la publicación e
inscripción del aumento de capital en el Registro de Comercio, los socios quedan
obligados a pagar una nueva inscripción. —SEPTIMA:(DE LA RESPONSABILIDAD).-La
responsabilidad de los socios de la empresa, corresponderá hasta un monto de sus
aportes, como lo determina el art.195 del Código de Comercio.-OCTAVA:(DE LAS
PERDIDAS Y GANANCIAS).- Las pérdidas y ganancias de la sociedad serán
distribuidas en forma proporcional a la participación de los socios y cuotas de capital.
La distribución de utilidades solo podrá hacerse cuando las mismas sean efectivas y
liquidas cumpliendo lo estipulado por el art.168 del Código de Comercio y previa
deducción de la reserva legal del 5% mínimo que determina el art.169 de Código de
Comercio. En caso de que la sociedad tuviera perdidas mayores al 50% del capital total,
será una causal para determinar la conclusión de la sociedad, previo cumplimiento de
todos los recaudos legales.—NOVENA:(REPRESENTACION Y ADMINISTRACION DE LA
SIOCIEDAD).-La sociedad estará representada y administrada por uno o más gerentes
quienes podrán ser socios o no, elegidos en asamblea por voto de más de la mitad del
capital social, a quienes se les conferirá un mandato de administración con la
especificación de funciones que la Asamblea de socios determine otorgar. Tendrán la
representación de la Sociedad, judicial, extrajudicial, contractual y
administrativamente, ante toda clase de personas naturales y jurídicas. Podrán
ser removidos y revocados de sus poderes responsabilidades, observando y
cumpliendo lo dispuesto por los art.176,177y178 de Código de Comercio, sin
necesidad de invocatoria de causa y por decisión de la mayoría de los socios que
representen el 50%más uno.—DECIMA:(REGISTRO DE SOCIOS).- La sociedad
llevara dentro de su administración, un libro de registro de socios, donde se
inscribirán nombres, apellidos, domicilios, monto de aportes y en su caso las
transferencias de cuotas de capital, embargos o gravámenes que pesaren sobre la
sociedad. En el mismo libro que se registraran las cuotas de capital. —DECIMA
PRIMERA:(DEL BALANCE GENERAL).-Al cierre de cada gestión correspondiente a
la actividad desarrollada por la sociedad y conforme lo disponible el art.204 del Código
de Comercio, se practicaran un Balance General, el mismo que será dispuesto en
consideración de los socios en una asamblea ordinaria. La sociedad deberá asignar en
forma obligatoria, de sus utilidades liquidas y efectivas anuales, el cinco por ciento (5%)
como mínimo en calidad de reserva legal, hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50%)
del capital pagado.— DECIMA SEGUNDA:(DE LA CESION DE CUOTAS DE CAPITAL
EN FAVOR DE TERCEROS).- Como lo establece el art.214 del Código de Comercio, la
cesión de cuotas es libre entre socios, en este contexto, toda vez que un socio pretenda
transferir sus cuotas total o parcialmente, comunicara esta determinación a la Gerencia
General de la sociedad, para que transmita al resto de los socios quienes tendrán el
termino de quince días de recibido el aviso, para manifestarse si tienen o no interés en
adquirirlas, de no existir interés, las mismas podrán ser ofertadas a personas ajenas
a la sociedad, todo de conformidad a lo dispuesto por los arts.214,215y216 del
Código de Comercio. En caso de desacuerdo de los socios de transferencia de dichas
cuotas de capital, se estará a lo dispuesto por el art. 216 del Código de Comercio. —
DECIMA TERCERA:(DE LOS VOTOS).-Cada socio tiene derecho a tantos votos como
cuotas tenga, es decir cada voto por cada cuota de capital. Para viabilizar las
Resoluciones sobre los aspectos definidos en el art.209 de Código de
Comercio,(modificar escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o
reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar transferencia de cuotas de
capital y disolver la sociedad)se requerirá el voto de los socios que representen los dos
tercios de capital, las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de los socios que
contribuyan más de la mitad del capital social, es decir un 50% más uno.—DECIMA
CUARTA:(DE LA CONCENTRACION DE CUOTAS).-En caso de concentrarse en un solo
socio todas las cuotas de capital quedara automáticamente disuelta de pleno derecho,
debiendo proceder de conformidad a lo dispuesto por art.210 de Código de
Comercio.—DECIMA QUINTA:(DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS).-La sociedad se
regirá por la ASAMBLEA DE SOCIOS.—Las Asambleas de Socios pueden ser ordinarias
o extraordinarias y son consideradas la máxima instancia de decisión.—DECIMA
SEXTA:(DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS).-La Asamblea Ordinaria se reunirá con
carácter ordinario y obligatorio por lo menos una vez al año y a más tardar dentro de
tres meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad, en el domicilio fijado en
esta escritura de Constitución.— DECIMA SEPTIMA:(DE LAS ASAMBLEAS
EXTRAORDINARIAS).-A solicitud del Gerente General o de los socios que representen
más de la cuarta parte del capital social, podrá convocarse a Asamblea
Extraordinaria cuantas veces se considere necesario, debiendo especificarse el objeto
de la asamblea. En estas asambleas solo podrán tratarse de asuntos señalados en la
convocatoria, bajo plena nulidad. DECIMA OCTAVA: (DE LAS CONVOCATORIAS,
QUORUM, REPRESENTACIPON Y ACTAS). Las Asambleas serán convocadas por el
Gerente General, Administrador si lo hubiere o en su defecto por los socios que
representen más de la cuarta parte del capital social. La convocatoria se la efectuara
mediante cartas notariadas o mediante publicación en un periódico local, en la que
deberá estar inserto el orden del día, debiendo notificarse a los socios con ocho dias de
antes de la fecha señalada para la celebración de la Asamblea. El quorum legal para la
Asamblea quedara constituido con la presencia de los socios que representen por lo
menos a la mitad de la capital social, como lo establece el art.207 del código de comercio.
La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las asambleas, podrá
ser en forma personal o por medio de un representante o Mandatario con poder notarial
bastante y suficiente. Las Actas de las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias se
asentaran en el LIBRO DE ACTAS por el secretario designado o el Gerente General que
será responsable de su existencia y de la exactitud de sus datos resumiendo lo tratado
en dichas asambleas, la forma de las votaciones, sus resultados con indicación de las
determinaciones adoptadas y resoluciones aprobadas. Estas serán afirmadas y
rubricadas por todos los socios dentro delos cinco dias posteriores a la celebración de
la asamblea. DECIMA NOVENA: (ATRIBUCIONES DE LAS ASAMBLEAS).-Son las
siguientes:- 1) Discutir, aprobar, modificar, o rechazar el balance general y los estados
financieros de la gestión anterior. 2) Aprobar y distribuir utilidades. 3) Nombrar,
remover a los gerentes o administradores.- 4) Constituir el directorio o concejo de
administración y nombrar a los miembros del órgano de fiscalización de la sociedad este
numeral está sujeto a que los socios acuerden construir este tipo de órganos de
administración y fiscalización).-5) Aprobar modificar o anular reglamentos.-6)Autorizar
todo aumento a deducción de capital social, asi como la sesión de las cuotas de capital
y de la administración de sus nuevos socios. La reducción de capital será obligatoria en
los casos previstos por el art.354 del Código de Comercio.-7) Modificar la escritura
constitutiva.-8) Decidir de la disolución y liquidación de la sociedad, retiro de socios,
nombramiento de y remoción de liquidadores. 9) Cualquier otro teme de interés de la
sociedad consignado en el orden del día. VIGECIMA: (DEL FALLECIMIENTO,
INTERDICCION O INCAPACIDAD DE UN SOCIO La muerte, interdicción o incapacidad
de un socio, no dará lugar a la disolución de la sociedad, quedaran en sociedad de sus
herederos, curadores o repr esentantes. Para estos casos, las obligaciones y derechos
del socio fallecido pasa a poder de los herederos legalmente declarados por esencia
judicial; siendo varios herederos, estos se obligan a elegir entre ellos a uno que los
represente en la sociedad. Si los herederos manifiestan su deseo de retirarse o reclaman
sus derechos o intereses en una nueva gestión se les devolverán o comprara sus cuotas
y en su caso se reembolsara sus utilidades después de la última gestión anual
VIGECIMA PRIMERA:(DEL CONTROL)De conformidad a lo nombrado en el art.211 del
Código de Comercio, los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y
documentos de la sociedad en cualquier tiempo. VIGECIMA SEGUNDA (DISOLUCION
DE LA SOCIEDAD).-La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales.-1) En caso
de que todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, el que responderá por
sus obligaciones sociales hasta el total de la liquidación de la sociedad.-2)Por acuerdo
de los socios reunidos en la asamblea de la convocada expresamente a dicho efecto.-
3)Por vencimiento del termino de vigencia, salvo prorroga o renovación aprobado por los
socios cuyos votos representen los dos tercios del capital social. -4) Por perdida del
cincuenta por ciento (50%) del capital social y reservas constituidas, salvo que los socios
que representen por lo menos dos tercios del capital social revolvieran reponer dicha
perdida.-5) Fusión, de acuerdo a lo establecido por el Código de Comercio.-6) Quiebra
declarada judicialmente, a no ser que se suscribiera con los acreedores del convenio
preventivo o resolutorio.-7)Por otras causas señaladas por el código de Comercio.
Resuelta la disolución de la sociedad por las causas establecidas precedentemente se
designara a un liquidador o comisión liquidadora, que dispondrá de los bienes de la
sociedad con plenas facultades, cubriendo obligaciones y distribuyendo el activo
restante entre los socios en proporción a sus aportes, todo de acuerdo a lo establecido
en los arts. 384 al 397 del Código de Comercio. VIGECIMA CUARTA:(DE LA
INTERPRETACION Y ARBITRAJE).- Para el caso de existir discrepancia entre los socios
en la interpretación y aplicación de la presente escritura de la constitución de la
sociedad, los socios convienen regirse por el Código de Comercio en la parte que
corresponda, de no llegar a un entendimiento directo entre partes, acuerdan someterse
voluntariamente a la conciliación y arbitraje en única e inapelable instancia del Centro
de conciliación y arbitraje de la Cámara de Industria y de Comercio. VIGECIMA QUINTA:
(PROHIBICIONES).-Los socios quedan prohibidos de ejercer competencia desleal al
objeto social de la empresa, trabajando por su propia cuenta de forma independiente y
asociada a otras empresas. Esta prohibición solo podrá ser levantada la asamblea
general extraordinaria de socios, siempre que ante ella se justifique que la competencia
no vaya a causar algún perjuicio alguno a los intereses sociales. Asimismo quedan
prohibidos de presentar su firma por cortesía para garantizar operaciones de crédito a
favor de personas particulares, comprometiendo la responsabilidad de la sociedad en
fines ajenos al objeto social.- VIGESIMA SEXTA: (NORMAS SUPLETORIAS).-En todo lo
no consignado en el presente documento, se regiră de acuerdo a lo estipulado en el
Código de Comercio y leyes vigentes y pertinentes.- VIGESIMA SEPTIMA:(DE LA
CONFORMIDAD).-Los socios en su integridad declaramos aceptar las clausulas
anteriormente estipuladas en toda y cada una de sus partes. Usted señor Notario se
servírá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo que le brinden mayor
formalidad a la presente.-La Paz, 18 de Junio del 2018. Firma: ROLF KRONENBERG
MEENERS-C.I.N 9192726L.P. Firma: GONZALO ROJAS HERBAS -C.I.N°9189873L. P.
Firma: JUAN ΜΟΝΤΑÑO PERALES C.I.N.°8430273L.P. Firma: ALBERTO FLORES
MAMANI -C.I.N. 8370600L.P. Sello y Firma: Sra. Beatriz Ali Q. ABOGADA.-M-RPAN
2283590 BMAQ.-M.ICALP N°11252.-NIT: 2283590010. CONCLUSION: Es conforme con
la minuta original, la misma que luego de ser numerada, rubricada y leida en su
integridad a las partes, por la suscrita notaria, ha sido agregada a la respectiva colección
de documentos de su clase, en cumplimiento a lo establecido por la Ley del Notario
Plurinacional, Numero cuatrocientos ochenta y tres de veinticinco de Enero de dos mil
catorce y en el artículo un mil doscientos ochenta y siete del Código Civil. En
consecuencia, por el tenor de ella y en la vía y forma que más haya lugar en derecho,
aprueban y ratifican en todas y cada una de sus partes el tenor de la presente escritura,
otorgada en la forma y condiciones establecidas, se obligan a su fiel y estricta
cumplimiento en cuya constancia firman al pie de la misma, de todo lo que DOY FE.
TRANSCRIPCION DE FIRMAS: Firma: ROLF KRONENBERG MEENERS.-
C.I.N°9192726L.P. Firma: GONZALO ROJAS HERBAS C.I.N°9189873LP. Firma: JUAN
MONTAÑO PERALES.-C.I.N."8430273L.P. Firma: ALBERTO FLORES MAMANI-C.I.N.
8370600L.P. Firma y Sella: Ante Mi: DRA, JUDITH MERY ROJAS ARCE.-Abogada,
Notaria de Fe Publica de Primera clase N°.36 de este Distrito Judicial. -SELLO Y SIGNO
NOTARIAL - CONCUERDA. El presente testimonio, con el protocolo original de su
referencia al que en caso necesario me remito, el mismo luego de ser conformado fiel y
legalmente, lo autorizo, signo, sello y firmo, en la ciudad de La Paz, en la fecha de
otorgamiento.-LLEBA SIGNO Y SELLO NOTARIAL FIRMADO: DRA. JUDITH MERY
ROJAS ARCE. NOTARIA DE FE PUBLICA DE PRIMERA CLASE N° 36 La Paz - Bolivia.-
F/5871.mh