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Patricia Petit
Abogado
INPREABOGADO Nº 300.983
Colegio Nº 31.591

Nosotros, PATRICIA ALEJANDRA PETIT LUGO y JOSE GREGORIO RIVERA

MEDINA, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nos. V-

27.237.956 Y V- 25.668.550, respectivamente, inscritos en el registro de información

fiscal (RIF) bajo los Nos. V27237956-0 V-25668550-6, domiciliadas en el Municipio

Maracaibo del Estado Zulia; por medio del presente documento declaramos: Que

hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos una sociedad mercantil,

bajo la forma de Compañía Anónima, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud

para que sirva a su vez de Estatutos Sociales, y que se regirá por las disposiciones

legales que rigen la materia y por las siguientes cláusulas:

DE LA DENOMINACION SOCIAL, DEL DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

PRIMERA. DENOMINACIÓN SOCIAL: La denominación social de la sociedad

mercantil aquí constituida es “PAPL STORE, COMPAÑÍA ANÓNIMA”. Igualmente

podrá ser conocida por su acrónimo que fungirá como su denominación comercial, el

cual es “PAPLSTORE,CA”, y así se podrá identificar en todos y en cada uno de sus

actos y contratos, y se imprimirán en la papelería, asimismo en los avisos a usar por la

ésta sociedad mercantil, igualmente a la adición de aquellos símbolos, distintivos,

figuras, abreviaturas, lemas, menciones, emblemas que sean acordados por la

Administración, sin menoscabo de las denominaciones comerciales que ésta pueda

utilizar.- SEGUNDA. DOMICILIO SOCIAL: El domicilio social principal será en la calle

70 con Av 13-A, casa 13-A-07, Sector Tierra Negra, Parroquia Olegario Villalobos del

Municipio Maracaibo del Estado Zulia. Asimismo, podrá establecer sucursales, agencias

y oficinas en cualquier lugar de la República o fuera de ella, previa decisión de la

Administración.- TERCERA. OBJETO SOCIAL: La compañía se dedicará a la venta,

importación, exportación y comercialización de productos inherentes a; ROPA,

CALZADO, ARTICULOS TANTO MASCULINOS COMO FEMENINOS TALES COMO

CARTERA, MAQUILLAJE, JOYERIA Y ACCESORIOS DE TIPO UNIXES,

ARTICULOS DE ESTETICA COMO, SPA, BARBERIA, PELUQUERIA, MANICURA,

ASICOMO TAMBIEN ARTICULOS PARA PESTAÑAS, CEJAS, ARTICULOS PARA

PODOLOGIA. De igual manera constituir franquicia, celebrar convenios, realizar o

recibir concesiones, gestionar, planificar y organizar todo tipo de actividades, que se

consideren convenientes y que represente intereses de los miembros de esta empresa

y que sean de lícito comercio relacionado o no con su objeto social, ya que el objeto

aquí planteado es enunciativo más no limitativo, así también podrá realizar cualquier

otro acto o contrato que sea necesario para la consecución de su objeto en

cualquier parte del país. CUARTA. DURACIÓN: La duración de la sociedad será de

cincuenta (50) años, prorrogables por períodos iguales y consecutivos, contados a partir

de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente y podrá disolverse la

Sociedad anticipadamente por decisión de la Asamblea General de Accionistas, o por

vía judicial. -

II
DEL CAPITAL SOCIAL, DISTRIBUCION Y APORTE

QUINTA. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: El capital social de la compañía será

de DOCE MILLONES DE BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs 12.000.000,00),

divididos en CINCUENTA (50) acciones nominativas, no convertibles al portador, con un

valor nominal cada una de DOSCIENTOS CUARENTA MIL BOLÍVARES CON CERO

CÉNTIMOS (Bs. 240.000,00). Dicho capital podrá ser aumentado mediante decisión

tomada en asamblea general de accionistas que deberá cumplir los requisitos legales y

estatutarios. En el caso de que se acuerde el aumento del capital; los accionistas tendrán

derecho preferente para pagarlo y suscribirlo en proporción al monto de sus respectivas

acciones.- SEXTA. SUSCRIPCIÓN Y APORTE: Dicho capital social ha sido suscrito y

pagado por sus accionistas, de la siguiente manera: La ciudadana PATRICIA

ALEJANDRA PETIT LUGO, ha suscrito y pagado VENTICINCO (25) ACCIONES, por la

cantidad de SEIS MILLONES DE BOLIVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs 6.000.000); y

la ciudadana PATRICIA ALEJANDRA PETIT LUGO, ha suscrito y pagado VENTICINCO

(25) ACCIONES, por la cantidad de SEIS MILLONES DE BOLIVARES CON CERO

CÉNTIMOS (Bs 6.000.000), con aporte de materiales, maquinarias y equipos propios a la

actividad comercial de la empresa, según consta en el balance que se anexa en el

presente documento. El capital social de la compañía se evidencia en balance de

inventario, que se acompaña con la presente acta para ser agregados al expediente de la

compañía, en virtud de que forme parte integra del mismo. -

III

DE LA JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

SEPTIMA. ADMINISTRACIÓN: La sociedad será representada y administrada por UN (1)

PRESIDENTE, UN (1) VICEPRESIDENTE, quienes podrán ser socios o no y durarán en

sus funciones diez (10) años a excepción del secretario que pudiese ser removido o

revocado de su cargo, por decisión del Presidente o Vicepresidente si se estimara

conveniente, de lo contrario el tiempo de sus funciones seguirá siendo las mismas,

pudiendo ser reelectos por el mismo tiempo y removidos antes de cumplirse dicho lapso si
así lo acordase la Asamblea General de Accionistas debidamente constituida. - OCTAVA.

ATRIBUCIONES: EL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE tendrán las más amplias

facultades de Administración y Disposición, ésta quedará legal y válidamente afectada

ante terceros mediante su sola firma. En tal sentido tienen en forma enunciativa las

siguientes facultades: a) Aprobar el presupuesto anual de la compañía; b) Nombra el

personal ejecutivo de la empresa fiándole funciones y remuneraciones; c) Discutir, aprobar

o no los contratos, que la compañía celebre con terceros; d) Convocar las asambleas

generales de accionista; e) Decidir sobre la conveniencia de crear agencias, sucursales, o

corresponsalías en otros lugares del país o del exterior; f) Otorgar poder a abogados de su

confianza para la representación de la compañía con facultades para darse por citados o

por notificados; convenir, desistir, transigir, recibir cantidades de dinero u otros valores

pudiendo otorgar los correspondientes recibos y finiquitos; disponer de los derechos en

litigio y, en general, cualquier otra que fuere necesaria para la mejor defensa de los

derecho e intereses de la compañía; g) Delegar en persona de su confianza y/o abogados

las facultades que estimen conveniente, de las aquí conferidas, mediante otorgamiento de

instrumento poder o constitución de factores mercantiles, sin más formalidades; h)

Estudiar y aprobar inversiones de la compañía; i) Supervisar las gestiones del personal

ejecutivo y Subalterno; j) Solicitar y aprobar prestamos, otorgando o pidiendo las garantías

que fueren necesarias; k) Emitir, aceptar o endosar efectos de comercio; l) Presentar a la

asamblea para su discusión y aprobación, el presupuesto anual de operaciones y las

compras de activos fijos e inversiones de ejercicio económico siguiente; n) Autorizar la

celebración otorgamiento y resolución, por medio de instrumento públicos o privados de

toda clase de contratos, bien sea civiles, administrativos, o de crédito, o de cualquier clase

y constitución de garantías arrendatarias o hipotecarias sobre los bienes de la compañía;

ñ) cumplir y ejecutar las decisiones de la asamblea de accionistas, así como cumplir y

hacer cumplir las disposiciones del presente documento y de las leyes de la República

Bolivariana de Venezuela, que afecten a la compañía; o) Tendrán en general la plena

disposición y representación de los bienes de la compañía; están facultados para celebrar

cualquier tipo de negociación, celebrar contratos, inclusive el de arrendamiento;

representar a la sociedad ante toda clase de autoridad y ante terceros vender, enajenar,

gravar y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad sin limitación.

En general ejercer todas las atribuciones necesarias para la buena marcha de los

negocios y transacciones de la sociedad, ya que las facultades anteriormente enunciadas

solo tienen ese carácter y en ningún caso son taxativas ni limitativas, De las Facultades

del secretario: a) Movilizar cuentas bancarias constitutiva, aperturas, cerrar, librar,

aceptar, avalar, endosar letras de cambio, cheques aun cuando tengan la mención no

endosable, pagares y en fin cualquier efecto de comercio; abrir, cerrar y movilizar cuentas

bancarias; recibir cantidades de dinero así como también en calidad de préstamo,

recibiendo y dando las garantías que fuesen necesarias, constituir toda clase de

garantías, fianzas, avales, prendas e hipotecas a favor de terceros, solicitar pagares

o prestamos pudiendo dar las garantías requeridas; estas últimas en negritas se

ejecutaran por el secretario previa autorización que conste en actas del presidente o

vicepresidente b) presentar a la asamblea para su discusión, aprobación, o modificación el

balance general y el estado de ganancia y perdidas, acompañados del informe del

comisario NOVENA. RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA

DIRECTIVA: Los miembros de la junta directiva depositaran dos (2) acciones en la caja

social de la Compañía, a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 244 del

Código de Comercio vigente. -

IV
DE LAS ACCIONES Y DE LAS ASAMBLEAS
 DÉCIMA. LAS ACCIONES: Las acciones o títulos deberán ser firmadas por el

PRESIDENTE. Las acciones son nominativas, no convertibles al portador. Cada acción da

derecho a un voto en las Asambleas y son indivisibles con respecto a la Compañía, la cual

solo reconocerá a un solo propietario por cada acción, aun cuando este pertenezca a

varios. También da derecho de propiedad sobre el activo y sobres las utilidades en

proporción al número de acciones tituladas. Las acciones de la compañía tienen igual

valor y conceden a sus titulares iguales derechos, representando un (1) voto en la

asamblea. Los títulos de las acciones deben llenar los requisitos establecidos en el

artículo 293 del Código de Comercio.- DÉCIMO PRIMERA. DERECHO DE

PREFERENCIA: Cuando un accionista desee traspasar o enajenar de cualquier forma sus

acciones deberá ofrecerlas en primer lugar al resto de los accionista en las mismas

condiciones de venta que a los terceros, mediante comunicación privada mediante correo

certificado o correo electrónico, con el debido acuse de recibo; en caso de que estos no

rindan respuesta dentro del lapso de diez (10) días continuos, se entenderá su falta de

interés de adquirir las acciones ofrecidas y derecho de preferencia. Solo en los casos de

que los otros accionistas no estuviesen dispuestos a comprar o adquirir las acciones en

ventas, su propietario podrá negociarlas con terceras personas. Queda excluida de la

obligación de ofrecerlas a los demás accionistas cuando la transferencia o traspaso sea a

favor de los hijos del propietario de las acciones.- DECIMA SEGUNDA. LA ASAMBLEA:

La suprema dirección de la sociedad residirá en la Asamblea General de Accionistas,

cuyas decisiones serán de carácter obligatorio, aún para los accionistas que no hayan

participado en la Asamblea.- DECIMA TERCERA. CLASES DE ASAMBLEAS: Las

Asambleas como órganos deliberantes podrán ser ordinarias o extraordinarias, tomándose

los acuerdos, decisiones y resoluciones por mayoría absoluta. - DECIMA CUARTA.

ASAMBLEAS ORDINARIAS: Las Asambleas Generales Ordinarias podrán celebrarse

dentro del primer trimestre de cada año después de culminar cada ejercicio económico.-

DECIMA QUINTA. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: Las Asambleas Generales

Extraordinarias serán celebradas cuantas veces así lo requieran los intereses de la

sociedad.- DÉCIMA SEXTA. QUORUM Y VOTACIÓN: Tanto las asambleas de

accionistas ordinarias o extraordinarias se constituirán válidamente, al igual que válida su

deliberación, con la representación del quórum del setenta y cinco por ciento (75%) del

capital social, siendo el cincuenta y un porciento (51%) del capital social asistente el

mínimo necesario para aprobar decisiones.- DÉCIMA SEPTIMA. EL ACTA: De las

reuniones de la Asamblea se levantara un Acta que contenga la identificación de los

asistentes, el número de acciones que posee cada uno en la presente compañía, la

deliberación (pudiendo transcribirse íntegramente o solo explanar un extracto o resumen),

la votación y la decisión tomada. Ésta acta será firmada por sus asistentes, pudiéndose

autorizar a cualquier persona para que se encargue de su posterior transcripción y

protocolización ante el Registro de Comercio.-

V
DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES

DECIMA OCTAVA. EJERCICIO ECONÓMICO: El primer ejercicio económico de

la sociedad comenzará desde su inscripción en el Registro Mercantil respectivo, hasta el

día treinta y uno (31) de diciembre del mismo año, después en los años sucesivos desde

el primero (1) de enero hasta el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. - DECIMA

NOVENA. DISTRIBUCIÓN: Al final de cada ejercicio económico se harán cortes de

cuentas, levantándose el balance general del año, la liquidación de ganancias y

pérdidas y el inventario de los bienes de la compañía. Verificado el balance, las utilidades

líquidas de cada período se repartirán así: a) El cinco por ciento (5%) por lo menos al

fondo de reserva legal establecido en el Artículo 262 del Código de Comercio, hasta

alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social.- b) El remanente será distribuido

entre los accionistas en forma de dividendos en la oportunidad y medidas que

establezca La Asamblea general de Accionistas.-

VI
DEL COMISARIO Y SUS ATRIBUCIONES

VIGÉSIMA. COMISARIO: La compañía tendrá un COMISARIO, quien durará en

sus funciones cinco (05) años, pudiendo ser reelecto por el mismo período y quien tendrá

las obligaciones y atribuciones establecidas en el Código de Comercio vigente y demás

Leyes e instrumentos paralegales que rijan la materia.-

VII
DE LAS DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES FINALES

VIGÉSIMA PRIMERA. NOMBRAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA: Para el

primer periodo de diez (10) años se designa como PRESIDENTE a la ciudadana

PATRICIA ALEJANDRA PETIT LUGO y como VICEPRESIDENTE el accionista JOSE

GREGORIO RIVERA MEDINA . - VIGÉSIMA SEGUNDA. NOMBRAMIENTO DEL

COMISARIO: Se designa como comisario para el primer periodo de cinco (5) años, al

ciudadano FELIX JOSE GUERRA MEDINA, venezolano, mayor de edad, contador

público, titular de la cedula de identidad No. V-9.836.096, inscrito en el Colegio de

Contadores del Estado Zulia bajo el C.P.C. No. 38.509, domiciliado en el municipio

Maracaibo del estado Zulia.- VIGÉSIMA TERCERA. LICITUD DE FONDOS Y

RECURSOS: Se declara expresamente que los recursos económicos usados para este

documento no son provenientes de fuentes ilícitas, que no guardan relación alguna con

dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos productos de las actividades ilícitas a

que se refieren las0 leyes venezolanas y extranjeras relativas al tráfico ilícito y al consumo

de sustancias estupefacientes y psicotrópicas, así como a la delincuencia organizada.-

VIGÉSIMA CUARTA. AUTORIZACIÓN: Se autoriza suficientemente a los ciudadanos

PATRICIA ALEJANDRA PETIT LUGO y FELIX JOSE GUERRA MEDINA venezolanos,

mayores de edad, abogado y contador público, respetivamente, titulares de la cédula de

identidad Nos. V-27.237956 y V-9.836.096, correspondientemente, el primero inscrito en el

Inpreabogado bajo el No. 300.983, y el segundo inscrito en el Colegio de Contadores del

Estado Zulia bajo el C.P.C. No. 38.509, ambos domiciliados en el municipio Maracaibo del

estado Zulia, para que realicen, de forma conjunta o separada, todas las gestiones

pertinentes a la inscripción, fijación, publicación de la presente acta por ante la Oficina

de Registro Mercantil respectivo, así como también gestionar y tramitar todo

correspondiente a las inscripciones y solvencias ante los siguientes organismos IVSS,

SEDEMAT, SAGAS, IMAU, BOMBEROS, INPSASEL, BANAVIH, SENIAT, INCES,

MINTRA, SNC, y cualquier otra institución de carácter fiscal, parafiscal o administrativo

que resulte necesaria para el correcto funcionamiento de la empresa y para el

cumplimiento de sus obligaciones para con el Estado.

________________________________________________
(FDO) PATRICIA PETIT
PRESIDENTE

____________________________________________
(FDO) JOSÉ RIVERA
VICEPRESIDENTE

________________________________________________
(FDO) FELIX JOSE GUERRA MEDINA
COMISARIO