Contabilidad Operaciones Societarias

Contabilidad de las Operaciones

Societarias

Sociedades de Capital. Constitución 1

 Contabilidad de Operaciones Societarias
Contabilidad Operaciones Societarias

❑ Estudia las particularidades contables que presenta la

normativa mercantil de determinadas operaciones
societarias, como la constitución de sociedades, las
ampliaciones y reducciones de capital, las operaciones con
acciones o participaciones propias, las combinaciones de
negocios o la disolución y liquidación.

❑ Objetivo: aplicar los principios y normas contables al registro

de las operaciones que realizan las sociedades de capital, en
particular, la Sociedad Anónima y la Sociedad Limitada.

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 Normativa mercantil y contable
Contabilidad Operaciones Societarias

❑ Código de Comercio (CCo)

❑ Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital -LSC- (Real Decreto Legislativo 1/2010):
regula por materias, fijando el régimen común para todas las sociedades de capital y las
especialidades para determinados tipos de sociedades.
❑ Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. Libro Primero. Transposición de directiva de la
Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles
(LMESM): recoge la normativa aplicable respecto a Transformación, Fusión, Escisión, Cesión
global de activo y pasivo y Modificaciones estructurales transfronterizas intraeuropeas y
extraeuropeas.
❑ Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996): desarrolla, entre otras
materias, la normativa sobre la inscripción de las sociedades y de sus operaciones societarias:
constitución, aumento y reducción de capital, transformación, fusión y escisión, disolución y
liquidación, emisión de obligaciones, situaciones concursales, legalización de libros, etc.
▪ Plan General de Contabilidad -PGC- (Real Decreto 1514/2007) y PGC de Pequeñas y
Medianas Empresas –PGC-PYMES- (Real Decreto 1515/2007)
▪ Resolución de 5/3/2019, del ICAC, que desarrolla los criterios de presentación de los
instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil
de las sociedades de capital (RICAC-IF)
▪ Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC), aprobadas por Real
Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre
Sociedades de Capital. Constitución 3
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Sociedades de Capital

Sociedades de Capital. Constitución 4

 Sociedades de Capital: S.A. y S.L.
Contabilidad Operaciones Societarias

❑ “Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad

anónima y la sociedad comanditaria por acciones” (art 1.1 LSC)

o Se constituyen por contrato entre dos o más personas o, en caso de sociedades

unipersonales, por acto unilateral (art. 19.1 LSC) y nace como persona jurídica con la
inscripción en el Registro Mercantil (art. 33 LSC). Antes procede:
1º.- Otorgamiento de la escritura y establecimiento de los estatutos (“Emisión”)
2º.- Suscripción y desembolso mínimo del capital social

o Art. 5 LSC: No se autorizarán escrituras de constitución con una cifra de capital

social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital
social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia
del cumplimiento de una Ley → Constitución NULA
o Art. 59 LSC: Prohibición de emitir a un precio (valor) bajo la par (por debajo del
valor nominal). Si es posible sobre la par (con prima de emisión o asunción)

Precio o valor emisión = Valor Nominal del Capital social + Prima emisión o asunción

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 Sociedad Anónima: Características
Contabilidad Operaciones Societarias

❑ Sociedad Anónima: “En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en

acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no
responderán personalmente de las deudas sociales” (art. 1.3 LSC)
* La responsabilidad de los socios (accionistas) se limita a su aportación.
▪ Capital social = Nº acciones * Valor Nominal de c/acción
→ Cuantía mínima = 60.000 euros (art. 4.2 LSC)
→ Íntegramente suscrito y desembolsado como mínimo en un 25% al otorgar la
escritura de constitución (art. 79 LSC)
• Capital no desembolsado = Dividendos pasivos (Aportaciones de socios pendientes)
▪ Prima de emisión: desembolsada en el 100% al otorgar la escritura de constitución.
• Denominación: deberá figurar la indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura «SA»
▪ Contrapartida del precio de emisión de las acciones = Aportaciones de los socios:
→ Dinerarias
→ No dinerarias

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Sociedad Limitada: Características

❑ Sociedad limitada: Su capital, que se encuentra dividido en participaciones sociales,

se integra por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales (art. 1.2 LSC)
* La responsabilidad de los socios (partícipes) se limita a su aportación (*)
▪ Capital social = Nº participaciones * Valor Nominal de c/participación

→ Cuantía mínima = 1 € → (*) Hasta que alcance 3.000 € responden socios por la diferencia
en caso de liquidación (art. 4.1 LSC)
→ Íntegramente suscrito y desembolsado (100%) al otorgar la escritura de
constitución (art. 78 LSC)
▪ Prima de asunción: desembolsada en el 100% al otorgar la escritura de constitución
• Denominación: deberá figurar la indicación «sociedad de responsabilidad limitada», «sociedad
limitada» o sus abreviaturas «SRL» o «SL».
▪ Contrapartida del precio emisión de las participaciones = Aportaciones de socios:
→ Dinerarias
(*) La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, conocida como la Ley "crea y crece", entró en vigor el 19 de octubre de 2022.
Esta ley introdujo una reforma significativa al reducir el capital social mínimo necesario para constituir una sociedad de

→ No dinerarias responsabilidad limitada (SL) en España a 1 euro. Anteriormente, el capital social mínimo requerido era de 3.000 euros.

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 Acciones o Participaciones. Derechos
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▪ Concepto: son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social (art. 90
LSC). Concede a su titular los siguientes derechos (art. 93 LSC):
o Derechos económicos:
1.- Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales (dividendos con
cargo a beneficios o reservas de libre disposición) en la cuantía determinada por
la Junta General de Accionistas, pero sometida a límites (art. 273 LSC)
2.- Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación
3.- Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones (en
ampliaciones de capital dinerarias) o de obligaciones convertibles en acciones
o Derechos políticos:
4.- Derecho a asistir y votar en las juntas generales. Se puede establecer un mínimo
de acciones para ejercitar el derecho al voto. No obstante se permite la
agrupación de los títulos de varios accionistas para poder alcanzar el número de
acciones que dé derecho al voto
5.- Derecho a impugnar los acuerdos sociales
6.- Derecho de información
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 Acciones o Participaciones. Obligaciones
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❑ Obligación principal (art. 81 LSC): Realizar sus Aportaciones

SA: Aportar la porción de capital que quedase pendiente de desembolso en la
constitución (dividendos pasivos) en la forma y dentro del plazo previsto por los
estatutos → Incumplimiento (“Socios morosos”) → Pérdida de derechos:
▪ El derecho de voto
▪ El derecho al cobro de dividendos (recuperable en el plazo de prescripción)
▪ El derecho suscripción preferente de nuevas acciones o de obligaciones
convertibles
❑ Art. 86 LSC: prevé la posibilidad de establecimiento en los estatutos sociales de
prestaciones accesorias, distintas de las aportaciones, sin que éstas puedan
integrar el capital de la sociedad (No como contraprestación por las acciones)
❑ Obligación de restitución de dividendos (artículo 278 LSC): “Cualquier distribución
de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo
establecido en esta Ley deberá ser restituida por los accionistas que los hubieren
percibido, con el interés legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los
perceptores conocían la irregularidad de la distribución o que, habida cuenta de las
circunstancias, no podían ignorarla”
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 Clases de Acciones o participaciones
Contabilidad Operaciones Societarias Ordinarias vs Especiales

A.- ACCIONES ORDINARIAS: Aquellas que no tienen características especiales.

B.- ACCIONES ESPECIALES: las que presentan características especiales respecto a las ordinarias
1) Acciones o participaciones privilegiadas (art. 95 a 97 LSC): conceden determinadas ventajas o
privilegios frente a las ordinarias (Ej.: preferencia en la liquidación, dividendo privilegiado
condicionado o no a que se acuerde un dividendo ordinario)
2) Acciones o participaciones sin voto (art. 98 a 103 LSC):
o Importe máximo de emisión (V. Nominal) = 50% del Capital Social desembolsado
o Derecho a un dividendo mínimo anual, fijo o variable, fijado en los Estatutos
o No se ven afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, salvo cuando la reducción supere
el valor nominal de las restantes acciones o participaciones
o En caso de liquidación: tienen derecho a obtener el valor desembolsado antes de distribuir cantidad
alguna a las restantes acciones o participaciones (art. 101 LSC)
3) Acciones rescatables (art. 500): Solo pueden emitirlas las SA que coticen en Bolsa y otorgan un
derecho de rescate (reembolso) al emisor, al socio o a ambos.
o Importe máximo de emisión (V. Nominal) = ¼ del capital social (V. Nominal total)
o Deben ser íntegramente desembolsadas al suscribirse
Las acciones o participaciones que atribuyen los mismos derechos constituyen una misma clase. Si en
una clase se constituyan varias series, las que integren una serie deberán tener igual valor nominal.
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 Valores de las acciones o participaciones
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1.- Valor nominal: Es la parte del capital social que corresponde a cada acción. Es el valor que
figura en el título → Si todas las acciones tienen el mismo valor nominal:
Capital social = Nº de acciones * Valor Nominal/acción
Valor Nominal por acción = Capital social / Número total de acciones
Prima de emisión: aportación de los accionistas en caso de emisión a un precio superior a su
valor nominal (emisión sobre la par)
Valor o Precio de emisión = Valor Nominal + Prima de emisión o asunción
2.- Valor de cotización o de mercado: precio que se paga por ellas en un momento determinado
en un mercado secundario organizado (Ej: Bolsa). Si la cotización es igual al valor nominal se
dice que las acciones cotizan a la par. Si es superior, sobre la par, y si es inferior, bajo la par.
Puede expresarse en euros o en un porcentaje sobre su valor nominal

3.- Valor teórico contable (RICAC-IF art. 3.7): Es la parte de patrimonio neto contable (corregido,
en su caso, por el importe del capital social y la prima de emisión o asunción clasificados
como pasivo financiero y los desembolsos pendientes no exigidos) que corresponde a cada
acción homogénea (con los mismos derechos económicos) en circulación (no se incluyen las
acciones propias) → Si todas las acciones tienen el mismo valor nominal:
Valor teórico contable acción = Patrimonio neto contable / Nº acciones en circulación

Sociedades de Capital. Constitución 11

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Sociedad Anónima: Desembolso mínimo

Ejemplo 1: Una SA se constituye emitiendo 10.000 acciones ordinarias de 40 € nominales por

acción a un precio de emisión de 60 euros. La aportaciones de los socios serán dinerarias,
realizando solo el desembolso mínimo legal en la suscripción de las acciones.
Precio o valor de emisión = Valor Nominal del Capital + Prima emisión
• Precio o valor de emisión = 10.000 * 60 = 600.000
• Valor nominal = 10.000 * 40 = 400.000 → Desembolso mínimo (25%) = 100.000
• Prima emisión = V. emisión - V. Nominal = 200.000 → Desembolso (100%) = 200.000
→ Desembolso total mínimo en la suscripción = 100.000 + 200.000 = 300.000
▪ Emisión sobre la par al 150%  (V. emisión / V. Nominal) * 100 = (600.000/400.000)*100
Precio emisión = V. Nominal * 150% = V. Nominal * 1,5
▪ Prima del 50% (del nominal) = (Prima/ Nominal)*100 = (200.000/400.000)*100
Prima de emisión = V. Nominal * (150% - 100%) = V. Nominal * 0,5
Al tener todas las acciones el mismo nominal, se pueden emplear los valores por acción:
▪ Precio de Emisión respecto al nominal = (60/40) * 100 = 150%
▪ Prima emisión respecto al nominal = (20/40) * 100 = 50%
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 Valores de las acciones o participaciones
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Ejemplo 2: Una sociedad anónima (SA) presenta los siguientes datos:

• Capital social: 1.000.000 euros
• Número de acciones (todas del mismo nominal): 200.000 euros
• Cotización en bolsa: 2.000.000 euros
• Patrimonio neto: 1.800.000 euros
Se pide: a.- Calcular el valor nominal, el valor razonable y el valor teórico contable de las acciones.
b.- ¿Y si la SA posee 20.000 acciones propias (la SA adquirió acciones de sí misma a sus socios)?

• Valor nominal unitario o por acción: a) y b)

Capital social 1.000.000 €
= --------------------------------- = ------------------------------ = 5 euros/acción
Número de acciones 200.000 acciones
• Valor de cotización o de mercado (valor razonable):
a).- 2.000.000 € / 200.000 acciones = 10 euros/acción → 200% de 5 (sobre la par)
b).- 2.000.000 € / (200.000 – 20.000) acciones = 11,11 euros/acción → 222,22% de 5 (sobre la par)
• Valor teórico contable:
a).- 1.800.000 € / 200.000 acciones = 9 euros/acción
b).- 1.800.000 € / (200.000 – 20.000) acciones = 10 euros/acción
NOTA: Las acciones propias pierden, entre otros derechos económicos, el de participar en el patrimonio resultante de la liquidación

Sociedades de Capital. Constitución 13

 Valores de las acciones o participaciones
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Ejemplo 3: Una sociedad anónima presenta los siguientes datos:

• Patrimonio neto contable: 1.000.000 euros
• Valor de cotización de la sociedad: 1.500.000 euros
• Número de acciones: Serie A : 100.000 acciones de 4 euros de nominal
Serie B : 50.000 acciones de 2 euros de nominal
Se pide: Calcular el capital social y el valor teórico contable de las acciones.
• Capital social: 100.000 * 4 + 50.000 * 2 = 500.000 euros 80%+20%=100%

Diferentes Valor Nominal por acción → No son homogéneas:

2 acciones serie B (2 *2 = 4€ nominal) = 1 acción serie A (4€ nominal)
• Valor teórico contable por acción:
Patrimonio neto 1.000.000 € 80%+20%=100% => 800.000+200.000=1.000.000
= --------------------------------------- = ------------------- = 2 euros por cada 1 € de nominal
Capital social (Nominal total) 500.000 €
Valor teórico contable Serie A = 4 * 2 = 8 €/acción = 800.000/100.000 acc A
Valor teórico contable Serie B = 2 * 2 = 4 €/acción = 200.000/ 50.000 acc B

2 acciones serie B = 1 acción serie A

Sociedades de Capital. Constitución 14
 Valores de las acciones o participaciones
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• Valor razonable (cotización) por acción:

Valor cotización sociedad 1.500.000 € 80%+20%=100% => 1.200.000+300.000 = 1.500.000

= --------------------------------------- = -------------------- = 3 euros por cada 1 € de nominal
Capital social (Nominal total) 500.000 €

Valor razonable (cotización) Serie A = 4 * 3 = 12 €/acción = 1.200.000/100.000 acc A

Valor razonable (cotización) Serie B = 2 * 3 = 6 €/acción = 300.000/ 50.000 acc B

Comprobación = 100.000 * 12 + 50.000 * 6 = 1.500.000 €

¿Cuántas acciones de una sola serie se deben adquirir para poseer el 20% de la sociedad?
20% Propiedad = 20% Nominal total = 0,2 * 500.000 = 100.000 € de nominal
Serie A = 100.000 / 4 = 25.000 acciones “o”
Serie B = 100.000 / 2 = 50.000 acciones
¿Cuánto cuesta adquirir las acciones que suponga poseer el 20% de la sociedad?
Serie A = 25.000 acciones * 12 = 300.000 € “o”
Serie B = 50.000 acciones * 6 = 300.000 €
Comprobación = 20% * valor cotización de la sociedad = 0,2 * 1.500.000 = 300.000 €

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