Nosotras, MIRIAM MILAGROS ACEVEDO FAGUNDEZ, venezolana,

mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad número 6.462.762, y de

este domicilio, y SHATEY BASTIDAS ALVAREZ, venezolana, mayor de

edad, soltera, titular de la cédula de identidad número 8.682.901, y de este

domicilio, hemos decidido constituir una Compañía Anónima, que se regirá por

las disposiciones contenidas en el presente Instrumento, el cual ha sido redactado

con suficiente amplitud para que sirva a su vez de Documento Constitutivo y

Estatutos de la referida compañía, del siguiente tenor: CAPITULO I.

NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN. CLÁUSULA

PRIMERA. La denominación de la compañía será: “GARICHE, C.A.”

CLÁUSULA SEGUNDA. El domicilio principal de la Compañía será en la

Urbanización Vallecito, Sector El Guafal, Manzana 11, casa Nº 27, de la Ciudad

de San Juan de los Morros, Municipio Autónomo “Juan Germán Roscio” del

Estado Guárico; pero podrá establecer sucursales o agencias en cualquier parte

de la República o el Exterior, todo ello a juicio de sus administradores.

CLÁUSULA TERCERA. El objeto principal de la Compañía, es una

Distribuidora, la cual podrá, de ser necesario, tomar el formato de franquicia,

cuya actividad será la compra y venta al mayor y detal de mercancías, tales

como: flores naturales, artesanías y otros enseres relacionados con el ramo y en

fin realizar cualquier actividad de de lícito comercio, conexa con su actividad

principal.

CLÁUSULA CUARTA. La duración de la Compañía, será de treinta (30) años,

a partir del momento de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.

CAPÍTULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.

CLÁUSULA QUINTA. El Capital Social de la Compañía será: Mil Bolívares

(Bs. 1.000,00), divididos en Cien (100) Acciones, con un valor nominal de Diez

(Bs.10) Bolívares cada una. El Capital Social, ha sido suscrito y pagado en su

totalidad de acuerdo a la siguiente especificación: La Accionista, MIRIAM

MILAGROS ACEVEDO FAGUNDEZ, ha suscrito Cincuenta (50) Acciones y

ha pagado Quinientos Bolívares (Bs. 500,00); la Accionista, SHATEY

BASTIDAS ALVAREZ, ha suscrito Cincuenta (50) Acciones y ha pagado

Quinientos Bolívares (Bs. 500,00); El pago del Capital Social de ha realizado

mediante el aporte del Capital, representado en bienes, según se especifica en

Balance previamente realizado y Certificado por un Contador, que se anexa y el

cual se considera parte de éste documento.

CLÁUSULA SEXTA. Cada Acción concede a su propietario derecho a Un (1)

voto y en caso de pertenecer proindivisa a varias personas, éstas designarán a la

persona que haya de ejercer los derechos inherentes a la referida Acción. Cada

accionista puede disponer libremente de las Acciones que le pertenecen,

cumpliendo con lo dispuesto en el artículo 318 del código de Comercio Vigente,

de igual forma tendrá un derecho de preferencia para suscribir las Acciones por

cualquier aumento de Capital, al igual que para la adquisición de las mismas en

caso de cesión por parte de alguno de los Accionistas.

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS.

CLÁUSULA SÉPTIMA. La Asamblea General de Accionistas, ejerce la

máxima autoridad de la Compañía, tomará sus decisiones por mayoría simple y

sus Acuerdos y Resoluciones son de obligatorio cumplimiento para todos los

Accionistas, aún para los Administradores.

CLÁUSULA OCTAVA. Las Asambleas Generales de Accionistas serán

Ordinarias y Extraordinarias; la Ordinaria se reunirá una vez al año, durante los

sesenta (60) días siguiente al cierre de cada Ejercicio Anual, previa convocatoria

por la prensa, con cinco (5) días de anticipación por lo menos. Dicha

convocatoria podrá omitirse y celebrarse la Asamblea General, previamente, si

en ella se encuentra el cien por ciento (100 %) del Capital Social de la

Compañía.

CLÁUSULA NOVENA. Todo lo referente a aumento o disminución del Capital

Social, disolución anticipada de la Compañía, venta o cesión de Acciones y

cualesquiera otro asunto de importancia, deberán ser resueltos por la Asamblea

General de Accionistas en reunión extraordinaria, la cual deberá ser convocada y

realizada con las mismas formalidades establecidas para la realización de la

Asamblea Ordinaria.

CLÁUSULA DÉCIMA. Para obligar a la Compañía, se requiere

exclusivamente de la firma del Presidente, pero en ningún momento, ni por

ningún motivo se podrá constituir a la Compañía en garante o fiadora de

terceros, sin la aprobación de la Asamblea General de Accionistas.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. Las Asambleas Generales de Accionistas,

tanto Ordinarias como extraordinarias, tendrán las facultades señaladas en el

Código de Comercio Vigente, demás leyes y éstos Estatutos, y de manera

particular los siguientes: a) Designar a los Administradores y sus suplentes; b)

Discutir, aprobar o rechazar el Balance de las cuentas con vista al informe

presentado por el Comisario; c) Recordar la creación de apartados especiales

para la reserva, garantía y diversos fines y ordenar el empleo de dichos fines; d)

Deliberar y resolver en general cualquier asunto de importancia o no, sometido a

su consideración y trato; e) Decretar los Dividendos de la Compañía por

utilidades y recaudos.

CAPÍTULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. La administración de la Compañía, estará

a cargo de dos (02) Administradores: Un (01) Presidente y Un (01) Vice-

Presidente, quienes podrán ser Accionistas o no y actuarán juntos o

separadamente en todo lo relacionado con la Administración y actividades de la

Compañía, de conformidad con estos Estatutos; serán nombrados por la

Asamblea General de Accionistas y durarán Cinco (05) Años en sus funciones;

pudiendo ser reelegidos y permanecer en sus cargos ejerciendo sus funciones,

hasta tanto no sean reemplazados. El Presidente, actuando separadamente,

representará legalmente a la Compañía con amplios poderes de administración y

disposición en todos los actos y asuntos que no sean competencia de la

Asamblea General de Accionistas, en consecuencia, está plenamente facultado,

para obrar en nombre de la Compañía y obligarla a vender, comprar, ceder,

traspasar, gravar, contratar, dar o tomar en arrendamiento bienes inmuebles,

abrir, movilizar, cerrar Cuentas Bancarias, firmar cheques, letras de cambio,

aceptarlas, avalarlas, endosarlas, solicitar créditos, pagarés o cualquier otro acto

necesario o conveniente para la buena marcha del giro social de la Compañía,

tramitar cuando fuere necesario ante los Organismos Públicos o Privados,

Nacionales, Estadales o Municipales, recibir cantidades de dinero o

equivalentes, otorgar los correspondientes recibos, firmar Protocolos o

Finiquitos, representar, defender y sostener los derechos de la Compañía, por los

Tribunales competentes, en asuntos judiciales y extrajudiciales, que pudiera

presentársele y en lo que la Compañía fuere parte o tuviere interés; nombrar

apoderados generales o especiales, otorgando los respectivos poderes con las

facultades que estime conveniente o necesario y revocar tales mandatos cuando

lo creyere necesario. Nombrar y contratar, remover o destituir al personal

técnico, empleados y obreros que fuere necesario, fijándoles su remuneración

respectiva. Convocar las Asambleas y Presidirlas, preparar los informes,

balances, estado de cuentas y demás Documentos que deban ser sometidos a su

consideración. Cumplir y hacer cumplir las decisiones y acuerdos de las

Asambleas respectivas.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. Las ausencias temporales de uno o ambos

Administradores, serán suplidos por la persona o personas, accionistas o no

debidamente autorizada por la Asamblea General de Accionista, mediante

documento en el que se especifique detalladamente las facultades que se le

confieren, pudiendo ser todas o parte de las contempladas en la cláusula décima

segunda, las ausencias permanentes serán cubiertas mediante nueva designación

de la Asamblea General de Accionistas, que se convocará por tales efectos.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. El Primer Ejercicio Económico de la

Compañía comenzará en la fecha de su Registro y terminará el treinta y uno (31)

de diciembre de ese mismo año. Los ejercicios siguientes comenzarán el

Primero (01) de Enero y finalizarán el treinta y uno (31) de diciembre de cada

año.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. La Asamblea General de Accionistas,

designa como Presidente de la Compañía, a la Accionista, MIRIAM

MILAGROS ACEVEDO FAGUNDEZ; y como Vicepresidente, a la

Accionista, ambos por un período de cinco (05) años cada uno. Para ejercer el

cargo de COMISARIO, se designa al ciudadano, SALVADOR BLANCO

HERNANDEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad

número 8.782.188, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado

Guarico, bajo el Nº 17.5592, por un período de cinco (05) años.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. Todo lo no previsto en el presente

Documento, se regirá por las disposiciones contempladas en el Código de

Comercio Vigente y demás leyes aplicables. Finalmente se autoriza

suficientemente a la Accionista, MIRIAM MILAGROS ACEVEDO

FAGUNDEZ, en su carácter de Presidente de la Compañía, para que haga la

correspondiente inscripción de éstos Estatutos y Acta Constitutiva ante el

Registro Mercantil correspondiente. En San Juan de los Morros, a la de su

presentación.