ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

LA ENTIDAD: PANDITAS, S.A., SOCIEDAD ANONIMA, Acta número

CUATRO guión dos mil veinticuatro (4-2024). En la Ciudad de

Guatemala, siendo las dieciocho horas del día sábado veinte de julio

del año dos mil veinticuatro, en la sede social de la entidad: nombre de

la entidad, Sociedad Anónima situada en xxx de la zona xxx de esta

ciudad. Reunidos en forma presencial y electrónica, en forma presencial

en la sede de la sociedad el Presidente del Consejo de Administración y

Representante Legal y la Gerente General y Representante Legal de la

entidad y en forma electrónica en la plataforma de video conferencia de

google meet por medio de link de conexión antes enviado a cada socio

para poder acceder a la reunión, en ese orden, el Presidente de la

Asamblea … seguidamente procede a verificar el quórum, solicitando a

cada accionista y representante de accionista que active su cámara y

su micrófono en la presente Asamblea determinando que están

presentes el cien por ciento (100%) de la acciones con derecho a voto

presentes y representados, siendo los siguientes accionistas:

Nombre Acciones

Juanita perez 30

Abigail lopez 20

Alexandra Badillo 20

Judy Gonzales 10

…………….. 10

…………………….. 10

Por ello, se manifiesta que existe quórum suficiente para tener por

constituida y realizar la presente asamblea general ordinaria de

accionistas y las decisiones se tomarán por mayoría de votos. Se

procede a dejar constancia que la asamblea que fue debidamente

convocada mediante la publicación de dos edictos en el Boletín

Electrónico del Registro Mercantil, los días 26 y 27 de junio, ambas del

presente año, y mediante comunicación personal a cada uno de los

accionistas, tal como lo establece la escritura social constitutiva de la

entidad. Con base en los artículos ciento treinta y cuatro, asimismo,

ciento cuarenta y cinco del Código de Comercio; cláusula, Décimo

Octava y Vigésima de la escritura constitutiva de la sociedad, cláusulas

en las cuales se ha ampliado la escritura constitutiva en el sentido de

poder realizar las asambleas por cualquier método de comunicación a

distancia, por lo que la presente Asamblea General Ordinaria de

Accionistas, se puede celebrar válidamente. En base a lo anterior, por

este acto celebran: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

de la entidad xxxx SOCIEDAD ANONIMA, para lo cual por este acto se procede

de la siguiente manera: PRIMERO. NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE Y

SECRETARIO DE LA ASAMBLEA: Se propuso que la Asamblea sea presidida

por el señor xxxx, actual Presidente del Consejo de Administración y

Representante Legal de la sociedad y que actúe como Secretaria la Secretaria

del Consejo de Administración de la sociedad xxxx, quien se plantea funja

como secretaria de la presente Asamblea. “ACUERDO UNO: La Asamblea

General Ordinaria Anual de Accionistas de xxxx, S.A., por unanimidad acepta

que la asamblea se presidida por señor xxxx y como Secretario de la misma a la

señora xxxx”. El Presidente señor: xxxx da la bienvenida a los accionistas y

manifiesta que la entidad: xxxx, Sociedad Anónima se encuentra inscrita

en el Registro Mercantil General de la República bajo el número

---------------- ( ) folio número ---------- ( ) del libro número

----------------- ( ) de Sociedades Mercantiles; Que fue constituida por la

escritura pública número ----------- ( ), autorizada en esta ciudad el día

------ de mayo del año dos mil ---- por el Notario. SEGUNDO. LECTURA

DE LA AGENDA: habiéndose nombrado al Presidente y Secretario de

la Asamblea, tomó la palabra el Presidente y dio lectura a la agenda

por la que se convocó la Asamblea:

1º. Lectura, para memoria, del acta de la sesión anterior;

2º. Presentación para discutir, aprobar o improbar el Informe del

Órgano de Administración correspondiente del uno de enero al treinta

y uno de diciembre de dos mil veintitrés;

3º. Presentación para discutir, aprobar o improbar, el Balance

General del Estado de Pérdidas y Ganancias correspondientes al

período social del uno de enero al treinta y uno de diciembre de dos

mil veintitrés;

4º. Presentación para discutir, aprobar o improbar, el Informe del

Órgano de Fiscalización correspondiente al período social del uno de

enero al treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés;

5º. Nombramiento del Órgano de Fiscalización y determinación de

sus emolumentos;

6º. Presentación para discutir, aprobar o improbar el Proyecto de

Distribución de Utilidades;

7º. Elección de los miembros del Consejo de Administración y

determinación de sus emolumentos;

8°. Puntos varios; y,

9°. Cierre.

CUARTO . PROPUESTA DE PUNTOS DE AGENDA ADICIONALES:

Se pregunta a los miembros si existe algún punto más que tratar, a lo

que responden de forma negativa, por lo que no existiendo punto

nuevo alguno propuesto se realiza la votación para la aprobación de

la Asamblea General Ordinaria en pleno de la agenda arriba

señalada, siendo aprobada por unanimidad. “ ACUERDO DOS: La

Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de xxx, S.A. por

unanimidad aprueba la agenda presentada”. QUINTO .

DECLARATORIA DE APERTURA DE LA ASAMBLEA: El

Presidente declara abierta la presente asamblea e intitulándola como

Asamblea General Ordinaria de Accionistas, por tanto, se procede a

cumplir con los siguientes puntos aprobados para la agenda: Punto

primero . Lectura, para memoria, del acta de la sesión anterior: la

Secretaria de la Asamblea procede a dar lectura del contenido

íntegro del Acta número siete guion dos mil veintitrés (7-2023), de

fecha 22 de diciembre del año dos mil veintitrés. Los accionistas de

forma unánime toman el siguiente acuerdo: “ ACUERDO TRES: La

Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de xxx, S.A. por

unanimidad aprueba para memoria la lectura efectuada del Acta

número siete guion dos mil veintitrés”. Punto segundo .

Presentación para discutir, aprobar o improbar el Informe del

Órgano de Administración correspondiente del uno de enero al

treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés: el Presidente de

la Asamblea ----, expone lo referente al informe del Órgano de

Administración relativo al año dos mil veintitrés (2023); informe que

ha estado en la sede de la sociedad por el plazo de ley; luego de la

deliberación resolución de dudas se procede a realizar la votación

respectiva. Los accionistas de forma unánime toman el siguiente

acuerdo: “ACUERDO CUATRO: La Asamblea General Ordinaria

Anual de Accionistas de xxx, S.A. por unanimidad aprueban el

informe del Órgano de Administración de la sociedad,

correspondiente al ejercicio del año 2023”. Punto tercero .

Presentación para discutir, aprobar o improbar, el Balance

General del Estado de Pérdidas y Ganancias correspondientes al

período social del uno de enero al treinta y uno de diciembre de

dos mil veintitrés: continúa en el uso de la palabra el Presidente

señora ----, quien expone lo referente al Balance General del Estado

de Pérdidas y Ganancias concerniente al año dos mil veintitrés

(2023); informe que ha estado en la sede de la sociedad por el plazo

de ley; luego de la deliberación resolución de dudas se procede a

realizar la votación respectiva. Los accionistas de forma unánime

toman el siguiente acuerdo: “ACUERDO QUINTO: La Asamblea

General Ordinaria Anual de Accionistas de xxx, S.A. por unanimidad

aprueban el Balance General del Estado de Pérdidas y Ganancias de

la sociedad, correspondiente al ejercicio del año 2023 ”. Punto

cuarto . Presentación para discutir, aprobar o improbar, el

Informe del Órgano de Fiscalización correspondiente al período

social del uno de enero al treinta y uno de diciembre de dos mil

veintitrés: se procede a darle la palabra al Contador Público y

Auditor externo, licenciado -------- quien para el efecto expondrá lo

referente al informe de fiscalización del año dos mil veintitrés (2023);

informe que ha estado en la sede de la sociedad por el plazo de ley,

luego de la deliberación resolución de dudas se procede a realizar la

votación respectiva. “ACUERDO SEXTO: La Asamblea General

Ordinaria Anual de Accionistas de xxx, S.A. por unanimidad aprueban

el Informe del Órgano de Fiscalización de la sociedad,

correspondiente al ejercicio del año 2023”. Punto quinto .

Nombramiento del Órgano de Fiscalización y determinación de

sus emolumentos: el Presidente de la Asamblea sometió a discusión el

nombramiento del Órgano de fiscalización y la determinación de sus

respectivos emolumentos, explicando a los accionistas que de conformidad

con la cláusula Vigésima Quinta de la escritura constitutiva, las operaciones

de la sociedad pueden ser fiscalizadas por los propios accionistas o por uno o

varios contadores o auditores. Los accionistas de forma unánime toman el

siguiente acuerdo: “ACUERDO SÉPTIMO: La Asamblea General Ordinaria

Anual de Accionistas de xxx, S.A. por unanimidad acuerdan que el Órgano de

Fiscalización esté integrado por los propios accionistas de la Sociedad,

quienes desempeñarán tal función de manera gratuita, teniendo todos los

derechos y obligaciones contenidos en la cláusula vigésima de la escritura

constitutiva de la misma y el artículo ciento ochenta y ocho (188) del Código

de Comercio de Guatemala vigente, auxiliándose para e el efecto del señor

xxx, Contador Público y Auditor, cuyo emolumento se acuerda en cinco mil

quinientos quetzales”. Punto sexto . Presentación para discutir,

aprobar o improbar el Proyecto de Distribución de Utilidades: el

Presidente de la Asamblea presentó a los señores Accionistas el Proyecto de

Distribución de Utilidades, correspondientes al ejercicio del año 2023,

haciendo las explicaciones respectivas del caso. Los accionistas de forma

unánime toman el siguiente acuerdo: “ACUERDO OCTAVO: La Asamblea

General Ordinaria Anual de Accionistas de xxx, S.A. por unanimidad aprueban

el Proyecto de Distribución de Utilidades correspondientes al ejercicio del año

2023”. Punto séptimo . Elección de los miembros del Consejo de

Administración y determinación de sus emolumentos: el

Presidente de la presente Asamblea presenta la propuesta de

nombramiento de nuevos miembros para el Consejo de

Administración de la entidad: ------, Sociedad Anónima por plazo de

tres años; se hacen nominaciones, deliberaciones y SE ACUERDA:

Que el Consejo de Administración de la sociedad ------, queda

nombrado de la siguiente manera: Consejo de Administración por

plazo de tres años: Presidente del Consejo de Administración y

Representante Legal de la sociedad ------, SOCIEDAD ANÓNIMA el

señor: --------- como Vicepresidente del Consejo de

Administración la señora: -----------------, como secretaria a la

señora --------- como tesorera a la señora --------------, como vocal

primero ---------- y como vocal segundo ---------------. El

Presidente que se nombra tendrá la representación legal de la

sociedad en juicio y fuera de él , y el uso de la razón social, de

conformidad con la escritura constitutiva de la sociedad; asimismo se

autoriza al señor Presidente y Representante Legal que aquí se

nombra para que concurra ante Notario a legalizar su nombramiento

como tal. Además, se resuelve que la persona que se nombra como

Presidente del Consejo de Administración y Representante Legal de

la entidad --------------------------------SOCIEDAD ANÓNIMA sea

ejecutor de todos los acuerdos alcanzados en la presente asamblea,

para que cancelen los nombramientos anteriores del Presidente del

Consejo y representante legal en especial el del señor---

nombramiento que se encuentra debidamente inscrito en el Registro

Mercantil General de la República de Guatemala, bajo el número de

registro ----------- ( ) folio --- ( ) del libro ------------ ( ) de Auxiliares

de Comercio expediente ----- y también se le nombra como ejecutor para

que hagan los trámites necesarios y convenientes a efecto de ejecutar cada

uno de los puntos acordados en esta asamblea y realizar inscripción de

nombramiento, realizar inscripciones varias, peticiones, rescisiones,

cancelaciones y legalizar en el Registro Mercantil General de la República

y en los registros de las entidades correspondientes, todos los acuerdos

de la presente asamblea, las personas electas desempeñarán tal función

de manera gratuita. Punto octavo . Puntos varios: no hay más puntos a

tratar INVESTIGAR. QUINTO . CIERRE: al haberse cumplido a cabalidad

con la agenda aprobada y no existiendo más que discutir, el Presidente

procede a cerrar la presente Asamblea General Ordinaria. Por lo que no

habiendo más que hacer constar se da por terminada la presente acta,

siendo las veintiún horas con treinta minutos en el mismo lugar y fecha de

su inicio la cual queda contenida en cuatro hojas de papel bond

tamaño oficio del libro de actas de la entidad xxx, Sociedad Anónima,

libro debidamente autorizado por las entidades correspondientes.

Leído y enterados los socios presentes y bien enterados de su

contenido, objeto, validez y efectos legales la ratifican y aceptan y

firman únicamente el Presidente y Secretaria de la Presente

Asamblea que hacen constar todo lo expuesto.

REPARTICIÓN

1º. Lectura, para memoria, del acta de la sesión anterior; Andrea V.

2º. Presentación para discutir, aprobar o improbar el Informe del Órgano de

Administración correspondiente del uno de enero al treinta y uno de diciembre de

dos mil veintitrés; Markos

3º. Presentación para discutir, aprobar o improbar, el Balance General del Estado

de Pérdidas y Ganancias correspondientes al período social del uno de enero al

treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés; Paula

4º. Presentación para discutir, aprobar o improbar, el Informe del Órgano de

Fiscalización correspondiente al período social del uno de enero al treinta y uno

de diciembre de dos mil veintitrés; Julio

5º. Nombramiento del Órgano de Fiscalización y determinación de sus

emolumentos; Héctor - Rodrigo

6º. Presentación para discutir, aprobar o improbar el Proyecto de Distribución de

Utilidades; Edin

7º. Elección de los miembros del Consejo de Administración y determinación de

sus emolumentos; Eleazar y Allan

8°. Puntos varios; y, Judy

9°. Cierre. Dick