LIQUIDACION DE EMPRESAS Definicin: Es el conjunto de operaciones que debe realizar una sociedad que ha incurrido en causal de disolucin, encaminados

a la realizacin de sus activos, el pago de su pasivo y la determinacin del remanente del patrimonio social repartible entre los socios. Durante el periodo de liquidacin la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin la expresin en liquidacin en todos sus documentos y correspondencia. La sociedad en liquidacin conserva su personalidad jurdica hasta la inscripcin de su extincin en el Registro. En caso de extincin la persona jurdica debe solicitar baja de su RUC ante la SUNAT, presentando la constancia de inscripcin de la extincin en los Registros Pblicos o Escritura Pblica o acuerdo de fusin, escisin o dems formas de reorganizacin de sociedades. El Artculo 234 de la ley general de sociedades dice que disuelta la sociedad, s e pondr en liquidacin. El encargado de llevar a cabo todas estas tareas es el rgano social llamado liquidador. Este sustituye a los administradores como representantes y gestores de la sociedad durante este perodo. Antecedentes histricos de la liquidacin En este punto donde se da una pequea introduccin de cmo fue que surgi la liquidacin en general con todos sus antecedentes histricos platicados de una forma breve y concisa. Durante la edad media la liquidacin fue comnmente aceptada, el socio poda demandar solamente la rendicin de cuentas, apenas disuelta la sociedad, y no ya la inmediata divisin entre los socios, del capital social. La liquidacin fue confiada por primera vez al socio gerente, pero por la perdida de la confianza o por su muerte, y necesitando gran autoridad frente a los socios para realizar su fin, pronto predominio la costumbre de elegirlo despus de la disolucin y de confiar su nombramiento al juez cuando los socios no se hallasen de acuerdo a la eleccin. La liquidacin consisti en pagar las deudas el patrimonio social y exigir los crditos, no hallndose incluida en tal objeto la conversin del activo en dinero. En el derecho holands del siglo XVII es cuando se estableci como deber el convertir en metlico el activo. Paso al derecho alemn y despus al italiano.

La Liquidacin A continuacin la liquidacin la vamos a definir de diferentes maneras para as poder lograr tener una mejor comprensin acerca del concepto de lo que es la liquidacin. la liquidacin de una sociedad comercial, consiste en realizar una serie de operaciones por parte de los Liquidadores, que son necesarias para finalizar los negocios y las relaciones entre la sociedad y terceras personas, logrndose as la terminacin de la sociedad y la reparticin del capital haca los socios o accionistas; para as lograr desaparecer toda la empresa. Es el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha incurrido en causal de disolucin, tendiente a la realizacin de su activo, el pago de su pasivo y la determinacin si es que hubiere del remanente del patrimonio social repartible entre los socios. La conclusin de la organizacin mediante las operaciones necesarias para dar por finalizados los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeuda o para pagar lo que deba, para vender todo el activo y transformarlo en dinero y dividir entre los socios el patrimonio que de todo lo anterior resulte. Razones para liquidar una empresa Existen dos razones por las que se debe liquidar una compaa: la primera es debido a su insolvencia o a la declaracin en quiebra; la otra es cuando los propietarios no desean continuar con la actividad que se realizaba. Tanto los acreedores como los propietarios pueden proponer el proceso de liquidacin que en cada pas se encuentra reglamentado. El Artculo 234 de la ley general de sociedades dice que disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin. El encargado de llevar a cabo todas estas tareas es el rgano social llamado liquidador. Este sustituye a los administradores como representantes y gestores de la sociedad durante este perodo. Es muy importante que la sociedad en todas sus actividades deba aadir la leyenda EN LIQUIDACION as como en todos los documentos y tareas que desempee. Artculo 414.- Los liquidadores La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa

Un liquidador es prcticamente el encargado de llevar el desarrollo de la liquidacin de la entidad. Cuando existan varios liquidadores todos tendrn que trabajar en equipo para lograr un mejor desempeo y rapidez para la organizacin y desarrollo de la liquidacin. La liquidacin se deber llevar a cabo de acuerdo a lo que se estipulo en el contrato social realizado con dichos liquidadores, de lo contrario se tendr que realizar dicha liquidacin con apego a la ley. Los administradores tienen la obligacin de entregar los libros y documentos de la empresa, levantando al mismo tiempo tanto del activo como del pasivo de la sociedad. La responsabilidad del liquidador es responsabilidad del mandatario, esto significa, que l responde por excederse de los lmites de su encargo. A los liquidadores les corresponde la representacin de la sociedad, desde el da en que se declara la liquidacin. Facultades o atribuciones de los liquidadores Las facultades o atribuciones que tienen los liquidadores dentro de la empresa son la: Ocupacin. Comprende los bienes muebles e inmuebles que pertenezcan a la empresa y los libros y papeles de la sociedad. Los inventarios se hacen con la presencia de otra persona que certifica su representacin. Liquidacin del pasivo. Consiste en dejar libre el patrimonio de la empresa que es todo el activo y el capital, hacindose cargo de los compromisos, reclamaciones o gravmenes de la misma Que para esto tienen que cumplir las obligaciones y pagar las deudas pendientes. Cumplimiento de las obligaciones pendientes. Debern finalizar las relaciones jurdicas pendientes por contratos bilaterales o por negocios jurdicos con la sociedad que ha de desaparecer. Pago de lo que se deba. Los liquidadores tienen la facultad de pagar lo que la sociedad deba a los proveedores y a terceras personas en el ms amplio sentido de la obligacin. Los liquidadores tendrn las siguientes facultades salvo lo establecido por los socios o el contrato social.

Cobrar lo que se le deba a la sociedad como clientes y documentos por cobrar y pagar lo que ella deba, como a los proveedores y acreedores. Vender todos los bienes de la sociedad. Liquidar a cada socio por la parte de su capital social, contra la entrega del titulo de sus acciones.

Practicar el Balance Final de la Liquidacin y presentarlo a los accionistas para despus hacer la distribucin de la suma de dinero correspondiente a cada socio. Obtener la cancelacin en el registro pblico de comercio de la inscripcin del contrato social.

Al aprobarse el balance final de liquidacin debe publicarse tres veces en diez das, y quedar por quince, a disposicin de los accionistas, que debern ser convocados despus de una asamblea para decidir sobre dicho balance, pero una vez comprobado se harn los pagos correspondientes contra la entrega de las acciones. Todo esto se realizara por parte del liquidador. Responsabilidad de los liquidadores. Los liquidadores respondern de los actos que ejecutan que sobrepasen de los lmites de su cargo. La responsabilidad del liquidador cuando hay varios liquidadores ser responder solidariamente por los actos que realiza en comn, cuando as se all establecido en el contrato. El responsable de la liquidacin tiene que realizar toda una serie de procedimientos y operaciones principalmente registrando una lista donde se encuentren todos los acreedores, despus una de todos los activos con que cuenta la compaa para venderse y se repartan los ingresos provenientes de las ventas entre todos los acreedores o accionistas. Liquidacin del activo Aqu se va a explicar cmo se lleva a cabo toda la liquidacin del activo hasta la distribucin del remanente a cada uno de los socios accionista. Exigencias de cobros. Los hace titulares de los cobros que la sociedad tenga a su favor. Realizacin del dinero. Habla de vender los bienes de la sociedad, en algunos casos esto no es posible ya sea por objecin de los socios o por que la enajenacin de los bienes no es posible por la irregularidad de las propiedades o porque esto perjudique econmicamente a la empresa. Derecho de informacin. Es el derecho a solicitar libros, documentos, reconocimientos, cartas, cuentas de una sociedad en el caso de liquidacin. Responsabilidad de los liquidadores. Respondern por los actos que ejecuten excedindose de sus limitaciones. Los acreedores. Quedan protegidos por la leyenda de la sociedad en liquidacin al inscribirla as en el Registro pblico de comercio por la prohibicin de repartir el activo, no antes del cumplimiento de satisfacer el pasivo.

Anuncio pblico de la liquidacin. El artculo 17 fraccin lll del Cdigo de Comercio considera como obligacin que se anuncie el estado de liquidacin en el Registro Pblico de comercio. Divisin del haber social. Convertido en capital los bienes, se procede a la distribucin entre los socios. En la sociedad por comandita simple o de responsabilidad limitada los bienes no son difciles de repartir segn la Ley General de Sociedades Mercantiles, que supone que un reparto de esta naturaleza es en especie sin complicaciones. Inscrito en los Artculos 242, 243, de la Ley General de Sociedades Mercantiles todas las actividades de las que se hace cargo el liquidador, la distribucin de los activos publicados en el peridico oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores tendrn derecho de oposicin en la forma y trminos del artculo 9. Aspectos fiscales y correlacin con las leyes acerca de la liquidacin En el captulo anterior se hablo de lo que es la liquidacin y los liquidadores va a estar relacionado con lo que se desarrolla dentro de este captulo, que es la fundamentacin conforme a la ley General de Sociedades Mercantiles, ley del Impuesto Sobre la Renta y Cdigo Fiscal de la Federacin. En el cual se ir desarrollando cada artculo relacionndolo y complementando los temas anteriores. Adems se presentaran las fechas para las declaraciones y los pagos provisionales y los avisos correspondientes, todo esto conforme a la ley de Impuesto Sobre la Renta, Cdigo Fiscal de la Federacin y ley General de sociedades Mercantiles. CAUSALES DE LIQUIDACIN. Expiracin del plazo o cumplimiento de la condicin que se ha prefijado que tenga fin. La finalizacin del negocio para la cual fue constituida la sociedad. Insolvencia de la sociedad. Extincin de la cosa o cosas que forma su objeto. La falta de cumplimiento del aporte. La prdida de la cosa aportada en usufructo. CLASES DE LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES Judicial y no judicial Es judicial la liquidacin cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lcito o realizar habitualmente actos ilcitos. Es no judicial la liquidacin que toma su origen de cualquiera de las causas de disolucin a que se ha hecho referencia, incluida la expiracin del trmino.

ENTORNO LEGAL a disolucin total de la sociedad no es sino un fenmeno previo a su extincin, o sea, a la liquidacin. La disolucin no hace desaparecer a la persona moral, pero si modifica su objeto, ya que le impide continuar desarrollando su actividad normal, debindose limitar a finiquitar las operaciones que se hayan realizado para finalmente distribuir el patrimonio neto entre los socios o accionistas. La liquidacin es la fase de la vida de la sociedad que antecede a su extincin definitiva caracterizada por la cancelacin de su registro. A diferencia de la disolucin de la sociedad, la liquidacin no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin de los acreedores sociales. El artculo 2726 del Cdigo Civil Federal seala que una vez disuelta la sociedad se pondr inmediatamente en liquidacin; la cual se practicar dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario, adems debe agregarse a su razn social o denominacin social las palabras EN LIQUIDACIN. La Ley General de Sociedades Mercantiles en nuestro pas, establece en el Art. 234 que una vez disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin, es decir, reconoce los principios de la Sociedades al quedar en estado de disolucin, de igual manera, en el Art. 244 de la misma ley establece que los efectos para crear una disolucin en la sociedad y an en ese estado, conservar su personalidad jurdica para los efectos de liquidacin. Por lo tanto, se puede concluir que la Liquidacin es el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha incurrido en causal de disolucin, tendientes a la realizacin de su activo, el pago de su pasivo y la determinacin, si es que hubiere, del remanente del patrimonio social repartible entre los socios, la cual estar a cargo de uno o ms liquidadores que sern representantes legales de la sociedad y respondern solidariamente por los actos que ejecuten excedindose de los lmites de su encargo. ENTORNO FISCAL Ley del Impuesto Sobre la Renta Referente a las declaraciones de Sociedades en Liquidacin, el Art. 12 establece que dentro del mes siguiente a la fecha en la que termine la liquidacin de una sociedad, el liquidador deber presentar la declaracin final del ejercicio de liquidacin. El liquidador deber presentar pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio de la liquidacin, en los trminos del artculo 14 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en tanto se lleve a cabo la liquidacin total del activo, sin considerar en dichos pagos los activos de establecimientos ubicados en el extranjero. Al termino de cada ao de calendario se deber presentar una declaracin, a mas tardar el 17 de enero del ao siguiente, en donde se determinar y enterar el impuesto correspondiente al periodo comprendido desde el inicio de la liquidacin y hasta el ltimo mes del ao que se trate acreditando los pagos provisionales y anuales efectuados con anterioridad.

La ltima declaracin ser la del ejercicio de liquidacin, la cual incluir los activos de los establecimientos ubicados en el extranjero y se deber presentar a ms tardar el mes siguiente a aquel en el que termine la liquidacin. PAGO PROVISIONAL E IMPUESTO SOBRE LA RENTA DEL PERIODO DE LIQUIDACIN Y OTRAS DISPOSICIONES De acuerdo a lo establecido en el Art. 12, primer prrafo, una vez que inicia el periodo de liquidacin, se presentarn declaraciones mensuales en los cuales se determinar el impuesto del perodo. A continuacin se presenta un ejemplo de este procedimiento. Datos Compaa XXX, S.A. de C. V. Fecha de la Asamblea de accionista en la que Se acuerda la disolucin: 31 de marzo de 2007 Fecha de inicio de la liquidacin segn acta: 1 de mayo de 2007 Fecha de terminacin de la liquidacin: 16 de agosto de 2008 Planteamiento de resolucin 1 Por el ejercicio de 2006 se debi presentar la declaracin en el mes de marzo de 2007. 2 Por el perodo irregular de 4 meses, de enero a abril de 2007, la compaa realizo el clculo del ISR del mencionado perodo y presento declaracin el 31 de julio de 2007. En relacin con las declaraciones informativas, considero que stas se debieron presentar en el mes de febrero de 2008, toda vez que el artculo 86 de la LISR, no hace referencia a ejercicios irregulares, y slo menciona como supuesto al ao anterior, en virtud de ello, por omisin considero como fecha el mes mencionado. 3 Por el perodo de liquidacin se calcularn y presentarn los siguientes pagos.

Conclusiones En la liquidacin de las sociedades, slo una vez pagadas las deudas sociales, se podr llevar al cabo la distribucin del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidacin, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca. La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida