Apuntes de Sociedades

EJE N° 1: Introducción

Persona Jurídica. Sociedad. Empresa. Distinción. Sociedad Anónima Simplificada. Régimen de

la Ley 27.349. Personalidad Jurídica. Concepto. Importancia. Nacimiento. Extinción. Límites.
Abuso de la Personalidad Jurídica. Inoponibilidad.

DESARROLLO:

Personalidad Jurídica. Concepto.

ARTICULO 141.-Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el 1)
ordenamiento jurídico les confiere 2) aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones
para 3) el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.

Importancia.

Principio de Especialidad: Sólo puede realizar los actos relacionados directa o indirectamente
con su objeto y los fines de su creación. No puede realizar actos ultra vires o ajenos/ extraños a
sus fines por los que fue creado.

Nacimiento.

La persona jurídica comienza a existir desde su constitución y en principio no necesita

autorización del Estado para funcionar (excepto asociaciones y fundaciones), en estos casos no
puede funcionar hasta que el Estado apruebe sus estatutos y los autorice a funcionar.

Extinción.

La extinción de la persona jurídica ocurre cuando se produce su disolución y liquidación

completa. Según la legislación argentina, principalmente la Ley General de Sociedades (Ley
19.550) y el Código Civil y Comercial

Límites.

-Debe satisfacer recaudos de VERACIDAD, NOVEDAD Y APTITUD DISTINTIVA (Evitar la

homonimia, personas jurídicas con mismo nombre que puedan llevar a la confusión de los
contratantes o a causar perjuicios a los mismos, evitar nombres falsos).

-Incluir la forma jurídica adoptada. Ej: Hnos. Juarez S.R.L, Fundación “Rincón de niños”.

-No puede contener expresiones violatorias a la ley, el orden público, las buenas costumbres.

Abuso de personalidad jurídica

El abuso de la personalidad jurídica ocurre cuando se utiliza la estructura de la persona jurídica

para cometer actos fraudulentos, eludir la ley o causar perjuicio a terceros, aprovechando
indebidamente la separación entre el patrimonio de la sociedad y el de sus socios o
administradores. Es una desviación del propósito legítimo de la creación de una persona
jurídica, que es limitar la responsabilidad de los socios y facilitar la actividad económica.

Existen diversas manifestaciones del abuso de la personalidad jurídica, como:

-Fraude a la ley

-Desviación de poder

-Confusión patrimonial

Consecuencia Jurídica

Cuando se detecta un abuso de la personalidad jurídica, los tribunales pueden aplicar la figura
del "levantamiento del velo societario". Esto implica que, en determinadas circunstancias, se
ignora la separación entre la persona jurídica y sus socios o administradores, atribuyendo
responsabilidad directa a estos últimos por las obligaciones o deudas de la sociedad.

El levantamiento del velo tiene como objetivo evitar el fraude, la elusión de la ley y proteger los
derechos de terceros afectados por el abuso de la personalidad jurídica.

Inoponibilidad de la Persona jurídica

origen: derecho anglosajón (doctrina del desistimiento de la persona jurídica)

principio: los miembros de la persona jurídica no responden por las obligaciones contraídas por
el ente.

excepción/límite: hay casos en que esta personalidad jurídica distinta no se puede oponer. así
ocurre cuando la persona jurídica ha sido utilizada como una pantalla, como un medio para:

- conseguir fines ajenos a la persona jurídica;

- violar la ley, el orden público, la buena fe;

- frustrar derechos de terceros.

Efectos:

1- imputación a los socios, asociados… etc., de la actuación ilegítima, abusiva o extra societaria
del ente, esto es, la aplicación concreta para ellos de las normas que quisieron ser evitadas tras
la máscara de la persona jurídica.

2- satisfacción, por los socios, asociados, etc. que hicieron posible dicha actuación de los daños
y perjuicios causados por dicha manera de actuar.

3- perjudicar definitivamente a la existencia del ente, como por ej. una sociedad constituida al
solo efecto de defraudar a terceros. en tales casos, causará la disolución del ente, y posterior
liquidación.

4- En otros casos, la acción producirá efectos respecto de un o unos actos determinados. en

estos casos se mantiene la calidad de sujeto de derecho.
5- Que es oponible a los terceros que contrataron con dicha sociedad y también la sanción, a
aquellos que realizaron actos u obligaciones o allá abusa de la personalidad jurídica y lleguen a
dar un perjuicio a la sociedad.

Persona Jurídica. Sociedad. Empresa. Distinción

La relación entre empresa, persona jurídica y sociedad es fundamental en el ámbito del

derecho y la economía.

•Empresa: Una empresa es una organización o entidad dedicada a actividades económicas o

comerciales con el fin de obtener beneficios. La empresa puede ser unipersonal (propiedad de
una sola persona) o una sociedad (propiedad de varias personas).

•Persona Jurídica: Una persona jurídica es una entidad legal que tiene derechos y obligaciones
propias, distintas de las de sus miembros o propietarios. Esta entidad puede firmar contratos,
adquirir bienes, y ser parte en procesos legales. Las personas jurídicas pueden ser tanto
entidades con fines de lucro, como las empresas, como sin fines de lucro, como las
asociaciones y fundaciones.

•Sociedad: Una sociedad es una forma específica de persona jurídica, creada mediante un
contrato entre dos o más personas (socios) que acuerdan poner en común dinero, bienes o
industria con el objetivo de compartir las ganancias. Existen varios tipos de sociedades, como la
sociedad anónima (SA), la sociedad de responsabilidad limitada (SRL), entre otras.

En otras palabras, una sociedad es una forma específica de persona jurídica que, al
constituirse, se convierte en una entidad que puede operar como una empresa, llevando a
cabo actividades económicas con fines de lucro.

Los elementos objetivos de la Empresa:

-Bienes Materiales: Las maquinas, las instalaciones, las materias primas. Conjunto de
elementos de la más variada naturaleza.

-Valores inmateriales: derechos, patentes de invención, tecnología aplicada, modelos

industriales.

-Relaciones laborales: grupo de personas, que no son solamente un valor de suma de sueldos,
sino que son relaciones laborales complejas, de capacitación, de desarrollo, de armonía, de
trabajo en equipo.

-Derechos: Son todos los derechos que puede tener un determinado empresario para explotar
una marca, una licencia.

-La clientela: Son aquellos consumidores que van a hacer los destinatarios de los bienes y
servicios, además de ser los que motorizan e incentivan el desarrollo empresario.

-Participación en el Mercado (Market Share): Viene a hacer la participación en los mercados,

ósea los que tiene en ella, como funciones de comercialización, de producción, de
capacitación, las expectativas de ganancias, las expectativas de beneficios, los compromisos y
el riesgo.
S.A.S-Concepto

La Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S), creada por la Ley 27.349 de Apoyo al Capital
Emprendedor:

Es un tipo de sociedad moderna y distinta, fuera del marco de la Ley 19.550. Combina
características de una sociedad anónima (S.A.) en cuanto al capital y de una sociedad de
responsabilidad limitada (S.R.L.) en cuanto a la responsabilidad y forma de constitución. Está
diseñada para simplificar la creación y gestión de empresas, especialmente para
emprendedores y pequeñas empresas.

Caracteres

-Es 100% Online

-Automatizado

-Ágil

-Flexible

-Accesible

-Libros Digitales

-La digitalización ha sido un factor clave en la celeridad de la constitución de S.A.S.

Diferencias con el art. 11 de LGS en cuanto a su constitución:

1. Tipo de Sociedad:

- El artículo 36 de la Ley 27.349 se aplica específicamente a las "Sociedades por Acciones

Simplificadas" (SAS), un tipo de sociedad pensado para facilitar la creación y gestión de
emprendimientos.

- El artículo 11 de la Ley 19.550 regula la constitución de sociedades en general, incluyendo

diferentes tipos como la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada, etc.

2. Denominación Social:

- La Ley 27.349 exige que la denominación social de la SAS incluya explícitamente "Sociedad
por Acciones Simplificada", su abreviatura o la sigla "SAS". La omisión de esta mención conlleva
responsabilidad ilimitada y solidaria para los administradores.

- La Ley 19.550 no exige una denominación específica para cada tipo de sociedad, pero sí
debe indicarse si se trata de una razón social o una denominación.

3. Capital Social y Aportes:

 - En el régimen de la SAS, se establece un plazo máximo de dos años para la integración
completa del capital suscripto. También se prevé la posibilidad de establecer diferentes clases y
modalidades de emisión de acciones.

- En la Ley 19.550, si la sociedad es unipersonal, el capital debe integrarse completamente en

el acto constitutivo, lo cual es una exigencia más estricta.

4. Datos Requeridos para Personas Jurídicas como Socios:

- La Ley 27.349 incluye requisitos específicos para el caso de que los socios sean personas
jurídicas, como la denominación o razón social, datos de los administradores y la CUIT o CDI.

- La Ley 19.550 no detalla esta exigencia de manera tan específica.

5. Modelos de Instrumentos Constitutivos:

- La Ley 27.349 prevé que los registros públicos aprobarán modelos tipo de instrumentos
constitutivos para facilitar la inscripción de las SAS.

- La Ley 19.550 no contempla esta disposición de forma explícita.

6. Flexibilidad en el Objeto Social:

- En la SAS, el objeto social puede ser plural, es decir, puede incluir varias actividades que no
necesariamente guarden relación entre sí.

- La Ley 19.550 exige que el objeto social sea preciso y determinado, lo que puede implicar
una interpretación más restrictiva.

Régimen de regulación

Las S.A.S (Sociedades por Acciones Simplificadas) pueden ser creadas por una o más personas,
físicas o jurídicas, mediante contrato o declaración unilateral. Sin embargo, una S.A.S
unipersonal no puede constituir ni participar en otra S.A.S unipersonal, similar a las
restricciones aplicables a las S.A.U. El documento constitutivo puede hacerse por instrumento
público o privado con firma certificada, o por medios digitales con firma digital, según las
reglamentaciones locales. Si se utiliza un estatuto tipo, la inscripción se realiza en 24 horas.

La Ley 27.444 impone restricciones a las S.A.S, prohibiendo su control o vínculo con sociedades
del artículo 299 de la Ley General de Sociedades, como aquellas con participación estatal, las
que realizan operaciones financieras abiertas al público, o las que explotan concesiones o
servicios públicos, ya que la S.A.S está destinada a emprendedores y pequeñas o medianas
empresas.

EJE N° 3: Nulidades. Sociedades de la Sección IV

Régimen de Nulidad Societaria. Modificaciones introducidas por el nuevo Código Civil y
Comercial de la Nación. Modificaciones introducidas al Régimen de Nulidad Societaria por el
nuevo Código Civil y Comercial de la Nación. Principios Generales en materia de nulidad.
Nulidad Societaria. Nulidad Vincular. Objeto Ilícito. Actividad Ilícita. Objeto Prohibido.
Nulidad de cláusulas del contrato. Acción Judicial. Sociedades Libres, Simples y Residuales.
Régimen General de las Sociedades Comprendidas. Régimen de la sociedad y de los socios
frente a terceros. Relaciones entre los socios y la sociedad. Prueba. Régimen de
Representación, Administración y Gobierno. Disolución y Liquidación de las sociedades de la
Sección IV. Bienes Registrables. Régimen de Subsanaciones.

Que clausulas son nulas y sus consecuencias jurídicas (Art. 13)-no es lo mismo la nulidad de esa
estipulación que la nulidad estructural-objeto ilícito, objeto prohibido en razón del tipo
societario

Diferencia de una sociedad de objeto licito pero que realiza una actividad ilícita y de objeto
ilícito (derechos de los socios que actuaron de buena fe)-Art. 17-20

Sociedades de la sección XI-Cuales son las que están incorporadas-sociedades regulares y

sociedades de hecho, sociedades civiles y las sociedades civiles de antes, siguen funcionando
con respecto a su acto constitutivo. Art. 21

Bienes registrables

Personalidad jurídica plena

Régimen de subsanación y que no se pueden transformar sin antes subsanarse

DESARROLLO:

NULIDADES SOCIETARIAS

Nulidad Concepto: Sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o normales,
a raíz de un vicio existente en el momento de su celebración.

En materia de sociedades, la nulidad puede afectar al contrato social o alguna de sus

estipulaciones.

Estipulaciones nulas.

ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o
que sean liberados de contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con
sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al

socio o socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por

otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
En materia de sociedades, no son aplicables las nulidades de los actos jurídicos establecidas en
el CCyC, las nulidades societarias presentan las siguientes diferencias con las anteriores
nombradas:

•Nulidad Vincular: La nulidad que afecte el vínculo con alguno de los socios (por ej la
incapacidad) en principio no produce la anulación del contrato.

•Efectos de la Nulidad: La declaración de nulidad del contrato social no produce efectos

retroactivos, esto es para no perjudicar a quienes hayan contratado con la sociedad, es decir,
no se aplican los efectos retroactivos, sino que rige a futuro (ex nune).

Es importante recordar que la declaración de nulidad del contrato social funciona como una
causa de disolución de la misma, es decir, comenzaría el proceso de liquidación de la misma.

Nulidad Vincular:

Como mencione, en virtud del art. 16 LGS, la nulidad que afecte el vínculo de uno de los socios
no produce la anulación del contrato. Sin embargo, el mismo artículo plantea 3 excepciones a
la regla:

a-Participación o prestación esencial: Si la participación de ese socio afectado por la nulidad o

su prestación era esencial para la vida de la misma, entonces esta nulidad provoca la disolución
del vínculo.

b-Sociedad unipersonal: Como dicta la lógica, si la sociedad solo comprende a una persona y
esta es afectada por una nulidad, hace anulable a la sociedad.

c-Único socio en una de las categorías: Si la nulidad recae sobre un individuo que resulta único
socio en una de las categorías en sociedades en comandita simple, por acciones o de capital e
industria, hace anulable al contrato de sociedad.

Atipicidad y Omisión de requisitos esenciales:

En virtud del art. 17 LGS, las sociedades previstas en el capítulo 2 de la ley, no puede omitir
requisitos esenciales ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal de sociedad.

En caso de infracción a esta regla la sociedad constituida no produce los efectos propios de su
tipo y queda regida por lo dispuesto en la sección IV.

Sociedades de Objeto Ilícito

Las sociedades de objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta, así lo establece el art. 18 LGS.
Por ejemplo, una sociedad que tenga por objeto el tráfico de estupefacientes.

Consecuencias:

•La sociedad debe ser declarada nula.

•Se produce la liquidación de la sociedad por medio de un liquidador nombrado por el juez.
•Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros, ni
tampoco para reclamar la restitución de aportes, división de ganancias ni la contribución a las
pérdidas.

•Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que
estos puedan oponer la nulidad.

•Los terceros de mala fe (los que conocían el objeto ilícito) no pueden demandar a los socios ni
a la sociedad.

Sociedades de Actividad Ilícita Art. 19

Son aquellas sociedades que poseen un objeto lícito, pero llevan a cabo actividades ilícitas. Por
ejemplo, se dedican a vender relojes, pero los consiguen robándolos.

El art. 19 establece: Cuando la sociedad tenga un objeto lícito, pero realizare una actividad
ilícita se procederá a su disolución y liquidación, a pedido de parte u oficio.

A diferencia de las sociedades con objeto ilícito, en esta los socios si pueden alegar su
desconocimiento de la actividad ilícita. Aquellos que logren acreditar su buena fe quedarán
excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales y los perjuicios
ocasionados. Tendrán además derecho a cobrar su cuota liquidatoria en caso de que luego de
la liquidación exista un remanente.

Sociedades de Objeto Prohibido Art. 20

Son aquellas sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron. Por
ejemplo, sólo las S.A pueden tener como objeto actividades bancarias, si una sociedad
colectiva define en su objeto actividades bancarias, tendrá un objeto prohibido.

En virtud del art. 18 LGS, las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son
nulas de nulidad absoluta.

Las consecuencias son las mismas que las sociedades de objeto ilícito con la diferencia de que
todos los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria sin necesidad de acreditar su buena fe.

Sociedades de objeto ilícito (art. 18)

Son “nulas de nulidad absoluta”, y por esa razón la nulidad puede ser decretada de oficio, a
petición de parte o del Ministerio Público. Puede tratarse de una sociedad regular, irregular o
de hecho.

Jurisprudencialmente son tales las sociedades constituidas con fondos obtenidos por el robo a
un banco; sociedades constituidas para defraudar a entidades impositivas a través de la doble
facturación; sociedades entre martilleros y quienes no lo son; sociedades de corredores, etc.

Nulidad de cláusulas del contrato social

Una cláusula leonina es una disposición en el contrato de sociedad que otorga ventajas
desproporcionadas a uno o más socios en daño de los demás.
Consecuencia de incluir una cláusula leonina: La inclusión de una cláusula leonina en el
contrato de sociedad puede llevar a su nulidad parcial, lo que significa que la cláusula
específica será declarada nula, pero esto no anulará automáticamente todo el contrato
constitutivo de la sociedad. No obstante, si la participación o la prestación del socio
beneficiado es esencial para la sociedad, la nulidad de la cláusula leonina puede llegar a
provocar la anulación total del contrato social, según lo previsto en el artículo 16 de la Ley
19.550.

SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV

La sección IV del capítulo I de la LGS abarca los artículos 21 a 26 y regula la situación de

aquellas sociedades que no encuadran en ningún tipo de los establecidos por la ley. Incluye a
las siguientes sociedades:

•Aquellas sociedades que estén constituidas sin sujetarse a alguno de los tipos establecidos
por la Ley.

•Aquellas sociedades que omitan requisitos esenciales.

•Aquellas sociedades que incumplan con las formalidades establecidas por la ley.

-Personalidad Jurídica: Son sujetos de derecho y tienen plena personalidad jurídica plena. Su
existencia, al igual que las demás sociedades, comienza desde su constitución. Esto significa
que, a pesar de no estar constituidas regularmente, tienen la capacidad de ser sujetos de
derecho reconocidos por la ley.

-Responsabilidad de los Socios Art. 24: Los socios responden frente a terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales. Es decir, los socios tienen una
responsabilidad limitada a la integración de los aportes que suscriben o adquieren, según lo
establece el artículo 146. Esto significa que, en general, no responden con su patrimonio
personal por las deudas de la sociedad más allá de lo que hayan aportado.

Excepciones a la responsabilidad limitada:

1. Garantía de los aportes: Según el artículo 150, los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. Esto implica que, si uno de los
socios no cumple con su obligación de aportar, los demás socios pueden ser llamados a
responder por esa falta, lo que significa que, en este caso, la responsabilidad puede extenderse
más allá de los aportes individuales.

-Relación con terceros: El contrato social es oponible a terceros solo si se prueba que lo
conocieron al momento de contratar o del nacimiento de la relación obligatoria.

-Relación entre los acreedores particulares y los acreedores sociales: Aún en caso de quiebra,
se juzgará como si fuera una sociedad típica.
-Subsanación de la sociedad: Establecida en el art. 25 consiste en la posibilidad que nos otorga
la ley de subsanar la cuestión que ubica a la sociedad dentro de la sección IV. Podrán subsanar:

•La omisión de requisitos esenciales, tanto tipificantes como no tipificantes.

•La existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido.

•La omisión de cumplimiento de requisitos formales.

Solicitud de subsanación

- ¿Quién puede solicitarla? Tanto la sociedad como cualquiera de los socios puede solicitar la
subsanación.

- ¿Qué mayoría se necesita? Se requiere el acuerdo unánime de todos los socios para llevar a
cabo la subsanación.

- ¿Cuándo se puede solicitar? Puede ser solicitada en cualquier momento** durante el plazo
de duración de la sociedad, tal como se establece en el contrato.

Bienes Aportables:

a) Aporte de Derechos: Derechos intelectuales, patentes de invención, marcas, diseños, etc.

Deben estar correctamente instrumentados y sin litigio.

b) Aporte de Créditos: El aportante debe responder por la existencia y legitimidad del crédito.

c)Aporte de Títulos: Deben ser valuados.

d)Aporte de Bienes Gravados: Solo pueden ser aportados por su valor con deducción del
gravamen.

e) Aporte de Fondos de Comercio: El aportante debe confeccionar un inventario y valuar los

bienes que lo integran.

Prestaciones Accesorias: Son aquellos aportes que hacen los socios pero que no integran el
capital social y que no acrecientan la participación de estos en la sociedad.
MULTIPLE CHOISE ORIENTADO AL EJE 4:

El estado de socio. Conceptos Fundamentales. Obligaciones. Derechos. Transmisibilidad del

carácter de socio y Transmisión de la participación societaria. El socio y su relación con la
sociedad y los terceros. Administración y Representación. Conceptos Generales. Organización
de la Administración y Representación. Designación. Registración. Renuncia. Remoción.
Obligaciones. Representación. Reorganización de las Personas Jurídicas. Transformación.
Concepto. Requisitos. Inscripción. Acuerdo. Caducidad. Rescisión. Fusión. Concepto.
Modalidades. Requisitos. Desistimiento. Inscripción. Revocación. Rescisión. Escisión.
Concepto. Modalidades. Requisitos. Efectos. Grupos de Sociedades. Sociedades controladas y
vinculadas. Resolución. Disolución, Liquidación. Resolución Parcial. Concepto. Causales.
Retiro. Exclusión. Muerte del socio. Efectos. Disolución. Causales. Prórroga. Reconducción.
Liquidación.

Designación y registración del administrador y representante (cuando obliga y cuando deja de

obligar)

Función que cumple el administrador y el representante (Interno y externo)

Transformación, fusión y escisión (Concepto, diferencias y clases) Cual es la mayoría que se

necesita para la transformación- dnu 70/23-

Derecho receso-cuando la modificación sustancial que el socio se encuentre en una situación

totalmente distinta a la que se incorporó en un principio o a posterior, es cuando lo pueden
utilizar, en casos previsto en la ley y también otros casos que afecte el estatuto del contrato
social constitutivo en el cual el socio pueda irse de la sociedad y es implica que, al ejercicio de
un derecho, pueda recibir la remuneración del valor de su aporte y la distribución de las
utilidades no percibidas.

Resolución parcial, disolución y liquidación (Lo del pdf)

Prorroga y la reconducción (Concepto) antes del plazo y después del plazo

El socio del socio o el socio oculto-no entra

Intervención judicial- no entra

Art. 100- posibilidades de changüí a los socios antes una disolución

Liquidación-la sociedad tiene una responsabilidad limitada

112-cancelacion de la inscripción

Transformación: implica que una persona jurídica, regularmente constituida, resuelve adoptar
la forma jurídica de otra persona jurídica.

Escisión: implica por ej. la división del patrimonio de la persona jurídica en dos o más partes, a
fin de transferirlo a una persona jurídica nueva.

Fusión: implica por ej. la unión de dos personas jurídicas, que al unirse forman una nueva
persona jurídica.
DESARROLLO

LOS SOCIOS

Es la situación en la que se encuentra una persona que forma parte de una sociedad. Este
puede adquirirse de dos maneras distintas:

•Por la intervención en el contrato constitutivo de la sociedad o;

•Por la incorporación posterior.

Obligaciones del Socio:

1-Integrar los aportes comprometidos: Cada socio debe realizar el aporte que se haya
comprometido a hacer.

El art. 37 LGS establece que aquel socio que incurra en mora en el incumplimiento de dicha
obligación deberá resarcir los daños e intereses que su incumplimiento haya provocado.

En las sociedades de interés o SRL, la sociedad podrá excluir al socio o exigirle judicialmente el
cumplimiento del aporte.

2-Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: Esta obligación es lo que se conoce

comúnmente como affectio societatis. Consiste en la predisposición de los socios en orientar
sus conductas en favor de los intereses de la sociedad y no los propios. Es por ello que se les
exige los siguientes deberes:

a) Deber de Lealtad: La ley establece la prohibición de la competencia, es decir, el socio que

integra una sociedad no puede constituir otra con fines similares. La excepción a esta regla son
las SRL y S.A, en donde esta prohibición solo se les exige a los administradores y directores.

b) Deber de Administración: En las sociedades de personas cuando el contrato constitutivo no

establece el régimen de administración de la sociedad, todos los socios están obligados a
administrarla.

c)Contribuir en las pérdidas: En cualquier tipo de sociedad los socios tienen el deber de
soportar las pérdidas, sin embargo, se debe distinguir que: En las sociedades de personas los
socios responden de forma ilimitada, mientras que en las de capital, responden de manera
limitada al aporte que estas hayan hecho en principio.

Derechos de los Socios: La LGS otorga a los socios una serie de derechos que son esenciales e
inderogables. Estos se dividen en dos clases: Políticos y Patrimoniales.

Derechos Políticos:

Son aquellos que permiten la participación e intervención de los socios dentro de la sociedad:

1-Derecho a la Información: Es el derecho que poseen los socios de conocer y estar al tanto de
lo que ocurre dentro de la sociedad.

Esto se lleva a cabo mediante la presentación de los estados contables, el pedido de informes y
examen de libros, el derecho a voz (ejercido en las asambleas), y la exhibición de actas.
2-Derecho de Receso: Es un derecho de salida de la sociedad que le asiste a todos los socios
cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el
contrato social o estatuto.

3-Derecho de Voto: Es el derecho mediante el cual los miembros de la sociedad participan en

el gobierno de esta, es decir, en la toma de decisiones.

4-Derecho de Preferencia: Es el derecho que asiste a los socios de tener la posibilidad de

mantener la misma participación (económica y política) durante la existencia de la sociedad,
pese a que existan aumentos del capital de esta.

5-Derecho de acrecer: Es el derecho que asiste a los socios de acrecentar su participación en la

sociedad cuando otro, usando su derecho de preferencia, haya decidido no hacerlo.

6-Derecho de Convocatoria: Es el derecho de los socios de convocar una reunión de socios o

asamblea de accionistas. Solo puede ser ejercido por aquellos socios que posean un capital
igual o superior al 5%.

Derechos Patrimoniales

Derechos relacionados al lucro de cada socio.

1-Derecho al Dividendo: Es el derecho de cada socio de percibir su ganancia al final de cada

periodo. Por lo general, este periodo de ejercicio es anual, por esta razón se llama a este
“derecho al reparto anual”.

Sin embargo, para percibir este reparto anual, la LGS impone 3 requisitos:

a-Que las ganancias surjan de un balance, el cual debe estar confeccionado de acuerdo a la ley
y el estatuto. Además, debe ser aprobado por el órgano de gobierno.

b-Que las ganancias estén realizadas, es decir, que sean producto de un resultado entre
ganancias y pérdidas, y que tengan liquides.

c-Que el órgano de gobierno decida distribuir estas ganancias entre los socios y accionistas.

2-Derecho a la cuota liquidatoria: Consiste en el derecho del socio a acceder a un reembolso de

dinero proporcional a la participación societaria, en caso de existir un remanente luego de
deducir los activos y pasivos en un escenario de disolución y liquidación de la sociedad.

Transferencia del Carácter de Socio

Puede realizarse por acto entre vivos o mortis causa

Transferencia por acto entre vivos:

1-En las sociedades de personas: Para transferir la calidad de socio se necesita la conformidad
de todos los demás, excepto pacto en contrario.

2-En las SRL, las cuotas sociales son libremente transmisibles, excepto pacto en contrario. Se
pueden someter a limitaciones, pero nunca prohibirlas.

3-En las Sociedades por acciones rige el mismo principio que las SRL.
Transferencia por mortis causa:

1-En las sociedades de personas y en las SRL: el principio es que la muerte de un socio resuelve
parcialmente el contrato. Esto significa que el contrato queda resuelto para ese socio. Los
herederos de este pueden reclamar el reembolso de la participación del causante, pero nunca
ingresar a la sociedad.

Sin embargo, en virtud de la LGS, el contrato social puede establecer que la sociedad continúe
con los herederos.

2-En las sociedades por acciones: la muerte de un accionista no resuelve parcialmente el

contrato, sino que estas pasan a sus herederos.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

La sociedad, al ser una persona jurídica, necesita de órganos que la administren y que la
representen frente a terceros.

Administración: Consiste en la gestión interna de los negocios de la sociedad. Realizan

balances, informes, inventarios, planifican la operatividad de la empresa, supervisan la
producción de bienes y servicios, etc.

Representación: Es el medio por el cual la empresa se presenta frente a terceros.

Suele suceder que ambas recaigan en la misma persona física.

Teoría del órgano: Esta es la teoría adoptada por la ley 19.550. Sostiene que tanto la
administración como la representación son órganos de la sociedad y que son parte integrante
de ella. Los administradores y funcionarios no son meros mandatarios (como establece la
teoría de mandato) sino que son funcionarios de la sociedad.

Organización de la Administración y Representación

Forma Singular: En este caso la administración y representación están a cargo de la misma

persona.

Forma Plural: Se da cuando la administración y representación están a cargo de varias personas

a la vez.

Indistinta: Los actos de administración y representación están a cargo de cualquiera de los

administradores.

Conjunta: Para que los actos de administración y representación tengan validez deben ser
realizados colectivamente por todos los administradores y representantes respectivamente.

Colegiada: En este caso, las decisiones son adoptadas por la mayoría, pero solo uno de los
administradores es quien ejerce la representación de la sociedad.

Organización según el tipo social:

Sociedad en Comandita por Acciones:

-Si el contrato no regula la forma de organización se entiende que cualquier socio está
facultado para hacerlo.

-Si el contrato designa varios administradores sin especificar funciones se entiende que
cualquiera de ellos puede administrar o representar a la sociedad.

-También puede establecer una forma plural conjunta y debe hacerlo expresamente en el
estatuto.

SRL: La administración está a cargo de una GERENCIA la cual puede ser unipersonal o plural y
puede estar constituida por socios o no.

S.A: La administración está a cargo del DIRECTORIO el cual puede ser singular o plural. De ser
plural, necesariamente debe ser colegiado. Mientras que la representación es ejercida
exclusivamente por el presidente del directorio.

Designación de los Administradores y Rep: Puede ser efectuada en el acto constitutivo o

posteriormente. En ambos casos la facultad para elegir corresponde a los socios. Los
designados pueden ser socios o no.

Registración de los Administradores y Rep: Tanto la registración como la cesación deben ser
inscriptas en el Registro Público. En los casos de la SRL y Sociedad por acciones deberá
publicarse dicha designación o cesación.

¿Qué sucede si no se registra en el R.P.?: La designación o cesación no será oponible a terceros.

Renuncia y Remoción:

Renuncia: Varía según el tipo social:

1-Sociedades de Personas: Pueden renunciar en cualquier momento salvo que el acto

constitutivo diga lo contrario. En caso de que la denuncia sea dolosa o intempestiva el
administrador deberá resarcir los daños.

2-En las SRL y S.A: Los administradores podrán presentar su denuncia, pero esta solo tendrá
efecto cuando:

-No afecte el funcionamiento regular de la gerencia o directorio.

-No sea dolosa o intempestiva.

Remoción: El principio general es que los socios pueden remover a los administradores sin
justa causa, para ello necesitan el voto de la mayoría en la reunión de socios o asamblea.

a-En las Sociedades de Persona o Sociedades por Acciones: El contrato puede prever la
necesidad de justa causa para remover al administrador. Si así lo estableciere, se deberá
judicializar.

b-En las SRL: En principio existe libertad para remover. Pero cuando la designación del gerente
haya sido una condición expresa del acto constitutivo, se necesitará justa causa y judicializar.
c-En las SA: Rige en todo momento la remoción sin justa causa y el estatuto no puede prever lo
contrario. Debe ser decretada por asamblea.

Régimen Legal de la Representación: El art. 58 de la LGS establece la doctrina de los actos ultra
vires: “El administrador o representante que de acuerdo al contrato social o por disposición de
la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a esta por todos los actos que ejecute y no
sean notoriamente ajenas o extrañas al objeto social”.

a) Si los actos celebrados por el representante son notoriamente extraños al objeto social: La
sociedad no queda obligada y puede repeler las acciones de terceros, ya que estos actos que
haya ejecutado el administrador le son inoponibles.

b) Si los actos celebrados por el administrador no son notoriamente extraños al objeto social:
La sociedad queda obligada.

c) En caso de duda: La sociedad debe responder frente al tercero.

d) Contratos celebrados en infracción a la representación plural de la sociedad son nulos.

Obligaciones de los Administradores:

- Actuar con lealtad.

- Actuar con diligencia propia de un “buen hombre de negocios”.

- Cumplir con las obligaciones que surjan del contrato social o estatuto.

Remoción de causales de disolución.

ARTICULO 100. — Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del
órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y
social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de
cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

Norma de interpretación.

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la

subsistencia de la sociedad.

Cancelación de la Inscripción.

ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el

Registro Público de Comercio.

A) Designación de administradores y representantes según el tipo societario:

- Sociedades Anónimas (S.A.): La administración se delega al directorio. Los directores son

designados por la asamblea de accionistas.
- Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): Los gerentes son los encargados de la
administración, designados por el contrato social o la asamblea de socios.

- Sociedades Colectivas y Comanditarias: Los socios administradores son designados por el

contrato social o por decisión de los socios.

B) Inscripción de la designación y cesación del administrador:

Sí, la designación y cesación deben inscribirse en el Registro Público de Comercio. La falta de

inscripción puede afectar la oponibilidad de la designación frente a terceros.

C) Obligación de la sociedad por los actos del administrador:

La sociedad queda obligada por los actos del administrador desde su designación, aunque la
inscripción es necesaria para la oponibilidad frente a terceros.

D) Cesación no inscripta y efectos sobre la sociedad:

En caso de cesación no inscripta, los actos del administrador desvinculado podrían seguir
obligando a la sociedad frente a terceros de buena fe que no conozcan la situación.

E) Remoción y renuncia del administrador:

- S.A.: La remoción la decide la asamblea de accionistas sin necesidad de causa. La renuncia

debe presentarse ante la asamblea.

- S.R.L.: Los gerentes pueden ser removidos por los socios que representan la mayoría de las
cuotas. La renuncia debe ser presentada por escrito.

F) Doctrina de los "Actos Ultra Vires":

Hace referencia a los actos realizados por los administradores que exceden los límites del
objeto social. En principio, tales actos no obligan a la sociedad, aunque hay excepciones si
afectan a terceros de buena fe.

G) Órgano de gobierno de cada tipo social:

- S.A.: La asamblea de accionistas.

- S.R.L.: La reunión de socios.

- Sociedades Colectivas y Comanditarias: Los socios en conjunto.

H) Órgano de fiscalización de cada tipo social:

- S.A.: Puede existir una sindicatura o consejo de vigilancia.

- S.R.L.: En ciertos casos, los socios pueden fiscalizar la administración.

I) Doctrina de la apariencia en los entes societarios:

Esta doctrina protege a terceros que confían razonablemente en la apariencia de que una
persona es administradora de una sociedad, aunque no lo sea formalmente o su designación
no esté inscripta.

TRANSFORMACIÓN – FUSIÓN – ESCISIÓN

Transformación: Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de
los tipos previstos.
Supone a una sociedad regularmente constituida según un tipo
determinado, que adopta otro tipo también determinado para su
reestructuración.
Clases:
1- Voluntaria: Los socios deciden voluntariamente transformar la
sociedad por considerar a otro tipo más conveniente para sus
intereses.
2- Forzosa: Se da en el caso de que la ley obligue a los socios a
transformar la sociedad.
3- De pleno derecho: Opera cuando se da la reducción a uno del
número de socios.
Responsabilidad de los Socios
Como consecuencia de la transformación, la responsabilidad de los socios
puede variar. Esa “nueva responsabilidad” solo regirá para las obligaciones
contraídas a partir de la transformación.
Con respecto a la responsabilidad de las obligaciones contraídas antes de la
transformación, estas no varían.
Requisitos: La transformación requiere el cumplimiento de los siguientes
requisitos:
1- Decisión mayoritaria: El principio general es que la decisión debe
tomarse por unanimidad salvo pacto en contrario.
2- Balance Especial: Debe confeccionarse un balance especial para la
transformación el cual no debe ser de más de un mes de anterioridad
al acuerdo de transformación.
3- Instrumentación: Debe otorgarse el acto que instrumente la
transformación y se debe dejar constancia de qué socios se retiran de
ella si existieren.
4- Publicación: Deben publicar por un día un edicto en el diario de
publicaciones legales. Este edicto debe contener los datos de la
transformación, entre ellos, fecha en que se aprobó, fecha del
 instrumento, razón o denominación social anterior y la nueva, socios
que se retiran, socios que se incorporan, etc.
5- Inscripción: Deben inscribir en el registro público el instrumento de
transformación y una copia del balance especial aprobado.
Casos en que no se admite la transformación
a) Sociedades de la Sección IV: Solo pueden transformarse las
sociedades constituidas en forma regular.
b) Sociedades cooperativas: No pueden transformarse en sociedades ya
que la ley 20.337 lo prohíbe expresamente.
c) Asociaciones Civiles: No pueden transformarse en sociedades ya que
solo se trata de entidades asociativas sin fines de lucro.
Rescisión: La transformación de la sociedad puede ser dejada sin efecto
antes de su inscripción en el registro público por la misma mayoría que la
aprobó.
Caducidad: El instrumento de transformación caduca si a los 3 meses de
haberse celebrado no se inscribe en el registro público.

FUSIÓN
Consiste en un mecanismo jurídico por el cual dos sociedades se unen en
una sola. Nissen lo define como “el instrumento jurídico más idóneo para la
concentración empresaria”.
El art. 82 LGS establece: "Hay fusión cuando dos o más sociedades se
disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya
existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas".
En base a este artículo se pueden distinguir dos tipos de fusiones:
1- Fusión propiamente dicha: Se da cuando dos o más sociedades
deciden disolverse (sin liquidarse) para formar una nueva.
2- Fusión por absorción: Una sociedad ya existente absorbe a una o
más sociedades que se disuelven pero no se liquidan.
Efectos:
1- La nueva sociedad o la sociedad incorporante adquiere la titularidad
de los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta, produciéndose
la transferencia total del patrimonio de estas.
Para ello deberá inscribirse en el registro público el acuerdo de fusión
y el contrato o estatuto social de la nueva sociedad o el aumento del
capital de la sociedad incorporante respectivamente.
2- Quienes eran socios en la sociedad disuelta adquieren el carácter de
socios en la nueva sociedad o en la sociedad incorporante.
Etapas de la Fusión
1- Compromiso previo de fusión: Los representantes de las sociedades
que quieran fusionarse deberán firmar un acuerdo previo de fusión, el
que deberá contener:
 a) Los motivos y finalidades de la fusión.
b) Los balances especiales.
c) La relación de cambio de las participaciones sociales.
d) El proyecto de contrato de la nueva sociedad o los cambios
proyectados.
e) Las limitaciones en los negocios de las sociedades hasta que la
fusión se inscriba.
2- Resoluciones aprobatorias: Tanto el compromiso previo como los
balances especiales deben ser aprobados por sus órganos de
gobierno.
3- Deberán publicar por 3 días un edicto en el diario de publicaciones
legales y otro en diario de mayor circulación del país, el cual deberá
contener:
a- los datos de las sociedades que se fusionan.
b- el capital de la nueva sociedad o el aumento de capital de la
sociedad absorbente.
c- La valuación del activo y pasivo de las sociedades que se
fusionan.
d- Razón social, tipo social y domicilio de la nueva sociedad.
e- Las fechas del compromiso previo y de las resoluciones
aprobatorias.
4- Oposición de Acreedores: La publicidad, del punto anterior, reviste
vital importancia porque, a partir del último día de publicación, los
acreedores de las sociedades a fusionarse tienen 15 días para ejercer
su derecho a oposición con vistas a que: 1- Las sociedades que se
fusionan satisfagan su crédito. 2- Que al menos le garanticen el pago
del crédito.
En caso de no obtener ninguna de estas dos cosas tiene 20 días más
para obtener un embargo judicial.
Resulta importante aclarar que la oposición no puede impedir la
fusión pero deberán esperar el paso de los 35 días para poder firmar
el acuerdo definitivo de fusión.
5- Acuerdo Definitivo de Fusión: En caso de que no exista oposición de
terceros o, existiendo habiendo transcurrido el tiempo, los
representantes podrán firmar el acuerdo definitivo de fusión el cual
deberá contener:
a- Resoluciones sociales aprobatorias de la fusión.
b- La lista de socios que hayan ejercido su derecho a receso.
c- La nómina de acreedores que se hayan opuesto si los hubiere.
d- Los balances especiales y un balance consolidado de las
sociedades que se fusionan.
6- Inscripción: Debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusión en el
registro público. Solo a partir de ese momento la fusión será oponible
para la sociedad, sus socios y terceros.
Derecho de Receso y Preferencia: El derecho de receso solo puede ser
utilizado por los socios de las sociedades disueltas no así de la sociedad
incorporante.
Revocación del Compromiso Previo: El art. 86 LGS otorga a las
sociedades la posibilidad de dejar sin efecto su deseo de fusionarse siempre
y cuando no hayan celebrado todavía el acuerdo definitivo. Tienen 2
oportunidades para hacerlo:
1- Antes de las resoluciones aprobatorias: El compromiso previo de
fusión puede dejarse de lado por cualquiera de las partes siempre
que no se hayan obtenido todavía las resoluciones aprobatorias en el
término de 3 meses.
2- Después de las resoluciones aprobatorias: Las resoluciones
aprobatorias pueden ser revocadas siempre y cuando no se haya
otorgado el acuerdo definitivo.
Rescisión de la fusión: Cualquiera de las socieaddes intervinientes puede
reclamar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión siempre que este no
haya sido inscripto en el R.P. La sociedad que demande la rescisión debe
cumplimentar dos requisitos:
1- Interponer la demanda judicial de rescisión en la jurisdicción
correspondiente.
2- Invocar justos motivos.

ESCISIÓN
El art. 88 establece que hay ESCISIÓN cuando:
1- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para
fusionarse con otra sociedad o para participar con ella en la creación
de una nueva.
2- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para crear
una sociedad nueva.
3- Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas
sociedades.
En base a este artículo se pueden distinguir 4 tipos de escisión:
1- Escisión con Absorción: Se produce cuando una sociedad sin
disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra
sociedad ya existente.

De esta forma, la sociedad escisionaria absorbe la porción del

patrimonio de la sociedad escindente. Como consecuencia,
aumentará su capital social y deberá otorgarles participación a los
socios de la sociedad escindente. Por su parte, la sociedad escindente
no se disuelve sino que funciona con un capital menor al que tenía.
2- Escisión-Fusión: Se produce cuando dos o más sociedades destinan
parte de su patrimonio para formar una sociedad nueva.
 De esta forma ambas sociedades escindentes no se disuelven sino
que siguen funcionando pero con un capital menor.
3- Escisión propiamente dicha: Se produce cuando una sociedad sin
disolverse destina parte de su patrimonio para crear una sociedad
nueva.

Este tipo de escisión es decidida de manera unilateral por la sociedad

escindente.
4- Escisión División: En este caso la sociedad lo que hace es
disolverse para crear nuevas sociedades con la totalidad del
patrimonio, es decir, pasa de una sociedad escindente a dos o más
escisionarias.

Es como partir una torta grande en porciones.

Efectos
1- A diferencia de la fusión, las sociedades escindentes no transfieren
todo su patrimonio, tan solo parte de él, salvo el caso de la escisión-
división.
2- Los socios de la sociedad escindentes pasan también a ser socios de
las escisionarias.
Requisitos
1- Resolución Aprobatoria: Las sociedades involucradas deben aprobar:
a- La escisión.
b- El contrato social de la escisionaria.
c- La reforma del contrato social de la escindente (se desprende
parte de ella).
d- El balance social de la escisión.
2- Balance Especial: Deberán confeccionar un balance especial el cual
no debe ser anterior a 3 meses. Dice la situación patrimonial y
jurídica de la empresa, por lo que va variando.
3- Publicidad: Deberán publicar un edicto durante 3 días en un diario de
publicaciones legales y otro de gran circulación en el país, este debe
contener:
a- Los datos de la sociedad escindente, inscriptos en el RP.
b- La valuación del activo y pasivo de la sociedad.
 c- La valuación del activo y pasivo del patrimonio que compone la
escisión.
d- La razón social, tipo de sociedad, domicilio que tendrá la nueva
sociedad.
4- Oposición de Terceros: igual a la fusión.
5- Instrumentación: Vencidos los plazos para oposición se
confeccionaran:
a- El instrumento de constitución de la sociedad escisionaria.
b- El instrumento de modificación de la sociedad escindente.
6- Inscripción: Los documentos del punto anterior deben ser inscriptos
en el RP.