Reorganizacion Simple

FINANZAS CORPORATIVAS
 Miembros del grupo:

- Víctor Julio Vera Santos
- Jesús Martin Yaya Torres
- Vania Ruth Maldonado Soto
- Willy Foncy Chambi Mamani
- Diestra Bedón Luis Ángel
 Aula : 410 TN
 Ciclo : 7mo.
 Tema : REORGANIZACIÓN SIMPLE
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Sección II, Libro 4to
Reorganización de Sociedades
1. La transformación
REORGANIZACIÓN
2. La fusión SIMPLE
3. La escisión Escisiones múltiples
4. Otras formas de reorganización

Escisiones múltiples combinadas
.
.
.
Escisiones múltiples combinadas
¿QUÉ MOTIVO LA NECESIDAD DE REORGANIZAR LAS
SOCIEDADES?
 Adaptación al cambio Diversificación

Incursionar en otros rubros
 Exigencias de un mercado
más integrado y global 1
2
Concentraciones empresariales
5
3
4
Pérdida de dinamismo debido al
crecimiento repentino
Se vuelve necesario construir modalidades o instituciones Ineficiencia Salida del

jurídicas que permitan a las empresas, volver al dinamismo y en el mercado
eficiencia previa a la concentración. mercado
Acto mediante el cual una sociedad identifica una
REORGANIZACIÓN o más porciones de su patrimonio (bloques
SIMPLE patrimoniales) y las transfiere (“sacrifica”) a una o
más sociedades.
Se recibe a cambio, acciones o participaciones

de la sociedad receptora, convirtiéndose, en
accionista o socia de la entidad receptora.
Fin
alid
ad Aprovechamiento de economías de escala
Estrategias de grupos económicos
Racionalización de procesos productivos
Establecimiento de estrategias de mercado

REORGANIZACIÓN SIMPLE O SEGREGACIÓN
PATRIMONIAL
Se diferencia de la escisión porque…
Las acciones emitidas como Mientras que en la escisión la sociedad

beneficiaria emite acciones a favor de los
contraprestación al bloque socios de la sociedad que se escinde.
patrimonial segregado son
emitidas a favor de la
sociedad misma.
(Conservadas en su activo)
TRATAMIENTO LEGAL ESPECÍFICO
PARA LA REORGANIZACIÓN SIMPLE
La reorganización simple está regulada en el artículo 391 y por el articulo 93 de la Ley General
de Sociedades
Artículo 391
Se considera reorganización simple el acto por el cual
una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta
a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo las acciones o participaciones correspon
dientes a dichos aportes.
Artículo 393
Las reorganizaciones referidas en los artículos anterio
res se realizan en una misma operación, sin perjuicio de que cada una
de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales pres
critos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las
conforman, y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias
que les son pertinentes.
Artículo 369
Para los efectos de este título, se entiende por blo
que patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la
sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial.
Artículo 130 del RRS

Artículo 131
Artículo 132
Artículo 133
Artículo 134
ALCANCES DEL TÉRMINO APORTE
UTILIZADO POR EL ARTÍCULO 391 DE
LA LGS
Los aportes constituyen los bienes , derechos o servicios, susceptibles de ser valorados
económicamente, que los socios se comprometen a transferir o prestar a favor de la
sociedad.
Artículo 28.- Saneamiento de los aportes

El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento
del bien aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la
sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad económica o
fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del
conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad
del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero
está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia
del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.
LA REORGANIZACIÓN SIMPLE Y EL AUMENTO DE
CAPITAL
• Para que una reorganización simple implique en la sociedad absorbente un aumento de
capital, el bloque patrimonial transferido debe necesariamente tener un valor neto
positivo.
En palabras de Julio Salas:
Distinto y opuesto es el caso en que no existe tal superávit y se

está frente a un bloque cuyo valor neto es negativo. Al
trasladarse las cuentas que integran ese bloque, el capital en él
incorporado no existe, pues su valor ha sido íntegramente
absorbido por las pérdidas o por el valor de los pasivos superior
al de los activos. En este caso, nada hay por sumar ni, por ello,
podrá producirse aumento alguno en el capital de la receptora.
Ya que, si no hay aumento, no habrá nuevas acciones por
emitir, ni sociedad legitimada que las reciba (2002, p. 164).
LOS SUPUESTOS DE LA REORGANIZACION SIMPLE Y SUS
IMPLICANCIAS RESPECTO DEL PROCEDIMIENTO APLICABLE
• El impacto en el capital y en el patrimonio de las sociedades participantes en

una reorganización simple puede variar según el valor concreto del bloque.
Asimismo, los intereses de los accionistas y acreedores de esas sociedades
pueden ser distintos dependiendo, también, del valor del bloque segregado.
• Tres tipos de valores
1) Positivo, cuando el activo o los activos tengan un valor superior al pasivo o
a los pasivos integrantes del bloque.
2) Negativo, cuando el pasivo o los pasivos tengan una valor superior al activo
o los activos integrantes del bloque;
3)
Criterios para valorizar los bloques patrimoniales
A efectos de determinar:
Julio Salas Sánchez se pronuncia de la siguiente forma:
1. El valor del bloque patrimonial, y
2. La relación de canje. Para llegar a la determinación del valor de la empresa o del
bloque a transferir o adquirir, en su caso, se pueden usar
diversos criterios de valorización. El método que se utilice
arrojará un determinado valor, positivo o negativo. Pero ese
valor no es, necesariamente, el que en definitiva se use para
establecer la relación de canje; es decir, para determinar el
número de acciones que corresponderá a los socios de la
sociedad que se extingue (en la fusión y en la escisión total) o
que reduce su capital (en la escisión parcial) o que recibe
acciones producto del aporte en la reorganización simple. El
valor establecido mediante la aplicación de cualquiera de los
referidos métodos de valorización es referencial; importante,
sin duda, pero referencial. A la relación de canje final se llegará
luego de evaluar y negociar el valor de componentes de
distinta naturaleza de las sociedades participantes, con
prescindencia de que ellos se encuentren o no expresados en el
balance o que hayan sido técnicamente incluidos en cualquiera
de los métodos de valorización (2002, p. 163).
EFECTOS LEGALES DE LA INSCRIPCIÓN DE UNA REORGANIZACIÓN SIMPLE
Artículo 130.- Contenido de la escritura pública
a) Los avisos de convocatoria
b) Los acuerdos de las juntas generales de las sociedades participantes que aprueben e identifiquen la reorganización
simple de manera expresa;
c) La fecha de su entrada en vigencia;
d) La declaración del gerente general, del administrador o de la persona autorizada de haber recibido el bloque
patrimonial aportado
e) El Informe de Valorización con los datos que exige el artículo 27 de la Ley, incluyendo el valor total de los activos, de
los pasivos y el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere.
f) El monto en que se aumenta el capital social de la sociedad que recibe el aporte y el número de las acciones o
participaciones que emitirá.
g) El acta de la sociedad receptora del bloque patrimonial debe contener el reconocimiento y las disposiciones para el
ejercicio del derecho a que se refiere el segundo párrafo del artículo 213 de la Ley.
EFECTOS LEGALES DE LA INSCRIPCIÓN DE UNA REORGANIZACIÓN SIMPLE
Artículo 132.-Constitución de una nueva sociedad por reorganización simple
Se dejara constancia en el primer asiento de inscripción de la información exigida por la Ley para la forma societaria
adoptada:
• La fecha de entrada en vigencia de la reorganización

• La identificación de la o las sociedades reorganizadas
• Sus partidas registrales
Artículo 134.-Inscripciones de transferencia de los bienes y derechos que integran el bloque patrimonial aportado
Puede solicitarse la inscripción de la transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos,
aunque aquéllos no consten expresamente en la escritura pública de reorganización simple.
TRATAMIENTO TRIBUTARIO DE LA REORGANIZACIÓN SIMPLE DE SOCIEDADES
Artículo 65 RIR
Para los efectos de este impuesto se considera reorganización de empresas:
La reorganización por fusión

La reorganización por escisión
La reorganización simple
El aporte de la totalidad del activo y pasivo de una o más empresas unipersonales

Artículo 73º.- FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA REORGANIZACION
Surtirán efectos en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo de fusión, escisión o demás formas de
reorganización, según corresponda, siempre que se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez (10)
días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.
LEY DEL IGV ARTÍCULO 2º.- CONCEPTOS NO GRAVADOS

La transferencia de bienes que se realice como consecuencia de la reorganización de empresas

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 Adaptación al cambio Diversificación

Se vuelve necesario construir modalidades o instituciones Ineficiencia Salida del

Se recibe a cambio, acciones o participaciones

Estrategias de grupos económicos

Racionalización de procesos productivos

Establecimiento de estrategias de mercado

Las acciones emitidas como Mientras que en la escisión la sociedad

Artículo 130 del RRS

Artículo 28.- Saneamiento de los aportes

En palabras de Julio Salas:

Distinto y opuesto es el caso en que no existe tal superávit y se

• El impacto en el capital y en el patrimonio de las sociedades participantes en

Artículo 130.- Contenido de la escritura pública

a) Los avisos de convocatoria

c) La fecha de su entrada en vigencia;

Artículo 132.-Constitución de una nueva sociedad por reorganización simple

• La fecha de entrada en vigencia de la reorganización

La reorganización por fusión

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LEY DEL IGV ARTÍCULO 2º.- CONCEPTOS NO GRAVADOS

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