Reorganizacion de Sociedades

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES,
TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN Y

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN
TRANFORMACION
• Es un simple cambio de fachada o ropaje, que se produce manteniendo la misma

personalidad, pero bajo una forma distinta, sin que se haga necesaria su disolución
ni mucho menos su liquidación.
• CLASES:
 La de una sociedad que adopte cualquier otra forma de societaria contemplada
en las leyes de Perú
 La sociedad regulad por ley, adopte la forma de otra persona jurídica prevista en
la misma ley.
 La de cualquier persona jurídica que adopte alguna de las formas societarias

contempladas por ley, siempre que la ley que las regule no lo impida.
TRANFORMACION
• Responsabilidad en los casos de transformación

La responsabilidad frente a terceros cuando se trata de una sociedad
transformada
 Los socios que, en virtud de la transformación, asumen responsabilidad

ilimitada, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la
transformación
 Cuando los socios asumen responsabilidad limitada, no se afecta la
responsabilidad ilimitada que les corresponde por las deudas sociales
anteriores.
TRANFORMACION
• PROCEDIMIENTO
1. Toma de acuerdo
Es un asunto transcendental, motivo por el cual le son aplicables las
normas sobre la mayoría calificada para la adopción de acuerdos por el órgano
supremo de decisión.
2. Publicaciones
La publicación del acuerdo de transformación debe hacerse por tres veces
con intervalo de cinco días entre cada aviso
3. Derecho de separación
Este derecho tiene por finalidad la protección de los socios minoritarios,
que se ven subordinados sus intereses a los acuerdos de la mayoría,
generando en estos una situación de incomodidad frente a la sociedad.
FUSION DE SOCIEDADES
• PROCEDIMIENTO
4. Balance de transformación
La sociedad esta obligada a realizar un solo balance, y este debe ser al
día anterior a la fecha de la escritura publica correspondiente
5. Escritura publica de transformación
La transformación debe formalizarse mediante escritura publica, debiendo
acompañarse además del acuerdo, las publicaciones, referidas en el
articulo 337 de LGS
6. Fecha de Vigencia
7. Pretensión de nulidad contra transformación
La pretensión de nulidad del acuerdo de transformación inscrito en
registros, solo podrá aplicarse cuando el acuerdo de la junta general o de
la asamblea sean nulos
• Unión de dos o mas sociedades para formar una sola
• Se realiza cumpliendo los requisitos de la LGS
• Producto de la fusión de los socos de la sociedades que se fusionan reciben

acciones o participaciones como socos de la nueva sociedad o de a sociedad
absorbente
• FORMAS DE FUSION
PROYECTO DE FUSION
DIRECTORIO
Proyecto de fusión
Se aprueba
POR
por
ADMINISTRACION
Contenido:
-Denominación, domicilio capital y datos de
la inscripción de la sociedad.
-Forma de fusión.
-principales aspectos jurídicos económico, y
criterios para valorizar las nuevas
emisiones de acciones o participaciones.
-La fecha prevista para entrada en vigencia
de la fusión.
-los informes legales, económicos,
contables contratados por al sociedad
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA
• El proyecto de fusión es puesto a consideración de la junta general

o Asamblea
PUBLICACION DE CONVOCATORIA
• Se convoca a Junta General mediante un
aviso publicitario por cada sociedad
• PLAZO:10 días antes de la celebración

de la junta
REQUISITOS DE CONVOCATORIA
•Los socios deben tener a disposición:

-El proyecto de fusión
-Los estados financieros auditados del ultimo ejercicio
-El proyecto de pacto social y estatuto de la sociedad incorporarte o Soc. absorbente.
-La relación de las principales accionistas, directores y administradores de la sociedades
participantes.
ACUERDO DE FUSION
• El proyecto de fusión es aprobado por Junta General o Asamblea de los socios de

las sociedades que participan en la fusión
• Los directores o administradores deben informar antes del acuerdo de cualquier
variación significativa en el patrimonio de las sociedades participantes
FECHA DE ENTRADA EN VIGENTCIA
En la fecha fijada en los acuerdos de fusión.

La escritura publica de fusión esta supeditada a su inscripción el registro
BALANCES DE LAS SOCIEDADES FUSIONADAS
•Cada sociedad que se extingue formulara un balance al día anterior de la fecha de

entrada vigencia de la fusión
•La sociedad absorbente o incorporante formula un Balance de apertura al mismo día de
entrada en vigencia de la fusión.
•Los balances debe ser aprobados por el Directorio este no existe por el gerente
PUBLICACION DE ACUERDOS
•Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces con intervalo de cinco
días entre aviso y aviso
•Es posible publicar avisos en conjunto por todas las sociedades participantes en la
fusión o a visos en forma separada por cada sociedad.
ESCISION DE SOCIEDADES
• Una sociedad se escinde cuando fragmenta su patrimonio en dos o más partes o

segrega de él una o más porciones para ser transferidas en bloque a otras tantas
sociedades, existentes o de nueva creación.
• Cuando se fragmenta y transfiere la totalidad del patrimonio de
la sociedad originaria se dice que la escisión es total; y parcial, cuando
sólo se transfiere una parte del patrimonio.
ESCISION PARCIAL:
• Es cuando una sociedad sin disolverse segrega parte de sus activos, pasivos y
patrimonios, y se destinan a la creación de una o varias sociedades existentes.
• Se puede dar de dos maneras, simple o por creación, Implica creación de nuevas
sociedades, aquí se disminuye el capital social o cuentas patrimoniales.
ESCESION TOTAL:
• Es cuando todo el patrimonio de la sociedad se

transfiere a sociedades existentes o se destinan a
creación de nuevas.
• Simple o por creación: Cuando la sociedad se
disuelve sin liquidarse, divide su patrimonio en 2 o
mas partes para la creación de nuevas sociedades.
• Fusión o Absorción: Cuando la sociedad se
disuelve sin liquidarse, divide su patrimonio en 2 o
mas partes las cuales son para sociedades ya
existentes
CAUSAS:
• Crecimiento desmesurado
• Fortalecer o sanear perdidas o
ganancias
• Descentralización de actividades
• Ser compañías ágiles y flexibles
• Solucionar conflictos internos entre
asociados
RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS:
• Todos los socios, coparticipes,

asociados responderán por impuestos y
actualización e intereses de la
personería jurídica o ente sin
personería jurídica.
• Su cuota o parte será proporcional a

sus aportes y del tiempo durante el
respectivo periodo gravable.

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TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN Y

• Es un simple cambio de fachada o ropaje, que se produce manteniendo la misma

 La de cualquier persona jurídica que adopte alguna de las formas societarias

• Responsabilidad en los casos de transformación

 Los socios que, en virtud de la transformación, asumen responsabilidad

• Unión de dos o mas sociedades para formar una sola

• Se realiza cumpliendo los requisitos de la LGS

• Producto de la fusión de los socos de la sociedades que se fusionan reciben

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA

• El proyecto de fusión es puesto a consideración de la junta general

• PLAZO:10 días antes de la celebración

•Los socios deben tener a disposición:

• El proyecto de fusión es aprobado por Junta General o Asamblea de los socios de

FECHA DE ENTRADA EN VIGENTCIA

En la fecha fijada en los acuerdos de fusión.

BALANCES DE LAS SOCIEDADES FUSIONADAS

•Cada sociedad que se extingue formulara un balance al día anterior de la fecha de

• Una sociedad se escinde cuando fragmenta su patrimonio en dos o más partes o

• Es cuando todo el patrimonio de la sociedad se

• Todos los socios, coparticipes,

• Su cuota o parte será proporcional a

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