Estrategia y Planificación

Integrada del Negocio

Gobierno corporativo, Responsabilidad
Social y Desarrollo Sostenible

Semana 15
Profesor: Fernando Carbajal Luy
Do. Or do not. There is no try." - Yoda, Jedi Master.
Gobierno corporativo
La estrategia empresarial debe colocar a la organización en una posición única y singular, que la distinga de las
demás organizaciones en cuanto a competitividad, excelencia, liderazgo en innovación y preparación para el futuro.
La estrategia no debe resultar solo en una organización más entre las demás en el mercado, sino sobre todo, en un
ejemplo por seguir. Tal vez sea este el papel primordial de la estrategia: crear la individualidad de la organización y
dotarla de personalidad propia. Para conseguirlo, la estrategia debe contar con un adecuado gobierno corporativo.
Al hablar de gobierno corporativo (GC) nos referimos a la relación que la organización establece con sus accionistas
e inversionistas, para determinar y controlar la dirección estratégica y su desempeño respecto de las expectativas.
Casi siempre, las organizaciones utilizan el GC como medio para establecer un orden entre las partes –los
propietarios de la organización y sus ejecutivos de alto nivel– cuyos intereses podrían estar en conflicto en algún
momento. Su objetivo es garantizar que los intereses de los directivos y los ejecutivos de alto nivel estén alineados
con los de los accionistas.
El concepto de GC está relacionado con un conjunto de reglas sobre cómo deben ser administradas y controladas
las empresas. Es el resultado de normas, tradiciones y patrones de conducta desarrollados por cada empresa y no
solo un modelo genérico que se pueda exportar o imitar. Este concepto surgió a partir de la separación de la
propiedad y la administración de la empresa. Se enfoca en la definición de una estructura de gobierno que
maximice la relación entre el rendimiento para los accionistas y los beneficios que ofrecen sus ejecutivos. Así, el GC
suele implicar la estrategia del negocio, las operaciones, la generación de valor y el destino de los resultados. Como
el GC constituye el campo de la administración que trata del conjunto de relaciones entre la dirección de las
empresas, su consejo de administración, sus accionistas y otras partes interesadas, debe definir los caminos que
permitirán que los proveedores de capital de las organizaciones aseguren el rendimiento de su inversión. De un
modo general, el GC se encarga de los medios que utilizan las organizaciones para definir procesos que ajusten los
intereses encontrados de los accionistas y los dirigentes de la alta gerencia.
Constitución del gobierno
corporativo
El GC es una entidad supraorganizacional y su composición incluye, por lo general, a los siguientes agentes:
• Consejo de administración: compuesto por un presidente del consejo de administración y los consejeros que
representan a los accionistas o propietarios de la organización.
• Presidente ejecutivo: es el director de la organización.
• Consejo fiscal: controla al consejo de administración y cuida de la administración de riesgos del negocio.
• Auditoría externa: es la auditoría independiente que analiza, monitorea y controla el desempeño de la
organización.
Dependiendo del caso, el GC puede incluir otros órganos o comités para auxiliar al gobierno de la cúpula de la
organización
Constitución del gobierno
corporativo
El gobierno corporativo trata del conjunto de leyes y reglamentos que buscan:
• Asegurar los derechos de los accionistas de las empresas, sean controladores o minoritarios.
• Poner a disposición de los accionistas información que les permita dar seguimiento a las decisiones
empresariales que tienen efectos, mediante la evaluación de la medida en que interfieren con sus derechos.
• Permitir que los diferentes públicos afectados por los actos de las empresas empleen instrumentos que
aseguren el respeto a sus derechos.
• Promover la interacción de los accionistas, de los consejos de administración y de la dirección ejecutiva de las
empresas.
Código de conducta corporativa
El gobierno corporativo implica un amplio sistema de autorregulaciones que varía enormemente en función del
grado de madurez de cada empresa. Casi siempre está acompañado por un código de ética o un código de
conducta que define la forma en que se deben comportar la organización y sus participantes, lo anterior impulsado
por un compromiso de la empresa con la sociedad.
Código de ética
En general, el código de ética o de conducta del gobierno corporativo suele definir con claridad:
1. El consejo de directores (dirección)
2. El presidente (chairman o Chief Ejecutive Officer - CEO)
3. Las relaciones con los accionistas y los derechos de estos (shareholders)
4. Las relaciones con grupos de interés y los derechos de los mismos (stakeholders)
5. Los sistemas de valores
6. Los sistemas de relaciones
7. La estructura normativa
8. Las normas de conducta
9. El consejo de administración
10. El consejo fiscal
11. El auditor externo independiente
12. Las comisiones (comités) del consejo:
a. Comisión normativa
b. Comisión de remuneración de los ejecutivos
c. Control interno y comité de control interno
13. Las relaciones con los accionistas (shareholders)
14. Los miembros del consejo de auditores
Código de ética
El código de ética debe incluir las siguientes cuestiones:
• Prevención y sanción ante sobornos
• Prevención y sanción de pagos inapropiados
• Conflicto de intereses
• Acceso y trato de información privilegiada
• Políticas para la recepción de regalos
• Discriminación de oportunidades
• Política de Donaciones
• Políticas de ecología y sostenibilidad
• Prevención y sanción del acoso sexual
• Seguridad en el trabajo
• Participación en actividades políticas
• Relaciones con la comunidad
• Prevención de adicciones
• Confidencialidad personal
• Derecho a la privacidad
• Nepotismo
Sistema de valores
El GC se fundamenta en un sistema de valores:
1. Equidad (Fairness): es decir, sentido de justicia, igualdad en el trato a los accionistas, respeto a los derechos
de los accionistas minoritarios para su participación justa con los mayoritarios, tanto en el aumento de la
riqueza corporativa como en los resultados de las operaciones, así como en la presencia activa en las
asambleas generales.
2. Transparencia (Disclosure): claridad de la información, en especial de la de gran relevancia, que afecta los
negocios y que implica riesgos.
3. Responsabilidad (Accountability): rendición responsable de cuentas, fundamentada en las mejores prácticas
contables y de auditoría.
4. Conformidad (Compliance): Debido cumplimiento de normas reguladoras, expresadas en los estatutos de la
sociedad, en los reglamentos
Consejo de administración
El consejo de administración está compuesto por un grupo de personas que han sido electas, cuya principal
responsabilidad consiste en actuar en pro del interés de los propietarios, por medio de la vigilancia y el control de
los ejecutivos de alto nivel de la organización. Su función principal es proteger a los propietarios contra el
oportunismo administrativo; sin embargo, se está ampliando para incluir a todos los stakeholders.
La formación de un consejo de administración involucra tres tipos de grupos:
1. Internos (Insiders): son los ejecutivos de alto nivel, que están activos en la organización, que son electos para
formar parte del cuadro de la dirección porque constituyen una fuente de información sobre las operaciones
diarias de la organización.
2. Externos relacionados (Related outsiders) : son las personas que tienen alguna relación, contractual o no, con
la organización, que no están involucradas en sus actividades diarias y que pueden aportar algo.
3. Externos (Outsiders): son personas que han sido elegidas y forman parte del consejo de administración.
Proveen consultoría independiente y pueden ocupar puestos directivos de alto nivel en otra organización o
haber sido elegidas para formar parte del cuadro de la dirección antes de que iniciara la administración actual.
En general, el presidente y la dirección de la organización siguen las directrices y las decisiones que toman los
consejeros que componen el consejo de administración. Estos se reúnen periódicamente para analizar los
resultados organizacionales y definir las decisiones globales que serán tomadas por la presidencia y la dirección de
la organización. En el fondo, el consejo de administración proporciona las bases necesarias para que los dirigentes
de la organización puedan trabajar de forma estratégica y global.
Consejo de administración

Independencia del consejo de administración

La definición de independencia es:

I. No tener vínculo alguno con la empresa.
II. No haber sido empleado de la empresa o alguna subsidiaria.
III. No estar ofreciendo servicio o producto alguno a la empresa.
IV. No ser empleado de una entidad que esté ofreciendo servicio o producto alguno a la empresa.
V. No ser cónyuge o pariente, hasta segundo grado, de un director, gerente de la empresa o persona física que
controle la empresa de forma directa o indirecta.
VI. No recibir otra remuneración de la empresa además de los honorarios de consejero o eventuales dividendos (si
también fuera accionista).
Consejo de administración

Atributos del consejo de administración

El Consejo de Administración tiene como principales atribuciones formular, vigilar y evaluar la política institucional
de la administración, incluidos los recursos humanos, los financieros, la infraestructura y el desarrollo físico.
También debe deliberar respecto de las actividades correspondientes a su ámbito, con base en las atribuciones
específicas que le fueron conferidas.

Misión del consejo de administración

Proteger el patrimonio y maximizar el rendimiento de la inversión de los propietarios, agregando valor a la
empresa. Para ello:
I. El CA debe discutir, aprobar, revisar y cuidar que se mantengan los valores de la empresa, las creencias y los
propósitos de la organización.
II. El CA es el órgano más importante de la empresa, pues ejerce la representación de los accionistas. Es la última
instancia deliberativa.
III. La única función que no se sustituye en la empresa es la figura del dueño.
IV. La sesión ejecutiva forma parte del CA y el ejecutivo principal o integrante de la dirección no participa en ella.
Consejo de administración

Competencia del consejo de administración

I. Fijar la orientación general de los negocios de la compañía.
II. Elegir y destituir a los directores de la compañía y fijar sus atribuciones, observando lo que el estatuto dispusiera
al respecto.
III. Fiscalizar la administración de los directores, examinar, en cualquier momento, los libros y los documentos de la
compañía; solicitar información sobre contratos celebrados o en vía de celebración y cualesquiera otros actos.
IV. Convocar a la asamblea general cuando juzgue conveniente o en el caso del artículo 132.
V. Manifestarse sobre el informe de la administración y las cuentas de la dirección.
VI. Manifestarse preventivamente respecto de actos o contratos, cuando el estatuto lo exija.
VII. Deliberar, cuando lo autorice el estatuto, sobre la emisión de acciones o bonos de suscripción.
VIII. Autorizar, si el estatuto no dispusiera algo en contrario, la alineación de los bienes del activo permanente, la
constitución de cargas y la prestación de garantías a obligaciones de terceros.
IX. Escoger y destituir a auditores independientes, si hubiere.
Concentración de la propiedad
Concentración de la propiedad
En el pasado, las organizaciones eran administradas directamente por sus propietarios fundadores y los
descendientes de estos de forma personal, deliberada y con total independencia.
Por tanto, la propiedad y la administración estaban centralizadas en las mismas manos. Con el crecimiento de las
organizaciones, la administración de los negocios salió de las manos de los emprendedores para quedar en las de
administradores profesionales, al mismo tiempo que la propiedad se dispersó entre millares de accionistas no
organizados y totalmente alejados de la administración diaria de la organización. Estos cambios llevaron a la
organización moderna, que se basa en la completa separación entre la propiedad y la administración con en el
objetivo de aumentar las utilidades de la organización y, por tanto, los rendimientos financieros son para los
propietarios o los accionistas. Así, el valor que posee el accionista se refleja en el precio de las acciones de la
organización. Cuando el accionista concentra sus inversiones en una sola organización, aumenta el riesgo, y cuando
diversifica sus inversiones, el riesgo se pulveriza.
Mientras el accionista se especializa en administrar el riesgo de sus inversiones, el directivo toma decisiones que
proporcionen un buen rendimiento al accionista. Sin esto, la organización estaría limitada por la capacidad de sus
propietarios para administrar y tomar decisiones estratégicas adecuadas. Esta separación entre la propiedad
(enfrentar el riesgo) y la administración (tomar decisiones) permite producir rendimientos más altos.
Concentración de la propiedad
La concentración de la propiedad ahora depende del número de accionistas que son dueños de grandes lotes de
acciones y del porcentaje total de acciones que poseen o consiguen reunir. La concentración de la propiedad se
presenta cuando los accionistas portadores de grandes lotes de acciones poseen 5% o más de las acciones de la
organización.
Cuanto mayor sea la concentración, tanto mayor será la presión para que la organización adopte mecanismos de
gobierno para controlar las decisiones administrativas. Por el contrario, se habla de la propiedad difusa cuando un
gran número de accionistas posee una cantidad pequeña de acciones y hay pocos accionistas tenedores de grandes
lotes. La propiedad difusa lleva a una débil vigilancia de las decisiones administrativas. Los accionistas pierden por
completo la condición que les permite revisar y evaluar el desempeño de la organización.
Además, se debe tener en cuenta a los propietarios institucionales, es decir, a las instituciones financieras, como
los fondos mutualistas o los fondos de pensión, que controlan posiciones de accionistas portadores de grandes
lotes de acciones. En función de su fuerte posición, los propietarios institucionales y los accionistas portadores de
grandes lotes de acciones constituyen un poderoso mecanismo de gobierno.
En Estados Unidos, los fondos de pensiones controlan casi la mitad del capital social de las compañías
estadounidenses. Con toda esa fuerza, los propietarios institucionales tienen el tamaño y el poder necesarios para
responsabilizar a los ejecutivos ineficientes, así como para influir en las estrategias que adopta la empresa.
Concentración de la propiedad
Aspectos que impactan el alineamiento Ejemplos de conflictos entre
Área de cobertura
entre propietarios y administradores propietarios y administradores
Formas de control societario y tratamiento del • Control definido: por medio del cual uno o más Entre la administración y propietarios pulverizados:
pequeño propietario (minoritario) propietarios detentan más de 50% del capital 1. Contrataciones cuestionables para cargos
votante de la empresa. ejecutivos importantes.
• Control pulverizado: donde muchos propietarios 2. Implantación cuestionable
detentan partes del capital votante, sin que haya
un control.
• Combinación de control definido y pulverizado.
Agenda de los propietarios X Agencia y celo de los • Agenda de los propietarios de diversos tipos. Entre la administración y los propietarios:
administradores • Agenda de administradores cuyos intereses no se 3. Priorización de las recompensas a corto plazo
alinean a los de los propietarios. con penalización del futuro.
• Postura de los administradores en cuanto a 4. Análisis superficial de propuestas perjudiciales a
defender los intereses de la organización la empresa.
5. Postergación onerosa de medidas de protección
ambiental.
Asimetría informacional entre propietarios y • Información de mayor dominio de los Entre la administración y los propietarios
administradores administradores. pulverizados:
• Información reenviada a los propietarios. 6. Ocultamiento de información a los propietarios.
• Vacío entre los dos conjuntos de las 7. Uso de información privilegiada.
informaciones citadas.
Visión de los propietarios sobre las decisiones de los • Decisiones de la administración. Entre la administración y los propietarios
administradores • Percepción y entendimiento de los propietarios pulverizados:
sobre las decisiones tomadas. 8. Joint-ventures no explicadas.
9. Cambio de dirigentes e inversiones
cuestionables.
10. Endeudamiento elevado y cuestionamiento de
riesgo financiero.
Laguna entre expectativas y entrega real de • Expectativas de los propietarios controladores. Entre la administración y los propietarios:
resultados • Expectativas de los propietarios no controladores. 11. Frustración de las expectativas y caída del
• Entrega real de resultados. precio de las acciones.
12. Frustración de las expectativas de dividendos y
sustitución de dirigentes.
 Aplicando lo aprendido en
clase…
Debate sobre la concentración de mercado en Inretail – Gloria – Alicorp

Poder Judicial admite demanda contra Grupo Intercorp

por monopolio farmacéutico | Economía | La República (larepublica.pe)

Actividad en https://larepublica.pe/economia/2021/04/21/poder-judicial-admite-demanda-contra-grupo-intercorp-p
or-monopolio-farmaceutico
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clase:
Empresas peruanas que controlan mercados facturaron millones en pandemia | Ojo Público (ojo-pu
blico.com
)
https://ojo-publico.com/3146/las-empresas-peruanas-que-facturaron-millones-en-pandemia