Sem 10 Reorg Sociedades

SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS
REORGANIZACION DE SOCIEDADES
Sindicato de Obligacionistas
Art.- 318.-
Rodrigo Uria: “El sindicato es una asociación que
tiene por finalidad la defensa de los
obligacionistas.”
Todo sindicato es una forma asociativa destinada a
servir de vehiculo para el cumplimiento de una
finalidad colectiva.
Art.- 320.-Asamblea de Obligacionistas.-
Órgano de formación de la voluntad colectiva del
sindicato de obligacionistas.
 Estructura organizativa del sindicato de
obligacionistas, a la junta general o asamblea de
socios de la sociedad.
Suscrito el cincuenta por ciento de la emisión
debe convocarse a la primera asamblea de
obligacionistas.
Art.- 322.- Competencia de la
Asamblea.-
La asamblea de obligacionistas tiene
amplia competencia para conocer los
asuntos y adoptar las decisiones que
mejor sirvan para tutelar sus intereses.
Representante

de los Obligacionistas
Art.- 325.- Representante de los
Obligacionistas.- Figura
operativamente inseparable de la
asamblea de obligacionistas,
jerárquicamente subordinado a ésta y
provisto de diferentes obligaciones,
funciones y derechos, orientados a la
protección de los derechos de los
obligacionistas…
Representante de los Obligacionistas
… función de intermediario entre la
sociedad y el sindicato.
La función asignada al representante de
los obligacionistas, será la de protección
de éstos, representándolos ante la
sociedad emisora.
Ámbito de actuación del representante:
la ley, la escritura publica de emisión y
las decisiones de la asamblea.
REORGANIZACION DE
SOCIEDADES
Reorganización de Sociedades
Sección Segunda del Libro IV de la Ley 26887 (LGS)
1. Transformación
2. Fusión
3. Escisión
4. Reorganización Simple
5. Operaciones Múltiples (Escisiones)
6. Operaciones Combinadas
7. Reorganización de Sociedades constituidas en el extranjero
8. Reorganización de Sucursales de Sociedades constituidas
en el extranjero
I. Transformación
•“Por la transformación la sociedad experimenta el cambio
de un tipo de sociedad a otro distinto, o a otra forma de persona
jurídica, conservando la misma personalidad jurídica” (Artículo
333 de LGS)
S.A. S.R.L. S. Civil Asociación EIRL

Transformación
Ambito de Aplicación
1.- Las sociedades pueden transformarse en otras

sociedades o en cualquier persona jurídica contemplada en
las Leyes del Perú.
2.- A la inversa, cuando la Ley no lo impida, cualquier
persona jurídica puede transformarse en alguna de las
formas societarias reguladas por esta Ley.
Normas sobre Responsabilidad, en los
casos de Transformación
1.- Los socios que en virtud de la transformación asumen
responsabilidad ilimitada, responden en la misma forma por
las deudas contraídas antes de las transformación.
2.- Cuando los socios asumen responsabilidad limitada, no
se afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a
estos por las deudas sociales anteriores. Hay una fecha de
corte que hace innecesario el derecho de oposición.
Procedimiento de Transformación (Caso S.A. a S.R.Ltda.
Acuerdo
de Publicaciones
J.G.A.
E.P. I.R.P.
(1) (2) (3)
x x x
5 días 5 días Fo Pla

rm zo
Fin ul 30
an ació día
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ra p or a de Si
úbl t
- Quorum Especial ica la fec uació
ha
de n
- Mayoría Calificada la
Fecha de inicio de
Vigencia - día siguiente de la
fecha de la escritura pública
respectiva.- Eficacia supeditada
a la I.R.P
Novedades en la Transformación
(Procedimientos)
• Junta de Socios (Quórum y mayoría calificada)
• Se ha eliminado el derecho de oposición
• Publicación del Acuerdo (3 veces, intervalos de 5 días)
• Si hay derecho de separación (10 días)
• Se exige un (1) Balance que no se inserta del día anterior a la
escritura pública, el cual se debe poner a disposición de los
accionistas, dentro de los 30 días siguientes a la escritura
pública.
• Escritura Pública e inscripción
Modificación de participaciones o derechos
Transformación
Modificación de participaciones o derechos La

transformación no modifica la participación porcentual de
los socios en el capital de la sociedad, sin su
consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho
de separación. Tampoco afecta los derechos de terceros
emanados de titulo distinto de las acciones o
participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado
expresamente por su titular.
Transformación de sociedades en liquidación
Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del
pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración,
la sociedad en liquidación puede transformarse revocando
previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya
iniciado el reparto del haber social entre sus socios.
La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita
en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la
junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma.
La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada.
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una
transformación caduca a los seis meses desde la I.R.P.de la
Transformacion.
Transformación
INVERSIONES COLIBRI S.R.L.

A
INVERSIONES COLIBRI S.A.C
FUSION DE SOCIEDADES
Fusión de Sociedades
Definición.-
Por la fusión, dos o mas sociedades se reúnen para formar una sola, cumpliendo los
requisitos prescritos en la LGS. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
a) Fusión por Incorporación (crear una nueva sociedad)
La fusión de dos (2) o más sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante, origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad.
b) Fusión por Absorción

La absorción de una (1) o más sociedades por otra sociedad existente, origina la
extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas.
Fusión de Sociedades
 La fusión es la unión de 2 o mas sociedades que deciden

juntarse entre si para acrecentar su patrimonio.
 Las sociedades que se fusionan transfieren todo su

patrimonio a la nueva sociedad que se esta creando.
 La sociedad es absorbida en su totalidad por otra

entregándole todo su patrimonio.
Fusión por Incorporación
(Constitucion)
S/.200,000
GREMCO
SAC.
S/.100,000 SE UNEN Y CREAN GREMCO & IRON S.A.C

IRON PATRIMONIO
SAC S/. 350,000
S/.50,000
GAMA SAC
Fusión por Absorción
BETA
SAC
ALFA SAC.
GAMA SAC
ALFA SAC. ABSORBE EL
PATRIMONIO DE BETA SAC
Y GAMA SAC
ENTREGANDOLE TODO SUS
PATRIMONIOS.
Caracteres esenciales de la fusión en cualquiera de sus formas
Unión de Sociedades
Transmisión de los patrimonios en bloque y a título universal de las
personas jurídicas que se extinguen.
Extinción de las sociedades incorporadas o absorvidas y ausencia de
liquidación.
Agrupación de los socios de las sociedades intervinientes en una
única sociedad resultante de la fusión.
Reglas Comunes a la Fusión
 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusion,
reciben a cambio una contraprestacion que contiene acciones,
participaciones u otros titulos de valor similar a los que tenian las
sociedades incorporadas, bajo la emision de la nueva sociedad o la
absorvente.
• En teoría, pueden participar sociedades de diferente tipo. En la práctica
es preferible que sean iguales.
• El acuerdo de fusión es trascendental y requiere de quórum y mayoría
calificada.
• No se requiere acordar la disolución y no hay procedimiento de
liquidación.
El Proyecto de Fusión
Es el documento único que contiene el resultado de las
negociaciones sostenidas por los administradores de las
sociedades intervinientes y que determina el alcance del acuerdo
que adoptarán las sociedades participantes del proceso.
Es una importante innovación de la LGS.
Su formulación no tiene carácter vinculante hasta que sea

aprobado primero, por los Directores y luego por las Juntas de
Accionistas.
Contenido del Proyecto de Fusión
a) Datos de los participantes.
b) Forma elegida de fusión.
c) Explicación del proyecto y relaciones de canje
d) Incidencia en el capital social y en las acciones
e) Compensaciones complementarias
f) Canje de títulos
g) Fecha de entrada en vigencia de la fusión
h) Derechos especiales
i) Informes legales, económicos y contables
j) Las modalidades a la que la fusión esta sujeta.
k) Informaciones adicionales
Las Relaciones de Canje
El proyecto necesariamente debe hacer referencia a los

criterios de valorización patrimonial adoptados por los
administradores a fin de establecer la relación de canje entre las
acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusión.
La determinación de la relación de canje constituye uno de los
principales aspectos de una fusión, en la medida que ella será la
que determine el grado de participación de los socios en el capital
de la sociedad luego de adoptado el acuerdo de fusión.
Criterios de Valorización
Fase A.- Identificación del capital social y del valor nominal de sus
acciones.
Fase B.- Determinación del “patrimonio neto” o “valor neto” y del valor
en libros de las acciones o valor real.
Fase C.- Determinación del valor empresa y del valor unitario de las
acciones incorporando al patrimonio neto los intangibles y otros
elementos que no aparecen en los estados financieros tales como:
- Posición en el mercado
- Good Will
- Mercados cautivos
- Flujos de Caja, etc.
Fusión por Incorporación vs. Fusión por
Constitución
ALFA
BETA
600 60% 200

20%
BETA
20% OMEGA ALFA
200 600
1,000
20%
GAMA
20% 200
GAMA
200
FUSION
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Poner a disposición de sus socios o accionistas

obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o
títulos especiales la siguiente información:
• El proyecto de fusión.
• Los EEFF. Auditados del ultimo ejercicio de todas la
sociedades participantes.
• El proyecto del pacto social y el estatuto de la sociedad
incorporante o las modificaciones de la sociedad
absorbente.
• Relación de los principales accionistas, socios, directores,
y administradores de las sociedades participantes.
Procedimiento de Fusión
Proyecto Acuerdo
de de
Fusión Fusión
Inscr
Publicaciones Escritura en
Art. 349 Pública Reg
(1) (2) (3)
Acuerdo de Convocatoria
(5)x (5)
x (5)
Directorio 10 días
La sociedad absorbente o incorporante deben

formular un balance de apertura al día de entrada de
la vigencia de la fusión.
Fusión Simple (Absorción)
(Art. 363)
• La sociedad absorbente es propietaria del 100% de las acciones
o participaciones de las sociedades absorbidas
B
100%
A
Fusión de Sociedades en Liquidacion
Las sociedades en liquidación pueden fusionarse siempre y

cuando cumpla con los siguientes requisitos:
a) Que la liquidación no sea producto d e la declaración de
nulidad del pacto social o del estatuto.
b) Tampoco debe ser consecuencia del vencimiento del plazo de
duración.
c) Deberá revocarse el acuerdo de disolución y liquidación.
d) No debe haberse iniciado el proceso de reparto del haber
social entre sus socios.
ESCISIÓN DE SOCIEDADES
CONCEPTO.-
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en
dos (2) o más bloques, para transferirlos íntegramente
a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas
por esta ley.
Escisión de Sociedades (Formas)
- División
de la totalidad del patrimonio
1.- Escisión - División en dos o mas bloques patrimoniales.
- En esta modalidad se extingue la
sociedad escindida.
- Segregación y transferencia de
bloques patrimoniales.
2.- Escisión - Segregación
- En esta modalidad hay reducción
de capital en la sociedad escindida
y aumento de capital en las
sociedades absorbentes.
Común Denominador de Ambas
Modalidades de Escisión
1.- Los socios de las sociedades escindidas, reciben acciones
o participaciones como accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes en su caso.
2.- En ambos casos, la transferencia de bloques patrimoniales
se hace a favor de sociedades que se constituyen para tal
efecto, o a favor de sociedades pre- existentes.
3.- Cuando concurren sociedades pre-existentes, por la
escisión se genera un aumento de capital en las sociedades
que absorben los bloques patrimoniales.
Bloques Patrimoniales
Para los efectos de la escisión, se entiende por

bloques patrimoniales:
1.- Un activo o un conjunto de activos de la
sociedad escindida.
2.- El conjunto de uno o mas activos y uno o
más pasivos.
3.- Un fondo empresarial
Contenido del Proyecto de Escisión
1.- Datos de los participantes
2.- Forma propuesta para la escisión
3.- Explicación del proyecto y relación de canje
4.- Detalle de los bloques patrimoniales
5.- Relación de reparto de las acciones o participaciones
6.- Compensación complementarias
7.- Detalle de los movimientos de capital social
8.- Canje de títulos
9.- Fecha prevista para la entrada en vigencia.
10.- Derechos especiales
11.- Informe económicos, contables y legales
12.- Información adicional
Procedimiento de Escisión
Proyecto Acuerdo
de de
Escisión Escisión
Escritura I.R.P
Art. 374 Pública
Acuerdo de
Directorio Convocatoria 10 Publicaciones
días (5) (5) (5)
xx x
J.G.A.
Reorganización Simple
•La sociedad “A” se divide para formar la sociedad
“B”, recibiendo acciones a cambio de su aporte.
(Bloque Patrimonial)
B
A
Escisión - Múltiple
• Las sociedades A y B se escinden para
proceder a la formación de la sociedad “C”. (Art.
392°, Inc. 1)
A
A
B B
Escisiones Múltiples Combinadas
Cuando los bloques patrimoniales de las distintas sociedades
escindidas son recibidos por diferentes sociedades beneficiarias
y por las propias escindidas. (Art. 392°, Inc. 2)
A B B B
AA
E
D E
C C
Casos Especiales
a) Reorganización de sociedades constituidas en el
extranjero (Art. 394 LGS).- Cualquier sociedad constituida
y con domicilio en el extranjero, siempre que no exista
prohibición legal expresa, puede radicar en Perú,
adecuando su pacto social y estatuto según el tipo
societario que decida asumir bajo nuestra legislación.
b) Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida
en el extranjero (Art. 395 LGS). Faculta a una sucursal
establecida en el Perú, de una sociedad constituida en el
extranjero, par que pueda reorganizarse o transformarse
adoptando alguno de los tipos societarios regulados en la
LGS.

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1.- Las sociedades pueden transformarse en otras

5 días 5 días Fo Pla

Modificación de participaciones o derechos La

INVERSIONES COLIBRI S.R.L.

b) Fusión por Absorción

 La fusión es la unión de 2 o mas sociedades que deciden

 Las sociedades que se fusionan transfieren todo su

 La sociedad es absorbida en su totalidad por otra

S/.100,000 SE UNEN Y CREAN GREMCO & IRON S.A.C

Su formulación no tiene carácter vinculante hasta que sea

El proyecto necesariamente debe hacer referencia a los

600 60% 200

Poner a disposición de sus socios o accionistas

La sociedad absorbente o incorporante deben

Las sociedades en liquidación pueden fusionarse siempre y

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