Thème 10. La Dette Sénior, Mezzanine, Junior, Subordonnée

K.
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Thème 10
LA DETTE JUNIOR, SENIOR, MEZZANINE
Par Sirine BEN AMAR
Le levier financier important recherché, dans un LBO par exemple, nécessite,

à côté d’une composante private-equity, de mettre différents niveaux de
financement avec des niveaux de risque croissants.
On obtient alors un schéma souvent à trois étages : tout d'abord une dette
classique et qui sera remboursée en priorité (senior), puis une dette
subordonnée ou dette junior qui peut prendre la forme d'un financement
mezzanine ou d'un emprunt obligataire à haut rendement dont le
remboursement intervient après celui de la dette senior, et enfin, en dernier
lieu, les capitaux propres.
1. La dette sénior
La dette senior est une dette bénéficiant de garanties spécifiques et dont le
remboursement se fait prioritairement par rapport aux autres dettes, Il s’agit
donc d’une dette privilégiée. Elle est tout simplement un emprunt bancaire
classique, généralement d’une durée de 5 à 7 ans.
La dette senior représente un montant généralement de l’ordre de 3 à 5 fois
l’excédent brut d’exploitation de la cible. Cette dette est composée de
différentes tranches, de la moins risquée à la plus risquée :
 la tranche A est remboursée linéairement en 6/7 ans
 les tranches B et C, d’une durée plus longue, sont remboursables in
fine, (respectivement au bout de 7/8 et 8/9 ans).
 La tranche C a toutefois tendance à disparaître.
Chaque tranche a un taux d’intérêt spécifique qui dépend de ses
caractéristiques. Ce taux est relativement élevé (plusieurs centaines de points
de base au-dessus de l’Euribor, 100 points de base = 1 %).
On en distingue :
 Les obligations seniors sécurisées sont bénéficiant du plus haut
niveau de priorité. Elles sont au même niveau que les obligations seniors
mais sont en plus garanties par un ou plusieurs actifs de la société
émettrice. En cas d’insolvabilité, les actifs mis en gage seront par priorité
affectés au remboursement de la dette sécurisée.
 Les obligations seniors non-sécurisées ne donnent droit à aucun
privilège particulier sur les actifs de la société émettrice. Le paiement des
coupons ainsi que le remboursement de l’obligation à l’échéance sont
simplement garantis par « la bonne foi et le crédit » de l’émetteur.
ESC Sfax ; Mas. Pro. Finance ; AU : 1
2019/2020
2. La dette mezzanine
Le terme dette mezzanine désigne en général la dette la plus risquée dans
un montage financier de LBO (« leverage by out »), et dont le
remboursement est normalement subordonné à la dette bancaire classique
de l’entreprise, c’est à dire la dette senior. Pour compléter la dette «senior»
il est souvent prévu une dette junior ou mezzanine, sur 8 à 10 ans, dont le
risque, et donc le coût, est supérieur car son remboursement est subordonné
à celui de la dette senior.
La dette mezzanine permet aux entreprises d’obtenir un effet de levier encore
plus grand et d’ainsi financer des transactions plus importantes. En effet, les
banquiers traditionnels traiteront très souvent la dette mezzanine comme de
l’équité (ou capitaux propres) permettant ainsi à l’entreprise d’emprunter
encore plus tout en respectant le ratio dette/capitaux propres normalement
exigé par les banquiers.
La rentabilité obtenue sur les dettes mezzanines peut prendre trois formes :
 un taux d’intérêt relativement faible payé en cash chaque année (marge
d’environ 5 à 6
%) ;
 un intérêt capitalisé (PIK ou payement in kind, 5 à 8 %) ;
 une participation éventuelle à la plus-value (au travers de la conversion
des obligations ou de l’exercice des bons que l’on appelle warrants).
Ainsi, le financement mezzanine est réellement à mi-chemin entre le
financement par capitaux propres et le financement par dette. Les rentabilités
exigées par les « mezzaneurs » le confirment puisqu’elles sont de l’ordre de
15 %.
A vantages et inconvénients de la dette mezzanine
Avantag Inconvénie
es nts
profiter des effets de levier au-delà Engendre des coûts plus élevés que le
de ce que les banques acceptent de financement classique par des crédits
prêter
Permettre de déduire les intérêts des Met des fonds à disposition de l’entreprise
impôts et d’aménager la pour une durée limitée seulement,
rémunération de manière souple contrairement aux FP « purs »;
profiter d’un endettement sur une

Exige une plus grande transparence.
durée plus longue que les crédits
ajouter des capitaux propres (ou de
l’équité) à son bilan financier sans
toutefois devoir diluer l’actionnariat
en place
3. La dette junior
La dette junior est une dette de subordination par laquelle un prêteur accepte
de ne pas être remboursé qu’à la condition que les autres prêteurs le soient
préalablement. La dette junior, ou subordonnée, est remboursée après la
dette classique (dette senior). Une dette junior bénéficie en contrepartie soit
d’une meilleure rémunération soit d’autres avantages qui viennent
compléter sa rémunération (exemple option d’achat sur le capital de la
société financée).
4. La dette subordonnée
Une dette est dite subordonnée lorsque son remboursement dépend du
remboursement initial des autres créanciers (créanciers privilégiés,
créanciers chirographaires). En contrepartie de risque supplémentaire
accepté, les créanciers subordonnés exigent un taux d’intérêt plus élevé que
les autres créanciers.
Ce type de dette peut prendre la forme d’une dette obligataire à haut rendement,
aussi appelée
« high yield ».
La dette subordonnée permet de :
 profiter de l’effet de levier au-delà de ce que les banques acceptent de
prêter.
 avoir un endettement sur une durée plus longue que les crédits
classiques, à un taux supérieur dont une partie peut prendre la forme
d’une dilution potentielle.
 bénéficier d’une plus grande souplesse dans la remontée des flux de
trésorerie de la cible vers la société holding.
Le remboursement du financement mezzanine, et éventuellement le
paiement des intérêts, sont définis selon des modalités propres et
interviennent après ceux de la dette senior.
5. Les obligations séniors sécurisées et les obligations subordonnées
Les obligations seniors sécurisées sont généralement considérées comme
bénéficiant du plus haut niveau de priorité. Elles sont au même niveau que
les obligations senior mais sont en plus garanties par un ou plusieurs actifs de
la société émettrice. En cas d’insolvabilité, les actifs mis en gage seront par
priorité affectés au remboursement de la dette sécurisée.
Les obligations seniors non-sécurisées ne donnent droit à aucun privilège
particulier sur les actifs de la société émettrice. Le paiement des coupons
ainsi que le remboursement de l’obligation à l’échéance sont simplement
garantis par « la bonne foi et le crédit » de l’émetteur.
Les obligations subordonnées disposent d’un niveau de priorité faible. En cas
d’insolvabilité, les détenteurs de telles obligations ne seront remboursés
qu’après le remboursement intégral des détenteurs d’obligations non-
subordonnées. Compte tenu du risque accru que présente ce type
d’obligation, elles offrent généralement un rendement supérieur à celui offert
pas les obligations seniors.
Les obligations juniors subordonnées disposent d’un niveau de priorité encore
plus faible que les obligations subordonnées. En cas d’insolvabilité, les
détenteurs de telles obligations ne seront remboursés qu’après le
remboursement intégral des détenteurs d’obligations non- subordonnées et
simplement subordonnés. Compte tenu du risque accru que présente ce type
d’obligation, elles offrent généralement un rendement supérieur à celui offert
pas les obligations
seniors et simplement subordonnées. En pratique de telles obligations également
appelées
« obligations hybrides », sont souvent perpétuelles et confèrent parfois la
possibilité à l’émetteur de suspendre temporairement ou définitivement le
paiement d’un coupon.

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