Mars 2014

Lignes directrices relatives à la lutte contre le

blanchiment des capitaux et le financement du
terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune
Document de nature explicative

1. Les lignes directrices élaborées par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR)
répondent à une demande des organismes financiers soumis au contrôle de l’ACPR en vue de préciser
les attentes de celle-ci relatives aux mesures de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment des
capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) dans le domaine de la gestion de fortune pour les
secteurs de la banque et de l’assurance. Elles constituent une révision des précédentes lignes
directrices publiées en la matière en janvier 2010 par la Commission bancaire.

2. Les lignes directrices ont pour objet d'expliciter les textes en vigueur concernant l’activité de gestion
de fortune et, en particulier, de préciser les risques spécifiques que présente cette activité et les
dispositifs de vigilance à mettre en œuvre.

3. Ces lignes prennent également en compte les conclusions du bilan des missions de contrôle sur place
sur le respect des obligations de LCB-FT dans le domaine de la gestion de fortune publié en mars
20121. L’ACPR invite les organismes financiers à prendre en considération ce bilan.

4. Les lignes directrices adoptées par l’ACPR sont publiques. Elles ont fait l'objet d'une concertation
préalable à leur adoption au sein de la Commission consultative Lutte contre le blanchiment instituée
par l’ACPR en application de l’article L. 612-14 du Code monétaire et financier (CMF).

5. Ces lignes directrices pourront faire l'objet d'adaptations par la suite pour tenir compte de l’expérience
de l’ACPR et des sujets que les membres de la Commission consultative LCB-FT souhaiteront
approfondir, ainsi que des changements législatifs ou réglementaires éventuels ou encore des
recommandations internationales intervenues, le cas échéant, dans le domaine concerné.

6. Sauf précision contraire, les articles cités dans les présentes lignes directrices renvoient à ceux du
CMF.

1 Les dispositifs de LCB-FT de vingt-et-un établissements de crédit, entreprises d’investissement et entreprises d’assurance engagés dans des
activités de gestion de fortune ont fait l’objet, en 2010 et en 2011, de missions de contrôle sur place par les services de contrôles de l’ACPR. Le
bilan est disponible à l’adresse suivante : http://www.acpr.banque-france.fr/fileadmin/user_upload/acp/Controle_prudentiel/Lutte_anti-
blanchiment/2012-02-Bilan-sur-la-gestion-de-fortune.pdf
 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

Sommaire
1 La définition de la notion de gestion de fortune
2 La classification des risques spécifiques au métier de gestion de
fortune
2.1 Contexte international

2.2 Définition de critères de risques et classification des risques

2.3 Profils de risques des relations d’affaires

3 Les mesures de vigilance adaptées au métier de gestion de

fortune
3.1 Identification et connaissance de la relation d’affaires ainsi que des
bénéficiaires effectifs en matière de gestion de fortune

3.2 Implication des dirigeants

3.3 Exercice de la vigilance adaptée aux risques et approche multicritères

3.4 Vigilance tenant compte des canaux de distribution

3.5 Déclaration de soupçon

4 Le contrôle interne
4.1 Contrôles permanent et périodique de l’activité de gestion de fortune

4.2 Analyse des risques de non-conformité (nouveaux produits, opérations de

croissance externe et interne etc.)

4.3 Adéquation des moyens du contrôle interne

5 La gouvernance du dispositif de LCB-FT au sein d’un groupe

5.1 Cohérence des procédures et des mesures de vigilance intra-groupe

5.2 Contrôle interne au sein du groupe

5.3 Échanges d’informations

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 2

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

1 La définition de la notion de gestion de fortune

7. L’expression « gestion de fortune » désigne une prestation, par un organisme financier, de services de
nature bancaire, financière ou d’assurance, caractérisée par deux critères cumulatifs :

- la gestion d’un patrimoine ou de ressources économiques d’un client supérieurs à un certain

montant, dont la détermination est appréciée par chaque organisme financier (logique de seuils) ;

- une offre de services, de produits et de conseils spécifiques, qui n’est pas proposée à l’ensemble
de la clientèle.

8. Dans certains cas, ces critères peuvent être complétés en fonction des services que les organismes
financiers proposent, en cohérence avec une classification adaptée aux risques. Les éléments suivants
peuvent être ainsi considérés comme critères complémentaires caractérisant l’activité de gestion de
fortune :

- la mise en œuvre d’une démarche d’analyse patrimoniale, à destination des clients ou prospects
disposant d’un patrimoine ou de moyens économiques importants ou d’un potentiel en la matière.
En particulier, cette démarche préalable d’analyse est effectuée par des apporteurs d’affaires
(conseillers en investissements financiers, courtiers en assurance, agents généraux proposant ce
type de services ou encore conseillers en gestion de patrimoine, etc.) ;

- la fourniture de services, produits et conseils par l’intermédiaire d’une structure dédiée (ligne de
métier, service ou entité) de l’organisme financier.

9. La gestion de fortune peut, selon cette définition multicritère, recouvrir une offre :

- de services bancaires (tenue de compte, certaines formes de crédit tel que le crédit lombard2,
etc3.) ;

- de services d’investissement (conseils en investissement, gestion de portefeuille pour le compte

de tiers, etc.) ;

- de produits d’assurance (contrats d’assurance-vie et contrats de capitalisation avec des conditions

adaptées à la clientèle concernée4) ;

- d’autres services, comme par exemple la tenue de compte-conservation d’instruments financiers,

des services d’ingénierie patrimoniale, de conseil en cession d’entreprises, de « family office »5,
etc.

10. La gestion de fortune procède d’une segmentation de la clientèle effectuée par les organismes
financiers. Cette segmentation a des conséquences sur la nature et l’évaluation des risques auxquels les
organismes financiers sont confrontés. Cela se traduit également par des exigences particulières en ce
qui concerne la mise en œuvre des mesures de vigilance LCB-FT tant sur le plan de la connaissance de
la relation d’affaires que du suivi approprié des relations d’affaires.

11. L’ACPR a relevé, à l’occasion de ses contrôles, différents schémas d’organisation en matière de
gestion de fortune : ligne métier, filialisation, banque de détail etc. Les présentes lignes directrices ne

2 Crédit garanti par le nantissement par exemple d'un dépôt de titres (actions, obligations, placement monétaire) ou d’avoirs. Le prêteur détermine
le montant maximum du crédit pour chaque titre remis en nantissement en fonction de la solvabilité de l'emprunteur et du risque de défaut sur les
titres remis en nantissement.
3 Un autre exemple est le crédit remboursable in fine adossé à un contrat de capitalisation.
4 Par exemple, un taux minimum garanti sur une période donnée, des frais de gestion réduits ou de plus amples facilités d’arbitrage.
5 Office familial en vue de la gestion d’un patrimoine complexe.

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 3

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

constituent pas une préconisation en matière d’organisation interne, les organismes financiers
s’organisant comme ils le souhaitent. Dans leurs dispositifs de gestion et de suivi des risques, les
organismes financiers prennent en compte le mode d’organisation selon lequel ils offrent des produits
et services de gestion de fortune.

12. Les présentes lignes directrices trouvent à s’appliquer aux activités de gestion de fortune quelle que
soit l’organisation des organismes financiers. Sont, en conséquence, visées les situations dans
lesquelles la relation d’affaires ne dépend pas de l’organisation dédiée à la fourniture de services de
gestion de fortune.

13. Certains organismes financiers considèrent comme relations d’affaires relevant de la gestion de
fortune des personnes qui ne répondent pas aux critères de la définition de la gestion de fortune mais
qui ont des liens avec des relations d’affaires répondant à ces critères (par exemple, le conjoint ou les
enfants d’une relation d’affaires relevant de la gestion de fortune). Les organismes financiers doivent
s’interroger sur l’opportunité d’inclure ces personnes dans leurs dispositifs de vigilance spécifiques à
la gestion de fortune de manière à choisir les modalités de mise en œuvre de la vigilance les plus
adaptées aux opérations de ces personnes.

2 La classification des risques spécifiques au métier de gestion de

fortune
2.1 Contexte international

14. La note interprétative de la recommandation n° 10 du Groupe d’Action Financière6 cite expressément

la banque privée parmi les risques plus élevés en matière de blanchiment des capitaux et de
financement du terrorisme.

Note interprétative sur la Recommandation n° 10 du GAFI

[…]
Risques plus élevés
15. Dans certains cas, le risque de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme est plus élevé
et des mesures de vigilance renforcées doivent être prises. Lors de l’évaluation des risques de
blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme liés aux types de clients, aux pays ou aux
zones géographiques, aux produits, services, opérations ou canaux de distribution particuliers, peuvent
notamment constituer des exemples de situations impliquant des risques potentiellement plus élevés
(outre ceux énoncés dans les recommandations 12 à 16) :
[…]
(c) Les facteurs de risques relatifs aux produits, services, opérations ou canaux de distribution :
! Banque privée.
! Opérations anonymes (y compris, le cas échéant, les opérations en espèces).
! Relations d’affaires ou opérations qui n’impliquent pas la présence physique des parties.
! Paiement reçu de tiers non associés ou inconnus
[…]

6 Le Groupe d’Action Financière (GAFI) a adopté en février 2012 ses nouvelles recommandations en matière de lutte contre le blanchiment, le
financement du terrorisme et la prolifération.
Voir http://www.fatf-gafi.org/fr/themes/recommandationsgafi/documents/normesinternationalessurlaluttecontreleblanchimentdecapitauxetlefinan
cementduterrorismeetdelaproliferation.html

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 4

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

2.2 Définition de critères de risques et classification des risques

Art. R. 561-38
I. – Pour l’application de l’article L. 561-32, les personnes mentionnées aux 1° à 7° de l’article L. 561-2, à
l’exception de celles sur lesquelles l’Autorité des marchés financiers exerce un pouvoir de contrôle et de
sanction en vertu du 2° du I de l’article L. 561-36 :
1° Désignent un membre de la direction comme responsable de la mise en œuvre du dispositif prévu à
l’article L. 561-32 ;
2° Élaborent une classification des risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme
présentés par leurs activités, selon le degré d’exposition à ces risques apprécié en fonction notamment de la
nature des produits ou des services offerts, des conditions des transactions proposées, des canaux de
distribution utilisés ainsi que des caractéristiques des clients ;
3° Déterminent, si besoin est, un profil de la relation d’affaires avec le client, permettant de détecter des
anomalies dans cette relation, au regard des risques de blanchiment de capitaux ou de financement du
terrorisme ;
[…]

Art. A 310-8 du Code des assurances

En application de l'article R. 561-38 du code monétaire financier, les entreprises se dotent d'un dispositif
d'identification, d'évaluation, de gestion et de contrôle des risques de blanchiment des capitaux et de
financement du terrorisme.
I.-Les entreprises établissent une classification et une évaluation des risques. Cette classification couvre :
- les opérations avec les personnes mentionnées à l'article R. 561-18 du code monétaire et financier ;
- les activités exercées par des filiales ou établissements dans les États ou territoires mentionnés au
paragraphe VI de l'article L. 561-15 du même code ;
- les activités exercées par des filiales ou établissements dans les Etats ou d'Etat faisant l'objet de
mesures restrictives spécifiques prises en application de règlements du Conseil de l'Union européenne
ou de gel des avoirs.
L'évaluation des risques porte sur :
- les différents produits ou services proposés, leur mode de commercialisation, la localisation ou les
conditions particulières des opérations, ainsi que les caractéristiques de la clientèle ;
- les activités de gestion des contrats, y compris celles qui ont été externalisées.
Cette classification et cette évaluation sont mises à jour de façon régulière et à la suite en particulier de tout
événement affectant significativement les activités, les clientèles, les filiales ou établissements.
[…]

Art. 11-7 du règlement du CRBF n° 97-02 du 21 février 1997 modifié relatif au contrôle interne des
établissements de crédit et des entreprises d’investissement
[…]
3. La classification des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme :
a) Couvre toutes les activités susceptibles d'exposer l'entreprise à des risques dans le domaine de la lutte
contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, notamment :
- les opérations avec les personnes mentionnées à l'article R. 561-18 du code monétaire et financier ;
- les activités mentionnées à l'article R. 561-21 du code monétaire et financier ;
- les activités de gestion de fortune ;
[…]

15. Les organismes financiers se dotent d’une classification adaptée à leurs activités, clients, implantations
et aux risques qui prend en compte les spécificités du métier de gestion de fortune. La classification
s’appuie sur des critères de risques pertinents portant sur les caractéristiques des clients, la nature des

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 5

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

produits et des services offerts, les canaux de distribution utilisés et les conditions de réalisation des
opérations liées aux activités de gestion de fortune.

16. Concernant le secteur de l’assurance, la gestion de fortune n’est pas explicitement mentionnée à
l’article A. 310-8 du Code des assurances. Cependant, l’article prévoit bien la nécessité d’une
évaluation des risques sur les différents produits ou services proposés, les conditions particulières des
opérations ainsi que les caractéristiques de la clientèle.

17. Les activités de gestion de fortune comportent des risques au regard :

- des produits ou services offerts (recours à des montages juridiques complexes ou des produits
sophistiqués, recours à des trusts, gestion personnalisée, etc.) ;

- des modalités ou des conditions particulières des opérations effectuées (opérations de montants
élevés, demande de confidentialité accrue7, actifs déposés ou gérés à l’étranger, des opérations
complexes, internationales, particulièrement importantes en montant et fréquentes ;

- des caractéristiques des relations d’affaires (personne physique ou bénéficiaire effectif d’une
personne morale ou encore technique de patrimoine d’affectation, personnes politiquement
exposées (PPE), non résidents, clients résidents gérant directement des avoirs importants, actifs
déposés ou gérés dans d’autres établissements du groupe ou hors groupe, en particulier à
l’étranger, etc.) ;

- canaux de distribution utilisés au sein du groupe (par exemple, bancassurance) ou en dehors, (par
exemple, contrats d’affaires ou partenariats).

18. La classification des risques reflète en principe cette approche multicritère.

19. La classification des risques couvre l’ensemble des activités de gestion de fortune, tant les activités
localisées dans une organisation dédiée que celles intégrées et suivies dans d’autres métiers comme
par exemple, dans la banque de détail.

20. L’ACPR rappelle la nécessité d’une actualisation régulière de la classification et des critères de risques
sur lesquels elle repose. Les organismes s’assurent ainsi de la pertinence dans le temps de la
classification et de sa prise en compte pour le suivi de la relation d’affaires. Il est important de prendre
en compte les listes de juridictions à haut risque et non coopératives identifiées par le GAFI8 ou les
informations diffusées par Tracfin ou le ministère de l’économie.

2.3 Profils de risques des relations d’affaires

21. Les organismes financiers sont tenus de mettre en place des dispositifs d’évaluation et de gestion des
risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme (article L. 561-32). A cet égard,
aux termes du 3° du I de l’article R. 561-38, ils « déterminent si besoin est, un profil de la relation
d’affaires avec le client, permettant de détecter des anomalies dans cette relation, au regard des
risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme ».

7 S’il est habituel que, dans le domaine de la gestion de fortune, des mesures spécifiques soient prises au sein des établissements pour préserver la
confidentialité des clients et de leurs transactions, elles ne doivent cependant pas faire obstacle à la mise en œuvre des obligations LCB-FT.
8 Listes des juridictions présentant des défaillances stratégiques en matière de LCB-FT et qui font l’objet d’un appel du GAFI à appliquer des
contre-mesures et des juridictions présentant des défaillances stratégiques en matière de LCB-FT et qui n’ont pas fait de progrès suffisants ou qui
ne se sont pas engagées à suivre un plan d’action élaboré avec le GAFI afin de remédier à leurs défaillances ; Liste des juridictions présentant des
défaillances stratégiques en matière de LCB-FT mais déterminées grâce à un engagement politique de haut niveau à corriger ces défaillances par
la mise en œuvre d’un plan d’actions élaboré avec le GAFI.

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 6

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

22. En matière de gestion de fortune, l’ACPR considère, qu’en principe, il doit être établi un profil de la
relation d’affaires. Les organismes financiers doivent être en mesure de justifier ce profil de risque de
la relation d’affaires auprès de l’ACPR.

23. Les profils de risque en matière de gestion de fortune tiennent compte, en particulier :

- des caractéristiques du client (secteur professionnel ou d’activité particulièrement exposé au

risque de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme (BC-FT) comme indiqué
notamment dans les analyses de Tracfin ou dans le rapport sur la menace, exposition à des risques
particuliers de corruption, présence sur une liste internationale du pays de résidence du client ou
du bénéficiaire effectif et, le cas échéant, des autres intervenants dans la relation d’affaires, ou de
celui de réalisation des opérations9, existence d’une déclaration de soupçon) ;

- de la nature des produits et des services ;

- des conditions des opérations et des canaux de distribution (dont le recours à des tiers).

24. Les organismes justifient l’attribution d’un profil de risque sur la base d’une analyse formalisée. Cette
analyse repose sur :

- les caractéristiques du client ;

- la nature des services ou des produits offerts ;

- l’historique de la relation d’affaires et les opérations réalisées (ex. retraits d’espèces d’un montant
inhabituellement important et répétés, rachats précoces de contrats d’assurance-vie ou de
capitalisation, opérations en relation avec des pays à risques ou sans cohérence avec la
connaissance de la relation d’affaires et son profil, etc.).

25. Les organismes procèdent à une révision régulière des profils de risque des clients (révision des seuils
utilisés pour la segmentation, révision du portefeuille de la clientèle, etc.).

26. Le profil de risque de la relation d’affaires est établi dans le cadre d’une approche par les risques
multicritère.

3 Les mesures de vigilance adaptées au métier de gestion de

fortune
27. L’ACPR attend des organismes financiers qu’ils s’interrogent sur la nature des vigilances à mettre en
place et sur la nécessité de mettre en œuvre des mesures de vigilance renforcées dans le cadre des
obligations de vigilance et de déclaration définies par le titre VI du livre V du CMF et précisées par
l’article 11-7 du règlement du CRBF n° 97-02 pour le secteur de la banque et par l’article A 310-8 du
Code des assurances pour les entreprises d’assurance. Les organismes financiers justifient auprès du
SGACPR du caractère approprié des vigilances par rapport aux risques.

28. L’ACPR appelle l’attention des organismes financiers sur trois éléments qui présentent une sensibilité
particulière dans le cadre de la gestion de fortune :

- la recherche de l’origine et de la destination des fonds et la justification économique des

opérations doivent être approfondies ;

9 En particulier les États ou territoires non coopératifs en matière fiscale au sens de l’article 238-0-A du Code général des impôts ou les pays
désignés par le GAFI, etc.

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 7

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

- la fourniture par les clients des justificatifs demandés par l’organisme financier ;

- l’entremise d’un tiers (avocat, mandataire, courtier, apporteur d’affaires, tiers introducteur, etc.)10.

29. Les informations recueillies sont adaptées et proportionnées au regard du risque de blanchiment de
capitaux et de financement du terrorisme présenté par le client et les opérations.

3.1 Identification et connaissance de la relation d’affaires ainsi que des

bénéficiaires effectifs en matière de gestion de fortune

30. Les obligations de vigilance qui s’imposent aux organismes financiers à l’égard de leur clientèle sont
définies aux articles L. 561-5 à L. 561-14-2 et précisées aux articles R. 561-1 à R. 561-38.

31. Avant même d’entrer en relation d’affaires avec un client, l’organisme financier est tenu de
l’identifier, ainsi que, le cas échéant, le bénéficiaire effectif de la relation d’affaires, et de recueillir les
informations pertinentes relatives à la vérification de son identité, à la connaissance du client ainsi
qu’à l’objet et à la nature de cette relation.

32. Pendant toute la durée de la relation d’affaires, il collecte des éléments d’information nécessaires à la
connaissance actualisée du client. Les informations recueillies doivent être adaptées et proportionnées
au regard du risque de BC-FT présenté par le client et les opérations relevant de la gestion de fortune
en cohérence avec la classification des risques.

33. La gestion de fortune implique une connaissance approfondie de la clientèle. Elle s’accompagne, eu
égard aux informations et opérations traitées, d’un cadre de confidentialité renforcée au sein des
organismes. Les organismes financiers peuvent rencontrer des difficultés de collecte des informations
nécessaires auprès de cette clientèle. En aucun cas ces difficultés ne doivent faire obstacle à la mise en
œuvre des prescriptions du CMF en matière de LCB-FT.

34. La connaissance actualisée du client et de la relation d’affaires revêtent une importance particulière en
raison de l’impact qu’une défaillance à leur niveau peut entraîner sur le respect des autres obligations
de vigilance et de déclaration auprès de Tracfin. L’ACPR rappelle la nécessité de mettre à jour,
régulièrement ou à l’occasion de tout événement significatif, les dossiers des clients en les complétant
des informations sur la relation d’affaires et des justificatifs y afférents, la mise à jour des dossiers de
clients présentant un risque élevé devant s’effectuer suivant une périodicité adaptée. Il est demandé
aux organismes financiers de mettre en place un processus de révision périodique des dossiers clients
dont les résultats sont formalisés et contrôlés de manière à enrichir le profil des relations d’affaires et
permettre, le cas échéant, de le réévaluer au regard du risque.

35. Les informations nécessaires à la connaissance de la relation d’affaires, ainsi que la documentation y
afférente, sont prévues par les procédures internes, de manière adaptée et proportionnée. Les
informations concernant les clients relevant de la gestion de fortune sont :

- approfondies : notamment connaissance de la résidence fiscale, prise en compte des différentes

parties à la relation d’affaires notamment les personnes agissant pour le compte du client et les
bénéficiaires effectifs, informations sur le fonctionnement attendu du (des) compte(s), l’origine
des fonds apportés/gérés, l’activité, les revenus, l’origine du patrimoine et sur la situation
financière dans le cas des personnes morales, etc ;

10 Voir à ce sujet les lignes directrices de l’ACPR relatives à la tierce introduction, notamment la distinction entre tierce introduction et
externalisation, notamment les paragraphes 3 à 9 : http://www.acpr.banque-france.fr/fileadmin/user_upload/acp/publications/registre-
officiel/2011-lignes-directrices-ACP-pour-tierce-introduction.pdf

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 8

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

- précises : par exemple, la profession ou la catégorie d’activité doit être détaillée, les revenus ou le
patrimoine ou la fourchette de revenus ou de patrimoine figurant dans le dossier correspondent
bien à la situation concrète de la relation d’affaires11, etc.

3.2 Implication des dirigeants

36. L’ACPR attend des organismes financiers :

- que leurs organes dirigeants évaluent et contrôlent périodiquement l’efficacité des politiques, des
dispositifs et des procédures de contrôle interne et de LCB-FT mis en place en matière de gestion
de fortune pour se conformer à leurs obligations et prennent les mesures appropriées pour
remédier aux éventuelles défaillances ;

- qu’à cette fin, ils mettent à disposition des organes dirigeants, dans les délais requis, les
informations nécessaires à l’exercice de leur mission, en quantité et en qualité, notamment les
informations sur le fonctionnement des dispositifs de LCB-FT et de contrôle interne prévus par
les dispositions réglementaires (rapport sur le contrôle interne, rapport sur la mesure et la
surveillance des risques).

3.3 Exercice de la vigilance adaptée aux risques et approche multicritères

Art. L. 561-6
Avant d'entrer en relation d'affaires avec un client, les personnes mentionnées à l'article L. 561-2 recueillent
les informations relatives à l'objet et à la nature de cette relation et tout autre élément d'information pertinent
sur ce client.
Pendant toute sa durée et dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, ces personnes exercent sur
la relation d'affaires, dans la limite de leurs droits et obligations, une vigilance constante et pratiquent un
examen attentif des opérations effectuées en veillant à ce qu'elles soient cohérentes avec la connaissance
actualisée qu'elles ont de leur client.

Art. R. 561-12
Pour l'application de l'article L. 561-6, les personnes mentionnées à l'article L. 561-2 :
1° Avant d'entrer en relation d'affaires, recueillent et analysent les éléments d'information, parmi ceux
figurant sur la liste dressée par un arrêté du ministre chargé de l'économie, nécessaires à la connaissance de
leur client ainsi que de l'objet et de la nature de la relation d'affaires, pour évaluer le risque de blanchiment
de capitaux et de financement du terrorisme ;
2° Pendant toute la durée de la relation d'affaires, recueillent, mettent à jour et analysent les éléments
d'information, parmi ceux figurant sur une liste dressée par un arrêté du ministre chargé de l'économie, qui
permettent de conserver une connaissance appropriée de leur client. La collecte et la conservation de ces
informations doivent être réalisées en adéquation avec les objectifs d'évaluation du risque de blanchiment
des capitaux et de financement du terrorisme et de surveillance adaptée à ce risque ;
3° A tout moment, sont en mesure de justifier aux autorités de contrôle l'adéquation des mesures de
vigilance qu'elles ont mises en œuvre aux risques de blanchiment de capitaux et de financement du
terrorisme présentés par la relation d'affaires.

37. Les organismes financiers veillent à appliquer avec une attention particulière les vigilances prévues
aux articles L. 561-6 et R. 561-12, y compris aux fins de détection des clients ou opérations présentant

11 Par exemple, l’encours moyen des avoirs d’un client gérés par l’organisme se situerait à 250 000 euros alors que ce même client figure dans une
fourchette de revenus entre 500 000 euros et un million d’euros.

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 9

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

un risque plus élevé, et à mettre en place des mesures de suivi et d’analyse des relations d’affaires
adaptées.

38. Conformément au 4° du I de l’article R. 561-38, les organismes financiers définissent des procédures
concernant la mise en œuvre des mesures de vigilance relatives à la clientèle relevant de la gestion de
fortune. Ces procédures sont adaptées aux spécificités et aux risques de l’activité et de la clientèle.
Elles sont mises à jour régulièrement. Leur mise en œuvre permet de détecter les relations d’affaires
prévues au paragraphe 12 et, le cas échéant au paragraphe 13 des présentes lignes directrices.

39. Les organismes financiers mettent en œuvre des mesures de vigilance adaptées (cf. § 27), au moment
de l’entrée de la relation d’affaires. En outre, si le client est une PPE12, ils appliquent des mesures de
vigilance complémentaires prévues aux articles L. 561-10 et R. 561-20 à l’entrée de la relation
d’affaires. Ils définissent aussi toute mesure de vigilance renforcée adaptée pour des clients à risque
élevé qui ne seraient pas des PPE.

40. Les mesures de vigilance renforcée mises en œuvre à l’entrée en relation d’affaires peuvent consister
en la collecte d’informations et de documents additionnels sur la relation d’affaires, notamment en se
renseignant sur l’origine du patrimoine et des revenus.

41. Les organismes financiers veillent à appliquer les mesures de vigilance adaptées aux risques présentés
par leurs relations d’affaires pendant toute la durée de celles-ci.

42. La mise en œuvre de mesures de vigilance complémentaires prévues en application des

articles L. 561-10 et R. 561-20 à l’entrée en relation d’affaires n’implique pas automatiquement la
mise en œuvre de mesures de vigilance renforcée au cours de la relation d’affaires.

43. Pour les clients considérés à l’entrée en relation d’affaires comme présentant un risque élevé, en
application du I de l’article L. 561-10-2, les organismes financiers renforcent l’intensité des mesures
de vigilance. Ils réévaluent périodiquement le niveau de risque de la relation d’affaires.

44. Parmi les mesures de vigilance renforcée que les organismes peuvent mettre en œuvre pendant toute la
durée de la relation d’affaires figure une mise à jour plus fréquente des dossiers clients par les chargés
d’affaires sous le contrôle des unités en charge du dispositif de contrôle de la conformité. En ce qui
concerne le dispositif de détection des opérations atypiques, les organismes financiers définissent des
seuils d’alerte adaptés ainsi que des moyens dédiés et suffisants pour le suivi et l’analyse des alertes.

3.4 Vigilance tenant compte des canaux de distribution

45. Les organismes financiers exercent également des mesures de vigilance adaptées aux personnes
utilisées pour distribuer les produits et services en matière de gestion de fortune. Les organismes
financiers adaptent leurs procédures en fonction du canal utilisé pour la distribution de ces produits ou
services.

3.5 Déclaration de soupçon

46. L’ACPR rappelle que les opérations atypiques détectées font l’objet d’une analyse systématique. Pour
réaliser cette analyse, il convient de recueillir des justifications probantes permettant de lever le doute
sur la licéité de l’opération. Si le doute ne peut être levé, les organismes financiers effectuent une
déclaration de soupçon à Tracfin. Quand bien même l’activité de gestion de fortune présente des

12 Lignes directrices de la Commission bancaire de janvier 2010 relatives aux personnes politiquement exposées et aux notions de pays tiers
équivalent et de gestion de fortune en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme :
http://www.acpr.banque-france.fr/fileadmin/user_upload/acp/Controle_prudentiel/Lutte_anti-blanchiment/201001_lignes-directrices-
de_la_commission-bancaire-anti-blanchiment.pdf

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 10

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

risques spécifiques, il ne saurait y avoir de déclarations automatiques fondées sur des critères
prédéterminés (par exemple, présence d’un patrimoine d’affectation, mention de certaines activités
professionnelles, etc.) sans que l’organisme effectue une analyse de la cause du soupçon de l’opération
particulière.

47. Les organismes financiers portent une attention particulière, en ce qui concerne les activités de gestion
de fortune, aux critères de déclaration de soupçon de fraude fiscale définis par l’article D. 561-32-1,
notamment les situations présentées dans les critères n° 1, 2, 3, 9, 10 et 15 :

- l’utilisation de sociétés écran, dont l’activité n’est pas cohérente avec l’objet social ou ayant leur
siège social dans un État ou territoire qui n’a pas conclu avec la France une convention fiscale
permettant l’accès aux informations bancaires, identifié à partir d’une liste publiée par
l’administration fiscale, ou à l’adresse privée d’un des bénéficiaires de l’opération suspecte ou
chez un domiciliataire au sens de l’article L. 123-11 du code de commerce (critère n° 1) ;

- la réalisation d’opérations financières par des sociétés dans lesquelles sont intervenus des
changements statutaires fréquents non justifiés par la situation économique de
l’entreprise (critère n° 2) ;

- le recours à l’interposition de personnes physiques n’intervenant qu’en apparence pour le compte

de sociétés ou de particuliers impliqués dans des opérations financières (critère n° 3) ;

- la difficulté d'identifier les bénéficiaires effectifs et les liens entre l'origine et la destination des
fonds en raison de l'utilisation de comptes intermédiaires ou de comptes de professionnels non
financiers comme comptes de passage, ou du recours à des structures sociétaires complexes et à
des montages juridiques et financiers rendant peu transparents les mécanismes de gestion et
d'administration (critère n° 9) ;

- les opérations financières internationales sans cause juridique ou économique apparente se

limitant le plus souvent à de simples transits de fonds en provenance ou à destination de l'étranger
notamment lorsqu'elles sont réalisées avec des États ou des territoires visés au critère n°1, c’est-à-
dire avec un État ou un territoire qui n'a pas conclu avec la France une convention fiscale
permettant l'accès aux informations bancaires (critère n° 10) ;

- le dépôt par un particulier de fonds sans rapport avec son activité ou sa situation patrimoniale
connue (critère n° 15).

4 Le contrôle interne
Article R. 561-38
I. ― Pour l'application de l'article L. 561-32, les personnes mentionnées aux 1° à 7° de l'article L. 561-2,
[…] :
5° Mettent en œuvre des procédures de contrôle, périodique et permanent, des risques de blanchiment de
capitaux et de financement du terrorisme ; […]

4.1 Contrôles permanent et périodique de l’activité de gestion de fortune

48. Le dispositif de contrôle interne des organismes financiers doit permettre de s’assurer que ceux-ci ont
mis en place des mesures conduisant à déterminer le périmètre de la gestion de fortune et les clients
qui relèvent de l’activité de gestion de fortune.

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 11

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

49. Les organismes financiers s’assurent, en application des articles A 310-9 du Code des assurances13 et
du règlement du CRBF n° 97-02, dans le cadre de leur dispositif de contrôle interne, des mesures
prises pour respecter les diligences requises à l’entrée et en cours de relation d’affaires avec des clients
relevant de la gestion de fortune. Ils veillent à ce que le dispositif de contrôle interne couvre leurs
implantations à l’étranger.

50. Ils s’assurent également que les mesures de vigilance mises en œuvre pour les clients dans le cadre des
services de gestion de fortune sont adaptés au niveau de risque de blanchiment des capitaux et de
financement du terrorisme présenté par le client et ses opérations.

51. Les organismes financiers sont en mesure de justifier à l’ACPR les mesures prises.

4.2 Analyse des risques de non-conformité (nouveaux produits, opérations de

croissance externe et interne etc.)

Article 32-1 du règlement du CRBF n° 97-02

[…]
« Les entreprises assujetties mettent en place des systèmes et procédures assurant une analyse à la fois en
amont et prospective des risques encourus lorsqu'elles décident :
- de réaliser des opérations portant sur de nouveaux produits ;
- d'opérer des modifications significatives à un produit préexistant, pour cette entreprise ou pour le
marché ;
- de réaliser des opérations de croissance interne et externe ;
- de réaliser des transactions exceptionnelles.
Le dispositif de contrôle permanent doit permettre de s'assurer :
a) Que l'analyse spécifique des risques a été conduite de manière rigoureuse et préalable ;
b) Que les procédures de mesure, de limite et de contrôle des risques encourus sont adéquates ;
c) Que, le cas échéant, les adaptations nécessaires aux procédures en place ont été engagées ;
d) Qu'un suivi des risques, accompagné de moyens suffisants pour sa mise en œuvre, est mis en place ».
[…]

Article R. 336-1 du Code des assurances

Toute entreprise mentionnée à l'article L. 310-1 ou au 1° du III de l'article L. 310-1-1 est tenue de mettre en
place un dispositif permanent de contrôle interne.
Le conseil d'administration ou le conseil de surveillance approuve, au moins annuellement, un rapport sur le
contrôle interne, qui est transmis à l'Autorité de contrôle.
[…]
2° La seconde partie de ce rapport détaille :
a) Les objectifs, la méthodologie, la position et l'organisation générale du contrôle interne au sein de
l'entreprise ; les mesures prises pour assurer l'indépendance et l'efficacité du contrôle interne et notamment
la compétence et l'expérience des équipes chargées de le mettre en œuvre, ainsi que les suites données aux
recommandations des personnes ou instances chargées du contrôle interne ;
b) Les procédures permettant de vérifier que les activités de l'entreprise sont menées selon les politiques et
stratégies établies par les organes dirigeants et les procédures permettant de vérifier la conformité des
opérations d'assurance ou de réassurance aux dispositions législatives et réglementaires ;
[…]

13 L’ACPR encourage les organismes relevant du Code de la mutualité et du Code de la sécurité sociale qui ne sont pas encore soumis à des
dispositions équivalentes à celles prévues à l’article A. 310-9 du Code des assurances, à mettre en œuvre des mesures similaires.

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 12

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

52. Pour le secteur de la banque, l’article 32-1 du règlement du CRBF n° 97-02 s’applique aux activités de
gestion de fortune. Les établissements mettent ainsi en place des systèmes et procédures assurant une
analyse à la fois en amont et prospective des risques encourus, y compris les risques de
non-conformité et de BC-FT, lorsqu’ils décident :

- de réaliser des opérations portant sur de nouveaux produits en matière de gestion de fortune ;

- d’apporter des modifications significatives à un produit préexistant, pour cette activité ;

- de réaliser des opérations de croissance interne (par exemple création d’une activité de gestion de
fortune) et externe (rachat d’une activité de gestion de fortune) en matière de gestion de fortune ;

- de réaliser des transactions exceptionnelles.

53. Par ailleurs, le système de contrôle permanent permet notamment de s’assurer :

- que l’analyse spécifique des risques a été conduite de manière rigoureuse et préalable ;

- que, le cas échéant, les adaptations nécessaires aux procédures en place ont été engagées ;

- qu’un suivi des risques, accompagné de moyens suffisants pour sa mise en œuvre, est mis en
place.

54. Sur le fondement de l’article R. 336-1 du Code des assurances, l’ACPR encourage les organismes
relevant du secteur de l’assurance à mettre en œuvre des obligations de nature équivalentes à celles
mentionnées ci-dessus.

4.3 Adéquation des moyens du contrôle interne

55. L’ACPR attend des organismes financiers qu’ils dotent les unités en charge du contrôle permanent et
celle en charge du contrôle périodique de moyens humains (effectifs, qualification du personnel) et
techniques (outils de contrôle à distance, visites sur place) adéquats, au regard des activités spécifiques
de la gestion de fortune, des canaux de distribution, et des implantations de l’organisme financier.

5 La gouvernance du dispositif de LCB-FT au sein d’un groupe

56. L’ACPR attend des organismes financiers qu’ils prennent en compte, pour leur activité de gestion de
fortune, les risques liés, notamment :

- à l’utilisation d’implantations du groupe à l’étranger pour effectuer des opérations sous droit local
(par exemple dans les États ou territoires non coopératifs en matière fiscale au sens de
l’article 238-0 A du Code général des impôts14, en matière de LCB-FT [pays désignés par le
GAFI] ou en matière de surveillance prudentielle15) d’autant plus lorsque les avoirs gérés dans ces
implantations sont importants ;

14 Arrêté du 17 janvier 2014 modifiant l'arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l'article 238-0 A du Code général
des impôts (JORF n° 0199 du 28 août 2013) et fixant la listes des États et Territoires Non Coopératifs (ETNC) à compter du 1er janvier 2013.
Le 3 de l’article 238-0 A du Code général des impôts dispose : « Les dispositions du présent code relatives aux États ou territoires non
coopératifs ne s'appliquent à ceux qui sont ajoutés à cette liste au 1er janvier d'une année, en application du 2, qu'au 1er janvier de l'année
suivante. […] ».
15 Voir les informations données par le Conseil de stabilité financière : http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_131218.pdf

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 13

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

- à la complexité de l’organisation des lignes de métier de gestion de fortune, qui peut rendre
l’organisme financier plus vulnérable au regard du risque de non-conformité, notamment lorsqu’il
existe plusieurs implantations dédiées à la gestion de fortune à l’étranger.

5.1 Cohérence des procédures et des mesures de vigilance intra-groupe

57. Les organismes financiers s’assurent de la convergence de leurs dispositifs locaux de vigilance en
matière de gestion de fortune et de l’absence de contradiction des mesures appliquées par les
différentes implantations du groupe avec le cadre posé par leur groupe. Parmi les éléments permettant
de s’assurer de cette convergence, figurent notamment :

- la mise place de procédures groupe qui sont déclinées de manière cohérente au niveau local et
soumises au contrôle du groupe ;

- la capacité à faire communiquer entre eux les systèmes d’informations16 ;

- le contrôle par la tête de groupe de l’adéquation et de l’effectivité du paramétrage des outils de

détection des opérations atypiques de chaque entité.

58. L’ACPR attend des organismes financiers, dont l’entreprise mère de groupe est soumise à la
surveillance sur base consolidée, qu’ils appliquent dans leurs succursales situées à l’étranger des
mesures de LCB-FT au moins équivalentes à celles prévues par le CMF en matière de vigilance et de
conservation des informations à l’égard de leurs clients relevant de la gestion de fortune. L’ACPR
attend également que les organismes financiers veillent à ce que de telles mesures équivalentes soient
appliquées dans leurs filiales dont le siège est à l’étranger.

5.2 Contrôle interne au sein du groupe

59. Afin de s’assurer de la convergence de leurs dispositifs locaux de vigilance et de l’absence de

contradiction des mesures appliquées par les différentes implantations du groupe avec le cadre posé
par leur groupe, les organismes financiers veillent à :

- l’intégration hiérarchique ou fonctionnelle du contrôle permanent et de conformité ;

- aux échanges d’information sur les activités de contrôle dans le cadre de comités périodiques ou
de rapports ;

- la réalisation de visites sur place par les unités en charge du dispositif de contrôle de la
conformité ;

- la réalisation de missions d’audit groupe dans les entités locales.

5.3 Échanges d’informations

60. Les organismes financiers organisent les échanges d’informations au sein de leur groupe en matière de
LCB-FT en ce qui concerne leur activité de gestion de fortune.

61. Les organismes financiers veillent à la pertinence des informations échangées, en particulier quand le
risque de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme présenté par un client, une relation
d’affaires ou une opération est élevé tel qu’il est prévu aux articles L. 561-10 à L. 561-10-2 I du CMF.

16 Cf. Lignes directrices de l’ACPR de mars 2011 relatives aux échanges d’informations au sein d’un groupe et hors groupe, paragraphes 16 à 18.

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 14

 Lignes directrices relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le domaine de la gestion de fortune

Les informations nominatives sont échangées dans des conditions conformes aux obligations en
matière de secret professionnel et de protection des données privées. A cette fin, l’ACPR invite les
organismes financiers à prendre en compte les lignes directrices relatives aux échanges d’informations
au sein d’un groupe et hors groupe17.

62. Les échanges d’information relatifs à l’organisation de la vigilance, à l’existence et au contenu des
déclarations de soupçon permettent notamment la remontée d’informations vers l’entreprise-mère du
groupe concernant notamment les dossiers de clients présentant un risque élevé – lors de l’entrée en
relation d’affaires ou pendant celle-ci –, les opérations ayant fait l’objet d’un examen renforcé et pour
lequel les justifications obtenues ne sont pas jugées suffisantes pour permettre, dans l’attente de
précisions complémentaires, de clôturer l’examen18. De même, ils permettent une diffusion
d’informations détenues par l’entreprise-mère du groupe à destination des entités locales, s’agissant
notamment des éléments relatifs à l’identité et à la connaissance du client nécessaires à l’entrée en
relation d’affaires.

63. Les entreprises-mères de groupe doivent par ailleurs être en mesure d’accéder aux systèmes
d’information et aux données des filiales et des succursales étrangères du groupe, en vue de permettre
une surveillance sur base consolidée en matière de LCB-FT.

64. En particulier, l’ACPR appelle l’attention des organismes financiers sur les difficultés d’accès aux
informations avec les organismes établis dans des pays dont la législation sur le secret professionnel
est restrictive, ou est présentée comme telle19. Des limitations en la matière (transmission limitée des
informations nominatives sur les clients, y compris les clients présentant un risque élevé, et sur les
opérations, y compris les opérations faisant l’objet d’une déclaration de soupçon [externalisation de
l’ensemble des centres informatiques dans des filiales établies dans des pays à secret professionnel
renforcé], etc.) peuvent porter préjudice au respect des obligations de LCB-FT, alors même que ces
limitations ne reposent dans certains pays sur aucune impossibilité légale.

65. L’ACPR attend des organismes financiers :

- qu’ils mentionnent systématiquement dans les questionnaires blanchiment (états BLANCHIMT)

les filiales et les succursales établies dans des pays dont les insuffisances de la législation ou les
pratiques font obstacle à la LCB-FT, et qu’ils l’informent de tout refus de communication ou
d’accès, tant sur pièces que sur place, aux informations nécessaires à l’exercice de la surveillance
sur base consolidée en matière de LCB-FT qui serait opposé par des organismes de leur groupe ;

- qu’ils transmettent au SGACPR les textes législatifs et réglementaires qui leur sont opposés,
accompagnés de l’analyse pertinente des difficultés rencontrées ;

- qu’ils transmettent également une analyse qui explicite comment, dans leurs filiales ou leurs
succursales implantées dans des pays dont ils considèrent que le droit applicable localement ne
leur permet pas de mettre en œuvre des mesures au moins équivalentes, ils assurent un niveau
satisfaisant de vigilance et qu’ils décrivent les mesures de toute nature mises en œuvre pour
surmonter ces obstacles.

17 http://www.acp.banque-france.fr/fileadmin/user_upload/acp/publications/registre-officiel/2011-lignes-directrices-ACP-pour-echanges-d-infos.pdf
18 Cf. Lignes directrices de l’ACPR relatives aux échanges d’informations au sein d’un groupe et hors groupe, notamment les paragraphes 16 à 18,
26 et suivants.
19 Cf. Lignes directrices de l’ACPR relatives aux échanges d’informations au sein d’un groupe et hors groupe, les paragraphes, 19, 49 à 52.

Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 15