VADEMECUM ADEGUATI ASSETTI

UNA GUIDA PER CAPIRE COSA FARE

INTRODUZIONE ................................................................................................................................................................... 1
ADEGUATI ASSETTI IN GENERALE ............................................................................................................................................. 2
ADEGUATI ASSETTI ANTI-CRISI ................................................................................................................................................ 3
COME DOTARSI DI UN ADEGUATO ASSETTO ANTI-CRISI: LA RISPOSTA DI BUSSOLA D’IMPRESA® .......................................................... 5
1° STRUMENTO DI BORDO: IL RADAR PRO ............................................................................................................................. 6
2° STRUMENTO DI BORDO: IL GPS .......................................................................................................................................... 6

Introduzione
Il tema degli adeguati assetti è e sarà sempre più al centro non solo del diritto fallimentare, ma
anche del diritto societario. Governarlo significa per i consulenti d’azienda, dottori commercialisti
in primis, un’occasione storica per accompagnare gli imprenditori in un cambio culturale e operativo
di dimensione epocale. Si tratta di un’opportunità straordinaria:
a) per i professionisti di offrire consulenza ad altissimo valore aggiunto a chi fa impresa;
b) per gli imprenditori di adottare un processo efficiente ed efficace per assicurare continuità e
futuro alla propria azienda.

Negli ultimi mesi, tuttavia, si sono susseguiti numerosi articoli di stampa, servizi giornalistici, post
sui più svariati social che hanno contribuito in alcuni casi ad un risultato indesiderato: generare una
grande confusione sul tema degli adeguati assetti d’impresa.
Ad oltre 12 mesi di distanza dall’entrata in vigore del D.Lgs. n. 83/2022 che ha integrato,
modificandolo, il D.Lgs. n. 14/2019 (noto anche come Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza
– CCII) rendendolo pienamente operativo, è giunto il tempo di fare chiarezza. E per questo giunge
provvidenziale il supporto offerto dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, che si è
occupato della materia con ben 3 distinti documenti emanati tutti, in rapida successione, nel luglio
2023.

Sul piano metodologico è corretto oltre che opportuno operare, anzitutto, una distinzione fra due
principali ambiti:

(A) (B)
Adeguati assetti Adeguati assetti
in generale anti-crisi
Schema 1

1
Adeguati assetti in generale
Sin dall’adozione del Testo Unico sulla Finanza (TUF - D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58), e sin dalla
riforma del diritto societario, hanno trovato spazio nel nostro ordinamento l’introduzione della
clausola generale dei principi di corretta amministrazione e dell’adeguatezza della struttura
organizzativa e del sistema amministrativo-contabile nella disciplina della s.p.a. quotata, così come
la previsione di obbligatorietà della istituzione degli assetti da parte degli amministratori e della
vigilanza sulla loro adeguatezza e sul loro concreto funzionamento da parte del collegio sindacale.

In tema di adeguati assetti in generale - ambito (A) dello Schema 1 - sono tuttavia sino ad oggi
mancate indicazioni puntuali e strumenti operativi a supporto dell’attività professionale. Tale vuoto
è stato in parte oggi colmato, a livello di prassi, dal prezioso documento “ASSETTI ORGANIZZATIVI,
AMMINISTRATIVI E CONTABILI: CHECK-LIST OPERATIVE” pubblicato in data 24 luglio 2023 dal
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti (con il supporto della Fondazione Nazionale dei
Commercialisti), contenente cinque check-list, riguardanti precisamente:

1. la valutazione del modello di business,

2. la valutazione del modello gestionale,
3. la valutazione dell'adeguatezza dell’assetto organizzativo,
4. la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto amministrativo,
5. la valutazione dell’assetto contabile.

Le cinque check-list proposte, pur non essendo esaustive, hanno il pregio di offrire spunti operativi
per valutare la completezza generale del “perimetro” degli assetti organizzativi chiamati PRIMA DI
TUTTO ad impostare una CORRETTA GESTIONE D’IMPRESA. Esse integrano e completano un
precedente documento, emanato il 7 luglio 2023, sempre dal Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti, intitolato: “ASSETTI
ORGANIZZATIVI, AMMINISTRATIVI E CONTABILI: PROFILI CIVILISTICI E AZIENDALISTICI”.

Come scrive, nella presentazione del documento del 24/7/2023, il Presidente del CNDCEC Prof.
Elbano de Nuccio: “L’elaborato, nel fornire strumenti operativi a supporto dell’attività professionale,
mira a sensibilizzare le imprese sull’importanza di dotarsi di presidi organizzativi che, oltre a
garantire il going concern e la rilevazione tempestiva della crisi (tema che non necessita di spunti in
quanto trattato esaustivamente dal D. lgs. 83/2022), siano focalizzati sulla tutela e sullo sviluppo
del valore aziendale, in un’ottica integrata che coinvolga tutti gli stakeholders di riferimento.”

In quanto tale, il contributo del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti va collocato
all’interno di un percorso di avvicinamento ad un corretto “assetto di navigazione” che, essendo
lasciato alla valutazione degli amministratori, necessariamente varia da impresa a impresa e che
presenta livelli di complessità, ampiezza e profondità anche molto diversi gli uni dagli altri, in
funzione delle peculiari caratteristiche della singola impresa.

Alla luce di quanto precede, sono del tutto evidenti gli ampi spazi di discrezionalità lasciati agli
operatori (amministratori d’impresa e/o relativi consulenti) nell’individuazione e nell’adozione degli
strumenti ritenuti più idonei per la realizzazione di assetti commisurati ad ogni singola impresa tra
i quali: formulazione strategica, pianificazione e controllo di gestione, budgeting, reporting,

2
business planning, risk mapping, e così via. Queste attività possono recepire suggerimenti e
contributi da più parti (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo si segnalano: il Business
Model Canvas, il Business Model Navigator, la Blue Ocean Strategy, le Five Forces, la Balanced
Scorecard, eccetera).
Ben diverso e assai più puntuale, perché normativamente disciplinato dall’art. 2 del D.Lgs. n.
83/2022, modificativo dell’art. 3 del D.Lgs. n. 14/2019, è l’ambito (B), relativo agli adeguati assetti
anti-crisi.

Adeguati assetti anti-crisi

Partendo dalla direttrice degli adeguati assetti in senso ampio e generale, il Codice della Crisi
d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII – D.Lgs. n. 14/2019), con la modifica dell’art. 2086, secondo
comma, c.c., ha specificato il dovere generale dell’imprenditore collettivo di istituire un assetto
organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa,
anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi di impresa e della perdita della
continuità aziendale. Con l’art. 3 del Codice della Crisi il legislatore ha poi esteso anche all’impresa
individuale l’obbligo di adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi,
andando a declinare, in tal modo, il canone di proporzionalità già espresso nell’art. 2086, secondo
comma, c.c. e circoscrivendo l’obbligo per tali imprenditori all’adozione di presidi organizzativi,
ancorché semplificati.
Successivamente l’art. 2 del D.lgs. 83/2022 ha fornito ulteriori specifiche, andando a modificare
proprio l’art. 3 del citato D.Lgs. n. 14/2019 (entrato in vigore il 15 luglio 2022), tramite
l’inserimento di 3 nuovi commi che introducono tre punti fermi:
1. L'imprenditore individuale DEVE adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato
di crisi e assumere senza indugio le iniziative necessarie a farvi fronte.
2. L'imprenditore collettivo DEVE istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile
adeguato ai sensi dell'articolo 2086 del codice civile, ai fini della tempestiva rilevazione dello
stato di crisi e dell'assunzione di idonee iniziative.
3. Al fine di prevedere tempestivamente l'emersione della crisi d'impresa, le misure di cui al
comma 1 e gli assetti di cui al comma 2 DEVONO consentire di:
a) rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, rapportati
alle specifiche caratteristiche dell'impresa e dell'attività imprenditoriale svolta dal debitore;
b) verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i
dodici mesi successivi e rilevare i segnali di cui al comma 4;
c) ricavare le informazioni necessarie a utilizzare la lista di controllo particolareggiata e a
effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento di cui
all'articolo 13, al comma 2.

L’art. 2 del D.lgs.83/2022 porta quindi con se due novità di assoluta rilevanza: a) a partire dal
15/07/2022 fa entrare in vigore il Codice della Crisi; 2) indica in maniera “cristallina” che quando si
parla di “adeguati assetti” al fine della “tempestiva rilevazione dello stato di crisi”non vi è più alcuna
discrezionalità, in quanto il punto 3.c del decreto descrive in maniera puntuale gli elementi necessari
affinchè l’assetto abbia funzione di prevenire la crisi.

In tema di Adeguati Assetti Anti Crisi -ambito (B) – il 17/07/2023 il Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti ha voluto sottolineare la centralità del D.lgs.83/2022 tramite la pubblicazione di un
apposito documento monografico dal titolo: “PREVENIRE E GESTIRE LE DIFFICOLTA’ DELL’IMPRESA:
VADEMECUM PER LE PICCOLE E MEDIE IMPRESE”. Esso è stato articolato in tre capitoli:

3
1. gli “assetti adeguati” (anti-crisi);
2. la composizione negoziata (per gestire la crisi);
3. il dialogo con i creditori finanziari (per prevenire o negoziare la crisi).

Il Vademecum costituisce un’utile guida di approfondimento e di orientamento per l’operatore.

In breve, siamo in presenza di un insieme di obblighi “basici e minimali” di monitoraggio

preventivo, che OGNI IMPRENDITORE, individuale o collettivo che sia, è tenuto a rispettare in
specifica funzione anti-crisi (ambito B dello Schema 1).
Agire tempestivamente significa altresì prevenire le pericolose segnalazioni di allerta che uno o più
dei quattro cosiddetti “creditori pubblici qualificati” (Agenzia delle Entrate, Agente della
Riscossione, INPS, INAIL) sono tenuti ad effettuare, al superamento di specifiche soglie di
attenzione, conclamando un possibile stato di crisi.

Tre sono quindi le domande più frequenti che inevitabilmente ne derivano:

Domanda 1: con quale frequenza l’imprenditore è chiamato ad effettuare il monitoraggio dello

stato di salute della propria impresa?
Risposta 1: l’organo amministrativo, come pure l’organo di controllo, non possono attivarsi solo
dopo che i cosiddetti “creditori pubblici qualificati” abbiano inviato la prescritta segnalazione della
presenza di indizi di crisi. La segnalazione dei creditori pubblici potrebbe giungere infatti diversi mesi
dopo l’avvenuta emersione dei primi segnali di crisi. Pertanto, le eventuali difficoltà che
interessassero la gestione aziendale dovrebbero già essere state intercettate e segnalate
dall’organo amministrativo e di controllo, grazie agli adeguati assetti di cui l’azienda si sia dotata
(articolo 25-octies, CCII), ancor prima di ricevere la comunicazione da parte dei creditori qualificati.
Conseguentemente, affinché il monitoraggio sullo stato di salute aziendale sia efficace per
intervenire tempestivamente, la rilevazione e l’elaborazione dei dati è opportuno che avvenga
mensilmente o, comunque, con cadenza non superiore al trimestre. Il minimo “sindacale” è ogni
sei mesi (obbligo sancito dalla necessità di predisporre la relazione semestrale sulla gestione,
richiesta non solo per le s.p.a. ma anche per le s.r.l.).

Domanda 2: come l’organo amministrativo può dimostrare, a distanza di tempo, di avere

effettivamente adempiuto periodicamente agli obblighi di monitoraggio?
Risposta 2: per quanto non sia richiesto dalla normativa, esiste un modo semplice, pratico ed
efficace per rispondere a tale necessità: si tratta di generare un file PDF contenente l’esito dei
controlli effettuati e di munirlo di “marcatura temporale” (=data certa).

Domanda 3: quali conseguenze sono prevedibili in capo ai soggetti inadempienti?

Risposta 3: il mancato assolvimento dei nuovi obblighi espone l’organo amministrativo a gravi
responsabilità (articolo 2476, comma 6, Codice civile). Anche l’organo di controllo viene chiamato
in causa per monitorare l’andamento aziendale. Più precisamente, la mancata istituzione di
adeguati assetti e del suo concreto funzionamento, nonché la mancata verifica periodica circa la
loro adeguatezza può legittimare, nei confronti degli amministratori e dei sindaci, un’azione di
responsabilità per danni (articoli 2260, comma 2; 2381, comma 3; 2392, comma 1; 2476, comma 1,
Codice civile), esperibile da chiunque ne abbia interesse e titolo, dunque anche da parte del singolo
creditore. Sul tema si è già espressa la giurisprudenza di merito e di legittimità (fra gli altri: Tribunale
di Milano, sezione Imprese B, sentenza 18 ottobre 2019; Tribunale di Roma, sentenza 15 settembre
2020; Corte di Cassazione, sentenza 28 settembre 2020, n. 20389; Tribunale di Cagliari, decreto 19
gennaio 2022; Tribunale di Catania, 8 febbraio 2023). Merita inoltre di essere evidenziata una

4
necessità legata all’istituzione di adeguati assetti nell’impresa, derivante dal fatto che già dal 30
giugno 2021 l’E.B.A. (European banking authority) pretende che le banche Ue attribuiscano il merito
creditizio unicamente sulla base di una analisi forward-looking (vedansi in tal senso le “Guidelines
on loan and monitoring” - Lom - redatte dall’E.B.A.).

Nello schema seguente sono riassunti gli adempimenti richiesti:

OBBLIGHI IN CAPO A TUTTI GLI IMPRENDITORI

PER L’ADOZIONE DI UN ADEGUATO ASSETTO ANTI-CRISI

Schema 2

COME dotarsi di un adeguato assetto anti-crisi: la

risposta di Bussola d’Impresa®
Bussola d’Impresa® ha messo a punto una piattaforma cloud veloce, pratica e semplice, che
consente a imprenditori e professionisti di soddisfare tutti gli obblighi minimali imposti dal nuovo
Codice della Crisi per dotare la singola impresa di un adeguato assetto anti-crisi (ambito B)… e non
solo!

Si tratta di una piattaforma che non richiede il download di alcun software e che offre due potenti
strumenti digitali di bordo: per iniziare a utilizzarla è sufficiente registrarsi – gratuitamente – al link

5
https://bussoladimpresa.com per poi effettuare l’upgrade alla versione PRO:

IL RADAR PRO IL GPS

per dotare l'impresa di un per dotare l'impresa di un
adeguato assetto adeguato assetto
anti-crisi in generale
Schema 3

Il funzionamento della piattaforma è estremamente semplice e totalmente guidato. Tutto ciò che
avrebbe potuto essere automatizzato, compreso il download automatico dei bilanci dal Registro
Imprese, è stato automatizzato!

1° Strumento di bordo: il RADAR PRO

Ovvero come dotare l’impresa di un adeguato assetto anti-crisi!

In particolare il RADAR PRO si compone di sette SENSORI DI NAVIGAZIONE (vedasi riproduzione

sottostante), i quali sono stati progettati per fornire appunto una efficace e soprattutto SEMPLICE
risposta agli obblighi minimali introdotti PER TUTTI gli imprenditori dal nuovo Codice della Crisi.

Schema 4

2° Strumento di bordo: il GPS

Ovvero come dotare l’impresa di un adeguato assetto generale, seguendo le rotte
di navigazione più confacenti alle sue caratteristiche e dimensioni!

All’interno di un’unica ed innovativa piattaforma, costituente un vero e proprio “ecosistema” a

disposizione di chiunque si occupi di impresa, l’utente si ritrova tutti gli strumenti necessari per
intraprendere le “Rotte di Navigazione” suggerite pure dall’ultimo documento pubblicato dalla
Fondazione Nazionale dei Commercialisti: controllo di gestione, pianificazione strategica, analisi
SWOT-TOWS, analisi Pestel, Business Model Canvas, Business Plan, Balanced Scorecard (secondo la

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scuola di Norton e Kaplan) ampliata alla quinta dimensione ESG, e molti altri selezionati contenuti
costituiscono l’eccezionale equipaggiamento di bordo a disposizione del singolo “Navigante” (sia
esso imprenditore o Professionista).

IN SINTESI
FASE UNO – Dota anzitutto la tua impresa di un adeguato assetto or.am.co. (organizzativo,
amministrativo e contabile) in funzione anti-crisi, generando in modo semplice, veloce e
particolarmente economico, il tuo primo specifico report, marcato temporalmente, per rispondere
compiutamente ai nuovi obblighi di cui all’art. 3 del CCII e prevenire tempestivamente ogni possibile
minaccia all’orizzonte. Nulla di meno, nulla di più per essere “compliant”.
Per fare questo, affidati al RADAR PRO di bordo di Bussola d’Impresa®.

FASE DUE – Una volta in adeguato assetto or.am.co., in funzione anti-crisi, puoi avviare un
percorso virtuoso di crescita attivando le Rotte di Navigazione più idonee ed opportune in base alle
caratteristiche e alle dimensioni della tua impresa: implementerai gradualmente tutti quei processi
che ti permetteranno non solo di prevenire ed evitare minacce all’orizzonte, ma che ti assicureranno
pure la capacità di cogliere le migliori opportunità, grazie ad una sempre più corretta gestione della
tua azienda.
Per fare questo, affidati al GPS di bordo di Bussola d’Impresa®.

NON ASPETTARE OLTRE!!!

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entusiasmante dei viaggi: quello della tua impresa.
E come si dice in ambito nautico… Buon vento e mare calmo.

Il Team di Bussola d’Impresa®