CONTRATOS MODELO

PARA PEQUENAS
EMPRESAS

ORIENTAÇÃO JURÍDICA PARA

A EXECUÇÃO DO COMÉRCIO
INTERNACIONAL

Genebra 2010
Índice

Apresentação iii 
Reconhecimentos v 
Introdução ix

Capitulo 1  
Aliança Contractual Internacional 1 
Introdução 1 
Contrato Modelo ITC para uma Aliança Contratual Internacional 3 
 

Capítulo 2  
Sociedade Internacional de Joint Venture 19 
Introdução 19 
Contrato Modelo ITC para uma Sociedade Internacional De Joint Venture 21 

Capítulo 3  
Comércio Internacional de Venda de Mercadorias 35 
Introdução 35
ITC Contrato Modelo para o Comércio Internacional de Venda de Mercadorias
(versão curta) 39
ITC Contrato Modelo para o Comércio Internacional sobre a Venda de Mercadorias
(versão padrão) 47

Capítulo 4  
Fornecimento Internacional de Mercadorias a Longo Prazo 61 
Introdução 61 
Contrato Modelo para o Fornecimento Internacional de Mercadorias a Longo Prazo 63 
viii Introdução

Capítulo 5  
Contrato Internacional Acordo de Produção 81 
Introdução 81 
ITC Contrato Modelo de Acordo Internacional de Produção 83 

Capítulo 6  
Distribuição Internacional de Bens 99 
Introdução 99 
ITC – Contrato Modelo a Distribuição Internacional de Mercadorias a Longo Prazo 101 

Capítulo 7  
Agência Internacional de Comércio 125 
Introdução 125 
Contrato-modelo do ITC para Representação Comercial a Nível Internacional 127 

Capítulo 8  
Internacional de Fornecimento de Serviços 143 
Introdução 143 
ITC Contrato Modelo de Prestação Internacional de Serviços 145 
Capítulo 6
Distribuição Internacional de Bens

Introdução
Este Contrato é modelo para a distribuição de bens manufacturados, entre
um fornecedor e um distribuidor.
1. O contrato, como o modelo de contrato de longo prazo de fornecimento
de bens, é destinado ao uso em conexão com o fornecimento de bens
manufacturados. O fornecedor é o fabricante das mercadorias.
Frequentemente (mas não sempre) as mercadorias em questão são
destinados a venda a retalho.
2. A principal razão para se nomear um distribuidor é que o fornecedor é incapaz
de realizar a distribuição num determinado território, sozinho, ou não está disposto
a investir na distribuição da infra-estrutura que é necessária a fim de
fazê-lo. O fornecedor vai querer ter a certeza de que a distribuição dos
bens será realizada de forma eficiente e vigorosa. O distribuidor procura
normalmente garantias de que seus esforços serão protegidos de alguma forma,
possivelmente por ser apontado como o distribuidor exclusivo, ou como o
distribuidor exclusivo, em um determinado Território. Por outro lado, um
fornecedor pode querer garantir que o esforço do distribuidor seja concentrado no
território em questão. Estes pontos são tratados no Artigo 1.
3. As restrições territoriais de cada uma das partes pode ter consequências nos
termos da legislação aplicável, e estes aspectos devem ser
cuidadosamente considerados.
4. A crescente importância do comércio electrónico e um outro aspecto da
distribuição que precisa ser tratada no contrato.
5. As disposições do contrato relativo à entrega dos bens (Artigo 2), o
procedimento para encomendar os produtos (Artigo 3), o preço dos bens
(Artigo 4), o pagamento do preço (Artigo 5), as garantias relativas aos
bens (Artigo 6) e outros termos de fornecimento (anexo 4) são
essencialmente as mesmas que para modelo de contrato para fornecimento de
longo prazo de Mercadorias.
6. Artigo 7 trata da questão central de como as mercadorias devem ser
distribuídos, e que nível de esforço será necessário. Em seu Artigo 8 trata
vez com o apoio e formação a ser dada pelo fornecedor.
100 Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens

7. Frequentemente os bens a serem distribuídos serão protegidos por várias

formas de propriedade intelectual, em particular marcas registadas, que o
Distribuidor terá que usar no curso de suas actividades de marketing e
distribuição, e estes são tratados no Artigo 9.
8. As restantes disposições do contrato são semelhantes aos do modelo de
contrato de Longo prazo de fornecimento de mercadorias, com excepção
do Artigo 13, que trata das consequências da cessação, em termos de
recompra de acções e assuntos relacionados.
Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens 101

ITC – CONTRATO MODELO A DISTRIBUIÇÃO

INTERNACIONAL DE MERCADORIAS
A LONGO PRAZO

PARTES:

Fornecedor

Nome (nome da empresa)

................................................................................................................................
Forma jurídica (por exemplo, sociedade de responsabilidade limitada)
................................................................................................................................
País de constituição, número de registo comercial
................................................................................................................................
Endereço (endereço do local de trabalho do fornecedor, telefone, fax, e-mail)
................................................................................................................................
................................................................................................................................
Representada por (apelido e nome, endereço, cargo, título legal da
representação)
................................................................................................................................
................................................................................................................................

Distribuidor

Nome (nome da empresa)

................................................................................................................................
Forma jurídica (por exemplo, sociedade de responsabilidade limitada)
................................................................................................................................
País de constituição, número de registo comercial
................................................................................................................................
Endereço (endereço do local de actividade do Distribuidor, telefone, fax,
e-mail)
................................................................................................................................
................................................................................................................................
Representada por (apelido e primeiro nome, endereço, cargo, título legal da
representação)
................................................................................................................................
................................................................................................................................

Colectivamente “As partes”

[Adicionar Qualquer outra informação exigida por exemplo, as partes identidade fiscal]
102 Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens

Antecedentes
A. O fornecedor exerce a sua actividade na [produção e − apague o que não é
aplicável] fornecimento de [especificar mercadorias].
B. O Fornecedor pretende nomear o Distribuidor como Distribuidor do
Fornecedor no Território de [especificar Território] (o “Território”) para a
revenda de alguns dos [bens manufacturados e − apaga se não é aplicável]
fornecido pelo Fornecedor, cujos detalhes constam do anexo 1 (as
“mercadorias”), e o distribuidor está disposto a aceitar tal nomeação, nos
termos deste contrato.

Disposições operacionais
1. Nomeação do Distribuidor
1.1 O Fornecedor nomeia o Distribuidor como Distribuidor do Fornecedor
para a revenda das mercadorias no território durante o período do contrato (o
“Termo”), sujeito às seguintes disposições.
1.2 A nomeação do distribuidor é exclusivo/não-exclusivo [apague o que não é
apropriado].
[Comentário: As Partes devem levar em consideração que em alguns sistemas jurídicos a
exclusividade pode ter implicações com leis de concorrência.]
1.3 Enquanto a nomeação do Distribuidor permanecer exclusiva, o
Fornecedor:
1.3.1 Não nomeará outra pessoa como sua distribuidora para a venda
das mercadorias no Território; ou
1.3.2 Não abastecerá (seja por si ou através de um agente) qualquer das
mercadorias a qualquer outra pessoa no território, ou
1.3.3 Não abastecerá qualquer das mercadorias a qualquer outra
pessoa fora do Território se o Fornecedor sabe, ou deveria
razoavelmente saber, que se destinam para revenda no Território
[− apagar se a nomeação não é exclusiva.]
1.4 O Fornecedor reserva se o direito de anunciar e vender seus produtos
(incluindo as mercadorias através do seu website (actualmente em www
[especificar o nome de domínio]) para clientes no território. [Mas o fornecedor pagará
o Distribuidor de uma comissão de [dez (10)% − especificar qualquer outra modalidade]
do valor líquido das vendas recebidas pelo Fornecedor para quaisquer
mercadorias vendidas através de seu website aos clientes no território [− apagar
se não for aplicável.]
1.5 O Distribuidor não deverá:
1.5.1 Obter qualquer das mercadorias (ou mercadorias que concorram
com as mercadorias) para revenda de qualquer pessoa que não
seja o fornecedor;
1.5.2 Interessar-se, seja directa ou indirectamente, na produção ou
distribuição no Território de quaisquer mercadorias que
competem com qualquer dos Bens;
Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens 103

1.5.3 Angariar clientes, estabelecer um armazém ou lugar de

distribuição de qualquer das mercadoria que activamente
comercializa qualquer uma das mercadorias fora do território, ou
1.5.4 Vender qualquer das mercadorias a qualquer pessoa fora do
Território, ou dentro do Território se o Distribuidor sabe, ou
deveria razoavelmente saber, que essa pessoa tem a intenção de
revender a mercadoria fora do Território. [Eliminar se não é
aplicável.]
[Comentário: As Partes devem levar em consideração que em alguns
sistemas jurídicos restrições de venda por um distribuidor podem não ser
legais.]
[Opção: “1.6 [O Distribuidor não deverá vender os produtos através de qualquer
requisição através do correio electrónico ou sistema idêntico sistema, ou através da Internet
ou qualquer outro meio electrónico, aos clientes seja dentro ou fora do Território. [Eliminar
se não aplicável.]”.]
[Comentário: As Partes devem tomar em consideração que em alguns sistemas jurídicos a
restrição das vendas através da Internet ou outro meio podem não ser legal.]
[Alternativa 1:
“1.6 O Distribuidor será nomeado para revender as mercadorias através da Internet,
e-mail ou qualquer outro meio electrónico, desde que qualquer site, e-mail ou outro meio
electrónico usado para esta finalidade não é especificamente orientada para os clientes fora
do Território.”]
[Alternativa 2:
“1.6 O Distribuidor não deverá vender qualquer das mercadoria, através de um agente
de vendas” ou de um sub-distribuidor no território sem o consentimento prévio e por escrito
do fornecedor, mas o Fornecedor não recusará injustificadamente ou atrasará dar esse
consentimento. [eliminar o que não for apropriado].]

2. Fornecimento dos bens

2.1 Durante a vigência do contrato o fornecedor deve vender e o distribuidor
deve comprar os produtos encomendados pelo distribuidor para revenda,
sujeito aos Termos do presente contrato.
2.2 A especificação das mercadorias deve ser fixada no anexo 1, mas o
Fornecedor reserva-se o direito de fazer qualquer mudança nas especificações
das mercadorias que se mostre necessário para que eles estejam em
conformidade com as leis vigentes, desde que o fornecedor informa
imediatamente o Distribuidor, por escrito, qualquer mudança que se propõe a
fazer.
2.3 O Distribuidor deve informar prontamente o Fornecedor de qualquer
proposta de mudança na especificação das mercadorias que se mostre
necessária a fim de que estejam em conformidade com quaisquer leis aplicáveis
no território, caso em que o Fornecedor deverá notificar imediatamente o
Distribuidor, por escrito, se ele está disposto a alterar as especificações e (se
assim) qualquer mudança resultante da variação no preço das mercadorias. Se o
Fornecedor não notificar o Distribuidor por escrito, num prazo de (não superior
a [30 (trinta) dias − especificar qualquer outro período]) que concorda com a
mudança nas especificações, ou se o faz, mas o Distribuidor não notificar o
fornecedor, por escrito, dentro de um prazo razoável (não superior a [30 (trinta)
104 Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens

dias − especificar qualquer outro período]) que concorda qualquer alteração no preço
das mercadorias proposta pelo fornecedor, as mercadorias em questão deixam
de ser sujeitas a este contrato, e quando as mercadorias em questão formam na
totalidade ou uma proporção substancial dos produtos abrangidos por este
contrato, qualquer das partes poderá rescindir este contrato, mediante
notificação por escrito à outra parte.
[Opção: mínima obrigação de compra
“2.4 Em cada [ano − especificar qualquer outro período] de vigência do contrato o
Distribuidor, a menos que impedido por força maior, irá encomendar ao Fornecedor, pelo
menos, a quantidade mínima das mercadorias especificadas no anexo 2. Se o Fornecedor
falhar por motivo de força maior ou outro, em fornecer o Distribuidor com aquela
quantidade das mercadorias, a quantidade mínima das mercadorias para o ano de
[especificar qualquer outro período] em causa será reduzida pela quantidade das
mercadorias que o fornecedor não consegue fornecer.”]
2.5 Sem prejuízo das disposições do presente contrato, o fornecimento das
mercadorias deverá ser feita na base nos termos de venda previstas no anexo 4.
Em caso de qualquer conflito entre os termos e os termos deste contrato, os
termos do presente contrato prevalecerão.

3. Processo para a encomenda das mercadorias

3.1 O Distribuidor deverá, pelo menos num prazo de, [quinze (15) −
especificar qualquer outro período] dias antes do início de cada [ mês − especificar
qualquer outro período], dar o seu Fornecedor uma encomenda escrita das
mercadorias a serem entregues ao Distribuidor durante esse mês [especificar
qualquer outro] Período.
3.2 Cada encomenda de mercadorias deve ser dada por escrito e deve ser
sujeita a confirmação por escrito pelo Fornecedor. O Fornecedor deverá
confirmar a ordem por escrito para o Distribuidor no prazo de [quinze (15) dias
− especificar qualquer outro período], depois de ser entregue, salvo se o fornecedor
tem uma razão válida para não fazê-lo. Após a confirmação por parte do
fornecedor cada encomenda será definitiva, mas o fornecedor pode, a seu
critério aceitar uma emenda a uma encomenda dentro de [15 (quinze) dias −
especificar qualquer] outro período depois em que é feita.
[Opção: “3.3 [Cada requisição de Mercadorias após a confirmação do Fornecedor será
considerada constituinte de um contrato separado e, consequentemente, qualquer violação
pelo fornecedor, em relação a qualquer requisição não autoriza o Distribuidor de renunciar
o presente contrato como todo” [excluir o que não interessa].]
3.4 O distribuidor deve notificar o fornecedor por escrito:
3.4.1 Das suas encomendas estimadas para as mercadorias para cada
[ano − especificar qualquer outro período] durante o Termo, no prazo
de [especificar o período] meses antes daquele [ano − especificar
qualquer outros] período, e
3.4.2 As revisões às estimativas, o mais cedo possível depois que eles
são feitos.
3.5 O Distribuidor será responsável perante o fornecedor de:
3.5.1 Garantir a precisão de cada encomenda para as mercadorias
fornecidas pelo Distribuidor;
Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens 105

3.5.2 Prontamente dar ao fornecedor todas as informações necessárias

relativas às mercadorias que são requisitadas pelo fornecedor
para que o fornecedor possa realizar cada encomenda, de acordo
com seus termos, e
3.5.3 A obtenção de quaisquer licenças de importação necessárias ou
outros documentos exigidos (à excepção os que serão
providenciados pelo fornecedor, em conformidade com o
anexo 4), e de outra forma em conformidade com quaisquer leis
ou regulamentos relativos à importação das mercadorias no
território, e para o pagamento de todos os direitos aduaneiros,
impostos e encargos relativos à importação de mercadorias no
Território e sua revenda em Território (a menos que sejam
isentos).
3.6 Após a confirmação de cada encomenda o Fornecedor deverá, logo que
for [possível e, em qualquer caso, dentro de [indicar] dias − apagar se não é apropriado]
informar ao Distribuidor do Fornecedor da data estimada da entrega das
mercadorias.
3.7 O Fornecedor deverá [usar o seu esforço comercial para – eliminar se não for
apropriado] entregar as mercadorias dentro de [[indicar] dias – apagar senão for
apropriado] a data estimada de entrega para cada encomenda.
3.8 [Opção 1: Indemnização por atraso]
“Se houver algum atraso na entrega das mercadorias [de mais de [especificar] dias após a
data provável de entrega], depois, salvo se o atraso é devido à força maior, o preço das
mercadorias deve ser reduzido por [especificar o valor do montante] para cada dia do dia
até a entrega das mercadorias, [sujeito a um máximo de [especificar]% do preço].”
[Opção 2: Nenhuma responsabilidade em caso de atraso devido ao Distribuidor]
“O fornecedor não será responsável por qualquer atraso na entrega das mercadorias que é
devido a qualquer falha do Distribuidor em fornecer todas as informações necessárias em
tempo útil.”
3.9 O fornecedor deve utilizar os seus esforços comerciais razoáveis para a
produzir e manter reservas suficientes de mercadorias para cumprir as suas
obrigações decorrentes do presente contrato, mas pode [após consulta com o
Distribuidor – eliminar o que não for apropriado] interrupção da produção de todas
ou quaisquer mercadorias, caso em que o fornecedor dará o Distribuidor [30
(trinta) dias − especificar qualquer outro período] aviso por escrito da interrupção, e
o fornecedor deve cumprir todas as encomendas pendentes para as mercadorias
em causa, que são colocados pelo Distribuidor antes da data da notificação.
3.10 Se as encomendas do Distribuidor das mercadorias for superior (ou
aparece em qualquer estimativa ou estimativa revista, fornecida pelo
Distribuidor que eles vão ultrapassar) a capacidade de produção ou recursos
disponíveis do fornecedor:
3.10.1 O fornecedor deverá, logo que possível notificar o Distribuidor;
3.10.2 O distribuidor terá direito a obter de qualquer outra pessoa, essa
quantidade dos bens como o fornecedor é incapaz de fornecer em
conformidade com as encomendas do Distribuidor até ao
momento em que o fornecedor tenha dado ao Distribuidor o
aviso por escrito (em anexo as evidências de suporte que o
Distribuidor pode exigir) que é capaz e disposto a retomar o
fornecimento de mercadorias, de acordo com as encomendas do
106 Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens

Distribuidor e o Distribuidor teve um tempo razoável para

terminar qualquer alternativas de fornecimento que pode ter
feito com qualquer outra pessoa, e
3.10.3 [Essa quantidade será considerada para efeitos do Artigo 2.4 ter sido
encomendada ao fornecedor − excluir se não houver nenhuma obrigação de
compra mínima prevista no Artigo 2.4.]
3.11 [Opção (onde há uma obrigação de compra mínima):
“Dentro de [60 (sessenta) dias − especificar qualquer outro período], depois do fim de
cada [ano − especificar qualquer outro período] durante o vigência deste contrato, o
Distribuidor deve apresentar ao fornecedor por escrito um relatório mostrando a
quantidade total das mercadorias (ou quaisquer outros bens da mesma natureza) de que
o distribuidor tenha sido entregue por qualquer pessoa (incluindo o Fornecedor), naquele
ano.”]

4. Preço das mercadorias

4.1 Salvo disposição em contrário acordada por escrito entre o fornecedor e o
distribuidor, os preços de todas as mercadorias a serem fornecidas no quadro
deste contrato devem ser do Fornecedor [EXW/FOB − especificar qualquer outra
base] alistar preços de tempos em tempos.
4.2 O fornecedor deverá:
4.2.1 Fornecer o Distribuidor cópias das listas de preços do Fornecedor
[EXW/FOB − especificar qualquer outra base] para os bens em vigor
ao longo do tempo, e
4.2.2 Dar ao Distribuidor num prazo não inferior a [especificar] meses,
notificação escrita de qualquer alteração nos preços, e os preços
como forma alterada é aplicável a todos as mercadorias entregues
durante e após a data aplicável de aumento, incluindo
encomendas pendentes.
[Alternativa ao Artigo 4.2.2: Dê o Distribuidor não menos que
[especificar período] meses de antecedência, notificação por escrito de
qualquer alteração nos preços, e os preços como forma alterada aplicável a
todas mercadorias encomendas após a data aplicável o aumento.]
[Opção: Custo relacionado com o aumento de preços
“4.3 O Fornecedor reserva-se o direito de aumentar o preço das mercadorias para reflectir
qualquer aumento significativo no custo para o fornecedor da [produção ou − suprimir o
que não for aplicável] abastecimento adequado de mercadorias sujeitas a dar um aviso
prévio não inferior a [especificar período] ao Distribuidor [desde que o fornecedor não
aumentar o preço de qualquer das mercadorias por mais de [especificar]% em qualquer
[ano − especificar qualquer outro período] do termo − apagar se não for apropriado] e os
preços alterados aplica-se a todos mercadorias encomendados após a data do aumento.”]
[Opção: direito do Distribuidor de cessação fundado em aumento de preços
“4.4 Se, nos termos do Artigo 4.2 [ou 4.3], o fornecedor aumenta ou propõe o aumento
do preço das mercadorias [por mais de [especificar]% em qualquer ano [especificar
qualquer outro período]], o Distribuidor poderá cessar este contrato por, pelo menos,
[especificar período] escrito notificação ao Fornecedor.”]
Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens 107

[Opção: comparação de preço

“4.5 Se a qualquer momento o Distribuidor pode estabelecer que o preço de qualquer dos
bens excede o preço pelo qual um terceiro de boa-fé está fornecendo bens de uma especificação
similar em quantidades comercialmente significativas e em uma base regular no Território
do Distribuidor, o preço dos Bens deverá, a pedido do distribuidor, por escrito, ser reduzido
em conformidade. Se o fornecedor não concordar por escrito com o tal pedido dentro de um
tempo razoável (não superior a [30 (trinta) dias − especificar qualquer outro período]),
as mercadorias em questão deixam de ser objecto do presente contrato, e quando os bens em
forma de pergunta todos ou uma proporção substancial das mercadorias abrangidas pelo
presente contrato, qualquer das partes pode rescindir o presente contrato, mediante
notificação escrita à outra parte.”]
4.6 Os preços das mercadorias são [inclusiva/exclusiva − riscar o que] qualquer
valor acrescentado aplicável ou taxa idêntica, para que o distribuidor é
responsável, para além do preço.
4.7 Se o fornecedor se compromete a entregar os bens, excepto em um
[EXW/FOB − especificar como base] adequado, o preço é exclusiva dos encargos
do Fornecedor para o transporte, embalagem e seguro até o ponto de entrega,
para que o distribuidor é responsável para além do preço.

5. Pagamento
5.1 Os preços das mercadorias devem ser pagos no prazo de [30 (trinta) dias
− especificar qualquer outro Período] da factura do Fornecedor (que pode ser
apresentada a qualquer momento depois que as mercadorias são despachadas)
ou conforme acordado por escrito entre as partes.
5.2 Todos os pagamentos devem ser feitos por transferência para uma conta
bancária indicada pelo fornecedor por escrito, sem qualquer compensação,
dedução ou retenção na fonte, excepto para todo o imposto que o Distribuidor
é exigido por lei para deduzir ou reter.
5.3 [Opção 1: Pagamento antecipado
“O fornecedor poderá passar a factura ao distribuidor pelo preço das mercadorias, a
qualquer momento antes da entrega, e o Distribuidor pagará o montante devido em fundos
para o banco designado pelo Fornecedor durante ou antes da entrega.”]
[Opção 2: Outros métodos de pagamento
“O fornecedor pode exigir do Distribuidor o pagamento do preço de quaisquer mercadorias
[especificar método de pagamento, por exemplo, pagamento por acervo documental/
pagamento por crédito documentário irrevogável].”]
5.4 O tempo para pagamento das mercadorias deve ser um elemento
essencial do presente contrato. [Suprimir se não for Aplicável].
5.5 Caso o Distribuidor não pagar o preço de qualquer mercadoria nos
termos do presente contrato, o fornecedor poderá (sem prejuízo de qualquer
outro direito ou remédio):
5.5.1 Cancelar ou suspender qualquer outra entrega ao Distribuidor
sob qualquer forma;
5.5.2 Vender ou se desfazer de quaisquer mercadorias que são objecto
de uma encomenda pelo Distribuidor, ou não apropriado para a
encomenda e aplicar o produto da venda do pagamento em
atraso, e
108 Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens

5.5.3 Mudar a Taxa de juro do Distribuidor, do montante em dívida

(antes e depois de qualquer julgamento) a uma taxa de
[especificar] % a partir da data de vencimento até o valor em atraso
que seja pago integralmente.
[Comentário: As Partes devem levar em consideração que em alguns sistemas legais de
pagamento de juros é ilegal, ou está sujeito a uma taxa máxima legal, ou há disposição legal
para juros de mora.]

6. Garantias relativas às mercadorias

6.1 Sujeito às disposições a seguir, o Fornecedor garante ao Distribuidor que:
6.1.1 O fornecedor tem [ou no momento da entrega terá − apagar se não for
apropriado] bom para os bens fornecidos no quadro deste
contrato;
6.1.2 [A importação da mercadoria e a revenda das mercadorias pelo
Distribuidor [e sua utilização por qualquer cliente do Distribuidor −
[apaga o que não interessa] não infringirá a patente, design, direito
autoral, marcas registadas e outros Direitos de Propriedade Intelectual de
qualquer pessoa − eliminar se não for adequada];
6.1.3 Sem prejuízo do disposto no Artigo 6.2, os bens fornecidos no
quadro deste contrato [e a sua utilização por qualquer cliente do
Distribuidor irá cumprir qualquer especificação acordada por eles e estar
livre de defeitos de material e mão-de-obra por um período de [noventa (90)
dias − especificar qualquer outro período]] a partir da entrega ao
Distribuidor e cumprir todas as saúde e segurança e outros
requisitos legais aplicáveis.
6.2 O fornecedor não terá nenhuma responsabilidade no caso de qualquer
defeito nas mercadorias decorrentes de desgaste justo e o uso, ou qualquer dano
intencional, negligência, sujeição a trabalho anormal, a falta de cumprimento
das instruções escritas do Fornecedor, mau uso ou alteração ou reparação das
mercadorias sem a aprovação do fornecedor, ou qualquer outro acto ou omissão
por parte do Distribuidor, seus funcionários ou agentes ou de terceiros.
[Opção: “6.3 Em caso de qualquer violação da garantia do Fornecedor nos termos do
Artigo 6.1.3 da responsabilidade do Fornecedor será limitada a:
6.3.1 Reparar ou (se isso não é prático) substituir do produto em questão, ou
6.3.2 Reembolso de qualquer parte do preço do produto em questão que tenha
sido pago” [− apagar se não for apropriado.]
[Opção: “6.4 [Se o fornecedor não é o produtor das mercadorias, o fornecedor deverá, sem
limitar as suas outras obrigações, estender-se ao Distribuidor o benefício de qualquer
garantia dada pelo produtor.”[− apagar se não for apropriado.]
[Opção (em sistemas de lei comum) “6.5 Todas as outras garantias ou outros termos,
expressam ou implícito estátua ou de outra forma, são excluídos do limite máximo permitido
por lei”.]

7. Distribuição dos bens

7.1 O Distribuidor envidará seus esforços comerciais para promover o
mercado e distribuir a venda das mercadorias em todo o Território.
Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens 109

7.2 O Distribuidor envidará seus esforços comerciais para distribuir a venda

de mercadorias de acordo com um Plano de Negócios para a comercialização e
venda das mercadorias (o “Plano de negócios”), o primeiro Plano de Negócios
está anexo neste presente contrato. O Distribuidor deverá actualizar o Plano de
Negócios, numa base anual, e enquanto se aguarda a tal actualização do Plano
de Negócios do ano anterior continuam a ser aplicáveis.
7.3 Em conexão com a promoção, comercialização e venda das mercadorias,
o Distribuidor deve:
7.3.1 Tornar claro em todas as relações com clientes e potenciais
clientes que é actuando como distribuidor de mercadorias, e não
como o agente do Fornecedor;
7.3.2 Cumprir todos os requisitos legais aplicáveis;
7.3.3 (Sujeito ao Artigo 3.10) manter um nível de existências das
mercadorias necessárias a atender às exigências dos seus clientes;
7.3.4 Manter todos os stocks das mercadorias que detém em condições
adequadas para seu armazenamento e fornecer segurança
adequada para os Bens;
7.3.5 Garantir às suas custas, com uma companhia de seguros
respeitável todos os stocks das mercadorias na sua posse contra
todos os riscos que normalmente seria seguro contra por um
prudente empresário, pelo menos, o seu pleno valor de reposição,
e produzir para o fornecedor na procura de informações
completas sobre esse seguro e o recibo do prémio vigente
7.3.6 [Disponibilizar ao fornecedor cópias de listas actualizadas de preços −
apagar se não for aplicável].
[Comentário: As Partes devem levar em consideração que em alguns
sistemas jurídicos tal disposição pode ter implicações de competição de
direito.]
7.3.7 Providenciar o fornecedor, mediante pedido, cópias de folhetos,
catálogos, manuais e outros materiais de marketing utilizadas
pelo Distribuidor em relação ao produto;
7.3.8 Utilização em relação as mercadorias apenas publicidade,
materiais promocionais e de marketing que são aprovados por
escrito pelo fornecedor;
7.3.9 Observar todas as orientações e instruções razoáveis que lhe é
dada pelo fornecedor, em relação à promoção e publicidade das
mercadorias, e não faz qualquer declaração escrita ou orais
quanto à qualidade ou adequação dos bens sem a prévia
aprovação do fornecedor;
7.3.10 Empregar um número suficiente de pessoal devidamente
qualificado para desempenhar as suas obrigações decorrentes do
presente contrato;
7.3.11 Fornecer um pós-venda e serviço de manutenção de clientes em
relação a mercadorias para a satisfação razoável do Fornecedor
durante o Termo e por um período de [seis (6) meses − especificar
qualquer outro período] após o término deste contrato.
110 Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens

7.4 O Distribuidor deverá:

7.4.1 Manter os livros completos e adequados das contas e registos
mostrando claramente todas as perguntas, cotações, transacções
e operações e processos relativos a mercadorias e permitir que o
Fornecedor, em prazo razoável, o acesso a suas contas e
documentos relativos a mercadorias para a efeitos de inspecção;
7.4.2 Providenciar ao fornecedor em uma base mensal de um relatório,
na forma como o fornecedor poderá razoavelmente exigir, de
todas as vendas das mercadorias que ele fez no mês anterior e
contendo outras informações, tais como o fornecedor poderá
exigir;
7.4.3 Informar o fornecedor imediatamente de qualquer alteração na
propriedade ou controle de Distribuidor e de qualquer alteração
na sua organização ou método de fazer negócios que possam
afectar o desempenho das funções do Distribuidor nos termos do
presente contrato;
7.4.4 consultar os representantes do Fornecedor de tempos em tempos
a fim de avaliar o estado do mercado do Território, e
permitir-lhes para inspeccionar todas as instalações utilizadas
pelo Distribuidor em conexão com a venda das mercadorias.
7.5 O Distribuidor deverá cumprir as suas obrigações em relação a promoção
do mercado e venda de mercadorias e prestação de serviços pós-vendas e
serviços de manutenção na sua própria despesa e com a devida habilidade,
cuidado e diligência, devendo agir sempre no sentido da Fornecedor lealmente e
de boa fé em todos os assuntos relacionados a este contrato.
7.6 [Opção 1: a contribuição do fornecedor à publicidade
“O fornecedor deve, em cada ano [− especificar qualquer outro período] do Termo gastar
não menos de [especificar o valor] em publicidade e promoção dos bens no território.”]
[Opção 2: A contribuição do distribuidor à publicidade
“Durante cada ano [− especificar qualquer outro período] do Termo, o Distribuidor deve
gastar um valor não inferior ao montante especificado no Plano de Negócios para esse ano
[− especificar qualquer outro período] de publicidade e de promoção das mercadorias no
território.”]

8. Apoio e treinamento
8.1 O fornecedor deve, de tempos em tempos, fornecer ao Distribuidor de
[forma gratuita − apagar se não for apropriado] com amostras das mercadorias,
brochuras, catálogos, manuais e informações actualizadas de promoção e
publicidade sobre as mercadorias que o fornecedor pode considerar apropriadas
ou como o distribuidor possa solicitar, a fim de auxiliar o distribuidor com a
venda das mercadorias no território.
8.2 O Fornecedor deve esforçar-se para responder o mais rapidamente
possível todos os inquéritos técnicos relativas às mercadorias que são feitos pelo
distribuidor ou pelos seus clientes e fornecer o Distribuidor com apoio para
lidar com quaisquer produtos defeituosos.
Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens 111

[Opção: “8.3 Durante o primeiro ano do termo:

8.3.1 O fornecedor deve disponibilizar ao Distribuidor (às vezes a acordar e até
[especificar o número] de dias úteis) os serviços de um trabalhador
qualificado do Fornecedor para auxiliar o distribuidor no mercado das
mercadorias e,
8.3.2 O Distribuidor poderá enviar às instalações do fornecedor (por vezes a
acordar e até à [número] dias úteis) até à [número] funcionários
qualificados do Distribuidor para a formação pelo fornecedor, em relação
as mercadorias e sua comercialização – apague o que não for apropriado].
8.4 O Distribuidor deverá:
8.4.1 Reembolsar o fornecedor por todas as viagens, alojamento e
outras despesas incorridas por qualquer funcionário do
fornecedor na prestação desses serviços, e
8.4.2 Permanecerá responsável por todos os salários e os custos do
emprego de outras, e todas as viagens, alojamento e outras
despesas suportadas por funcionários do Distribuidor que são
enviados às instalações do fornecedor.” [Apagar o que não
interessa.]

9. Propriedade Intelectual
9.1 O Fornecedor concede ao Distribuidor o [exclusivo/não exclusivo riscar o que
não apropriado] direito ao uso do Território em relação promoção,
comercialização e venda de detalhes da mercadoria, o fornecedor de Marcas que
são dadas no anexo 5 e quaisquer outros Marcas comerciais utilizadas pelo
fornecedor, em relação a mercadorias, a qualquer momento durante o prazo
que sejam notificadas por escrito ao Distribuidor (as “Marcas”) e quaisquer
patentes, direitos autorais, desenho ou outros direitos de propriedade
intelectual (“Propriedade Intelectual”) do Fornecedor, a Na medida do
necessário para efeitos do exercício dos seus direitos e no cumprimento das suas
obrigações ao abrigo do presente contrato.
9.2 O distribuidor deve assegurar que cada referência e uso de qualquer uma
das “Marcas” pelo Distribuidor em relação às mercadorias em qualquer material
publicitário ou de marketing ou caso contrário, são de uma forma ao longo do
tempo aprovado pelo fornecedor e acompanhadas por um reconhecimento, na
forma aprovada pelo Fornecedor, que é uma marca (ou Marca registada) do
Fornecedor.
9.3 O Distribuidor não deverá:
9.3.1 Modificar o produto ou a embalagem, excepto na medida em que
tal seja necessário nos termos da legislação aplicável;
9.3.2 Alterar ou remover as mercadorias de qualquer das marcas, ou os
números ou outros meios de identificação utilizados no ou em
relação ao produto;
9.3.3 Utilize qualquer uma das Marcas de qualquer forma que possa
prejudicar a sua distintivo ou validade ou da boa vontade dos
fornecedores;
9.3.4 Utilização em relação aos produtos de qualquer marca, com
excepção das Marcas sem o consentimento prévio escrito do
fornecedor;
112 Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens

9.3.5 Uso do Território quaisquer marcas comerciais ou nomes

comerciais que tanto se assemelham a qualquer uma das marcas
como a de ser susceptível de causar confusão ou engano;
9.3.6 Utilize qualquer uma das marcas registadas, como parte de
empresas do Distribuidor ou nome de negócios, ou
9.3.7 Requerer a seu favor ou registar uma marca ou um nome de
domínio no Território ou em outro lugar que seja igual ou similar
a qualquer das Marcas ou qualquer nome de domínio do
fornecedor, mas se o distribuidor requerer registos ou qualquer
Marca ou nome de domínio em violação do presente artigo, deve
[mantenha o benefício da aplicação ou o registo de confiança para o
fornecedor e-apague] se não for apropriado transferi-lo para o
fornecedor a seu pedido.
9.4 Ressalvado o disposto no presente contrato, o distribuidor não tem
qualquer direito em relação nomes comerciais ou marcas comerciais utilizadas
pelo fornecedor, em relação aos bens ou da boa vontade associado com eles, ou
qualquer outro de Propriedade Intelectual do Fornecedor em relação a
Mercadorias.
9.5 O Distribuidor deverá, a pedido e a expensas do Fornecedor, executar a
formalidade para licença no que respeita à utilização pelo distribuidor do
território das marcas registadas ou de qualquer outros Direitos de Propriedade
Intelectual do Fornecedor, em relação às mercadorias, de forma que o
fornecedor poderá razoavelmente exigir, desde que as disposições da licença
não são mais onerosas ou restritivas do que as do presente contrato, e
eventualmente ajudar o Fornecedor em efectuar o registo de qualquer licença
no Território.
9.6 O Distribuidor deverá, a pedido ea expensas do Fornecedor, tomar todas
as medidas que o fornecedor poderá razoavelmente exigir para auxiliar o
Fornecedor na manutenção da validade e executoriedade das Marcas ou
qualquer outro de Propriedade Intelectual do Fornecedor, no que diz respeito
dos Bens.
9.7 O Distribuidor não deverá fazer ou autorizar qualquer terceiro a realizar
qualquer ato que ou pode invalidar ou ser incompatível com qualquer das
marcas registadas ou de qualquer outro intelectual, propriedade do fornecedor
ou seu licenciador no que respeita às mercadorias, e não autorizará qualquer
terceiros a fazê-lo.
9.8 O Distribuidor deverá imediatamente e totalmente notificar o fornecedor
de qualquer real, ameaçada ou presumível infracção no território de qualquer
uma das marcas registadas ou de qualquer outro intelectual, propriedade do
fornecedor em relação às mercadorias que chegam ao anúncio do Distribuidor e
de qualquer reclamação ou reivindicação ameaçados por qualquer terceiro que a
importação da mercadoria no território do Território, ou a sua venda no
território, viola a marca ou intelectual ou os direitos de propriedade de qualquer
outra pessoa.
9.9 No caso de qualquer violação ou reclamação:
9.9.1 O Distribuidor, a pedido e as custas do Fornecedor tomar todas
as medidas razoavelmente necessárias para auxiliar o Fornecedor
na tomada ou resistindo a qualquer processo em relativamente à
infracção ou reclamação, [e]
Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens 113

9.9.2 O fornecedor deve ter o controlo exclusivo sobre qualquer processo ou em

negociações ligação com a violação ou reclamação − apagar o que não
interessa].
[Opção: Indemnização por violação de propriedade intelectual
“9.10 O Fornecedor deverá indemnizar o Distribuidor contra qualquer perda, danos,
custos ou despesas que são imputadas ou incorridas pelo Distribuidor, como resultado de
qualquer reclamação ou ameaçado por qualquer reivindicação de terceiros que a
importação das mercadorias no território, ou a sua venda no território, ou o exercício, pelo
Distribuidor de quaisquer outros direitos garantidos pelo fornecedor ao abrigo do presente
contrato, infringe a marca registada ou outra propriedade intelectual direitos de qualquer
outra pessoa, desde que:
9.10.1 Salvo por força de uma decisão final, o Distribuidor não deverá pagar ou
aceitar qualquer tal alegação, ou comprometer qualquer procedimento, sem
o consentimento do fornecedor;
9.10.2 O Distribuidor não deverá fazer nada que possa invalidar qualquer
seguro política ou a cobertura que o distribuidor possa ter em relação a
qualquer reclamação ou ameaça, [e esta indemnização não é aplicável na
medida em que o distribuidor recupera qualquer montantes sob qualquer
política ou tampa (que o distribuidor deve utilizar o seu razoável esforça-se
por fazer) − Riscar o que não apropriado];
9.10.3 O Distribuidor deverá representar para o Fornecedor por quaisquer danos
e custos que são imputadas, ou que estão de acordo a ser pagas por
qualquer outra pessoa relação a qualquer reclamação ou ameaça; [e]
9.10.4 O Distribuidor tomará todas as medidas que o fornecedor pode
razoavelmente exigir para mitigar ou reduzir as perdas do Distribuidor
[− excluir o que não interessa.]”]

10. Confidencialidade
10.1 Ambas as partes entendem e reconhecem que, por força do presente
contrato, eles podem receber tanto ou o conhecimento de informações
pertencentes ou relacionados com a outra parte, a sua de negócios, planos de
negócios, negócios ou actividades, quais as informações são confidenciais e
proprietários para a outra parte e/ou seus fornecedores e/ou clientes e em
relação aos quais eles estão ligados por um dever estrito de confiança
(“Informações Confidenciais”).
10.2 Em consideração de tais informações confidenciais sejam divulgadas ou
de outra forma disponíveis para ambas as partes para os fins da execução do
presente contrato, cada parte compromete-se a vontade em nenhum momento,
antes ou após o término do presente contrato, e, directa ou indirectamente,
divulgar, divulgar ou fazer uso não autorizado de qualquer Informações
Confidenciais, excepto na medida em que tais informações confidenciais:
10.2.1 É de conhecimento público no momento da sua divulgação ou ser
postos à sua disposição;
10.2.2 Após a divulgação ou sejam postos à sua disposição, torna-se
público conhecida, excepto através de uma violação desta
disposição;
10.2.3 É obrigatório por lei, regulamento ou ordem da autoridade
competente (incluindo qualquer órgão regulador ou
114 Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens

governamental ou Valores Mobiliários), a ser divulgado pelo

partido na questão, desde que, sempre que possível, a outra parte
é dado com antecedência razoável divulgação da informação
pretendida.
10.3 Após pedido da outra parte á outra para cessação do presente contrato,
cada parte deve restituir à outra ou destruir todos os documentos ou registos de
qualquer meio ou formato que contenham quaisquer informações confidenciais
que estejam na sua posse ou controle e não devem conservar cópias dos elas.
10.4 As disposições do presente Artigo 10 continuam sem limite de tempo,
não obstante a rescisão do presente contrato por qualquer motivo.

11. Responsabilidade
11.1 Em qualquer caso em que funcionários de uma das partes visitar as
instalações da outra parte para o efeito do presente contrato, a parte de envio,
deve:
11.1.1 Providenciar para que os empregados estejam em conformidade
com toda a segurança, segurança e outros regulamentos em vigor
nas instalações da outra parte, e
11.1.2 Indemnizar a outra parte contra todas as responsabilidades,
custos, danos e despesas a a tenda ex que o mesmo é causado por
qualquer acto ou omissão negligente por qualquer desses
empregados nas instalações da outra parte.
[Opção: Limitação da responsabilidade do fornecedor
“11.2 Salvo em caso de morte ou danos pessoais causados por negligência do Fornecedor,
ao fornecedor não será responsável perante o Distribuidor em razão de qualquer
representação (a menos que condição fraudulenta), ou qualquer garantia implícita ou
outro termo, por qualquer perda de lucro ou qualquer danos indirectos, especiais ou
consequentes danos (causados por negligência do fornecedor, seus funcionários ou agentes ou
não) em relação ao fornecimento dos Bens (ou qualquer incapacidade de fornecê-los) ou
revenda pelo distribuidor, ou resultantes de ou conexão com este contrato.”]
[Comentário: As Partes devem levar em consideração que em alguns sistemas jurídicos
limitações ou exclusões de responsabilidade podem não ser eficazes, ou podem estar sujeitos
a restrições, e que a formulação de tal disposição em contrário deve reflectir o direito
aplicável no contrato.]

12. Duração e cessação

12.1 Este contrato entrará em vigor na data de sua assinatura por ambas as
partes ou, se as assinaturas não ocorrem simultaneamente, quando a última
assinatura é dada. Salvo cessação antecipada nos termos dos Artigos 12.2,
12.3 ou 12.4, o presente contrato permanecerá válido por um período de
[especificar período.]
[Comentário: A duração do contrato pode ser limitada por razões de direito aplicáveis (por
exemplo, ele pode precisar de ser limitada a 5 anos, onde os acordos verticais da UE do bloco
de isenção são relevantes).]
[Opção: Cessação por conveniência
“12.2 Qualquer uma das partes terá o direito de cessar este contrato a qualquer momento,
dando prazo não menos que [especificar] duração de notificação escrita para o outro.”]
Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens 115

12.3 O Fornecedor poderá (sem prejuízo de seus direitos ao abrigo do

Artigo 5.5) cessar o contrato com efeitos imediatos, mediante notificação
escrita ao Distribuidor, se este último deixar de pagar qualquer montante a
pagar por força do presente contrato no prazo de [especificar] dias a contar da
data de vencimento para pagamento.
12.4 Qualquer das partes poderá (sem prejuízo de qualquer outro recurso) a
qualquer momento rescindir o presente contrato mediante notificação por
escrito à outra se:
12.4.1 A outra parte comete qualquer violação do presente contrato e
(se for capaz de resolver) não corrigir a violação dentro de [trinta
(30) − especificar qualquer outra figura] dias após sendo necessária
por escrito para fazê-lo, ou
12.4.2 A outra parte entra em liquidação, falência, faz um voluntário de
acordo com seus credores ou tem um consignatário ou um
administrador nomeado.
Comentário: As remissões para eventos de insolvência terão de
ser adaptado para o legal sistema em questão.
12.5 Para os fins do Artigo 12.4.1, a violação de qualquer disposição do
presente contrato serão considerado capaz de resolver se a parte contrária pode
cumprir com o disposto na questão em todos os outros aspectos do que quanto
ao tempo de actuação.
[Comentário: Em alguns sistemas jurídicos, pode ser conveniente não incluir uma provisão
para rescisão, a violação, ou para incluir disposições mais detalhadas sobre os direitos e
recursos das partes a esse respeito.]
12.6 Rescisão do presente contrato por qualquer motivo, não afecta:
12.6.1 Acumulados Cada uma das partes em matéria de direitos,
remédios ou passivos, incluindo os pagamentos devidos no a data
da rescisão, ou
12.6.2 A entrada em vigor, ou a continuação em vigor de qualquer
disposição do presente contrato que é, explicita ou
implicitamente destinados a entrar em ou continuar em vigor em
ou após o término.

13. Consequências da cessação

13.1 As disposições a seguir entra em vigor após a cessação, seja qual for a sua
causa, do presente acordo para qualquer motivo.
13.2 O fornecedor deve ter o direito de recompra do Distribuidor a totalidade
ou parte de qualquer estoque dos bens, em seguida, realizada pelo Distribuidor
ao seu valor na factura ou o valor pelo qual eles estão nos livros do Distribuidor,
o que for menor, sujeito às seguintes disposições:
13.2.1 O fornecedor será responsável pela organização e pelos custos de
transporte e seguros;
13.2.2 O Distribuidor pode vender acções para o qual ele aceitou as
ordens de clientes antes da data de rescisão, ou em relação ao
qual o fornecedor não faz, mediante notificação escrita ao
Distribuidor no prazo de [especificar período] após a data de
rescisão, exercer o seu direito de recompra e
116 Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens

13.2.3 Para os fins previstos, na medida do necessário, as disposições do

presente contrato deverá continuar em pleno vigor e efeito.
13.3 O Distribuidor deve às suas próprias custas no prazo de [especificar o
período] enviar ao Fornecedor ou alienar em conformidade com as instruções do
Fornecedor todas amostras dos produtos e qualquer publicidade, materiais
promocionais ou de venda relacionadas com as Mercadorias em seguida, na
posse do Distribuidor.
13.4 Facturas pendentes não pagas prestados pelo fornecedor, em relação às
mercadorias devem tornam-se imediatamente a cargo do distribuidor e as
facturas dos produtos encomendados antes do término, mas para que a factura
não tenha sido apresentado deve ser paga imediatamente após a apresentação
da factura.
13.5 O Distribuidor deve deixar de promover, comercializar ou publicitar os
produtos ou para fazer qualquer uso de marcas registadas ou qualquer outro de
Propriedade Intelectual do Fornecedor, excepto para a finalidade de vender
quaisquer bens em relação aos quais o fornecedor não exercer o seu direito ou
recompra.
13.6 O Distribuidor deverá, a expensas próprias juntar com o fornecedor em
adquirir o cancelamento de qualquer registo efectuado nos termos do
Artigo 9.5.
[Opção: pós-termo não concorrência disposição
“13.7 O Distribuidor não será por um período de [um ano − especificar qualquer menor
disposição] após o termo deste contrato interessadas ou interessados, directa ou
indirectamente, em o fabrico ou a distribuição no Território de quaisquer mercadorias que
competem com qualquer um dos Bens”.
Comentário: As implicações do direito da concorrência de tal disposição, sob qualquer lei
aplicável terão de ser considerado. Este texto destina-se a cumprir com a UE vertical
acordos de isenção por categoria.]

14. Alteração das circunstâncias (onerosidade)

[Comentário: As partes devem ser livres para consultar-se mutuamente em caso de uma
grande alteração de circunstâncias, particularmente a criação de onerosidade para uma
parte em particular. No entanto, uma PME deve incluir apenas a opção no final do
Artigo 14.4 (direito de recorrer ao Tribunais judiciais/arbitrais para fazer uma revisão
ou a rescisão do contrato) se (i) a PME considera que não é susceptível de ser utilizado
contra os interesses dessa parte por uma das partes numa posição táctica mais forte ou (ii)
o direito de se referir a um tribunal judicial/arbitral já existente direito sob a lei aplicável
em caso de onerosidade.]
14.1 Quando a execução do presente contrato torna-se mais onerosa para uma
das partes, essa parte é, no entanto, obrigada a cumprir as suas obrigações
sujeitas às seguintes disposições sobre a alteração de circunstâncias
(onerosidade).
14.2 Se, no entanto, após o momento da celebração do presente contrato,
ocorrerem eventos que não tenham foram contempladas pelas partes e que
alteram fundamentalmente o equilíbrio do presente contrato, colocando assim
uma sobrecarga excessiva para uma das partes no desempenho das suas
obrigações contratuais (onerosidade), a parte terá direito a solicitar revisão do
presente contrato, desde que:
Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens 117

14.2.1 Os eventos não poderiam razoavelmente terem sido tomado em

conta pelos afectados parte no momento da celebração do
presente contrato;
14.2.3 Os acontecimentos estão além do controle da parte afectada, e
14.2.4 O risco de eventos não é aquele que, de acordo com este contrato,
a parte afectada deve ser obrigada a suportar.
14.3 Cada parte de boa-fé, considerar seriamente qualquer proposta de revisão
apresentada pela outra parte, no interesse da relação entre as partes.
[Opção (adicione se desejar, caso contrário, excluir o que não interessa ou não aplicáveis ao
abrigo da lei regem o comentário contrato ver no início do Artigo 14):
“14.4 Se as partes não chegarem a acordo sobre a revisão solicitada no prazo de
[especificar o tempo limite se apropriado], uma parte pode recorrer ao procedimento de
resolução de litígios previstos no Artigo 23. O tribunal [arbitral] terá o poder de fazer
qualquer revisão do presente contrato que acha justo e equitativo, nas circunstâncias, ou
para cessar o contrato em data e em condições de ser corrigidos.”]

15. Força Maior

15.1 “Força maior” é sinónimo de guerra, de emergência, acidente, incêndio,
terremoto, inundação, tempestade, industrial greve ou outro impedimento que
a parte afectada prova foi além de seu controle e que não se poderia
razoavelmente esperar ter tomado o impedimento em conta o momento da
celebração desse contrato ou ter evitado ou superado as suas consequências.
15.2 Uma parte afectada por força maior não deve ser considerada em
violação do presente contrato, ou ser responsável perante a outra, em razão de
qualquer atraso no cumprimento, ou o não-cumprimento de qualquer das suas
obrigações decorrentes do presente contrato, na medida em que o atraso ou a
desempenho não é devido a qualquer força maior de que tenha notificado a
outra parte em conformidade com o Artigo 15.3. O prazo de execução dessa
obrigação deve ser prorrogada portanto, sujeita ao Artigo 15.4.
15.3 Se nenhuma força maior ocorre em relação a qualquer das partes que
afecta ou é susceptível de afectar o desempenho de qualquer das suas obrigações
decorrentes do presente contrato, deverá notificar a outra parte dentro de um
prazo razoável quanto à natureza e extensão das circunstâncias em causa um do
seu efeito sobre a sua capacidade de executar.
15.4 Se o desempenho de qualquer das partes de qualquer das suas obrigações
decorrentes do presente contrato é prevenida ou atrasada por força maior, por
um período contínuo superior a três [especificar qualquer meses] outra figura, a
outra parte terá o direito de rescindir este contrato por aviso escrito à parte
afectada pela Força maior.
[Alternativa: Se preferir, substitua 15.4 com a seguinte alternativa:
“15.4 Se o desempenho de qualquer das partes de qualquer das suas obrigações decorrentes
do presente contrato é prevenida ou atrasada por força maior, por um período contínuo
superior a três [especificar qualquer meses] outra figura, as partes devem negociar de boa-fé,
e usar o seu melhor esforços para chegar a acordo sobre as alterações ao presente contrato ou
modalidades alternativas como pode ser justo e razoável, com vista a atenuar os seus efeitos,
mas se eles não concordam sobre tais alterações ou arranjos dentro de um prazo de 30
[especificar qualquer outro dias] figura, a outra parte terá o direito de rescindir este
contrato por escrito aviso prévio para a parte afectada por Força Maior.”]
118 Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens

16. Disposições Gerais

16.1 Cada parte garante á outra que:
16.1.1 Ela tem a autoridade para celebrar este contrato;
16.1.2 O signatário do presente contrato por conta e em nome do
partido que está autorizado e plenos poderes para executar este
contrato em nome desse partido;
16.1.3 A entrada e execução do presente contrato por essa parte não
violação qualquer obrigação contratual ou devidas pela parte que
a qualquer outra pessoa, os direitos de qualquer outra pessoa ou
de qualquer outra disposição legal;
16.1.4 A entrada e execução do presente contrato por essa parte não
requerem governamentais ou outras aprovações ou, se houver
esta aprovação for requerida, tem sido obtidos, e
16.1.5 Será em todos os momentos durante a vigência deste contrato de
cumprir com os termos de e manter em vigor as aprovações
governamentais necessárias ou outros, autorizações, notificações,
registos ou de outros requisitos legais para a execução por esse
parte das suas obrigações ao abrigo do presente contrato.

17. Acordo principal

17.1 Este contrato define a totalidade do acordo entre as partes. Nenhuma das
partes tem inseridos neste contrato, baseando-se qualquer representação,
garantia ou compromisso de a outra parte que não esteja expressamente
previsto ou referido no presente contrato. O presente Artigo é não exclui a
responsabilidade por falsidade ideológica. [Adicionar, quando relevantes: Este
contrato substitui qualquer acordo ou entendimento anterior relativo este assunto.]
17.2 Este contrato não pode ser alterado, excepto por um acordo entre as
partes, por escrito, (Que podem incluir e-mail) [Adicionar Artigo 14.4, onde está
incluído: “Ou, de acordo com Artigo 14.4”].

18. Avisos e escrita

18.1 Qualquer notificação ao abrigo do presente contrato será feita por escrito
(que pode incluir e-mail) e pode ser servido por deixá-la ou enviá-la para o
endereço da outra parte, conforme especificado no Artigo 18.2 abaixo, de uma
forma que garante o recebimento da notificação pode ser provada.
18.2 Para os fins do Artigo 18.1, detalhes de notificação são os seguintes, a
menos que outros detalhes foram devidamente notificadas em conformidade
com o presente Artigo:
(a) para o fornecedor;
(b) para o distribuidor.

19. Parceria ou agência

Nada no presente contrato (i) ser considerada como uma parceria legal entre
Partes, (ii) constituir qualquer das partes do agente, para qualquer finalidade ou
Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens 119

(iii) direito ou parte para cometer ou vincular a outra (ou de qualquer membro
do respectivo grupo) de qualquer maneira.

20. Cessão e subcontratação

20.1 Este contrato é pessoal para as partes e, salvo na medida do necessário
para a recolha das facturas em dívida através de um agente de administrador de
propriedade, nenhuma das partes sem a prévia de homologação dos outros:
20.1.1 Ceder, hipotecar, cobrar, ou transferir, ou vender, ou criar
qualquer confiança mais, nenhum dos seus direitos, ou
20.1.2 Subcontratação ou delegar a totalidade ou parte dos seus direitos
ou obrigações decorrentes do presente contrato para outra
pessoa.

21. Efeito dos Artigos inválidos ou inexequível

21.1 Se qualquer disposição deste contrato for considerada por qualquer
tribunal ou outra autoridade competente para ser inválida ou inaplicável, no
todo ou em parte, o presente contrato continuam a ser válidas quanto às outras
disposições, e o restante da disposição afectada, a menos que se pode concluir
das circunstâncias que, na ausência de uma prestação considerada nula e sem
efeito, as partes não teria celebrado o presente contrato.
21.2 As Partes envidarão todos os esforços razoáveis para substituir todas as
provisões consideradas nulas e nulidade de disposições que são válidos nos
termos da legislação aplicável e chegam mais perto de seu original intenção.

[Adicionar, quando relevantes:] 22. Autorizações

22.1 Este contrato está condicionada à autorizações a seguir primeiro a ser
obtido [especificar a autorização(s) ou de outras condições exigidas por exemplo, de uma
entidade governamental ou regulamentação da autoridade].
22.2 A parte relevante deve utilizar todos os esforços da sua parte para obter
tais autorizações e notificará a outra parte imediatamente de qualquer
dificuldade encontrada.

23. Resolução de Litígio

Qualquer disputa, controvérsia ou reclamação decorrente ou relativa a este
contrato, incluindo a sua conclusão, interpretação, execução, violação, rescisão
ou nulidade, será finalmente resolvido de acordo com as regras do [especificar a
instituição de arbitragem] por [especificar o número de árbitros, por exemplo, árbitro ou,
se for caso disso, três árbitros] nomeados conformidade com as referidas regras. O
local da arbitragem deverá ser [especificar]. A linguagem da arbitragem deverá ser
[especificar].
[As seguintes alternativas são uma instituição especificada arbitral nos termos do
Artigo 23:
Alternativa 1: arbitragem ad hoc
Qualquer disputa, controvérsia ou reclamação decorrente ou relativa a este contrato,
incluindo a sua conclusão, interpretação, execução, violação, rescisão ou nulidade, será
finalmente resolvido de acordo com as regras da UNCITRAL [especificar outras regras]
120 Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens

por [especificar o número de árbitros, por exemplo, árbitro ou, se for caso disso, três árbitros]
nomeado pelo [especificar nome da nomeação de] instituição ou pessoa. O local da
arbitragem deverá ser [especificar]. O idioma da arbitragem deverá ser [especificar].]
[Alternativa 2: os tribunais do Estado
Qualquer disputa, controvérsia ou reclamação decorrente ou relativa a este contrato, em
especial sua conclusão, interpretação, execução, violação, rescisão ou nulidade, devem ser
resolvidos pelos tribunais de [especificar local e do país], que terá exclusividade
jurisdição.]

24. Língua do contrato

Este contrato foi negociado e concluído em [portuguese]. Pode ser traduzido em
qualquer outra língua para fins práticos, mas a versão [portuguese] prevalecerá
em caso de qualquer dúvida.

25. Lei aplicável

[Alternativa 1: “Questões relativas a este contrato, que não são resolvidos pelas disposições
contidas no presente contrato se rege pela Organização das Nações Unidas sobre Contratos
para a Venda Internacional de Mercadorias (Convenção de Viena de vendas de 1980, a
seguir designado CISG), bem como os princípios UNIDROIT sobre Contratos de
Comércio Internacional, e na medida em que tais questões não são abrangidas pela CISG
ou o UNIDROIT Princípios, por referência a [especificar a legislação nacional
aplicável].”]
[Alternativa 2: “[Especificar] legislação nacional aplicável ao presente contrato.”]
Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens 121

Anexo 1: Os bens

Anexo 2: quantidades mínimas de aquisição s

Anexo 3: Mínimo/quantidades da ordem máxima

Anexo 4: Condições de oferta

1. Quantidade das mercadorias

1.1 [Sujeito ao Artigo 2.4 do presente contrato − excluir o que não interessa], a
quantidade de Bens a serem fornecidos pelo Fornecedor será consagrado em
cada ordem apresentada pelo Distribuidor (se confirmada pelo Fornecedor).
1.2 [Cada pedido deverá ser sujeita a um mínimo/quantidades máximas especificadas
no anexo 3 − apagar o que não interessa].
1.3 [O Fornecedor se reserva o direito de emitir até [especificar]% para mais ou
[especificar]% menos do que a quantidade solicitada, sem qualquer ajuste no preço e da
quantidade assim entregue será considerada a quantidade encomendada − apagar o que
não interessa].
2. Entrega dos Bens
A mercadoria será entregue ao fornecedor, nos seguintes termos (referências a
ser a última Incoterms da Câmara de Comércio Internacional, na data de
conclusão deste contrato): EXW/FOB [especificar a via marítima ou aérea
porta]/Outro (especificar).
[Comentário: Eliminar ou preencher conforme aplicável.]
3. Inspecção dos Produtos
[Opção 1: inspecção antes da entrega]
122 Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens

“O fornecedor deve [às suas próprias custas − apagar o que não interessa] organizar
para testes e inspecção de mercadorias nas instalações do Fornecedor, antes do
embarque [por − especificar corpo]. [O Fornecedor não terá nenhuma responsabilidade
por qualquer reclamação em relação a qualquer defeito nos bens que seria aparente na
inspecção e que fez após a expedição excluir-se não aplicável.”]
[Opção 2: Inspecção após o parto
“O distribuidor deve, no prazo de [sete (7) − especificar qualquer outro período] dias da
chegada de cada entrega de mercadorias nas instalações do distribuidor, inspeccionar os
produtos às suas expensas, e notificar o Fornecedor, por escrito, qualquer defeito na
mercadoria ou qualquer outro assunto em razão da que o distribuidor alega que os bens
entregues não conformes com o presente contrato, e que deve ser aparente na inspecção −
apagar se não aplicável].”]
4. Documentos
O fornecedor deve disponibilizar ao Distribuidor (ou deve apresentar ao banco
especificado pelo Distribuidor) os seguintes documentos:
[especificar por exemplo, documentos, lista de empacotamento/documentos seguros/
Certificado de origem/certificado de inspecção de documentos/aduaneiras/outros
documentos.]
5. Transferência de risco
O risco de dano ou perda de bens [e da propriedade no Mercadorias − Riscar o que
não Aplicável] passará para o Distribuidor de acordo com os Incoterms relevante
ou caso contrário, no momento da entrega das mercadorias.
[Opção:
6. A reserva de propriedade
6.1 Não obstante a entrega e transferência dos riscos da mercadoria, ou qualquer outra
disposição do presente contrato, a propriedade das mercadorias não podem passar para o
Distribuidor até o Fornecedor ter recebido o pagamento integral do preço dos bens.
6.2 Até que a propriedade dos Produtos passe ao Distribuidor:
6.2.1 O Distribuidor realizará os bens em nome do fornecedor, e devem manter
os bens distintos daqueles do Distribuidor e de terceiros e devidamente
armazenado, protegido e seguro e identificados como de propriedade do
fornecedor;
6.2.2 Desde que nenhum dos eventos referidos no Artigo 12.4.2 do presente
contrato ocorrido em relação ao distribuidor, pode revender ou usar a
mercadoria no decurso da sua actividade (em que a propriedade no caso
das mercadorias passadas para o distribuidor);
6.2.3 Desde que a mercadoria não tenha sido vendida ou utilizada, o Fornecedor
pode, em qualquer tempo de exigir que o distribuidor entregar até o do
fornecedor de produtos para os quais o fornecedor não tenha recebido o
pagamento integral do preço e, se o distribuidor não o fizer de modo
imediato, o fornecedor pode entrar em qualquer local do distribuidor ou de
qualquer terceiro, quando as mercadorias são armazenadas e reaver os
bens e
6.2.4 O Distribuidor caucionar ou não, de qualquer forma responsável a título
de caução para qualquer dívida de qualquer dos bens que continuam a ser
propriedade do fornecedor, mas se Distribuidor faz isso todo o dinheiro
devido pelo distribuidor ao fornecedor tornou exigível.”]
Capítulo 6 − Distribuição Internacional de Bens 123

[Comentário: As Partes devem levar em consideração que em alguns

sistemas jurídicos de retenção da oferta de títulos não é possível, ou pode ser
ineficaz no caso de insolvência do distribuidor, ou pode não ser possível
entrar no Distribuidor de lojas ou obter a recuperação dos bens sem ordem
judicial. A retenção de prestação de título não será adequada se o contrato
exige que o pagamento seja feito em ou antes do parto.]

Anexo 5: O fornecedor de marcas

DATA E ASSINATURA DAS PARTES

Fornecedor Distribuidor
Data ............................................................... ...................................................

Nome............................................................. ...................................................

Assinatura Assinatura