As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou

a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial

ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE
DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.

MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA

DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
Ticker Novo
Mercado

PACAEMBU CONSTRUTORA S.A.

CNPJ/ME nº 96.298.013/0001-68 | NIRE: 35.300.516.192
Rua Sete de Setembro, Quadra 11-17, Centro
CEP 17015-032 – Bauru, SP
[•] Ações Ordinárias
Valor da Oferta: R$[•]
Código ISIN das Ações: “[•]”
Código de negociação das Ações na B3: “[•]”
de computadores da Companhia; das Instituições Participantes da Oferta; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; e da CVM.

No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•] (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a
qual é meramente indicativa.
Pacaembu Construtora S.A. (“Companhia”) e os acionistas vendedores pessoas físicas identificados na seção “Informações sobre a Oferta – Identificação dos Acionistas vendedores” na página 37 deste Prospecto (“Acionistas Vendedores”), em
conjunto com o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”, “Coordenador Líder” ou “Agente Estabilizador”), a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP”) e a Caixa Econômica
Federal (“Caixa” e, em conjunto com o Coordenador Líder e a XP, os “Coordenadores da Oferta”), estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres
e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Ações” e “Oferta”, respectivamente).
A Oferta consistirá na distribuição pública: (i) primária de, inicialmente, [[•] ([•]) novas Ações a serem emitidas pela Companhia (”Oferta Primária”) e (ii) secundária de, inicialmente, [[•] ([•]) Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores
(“Oferta Secundária”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas, atualmente
vigente (“Código ANBIMA”), bem como com as demais disposições aplicáveis, incluindo os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado" e "B3", respectivamente),
sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta por meio da adesão à carta
convite a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes
da Oferta”).
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pela XP Investments US LLC [e pela Caixa Econômica Federal] (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade
com o Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”): (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente
para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), editada pela U.S. Securities and
Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”); e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis deste
país (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S (“Regulamento S”), editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor; em ambos os casos (i) e (ii), em operações isentas de registro nos
Estados Unidos, previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários (investidores descritos nas alíneas
(i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil
(“BACEN”) e/ou pela CVM, nos termos da Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada (“Resolução 4.373”), da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), ou da Lei nº 4.131, de
03 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
Exceto pelos registros da Oferta a serem concedidos pela CVM para a realização da Oferta no Brasil em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e
os Agentes de Colocação Internacional não realizarão nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC dos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. As Ações não poderão ser
ofertadas ou subscritas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da disponibilização do Anúncio de Início, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares, conforme abaixo definido) poderá, a critério
[da Companhia e dos Acionistas Vendedores], em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do total de Ações inicialmente ofertado, ou seja, em até [•] ([•]) Ações[, sendo [•] ([•]) ações ordinárias de
emissão da Companhia e [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento) do total de
Ações inicialmente ofertado, ou seja, em até [•] ([•]) Ações[, sendo [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e pelo
mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada [pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao Agente Estabilizador, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação,
Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Ações Ordinárias de Emissão da Pacaembu Construtora S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de
interveniente anuente (“Contrato de Colocação”), opção essa a ser exercida em função da prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações e em conformidade com os normativos aplicáveis, em especial a Instrução CVM 400 (“Opção de
Ações Suplementares”).
O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na
B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobre a alocação das Ações seja tomada em comum
acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação. Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de Garantia Firme de Liquidação por parte dos
Coordenadores da Oferta.
Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto) serão normalmente considerados e processados, observadas as condições de eficácia descritas neste
Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa (conforme abaixo definido), hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva.
O preço de subscrição/aquisição, conforme o caso, por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do
Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de
Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (“Preço por Ação”).
A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo
qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta Não Institucional não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão
do processo de determinação do Preço por Ação.
Preço (R$)(1) Comissões (R$)(2)(4) Recursos Líquidos (R$)(2)(3)(4)
Preço por Ação ................................................................................................................................................. [•] [•] [•]
Oferta Primária ................................................................................................................................................. [•] [•] [•]
Oferta Secundária ............................................................................................................................................ [•] [•] [•]
[•] [•] [•]
Total da Oferta ................................................................................................................................................
(1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa.
(2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.
(3) Sem dedução das despesas e tributos da Oferta.
(4) Para informações sobre as remunerações recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta _ Custos de Distribuição”, na página 41 deste Prospecto.
A submissão do registro de companhia aberta categoria “A”, bem como a realização da Oferta Primária pela Companhia, mediante aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social (“Estatuto
Social”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo 7º, parágrafo 1º do
Estatuto Social, seus termos e condições, bem como a reforma do Estatuto Social da Companhia, de forma a adequá-lo às disposições do Regulamento do Novo Mercado, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada
em 13 de fevereiro de 2020, [cuja ata está em fase de arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”),] {ou} [cuja ata foi devidamente registrada em [•] de [•] de 2020 perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo
(“JUCESP”) sob o nº [•],] e [foi/será] publicada no jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) [em [•] de [•] de 2020], e em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 14 de fevereiro de
2020, cuja ata [foi/será] devidamente registrada [em [•] de [•] de 2020] perante a JUCESP [sob o nº [•]], e [foi/será] publicada no jornal “Valor Econômico” e no DOESP [em [•] de [•] de 2020].
A fixação e justificativa do preço de emissão das ações ordinárias de emissão da Companhia, e por extensão, do Preço por Ação e a aprovação e homologação do aumento do capital social da Companhia serão aprovados em Reunião do Conselho
de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da disponibilização do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico” e no
DOESP.
Não será necessária qualquer aprovação societária dos Acionistas Vendedores para realização da Oferta Secundária, incluindo a venda das Ações Suplementares, e a fixação do Preço por Ação, tendo em vista que todos os Acionistas Vendedores
são pessoa físicas.
É admissível o recebimento de reservas, a partir de [•] de [•] de 2020, para subscrição/aquisição de Ações, as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do período de distribuição.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS
AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS”.
A Oferta está sujeita a prévia análise e aprovação da CVM, sendo que o registro da Oferta foi requerido junto à CVM em [•] de [•] de 2020.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição/aquisição das Ações. Ao decidir subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações, os potenciais investidores
deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial

OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, ANEXADO A ESTE PROSPECTO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS
FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 15 E 85, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBÉM A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, ANEXO A ESTE PROSPECTO, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA
TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

Coordenadores da Oferta
[Logo dos Coordenadores]

A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2020.

de computadores da Companhia; das Instituições Participantes da Oferta; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; e da CVM.
 ÍNDICE

DEFINIÇÕES....................................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ........................................................................... 4
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO .............. 5
SUMÁRIO DA COMPANHIA .............................................................................................................. 7
Estrutura Societária ...................................................................................................................... 14
Informações Adicionais ................................................................................................................ 15
Principais Fatores de Risco da Companhia ................................................................................. 15
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES .......................................................... 19
Declaração de Veracidade das Informações ............................................................................... 20
SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................... 21
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .............................................................................................. 35
Composição do capital social....................................................................................................... 35
Principais acionistas e Administradores ...................................................................................... 36
Identificação dos Acionistas Vendedores .................................................................................... 37
Características Gerais da Oferta.................................................................................................. 37
Descrição da Oferta ..................................................................................................................... 37
Aprovações societárias ................................................................................................................ 38
Preço por Ação............................................................................................................................. 39
Ações em Circulação (Free Float) após a Oferta ........................................................................ 40
Quantidade, montante e recursos líquidos .................................................................................. 40
Custos de Distribuição ................................................................................................................. 41
Instituições Participantes da Oferta ............................................................................................. 42
Público Alvo.................................................................................................................................. 42
Cronograma Estimado da Oferta ................................................................................................. 43
Procedimento da Oferta ............................................................................................................... 44
Oferta Não Institucional ................................................................................................................ 46
Oferta do Segmento Private......................................................................................................... 48
Oferta de Varejo ........................................................................................................................... 51
Lock-up da Oferta de Varejo ........................................................................................................ 55
Oferta Institucional ....................................................................................................................... 55
Prazos da Oferta .......................................................................................................................... 57
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional.................................................. 57
Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta .............................................. 58
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação .................................................................... 59
Estabilização dos Preços das Ações ........................................................................................... 60
Violações das Normas de Conduta.............................................................................................. 61
Direitos, vantagens e restrições das Ações ................................................................................. 61
Negociação das Ações na B3 ...................................................................................................... 62
Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up) ........................................... 63
Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações ................................................. 63
Inadequação da Oferta ................................................................................................................ 63
Condições a que a Oferta esteja submetida ................................................................................ 63
Informações adicionais ................................................................................................................ 64
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ..................................... 68
Coordenador Líder ....................................................................................................................... 68
Caixa ............................................................................................................................................ 71
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS
COORDENADORES DA OFERTA ................................................................................................ 72
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder ...................................................... 72

i
 Relacionamento entre a Companhia e a Caixa ........................................................................... 76
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder .................................. 86
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e a XP Investimentos .................................... 86
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e a Caixa ....................................................... 87
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES .............................................. 88
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................... 95
CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................. 96
DILUIÇÃO ......................................................................................................................................... 97
ANEXO .............................................................................................................................................. 99
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA ............................................................. 103
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS DA COMPANHIA,
REALIZADA EM 13 DE FEVEREIRO DE 2020, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA
OFERTA ....................................................................................................................................... 135
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA ............................................................ 171
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400. 177
DECLARAÇÃO DOS ACIONISTAS VENDEDORES NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 181
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 187
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS, DA COMPANHIA
REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE
2019, 2018 E 2017 ....................................................................................................................... 193
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO
CVM 480 ....................................................................................................................................... 303

ii
 DEFINIÇÕES

Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção

“Sumário da Oferta” deste Prospecto, a partir da página 21. Ademais, os termos indicados abaixo
utilizados neste Prospecto terão o significado a eles atribuídos nesta seção, salvo se de outra forma
determinado neste Prospecto ou se o contexto assim exigir.

Acionistas Vendedores Os Srs. Wilson de Almeida Junior e Eduardo Robson Raineri

de Almeida, considerados em conjunto.
Administração Conselho de Administração e Diretoria Estatutária da
Companhia, considerados em conjunto.
Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Estatutária da Companhia, considerados em conjunto.
Agente Estabilizador ou Credit Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Suisse
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro
e de Capitais.
Assembleia Geral A assembleia geral de acionistas da Companhia.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

Caixa Caixa Econômica Federal

Câmara de Arbitragem A câmara de arbitragem prevista no Regulamento da Câmara

do Mercado de Arbitragem do Mercado, instituída pela B3, destinada a atuar
na composição de conflitos que possam surgir nos segmentos
especiais de listagem da B3.
CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/ME Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da

Economia.
Coordenador Líder ou Credit Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Suisse
CPF/ME Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.

Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para

Ofertas Públicas, atualmente vigente.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Companhia Pacaembu Construtora S.A.

Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.

Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia.

1
CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.

Dia(s) Útil(eis) Qualquer dia exceto sábados, domingos, feriados nacionais

declarados e/ou dias em que não haja expediente na B3.

Diretoria Estatutária A diretoria estatutária da Companhia.

DOESP Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.

Estados Unidos Estados Unidos da América.

Estatuto Social O estatuto social da Companhia.

Formulário de Referência Formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos

da Instrução CVM 480, e anexo a este Prospecto.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IFRS International Financial Reporting Standards (Normas

Internacionais de Relatório Financeiro). Conjunto de normas
internacionais de contabilidade, emitidas pelo IASB –
International Accounting Standards Board (Conselho de
Normas Internacionais de Contabilidade).

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme alterada.

Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme

alterada.

Instrução CVM 505 Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,

conforme alterada.

Instrução CVM 539 Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013,

conforme alterada.
Instrução CVM 560 Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme
alterada.
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE.

JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

2
Novo Mercado Segmento especial de listagem de valores mobiliários da B3,
destinado à negociação de valores mobiliários emitidos por
empresas que se comprometem voluntariamente com a
adoção de práticas de governança corporativa e a divulgação
pública de informações adicionais em relação ao que é exigido
na legislação, previstas no Regulamento do Novo Mercado.
Ofício-Circular CVM/SRE Ofício-Circular CVM/SRE/Nº02/19, divulgado em 27 de
fevereiro de 2019.
Prospecto Definitivo O “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de emissão da
Pacaembu Construtora S.A.”, incluindo o Formulário de
Referência a ele anexo e eventuais aditamentos e/ou
suplementos, bem com seus demais anexos.
Prospecto Preliminar ou Este “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição
Prospecto Primária e Secundária de Ações Ordinárias de emissão da
Pacaembu Construtora S.A.”, incluindo o Formulário de
Referência a ele anexo e eventuais aditamentos e/ou
suplementos, bem com seus demais anexos.
Prospectos O Prospecto Definitivo e este Prospecto Preliminar,
considerados em conjunto.
Real, reais ou R$ Moeda oficial corrente no Brasil.

Regra 144A Rule 144A editada ao amparo do Securities Act.

Regulamento de Arbitragem Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída

pela B3, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina
o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos
os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida
no Estatuto Social da Companhia e constante dos termos de
anuência dos administradores e dos membros do Conselho
Fiscal.
Regulamento do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado de Governança
Mercado Corporativa, que prevê as práticas diferenciadas de
governança corporativa a serem adotadas pelas companhias
com ações listadas no segmento Novo Mercado da B3.
Regulamento S Regulation S do Securities Act, conforme alterada, dos Estados
Unidos.
Resolução CMN 4.373 Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014.

SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores

mobiliários dos Estados Unidos.
Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

XP XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores

Mobiliários S.A.

3
 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Pacaembu Construtora S.A., sociedade por ações, inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 96.298.013/0001-68, com seus atos
constitutivos registrados na JUCESP sob o NIRE
nº 35.300.516.192.

Registro na CVM Em fase de obtenção de registro como emissora de valores

mobiliários categoria “A” perante a CVM, cujo requerimento foi
apresentado à CVM em [•] de [•] de 2020.

Sede Localizada na cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Rua

Sete de Setembro, Quadra 11-17, Centro, CEP 17015-032.

Diretoria de Relações com Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Investidores Rua Sabará, 566, 12º andar, Higienópolis, Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01239-010. O Diretor
Administrativo Financeiro e Diretor de Relações com
Investidores é o Sr. Cesar Augusto Signorini Faim. O telefone
da Diretoria de Relações com Investidores é +55 (11) 3236-
4141 e o seu endereço eletrônico é ri@pacaembu.com.

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S..

Títulos e Valores Mobiliários As Ações serão negociadas no segmento do Novo Mercado de

Emitidos governança corporativa da B3 sob o código “[•]”, a partir do
primeiro dia útil imediatamente posterior à divulgação do
Anúncio de Início.

Jornais nos Quais Divulga As informações referentes à Companhia são divulgadas no

Informações DOESP e no jornal “Valor Econômico”.

Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e

operações poderão ser encontradas no Formulário de
Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480 e
anexo a este Prospecto.

Website http://www.pacaembu.com

As informações constantes no website da Companhia não são

parte integrante deste Prospecto e não estão a ele anexas e/ou
incorporadas por referência.

4
 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário
da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações”, nas páginas 15 e 85, respectivamente, deste Prospecto e nas
seções “4. Fatores de Risco”, “7. Atividades do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do
Formulário de Referência anexo a este Prospecto.

As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais
da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou que tenham o potencial
de afetar os negócios da Companhia, o seu setor de atuação, sua participação de mercado,
reputação, negócios, situação financeira, o resultado de suas operações, margens e/ou fluxo de
caixa. As estimativas e perspectivas sobre o futuro estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e
foram efetuadas somente com base nas informações disponíveis atualmente. Muitos fatores
importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, tais como previstos nas estimativas e
perspectivas sobre o futuro, podem impactar adversamente os resultados da Companhia e/ou podem
fazer com que as estimativas e perspectivas não se concretizem. Dentre os diversos fatores que podem
influenciar as estimativas e declarações futuras da Companhia, podem ser citados, como exemplo, os
seguintes:

• conjuntura socioeconômica, política e de negócios do Brasil, incluindo, exemplificativamente,

câmbio, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;

• inflação e desvalorização do Real, bem como flutuações das taxas de juros;

• modificações em leis e regulamentos, incluindo os que envolvem questões fiscais e

trabalhistas;

• capacidade da Companhia de manter ou aumentar sua estratégia de crescimento;

• capacidade da Companhia de se financiar adequadamente;

• a diminuição dos recursos disponíveis para financiamento do segmento imobiliário popular;

• capacidade da Companhia de atender seus clientes de forma satisfatória;

• competição do setor;

• mudanças nas preferências dos consumidores e demandas pelos empreendimentos que

oferecemos;

• reclamações desfavoráveis de clientes, ou publicidade negativa, que afetem à Companhia

ou os seus empreendimentos;

• aumento do custo da estrutura da Companhia, em especial de custos trabalhistas;

• os fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às

Ações” deste Prospecto, na página 85 deste Prospecto, bem como na seção “4. Fatores de
Riso” do Formulário de Referência, anexado a este Prospecto; e

• outros fatores ou acontecimentos que afetem nossa condição financeira ou o resultado de

nossas operações.

5
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados
que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas
sobre o futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “entende”, “estima”,
“continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas
e perspectivas para o futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro
incluem informações pertinentes a resultados, estratégias, planos de financiamentos, posição
concorrencial, dinâmica setorial, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de
regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos,
as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem vir a não se
concretizar.

Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um desempenho
futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das
expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto e no Formulário
de Referência anexo a este Prospecto.

Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos

futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da
situação financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais futuros, sua participação
e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados
àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que
determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em
vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente
baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto e no Formulário de
Referência anexo a este Prospecto.

Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da Companhia

anexo a este Prospecto podem ter sido, em alguns casos, arredondados para números inteiros.

O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM

DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANEXO
A ESTE PROSPECTO, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA COMPANHIA E
PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU
IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS
ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A
COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO
ASSUMEM A RESPONSABILIDADE E A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU
REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA
OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA
FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES
ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.

6
 SUMÁRIO DA COMPANHIA
Este sumário é apenas um resumo das informações da Companhia. As informações completas sobre
a Companhia estão no Formulário de Referência, constante do anexo [•] a este Prospecto, a partir
da página 303, leia-o antes de aceitar a Oferta. A Companhia declara que as informações
apresentadas neste sumário são consistentes com as informações do Formulário de Referência.
Este sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir
nas Ações. Antes de tomar sua decisão de investir em Ações da Companhia, o investidor deve ler
cuidadosa e atenciosamente todo este Prospecto e o Formulário de Referência.
VISÃO GERAL DA COMPANHIA
Somos um dos mais relevantes players do mercado imobiliário brasileiro segundo diversas publicações
especializadas, tais como a revista Isto É Dinheiro e a revista Exame, em seu ranking “As Melhores e
Maiores” - Classificação Geral das Melhores Indústrias da Construção. Temos 26 anos de experiência
no desenvolvimento e construção de empreendimentos residenciais de padrão econômico, dirigido ao
público consumidor com baixa renda, tendo atualmente 7.485 unidades em construção. Somos
especializados no desenvolvimento e construção em grande escala de casas térreas, padronizadas e
não geminadas, em empreendimentos horizontais e abertos, em bairros planejados com infraestrutura
completa, na sua maioria localizados em municípios do interior do estado de São Paulo.
Ao longo de nossa existência, lançamos 130 empreendimentos localizados em mais de 40 cidades
do estado de São Paulo, entregando aproximadamente 55 mil unidades. Concentramos nossos
esforços no programa “Minha Casa, Minha Vida” do Governo Federal (“Programa”), com foco nas
faixas 1,5 e 2 (renda mensal bruta até R$1.800,00 e R$4.000,00, respectivamente). Isso porque
enxergamos grande oportunidade de crescimento e baixo risco de inadimplência em razão da
estrutura do Programa e do modelo de concessão do crédito imobiliário, através do qual o
financiamento das unidades vendidas é realizado pela Caixa Econômica Federal no ato da venda
(mesmo no caso de unidades na planta), por meio dos recursos do Fundo de Garantia sobre o Tempo
de Serviço (“FGTS”), eliminando as possibilidades de distrato.
Nossos projetos arquitetônicos envolvem o planejamento, aprovação e execução de grandes bairros
residenciais planejados com infraestrutura completa, inclusive com ruas asfaltadas, rede de água e
esgoto, iluminação e casas térreas não geminadas. Esses projetos também contam com áreas
destinadas à exploração comercial, assim como um conjunto de equipamentos públicos capazes de
atender as demandas da população local, tais como: (i) escolas, (ii) creches, (iii) postos de saúde,
(iv) centros de assistência social e (v) espaços para a prática desportiva, reforçando a atratividade
do produto. Acreditamos que essas características são um diferencial importante para o mercado
em que atuamos, fazendo com que nossos produtos tenham alta demanda. Acreditamos, ainda, que
oferecemos imóveis de qualidade, bem projetados e com a infraestrutura descrita acima, porém com
um preço adequado ao nosso público-alvo, o que nos permite imprimir altas velocidades de vendas
e rápido ciclo de construção, conforme descrito em itens específicos abaixo.
Nossos projetos estão localizados no interior do estado São Paulo, próximos às regiões onde
possuímos uma base sólida e fiel de fornecedores e parceiros, construída ao longo dos anos.
Acreditamos que esta estratégia otimiza nossa logística, proporcionando grande sinergia e ganhos
de escala, além de permitir a utilização de uma estrutura administrativa enxuta e focada. O mapa
abaixo identifica a localização dos nossos projetos entregues e em construção:

7
PRINCIPAIS INDICADORES FINANCEIROS E OPERACIONAIS

Nos últimos anos, apuramos elevadas taxas de retorno sobre o capital investido. Entre 2017 e 2019,
por exemplo, distribuímos aos nossos acionistas o valor de R$206,2 milhões em dividendos, com
um ROAE (Return on Average Equity – Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio) de 51,2%. Além
disso, finalizamos o ano de 2019 com caixa líquido de R$184,2 milhões.

A tabela abaixo apresenta alguns dos nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os
períodos indicados, com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas e outras
informações financeiras não contábeis. Para mais informações, vide itens “3.2 Medições Não
Contábeis” e “10.1 Comentários dos diretores” do nosso Formulário de Referência, na página 316 deste
Prospecto.
Var.%
Informações Financeiras 2019 2018 2017 19/18 18/17
(em R$ mil, exceto %)
Receita operacional líquida .................................... 566.009 784.514 560.801 -27,9% 39,9%
Lucro Bruto ............................................................. 214.827 222.333 165.661 -3,4% 34,2%
% Margem Bruta .................................................. 38,0% 28,3% 29,5% 9,6 p.p -1,2 p.p
Lucro Líquido .......................................................... 111.579 110.485 95.772 1,0% 15,4%
% Margem Líquida ............................................... 19,7% 14,1% 17,1% 5,6 p.p -3,0 p.p
EBITDA(1) ................................................................ 123.475 134.661 88.720 -8,3% 51,8%
% Margem EBITDA(2) ........................................... 21,8% 17,2% 15,8% 4,7 p.p 1,3 p.p
Caixa e equivalentes de caixa e caixa restrito ....... 193.830 268.788 213.045 -27,9% 26,2%
Caixa Líquido(3) ....................................................... 184.214 248.691 212.829 -25,9% 16,9%
Patrimônio Líquido .................................................. 274.646 198.016 211.893 38,7% -6,5%
% Caixa Líquido / Patrimônio Líquido ................ 67,1% 125,6% 100,4% n.a. n.a.
Distribuição de Lucros + JCP (Competência) .... 26.500 26.588 31.638 -0,3% -16,0%
ROAE(4) ................................................................... 47,2% 53,9% 53,2% -12,4% 1,2%
(1)
O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, em consonância com a Instrução CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012,
conforme alterada (“Instrução CVM 527”). O EBITDA consiste no lucro líquido acrescido do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e
da contribuição social, e dos custos e despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida contábil reconhecida pelas
práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting
Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados
e não deve ser considerado como substituto ou como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como substituto
ao fluxo de caixa, como medida de liquidez ou como base para a distribuição de dividendos. Em 1º de janeiro de 2019, entrou em vigor a nova
norma que regula o tratamento contábil das Operações de Arrendamento Mercantil (IFRS 16/CPC 06 (R2) emitida pelo IASB e CPC,
respectivamente. Para a implementação de tal norma, a Companhia adotou o método retrospectivo modificado. Consequentemente, as
informações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 não foram ajustadas para refletir a adoção do IFRS
16/CPC 06 (R2) e, por isto, algumas informações financeiras não são comparativas com aquelas apresentadas para o exercício social findo
em 31 de dezembro de 2019, as quais refletem os efeitos da adoção desta norma. Desta forma, para o exercício social findo em 31 de dezembro
de 2019 o EBITDA e a Margem EBITDA foram impactados pela adoção do IFRS 16/CPC 06 (R2). Para reconciliação do Lucro líquido para o
EBITDA vide seção 3.2 do Formulário de Referência anexo a este prospecto, a partir da página 316.
(2)
A Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita líquida de vendas.
(3)
O Caixa Líquido é representado pela soma dos empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) e passivo de arrendamento
(circulante e não circulante) deduzido do caixa e equivalentes de caixa e do caixa restrito. O Caixa Líquido não é uma medida de desempenho
financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório
Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possuem
significado padrão. Outras empresas podem calcular o Caixa Líquido de maneira diferente ao calculado pela Companhia. Para reconciliação
do Caixa Líquido vide seção 3.2 do Formulário de Referência anexo a este prospecto, a partir da página 316.
(4)
O ROAE (Return on Average Equity) refere-se ao lucro líquido dividido pelo Patrimônio Líquido Médio da Companhia. O ROAE não é uma
medida contábil reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normais Internacionais de Relatório Financeiro –
International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado
padrão. Outras empresas podem calcular o ROAE de maneira diferente da Companhia. Para mais informações obre o ROAE, vide seção
3.2 do Formulário de Referência anexo a este prospecto, a partir da página 316.

8
 Var.%
Informações Operacionais 2019 2018 2017 19/18 18/17
Lançamentos(1) ....................................................... 14 7 5 100,0% 40,0%
Unidades Lançadas ................................................ 6.984 6.709 7.772 4,1% -13,7%
VGV Lançado (R$ milhões)(2) ................................. 734,8 676,7 778,3 8,6% -13,1%
Participação Pacaembu - % ............................... 100,0% 100,0% 100,0% n.a. n.a.
Vendas Contratadas (R$ milhões) ......................... 540,2 657,4 863,8 -17,8% -23,9%
VSO (Venda Sobre Oferta)(3) ............................. 65,6% 87,3% 91,8% n.a. n.a.
(1)
Não considera os dados de empreendimentos onde a Pacaembu S.A. reconhece o resultado por equivalência patrimonial.
(2)
O Valor Geral de Vendas (“VGV”) corresponde ao valor obtido ou a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas
de determinado empreendimento imobiliário, inclusive mediante permuta, com base no preço constante da tabela financiada, no momento
do lançamento. O investidor deve estar ciente de que o VGV poderá não ser realizado, ou poderá diferir significativamente do valor das
vendas contratadas, uma vez que o número total de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior ao número de unidades lançadas
e/ou o valor da venda contratada de cada unidade poderá ser inferior ou superior ao preço médio de lançamento. O VGV é um indicador
amplamente utilizado na indústria imobiliária, mas não possui uma definição ou forma de cálculo padronizada e, portanto, a nossa definição
de VGV pode não ser diretamente compatível com aquelas utilizadas por outras empresas. O VGV não deve, portanto, ser considerado
uma estimativa ou projeção de receitas a serem apuradas em um determinado período, presente ou futuro.
(3)
A métrica de vendas sobre oferta (“VSO”) é calculada com base no percentual de unidades comercializadas em relação ao total de unidades
disponíveis para venda

NOSSOS PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS

Acreditamos que os nossos principais pontos fortes e nossas vantagens competitivas são os
seguintes:

Possuímos uma equipe especializada e altamente experiente no desenvolvimento e execução

de projetos habitacionais de interesse social.

Nossa equipe detém comprovada experiência no desenvolvimento e construção em grande escala

de casas térreas, padronizadas e não geminadas, em empreendimentos horizontais e abertos, tendo
projetado e construído mais de 130 empreendimentos, perfazendo mais de 55 mil unidades
entregues. Utilizamos a expertise de um time de profissionais capacitados para construir
empreendimentos de grande escala, seguindo processos produtivos padronizados e com rigorosos
controles de qualidade que resultam, na nossa visão, em produtos de excelente custo-benefício a
nossos clientes. Além disso, nossos profissionais possuem décadas de experiência no
desenvolvimento urbano e na execução de projetos habitacionais de interesse social em parceria
com a Caixa Econômica Federal e demais órgãos fomentadores de habitação social. Tudo isso faz
com que, em razão de nossos profissionais, somos reconhecidos e gratificados com certificações de
qualidade do mercado, tais como o PBQP-H (Programa Brasileiro da Qualidade e Produtividade do
Habitat), a QUALIHAB NÍVEL A e a ISO-9001, o que por sua vez nos traz credibilidade e potencializa,
a nosso ver, nossa capacidade de venda.

9
Temos forte presença geográfica no interior do estado de São Paulo, com presença em mais
de 40 cidades. Acreditamos que este foco geográfico nos traz inúmeras vantagens
competitivas.

Nosso principal foco de atuação é o interior do estado de São Paulo, estado esse com população
estimada em quase 46 milhões de habitantes e com densidade demográfica de aproximadamente
166 habitantes por quilômetro quadrado1. Em nosso entendimento, o potencial econômico do estado
de São Paulo juntamente com sua alta densidade demográfica, grande déficit habitacional e amplo
potencial mercantil faz com que haja uma demanda alta e resiliente para a comercialização de
nossos produtos. Além disso, acreditamos que nossa sólida presença regional no estado de São
Paulo com lojas próprias nos locais dos empreendimentos nos proporciona sinergia operacional e
administrativa, uma vez que a atuação está centralizada em uma única região. Estes fatores
combinados resultam na redução de custos e em ganhos de escala na construção. Ainda, o
relacionamento de longo prazo com fornecedores habilitados e a alta padronização dos nossos
empreendimentos nos permitem grande poder de barganha e a obtenção de vantagens relativas em
nossas negociações comerciais, seja na aquisição de materiais, seja na contratação de mão de obra,
nas regiões em que operamos. Mantemos, também, uma gestão próxima às obras por intermédio de
estrutura administrativa enxuta e não temos como política a constituição de sociedades com
parceiros locais.

100% das nossas vendas são feitas por nossa equipe própria, em lojas localizadas nas
cidades em que temos projetos em desenvolvimento

As vendas de todos os nossos produtos são realizadas por nossa equipe própria de colaboradores,
seja no local do evento do lançamento do empreendimento, seja nos plantões montados junto às
casas modelo ou em nossas lojas próprias, sempre localizadas nas regiões centrais e de grande
tráfego das cidades onde operamos.

Utilizamos técnicas modernas de ativação e captação de clientes, por meio de ferramentas digitais
e tradicionais, associadas a uma plataforma específica e dedicada para o atendimento do cliente.
Além disso, o nosso plano de mídia é composto por publicidade tradicional e outofhome, como
televisão, rádio, outdoor, anúncios em jornais e revistas. As ações, patrocínios e eventos são força
motriz para o descobrimento da marca e produto por nosso público-alvo.

Não utilizamos corretores ou imobiliárias externas como parte de nossos esforços de vendas, pois
acreditamos que o uso de força de vendas própria permite treinamento especializado e maior
controle nos processos de vendas e repasse, além de foco total na comercialização dos nossos
empreendimentos, resultando em menor custo de vendas. As lojas próprias permitem proximidade
ao cliente e disponibilidade de corretores, garantindo um nível de atendimento adequado aos nossos
clientes e potenciais clientes.

Só reconhecemos a venda no momento em que o crédito do cliente é aprovado e o contrato

é assinado com a instituição financeira, o que contribui para a inexistência de distratos.

O trabalho das nossas equipes de vendas é desenvolvido em conjunto com correspondentes da

Caixa Econômica Federal, que se encarregam do processo de avaliação e aprovação do crédito dos
clientes junto à instituição.

A venda só é concretizada após a assinatura do contrato do nosso cliente junto à instituição

financeira, o que contribui para a inexistência de distratos. Atualmente, a totalidade das vendas
reportadas foram, portanto, contratadas e repassadas para a Caixa Econômica Federal. O
reconhecimento das receitas também só ocorre com vendas já repassadas.

1
https://cidades.ibge.gov.br/brasil/sp/panorama

10
Nosso modelo de negócio possui alto giro de ativos e um sólido histórico financeiro

Formamos nosso banco de terrenos por meio de contratos de opção de compra. Este modelo de
contrato exige pagamento inicial mínimo e nos confere o direito ao exercício da opção de compra
apenas quando o projeto imobiliário estiver maduro o suficiente para sua consecução. Dessa
maneira, necessitamos de pouco capital na fase de desenvolvimento do projeto, reduzindo nossa
exposição financeira, bem como mitigamos eventuais riscos decorrentes de fatores externos até a
aprovação e execução do projeto.

Acreditamos que a utilização reduzida de capital, associada a boas velocidades de vendas e ciclos
rápidos de construção, nos possibilitam altas taxas de retorno. Acreditamos que este modelo de
negócios nos proporciona excelentes oportunidades de crescimento, além de reduzir os nossos
riscos e remunerar melhor nossos acionistas.

Rapidez e eficiência no ciclo de construção

Acreditamos que o elevado nível de padronização dos nossos produtos, associado a uma cadeia de
fornecedores bem desenvolvida e a equipes de gestão dedicadas a cada empreendimento, permitem
um ciclo de construção rápido e eficiente.

Nossos canteiros de obras contam com rigoroso controle de custos e elevados padrões de qualidade.
Alocamos equipes exclusivas para a gestão e controle de cada projeto, o que agiliza o processo de
decisão e de resolução dos problemas, garantido altos níveis de produtividade e consistência nos
padrões de qualidade. Isto pode ser verificado por meio do prazo médio de conclusão de nossos
empreendimentos, que gira em torno de 10 a 18 meses após o início dos trabalhos nos canteiros de
obras. Além disso, todos os projetos já realizados foram entregues no prazo contratado.

A existência de barreiras práticas para a entrada de novos agentes no nosso segmento de

atuação facilita a expansão de nossos negócios

A complexidade envolvida no processo de desenvolvimento conceitual e aprovação do parcelamento

do solo de grandes áreas urbanas, processo esse necessário para nossos projetos, aliada ao tempo
e energia necessários para a superação dos entraves burocráticos, legais, ambientais e técnicos
existentes nesta tipologia de produto, se traduzem em barreiras práticas para a entrada de novos
agentes no setor em que atuamos, dificultando o surgimento de novos competidores.

Enquanto uma incorporação tradicional é idealizada em áreas já urbanizadas, onde toda a

infraestrutura básica já está presente, por meio do rito descrito na Lei de Incorporação (Lei nº
4.591/64), o desenvolvimento urbano segue a Lei de Parcelamento de Solo (Lei nº 6.766/79). Esse
marco legal é mais complexo em termos de aprovação e regulação, já que compreende a
implantação de toda a infraestrutura básica necessária para uma área urbanizável, como rede de
água e esgoto, energia elétrica, drenagem e sistema viário.

Além disso, o desenvolvimento de grandes áreas também traz uma complexidade maior em termos
ambientais, já que o tamanho das áreas é um dos principais fatores para necessidade de realização
de relatórios ambientais prévios (RAP) ou estudos de impacto ambiental/relatório de impacto
ambiental (EIA/RIMA) para o licenciamento ambiental do empreendimento.

11
Adotamos altos padrões de sustentabilidade em nossos projetos imobiliários voltados à
proteção e preservação do meio ambiente, sem descuidar do bem-estar dos nossos clientes
e futuros moradores.

Um de nossos maiores propósitos é preservar e cuidar do meio ambiente em todos os nossos

empreendimentos. Por isso, procuramos gerenciar nossos resíduos com excelência, com a
destinação dos inertes para áreas licenciadas e a segregação e doação dos resíduos recicláveis
para cooperativas e recicladoras municipais. Mensalmente realizamos campanhas orientativas de
educação e boas práticas ambientais nos canteiros de obras, por meio de Diálogos Mensais de Meio
Ambiente (DMMA) com todos os colaboradores, onde abordamos tópicos relevantes para
conscientização e sustentabilidade.

Em 2019, plantamos mais de 40.000 árvores em áreas verdes de nossos empreendimentos e em

áreas de preservação permanente, dando preferência às espécies nativas da Mata Atlântica e do
Cerrado Brasileiro. Em 2018, em Ribeirão Preto, local onde construímos nosso maior
empreendimento até o presente momento, recebemos o prêmio SECONCI-SP no segmento
“Gerenciamento Ambiental do Entorno de Obra”, o que revela o reconhecimento institucional das
boas práticas da Pacaembu junto ao meio ambiente.

Também realizamos ações de conscientização e promoção de atitudes socioambientais, tanto em

nossos canteiros de obras, como nas comunidades do entorno dos empreendimentos, em
campanhas de doações de mudas, como ocorreram nos municípios de Franca, São José do Rio
Preto e Itapetininga, trabalhos educativos envolvendo escolas e prefeituras, como o Projeto Arte-
Muda que foi realizado em São Jose do Rio Preto, filantropias por meio de campanhas do agasalho,
doação de sangue, natal solidário, entre outras, além de ações internas com os colaboradores.

Buscamos também sempre aprimorar a eficiência energética de nossos empreendimentos. Nossos

projetos buscam um alto aproveitamento da luz e ventilação natural, além de utilizarem banheiros
com tanques e sistema de descarga dupla, reduzindo significativamente o consumo de água. Na
obra Vida Nova Franca, estamos comercializando nosso primeiro empreendimento com a instalação
de placas fotovoltaicas nas residências, para uso em sua própria área privativa. Assim, a residência
do morador será capaz de gerar energia limpa e diminuir a sua dependência do sistema das
concessionárias públicas.

ESTRATÉGIAS

Expandir nossos negócios para além do estado de São Paulo

Até o momento, 100% dos nossos projetos foram desenvolvidos no estado de São Paulo.

Há dois anos aprofundamos estudos em aproximadamente 60 cidades brasileiras, cujo tamanho e

características demográficas – renda domiciliar, crescimento do número de famílias, casamentos,
divórcios, etc. – favorecem o nosso modelo de empreendimento. Buscamos nestas cidades um
potencial de absorção de moradias que possibilite a nossa permanência local no médio e longo
prazos – entre 5 a 10 anos pelo menos.

Dentre as cidades analisadas, 17 se encontram fora do estado de São Paulo, mais especificamente,
nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso e norte do estado do Paraná. Essas
regiões se mostram favoráveis ao desenvolvimento dos nossos projetos em termos de potencial de
demanda, assim como disponibilidade de áreas topograficamente adequadas ao desenvolvimento
do nosso produto típico – áreas grandes e planas para desenvolvimentos horizontais.

A proximidade destas áreas ao estado de São Paulo nos permite continuar explorando a nossa
cadeia de fornecimento com segurança.

12
Fortalecer e continuar a investir na estrutura de prospecção de áreas de modo maximizar o
aproveitamento de um potencial crescimento de demanda habitacional

Segundo estudo desenvolvido pela ABRAINC em parceria com a FGV, realizado em 2017, o déficit
habitacional nacional total era de 7,7 milhões de unidades, sendo que 40,6% do déficit era
proveniente de imóveis para famílias com renda inferior a 1 salário mínimo, ou 3,1 milhões de famílias
nesta faixa de renda sem acesso à habitação e 56,8% do déficit era de famílias com renda entre 1 a
5 salários mínimos, o que corresponde a um total de 4,3 milhões de famílias sem acesso à habitação.

Além do déficit habitacional em um cenário base, o estudo também estimou que até 2027 serão
necessárias 6,1 milhões de novas moradias para atender às famílias com renda média entre 1 a 5
salários mínimos. Este número corresponde a 600 mil novas residências por ano; sem considerar o
próprio déficit já existente e não suprido. Não obstante, em nossa opinião, quaisquer
desdobramentos positivos das condições macroeconômicas do Brasil, seja diminuição de
desemprego, da taxa de juros, de endividamento ou aumento de renda, devem impulsionar o acesso
de centenas de milhares de famílias ao financiamento da casa própria.

O financiamento à casa própria é limitado pelo comprometimento de renda das famílias. Este limite
hoje gira em torno de 30% da renda mensal. Acreditamos que as políticas econômicas adotadas
pelo atual governo, inflação sob controle e taxas de juros em declínio terão impactos positivos em
termos de geração de empregos formais e no crescimento da renda, permitindo o acesso de milhares
de famílias à aquisição da casa própria, especialmente se considerada a disponibilidade de crédito
e taxas de juros atrativas propiciadas pelo Programa “Minha Casa, Minha Vida”, com recursos do
FGTS.

Nesse sentido, com o objetivo de aproveitar a potencial demanda dos próximos anos, possuímos
atualmente um banco de terrenos com potencial de desenvolvimento de aproximadamente 52 mil
unidades habitacionais e temos como estratégia continuar a investir na prospecção de novas áreas
e legalização de projetos.

Reforçar e manter a busca pela combinação de produtos assertivos, comercializados a preços

adequados para garantir alta velocidade de vendas

Nosso plano de negócios tem como elementos centrais dois componentes próprios do mercado de
baixa renda, os quais, combinados corretamente, formam o núcleo da nossa estratégia: (i)
assertividade de produto e (ii) preços adequados e competitivos.

Nesse sentido, pretendemos buscar a maior assertividade possível, mapeando o mercado para
verificar qual produto é o mais adequado ao nosso público alvo. Atualmente, de acordo com
pesquisas realizadas pela Ideia Brasil, cerca de 80% dos entrevistados têm preferência por
empreendimentos horizontais abertos, de casas térreas não geminadas e com possibilidade de
expansão e, portanto, pretendemos continuar focando nesse tipo de produto.

Com relação ao preço, buscamos alcançar os preços mais competitivos possíveis e, para tanto,
entendemos que devemos continuar investindo na melhoria dos processos produtivos e modelo de
gestão que permitam economias de escalas só obtidas em grandes projetos.

Acreditamos que a junção desses fatores continuará resultando na inexistência de estoque pronto
significativo e em uma das maiores VSO do mercado imobiliário, em comparação com os principais
players do nosso setor. A VSO é calculada com base no percentual de unidades comercializadas
em relação ao total de unidades disponíveis para venda e a nossa foi de 91,8%, 87,3% e 65,6%, nos
anos de 2017, 2018 e 2019, respectivamente, enquanto que as médias apresentadas pelos três
principais players do setor que são companhias abertas, em 2017 e 2018, foram de 43,8% e 47,1%.

13
Implementar modelo de gestão que permita a segregação de riscos, além da avaliação
objetiva dos resultados e da qualidade do trabalho das equipes alocadas a cada
empreendimento

Desde 2019, adotamos a prática de alocar cada um dos nossos empreendimentos em sociedades
limitadas específicas, controladas por nós e sem sócios externos. Essas controladas possuem
orçamento e gestão próprios e sistema de remuneração de sua administração atrelado ao resultado
realizado em comparação ao orçado. A apuração deste resultado é efetuada apenas na conclusão
de cada obra e os fatores geradores de eventuais variações são analisados em profundidade para
que a experiência seja aproveitada em projetos futuros. Estes resultados estão atrelados a aspectos
financeiros, qualidade da obra, prazos, mitigação de riscos e passivos ambientais e da baixa
incidência de acidentes de trabalho.

Entendemos que esse modelo de gestão permite a segregação de riscos e um maior controle sobre
cada um de nossos empreendimentos, de modo que pretendemos implementá-lo para todos os
nossos projetos futuros.

Reforçar nosso posicionamento como principal player dedicado ao desenvolvimento de

projetos habitacionais horizontais para o segmento econômico

O setor de construção residencial no Brasil é extremamente fragmentado e composto por dois

grandes grupos. O primeiro deles formado por organizações de maior porte, institucionalmente
organizadas e algumas já de capital aberto. O segundo composto de milhares de pequenas
empresas, muitas delas desenvolvendo apenas um ou dois pequenos projetos por ano.

As maiores empresas, do primeiro grupo, já são bem-sucedidas e posicionadas e focam

majoritariamente na construção de apartamentos em projetos verticais. Não há, na nossa visão,
empresas de maior porte bem posicionadas no segmento em que operamos. Nesse sentido, pela
ausência de uma empresa com market share dominante no nosso segmento, vemos aqui uma
oportunidade para consolidar nosso posicionamento como principal player dedicado ao
desenvolvimento de projetos habitacionais horizontais para o segmento econômico.

Para tanto, pretendemos manter nosso modelo atual de negócios e aproveitar as boas oportunidades
oferecidas atualmente pelo mercado, realizando investimentos de expansão de forma disciplinada,
seguindo criteriosas análises mercadológicas e financeiras.

Estrutura Societária

O organograma a seguir reflete nossos atuais acionistas:

14
Para mais informações sobre a estrutura societária do nosso grupo econômico, veja a item “15.4.
Organograma dos acionistas e do grupo econômico”, do nosso Formulário de Referência, na página
303 deste Prospecto.

Para mais informações sobre nossa estrutura societária, veja item “15.4 - Organograma dos
acionistas e do grupo econômico” do nosso Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.

Informações Adicionais

Nosso escritório administrativo está localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na
Rua Sabará, 566 - 7º andar, Higienópolis - CEP 01239-010. O telefone do nosso Departamento de
Relações com Investidores é (11) 3236-4141. Nosso endereço na rede mundial de computadores
(website) é www.ri.pacaembu.com e o e-mail para contato é ri@pacaembu.com. As informações
constantes em nosso website ou que podem ser acessadas por meio dele não integram esse
Prospecto e não são a ele incorporadas por referência.

Principais Fatores de Risco da Companhia

Para os fins deste Prospecto, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto
assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou
causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares,
significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos
negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros
da Companhia, bem como no valor dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões
similares incluídas neste Prospecto devem ser compreendidas nesse contexto. Apesar de a
Companhia considerar os fatores de risco relacionados abaixo como os cinco principais fatores de
risco relativos a ela, eles não são exaustivos, devendo os potenciais investidores analisar detalhada
e cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, especialmente a seção “Fatores
de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto, e no Formulário de Referência
constante do anexo [•] a este Prospecto, especialmente a seção “4. Fatores de Risco”, na página
331 deste Prospecto. Abaixo estão incluídos apenas os cinco principais fatores de risco que, na
nossa avaliação nos afetam. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relativos à
Oferta e às Ações” na página 85 deste Prospecto, e a seção “4. Fatores de Risco” do nosso
Formulário de Referência, na página 331 deste Prospecto.

15
O modelo de negócios da Companhia foca em empreendimentos imobiliários enquadrados
nas faixas 1,5 e 2 do programa Minha Casa, Minha Vida. A não implementação, cancelamento,
suspensão ou escassez de recursos decorrentes desse programa poderá afetar a condução
dos negócios da Companhia e seus resultados

Em 2009, o Governo Federal anunciou a criação do programa habitacional Minha Casa, Minha Vida.
O programa compreende investimentos alocados para promover financiamento e subsídio para a
construção e entrega de moradias para famílias com renda mensal entre 1 e 10 salários mínimos,
sendo que o programa é dividido em faixas de acordo com a renda das famílias. A faixa 1,5 possui
condições de operação semelhantes à faixa 2, apenas com níveis diferentes de preço, renda e
subsídios. Em 2019, o programa Minha Casa, Minha Vida passou por revisões que restringiram a
contratação de empreendimentos na faixa 1,5, tais como o limite de unidades destinadas à faixa 1,5
por empreendimento (até 50% das unidades ou 150 unidades, o que for menor) e a redução da renda
familiar mensal que tem acesso ao subsídio máximo do programa (famílias com renda familiar
mensal de até R$ 1.200, em comparação com R$ 1.600 antes da revisão do programa). A
Companhia depende significativamente da disponibilidade de financiamento para os seus clientes
por meio do programa Minha Casa, Minha Vida do Governo Federal. Dessa forma, a não
implementação desse programa, sua suspensão, revisão, cancelamento ou qualquer atraso em seu
cronograma poderá afetar de forma adversa e significativa o crescimento da Companhia e seu
desempenho financeiro. Ademais, a escassez de financiamento pelo programa, o aumento nas taxas
de juros, a redução de prazo do financiamento, a redução do valor financiado por unidade, a redução
nos subsídios oferecidos e/ou a alteração de outras condições de financiamento podem vir a afetar
negativamente o desempenho do segmento e, assim, impactar negativamente os resultados da
Companhia.

A Companhia utiliza volume relevante de recursos do plano de apoio à produção com

financiamento à pessoa jurídica da Caixa Econômica Federal, estando sujeita a mudanças
institucionais e/ou operacionais nestes órgãos públicos. Adicionalmente, a falta de
disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento pode prejudicar a capacidade ou
disponibilidade dos potenciais compradores de imóveis de financiar suas aquisições, o que
pode vir a afetar negativamente as vendas da Companhia e a obrigar a alterar as condições
de financiamento que oferece aos seus clientes

O financiamento ao segmento popular é realizado majoritariamente pela Caixa Econômica Federal.

A Companhia atua no segmento popular e, atualmente, obtém financiamento a seus
empreendimentos por meio da Caixa Econômica Federal. Por ser uma instituição financeira sujeita
a maior ingerência política, pode sofrer mudanças de políticas relacionadas à concessão de crédito
que reduzam a disponibilidade ou os benefícios das condições de tais financiamentos. A não-
implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa nestes financiamentos poderá
afetar negativamente a estimativa de crescimento dos negócios da Companhia, o que poderá afetar
de forma adversa seu resultado financeiro. Da mesma forma, a suspensão, interrupção ou lentidão
das atividades da Caixa Econômica Federal para a aprovação dos projetos, concessão de
financiamentos para os clientes da Companhia, medição da evolução das obras, entre outras
atividades, podem impactar negativamente as operações da Companhia, sua capacidade financeira
e seus resultados operacionais.

16
Tanto para o financiamento de empreendimentos quanto para financiamento de clientes são
utilizados, em sua maioria, recursos oriundos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (“FGTS”).
O FGTS é gerido e administrado por um conselho curador, sendo este um colegiado tripartite
composto por entidades representativas dos trabalhadores, dos empregadores e representantes do
Governo Federal. Por ser administrado em parte pelo Governo Federal, o conselho curador pode
promover mudanças em seus parâmetros capazes de impactar adversamente o setor imobiliário e,
consequentemente, a Companhia. O Governo Federal pode, inclusive, mudar o foco do FGTS para
atender outras demandas da economia, reduzindo os recursos disponíveis para o setor imobiliário.
Qualquer mudança de cenário que modifique as condições atuais poderá fazer com que a
Companhia tenha que buscar novas formas de financiamento, o que poderá causar um efeito
adverso nos resultados da Companhia caso a Companhia não consiga captar recursos em condições
semelhantes às ofertadas pela Caixa Econômica Federal.

Adicionalmente, caso o Governo Federal reduza os recursos do FGTS disponíveis para o setor
imobiliário, poderá ocorrer uma redução da procura por imóveis residenciais e comerciais, bem como
por incorporações, e a Companhia poderá ser obrigada a conceder financiamento aos seus clientes
de uma parcela maior do preço das unidades, o que resultaria no aumento significativo de recursos
necessários à manutenção do mesmo número de operações, afetando adversamente sua condição
financeira e seus resultados operacionais.

O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, o que
poderá impactar adversamente o seu resultado operacional

O valor de terrenos mantidos em estoque, no presente ou no futuro, poderá variar significativamente

entre a data de suas aquisições e o desenvolvimento dos empreendimentos aos quais se destinam,
em consequência das condições econômicas, regulatórias ou de mercado. Dessa maneira, eventual
queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque impactará, também, o custo de
oportunidade do capital que foi aplicado no terreno, afetando adversamente a receita financeira da
Companhia.

Os ativos da Companhia estão concentrados em determinadas áreas geográficas e uma

desaceleração econômica nessas áreas pode ter um efeito adverso relevante nos resultados
operacionais e condição financeira da Companhia.

Na data deste Formulário de Referência, a maior parte da receita da Companhia deriva de

propriedades no interior do estado de São Paulo. A Companhia espera continuar concentrando a
maior parte dos seus ativos nessa região e, portanto, continuará a depender significativamente das
condições econômicas que afetam essa área. Consequentemente, uma desaceleração econômica
nessas áreas poderia ter um efeito adverso relevante na condição financeira e nos resultados
operacionais da Companhia devido à redução em sua receita e, consequentemente, um efeito
adverso em sua capacidade de cumprir com suas obrigações de dívida e financiar suas operações.

A Companhia pode não ser capaz de manter ou aumentar sua estratégia de crescimento, o
que poderá afetar adversamente os seus negócios, situação financeira e resultados
operacionais.

A Companhia vem expandindo as atividades nos mercados em que atua de acordo com as condições
da economia nacional, bem como iniciou a prospecção de áreas próximas a São Paulo, em especial
nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso e norte do estado do Paraná. A
capacidade de executar sua estratégia de negócios depende de vários fatores, inclusive, existência
de oportunidades de investimentos rentáveis, dificuldade para localizar terrenos atraentes, condições
estáveis de legalização de empreendimentos junto a órgãos locais, disponibilidade de insumos e
mão de obra qualificada ao custo previsto e ao tempo planejado para a construção, disponibilidade
de crédito para compradores de imóveis em potencial, taxas de juros acessíveis e aumentos no
preço de terrenos. A concretização ou não, conforme aplicável, de qualquer um desses fatores
poderá afetar adversamente os negócios da Companhia e, consequentemente, sua situação
financeira e resultados operacionais.

17
Devido à potencial necessidade de recursos adicionais, a Companhia pode enfrentar riscos
financeiros: (i) associados a maior endividamento, como aumento das taxas de juros praticados no
mercado, redução da liquidez do mercado e do acesso a mercados financeiros e necessidade de
maior volume de fluxo de caixa para manutenção da dívida, ou (ii) associados à emissão de ações
adicionais, como diluição de participação e lucros de seus acionistas. Dessa forma, os resultados
operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos do desempenho futuro.

18
 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Companhia
PACAEMBU CONSTRUTORA S.A.
Rua Sabará, 566, 12º andar, Higienópolis,
CEP 01239-010, São Paulo, SP
At.: Sr. Cesar Augusto Signorini Faim
Tel.: +55 (11) 3236-4141

Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) XP Investimentos Corretora de Câmbio,
S.A. Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, Avenida Chedid Jafet, nº 75,
10º andar (parte) e 12º a 14º (partes) andares Torre Sul, 25º ao 30º andar
CEP 04542-000, São Paulo, SP CEP 04551-065, São Paulo, SP
At.: Sr. Eduardo de la Peña At.: Vitor Saraiva
Tel.: +55 (11) 3701-6401 Tel.: +55 (11) 4281-4277
www.credit-suisse.com/br www.xpi.com.br

Caixa Econômica Federal

Avenida Paulista, nº 2.300, 12º andar
CEP 01310-300, São Paulo, SP
At.: Sr. Edson Nascimento de Oliveira Jr.
Tel.: +55 (11) 3236-8232
www.caixa.gov.br

Consultores Legais Locais da Companhia e Consultores Legais Externos da

dos Acionistas Vendedores Companhia e dos Acionistas Vendedores
Stocche Forbes Advogados Hogan Lovells US LLP
Av. Brigadeiro Faria Lima, 4100 - 10º andar 390 Madison Avenue, 10017
CEP 04538-132, São Paulo, SP Nova York, Estados Unidos
At.: Sr. Henrique Filizzola At.: Isabel Costa Carvalho / Sina Hekmat
Tel.: +55 (11) 3755-5400 Tel.: +1 (212) 918-3000
www.stoccheforbes.com.br https://www.hoganlovells.com

Consultores Legais Locais dos Consultores Legais Externos dos

Coordenadores da Oferta Coordenadores da Oferta
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Paul Hastings LLP
Quiroga Advogados Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 2041, Torre D, 21º andar,
CEP 01403-001, São Paulo, SP CEP 04543-011, São Paulo, SP
At.: Sra. Vanessa Fiusa At.: Sr. David Flechner
Tel.: +55 (11) 3147-2834 Tel.: +55 (11) 4765-3009
www.mattosfilho.com.br www.paulhastings.com

19
 Auditores Independentes da Companhia
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1909
Torre Norte, 7º andar
CEP 04543-011, São Paulo, SP
At.: Sr. Fernando Prospero
Tel.: +55 (11) 2573-3000
http://www.ey.com/br/pt/home

Declaração de Veracidade das Informações

A Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder prestaram declarações de

veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais encontram-se
anexas a este Prospecto a partir da página 177.

20
 SUMÁRIO DA OFERTA

O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar
antes de investir nas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este
Prospecto, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia – Principais
Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” nas páginas
15 e 85, respectivamente, deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de
Referência da Companhia, anexo a este Prospecto, e nas demonstrações financeiras e respectivas
notas explicativas, anexas a este Prospecto, para melhor compreensão das atividades da
Companhia e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Ações.

Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de

emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames, objeto da Oferta.

Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até
a data da disponibilização do Anúncio de Início, a quantidade total
de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Suplementares, conforme abaixo definido) poderá, a critério [da
Companhia e dos Acionistas Vendedores], em comum acordo com
os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por
cento) do total de Ações inicialmente ofertado, ou seja, em até [•]
([•]) Ações[, sendo [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da
Companhia e [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e
de titularidade dos Acionistas Vendedores], nas mesmas
condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas
(“Ações Adicionais”).

Ações Suplementares Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total
de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em
percentual equivalente a até 15% (quinze por cento) do total de
Ações inicialmente ofertado, ou seja, em até [•] ([•]) Ações[, sendo
[•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e [•] ([•]) ações
ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos
Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e pelo mesmo
preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção a ser
outorgada pela Companhia [e pelos Acionistas Vendedores] ao
Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação, as
quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação de
serviços de estabilização do preço das Ações.

21
Ações em Circulação no Antes da realização da Oferta não existiam ações ordinárias de
Mercado após a Oferta emissão da Companhia em circulação no mercado, sendo
(Free Float) totalmente detidas pelos controladores e administradores da
Companhia. Após a realização da Oferta, sem considerar a
colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares,
estima-se que aproximadamente, [•] ações de emissão da
Companhia, representativas de [•] de seu capital social, estarão em
circulação no mercado (considera-se “ações em circulação” todas
as ações da Companhia, com exceção das de titularidade do
controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores da
Companhia e das ações mantidas em tesouraria). Considerando a
colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares,
estima-se que, aproximadamente, [•] ações de emissão da
Companhia, representativas de [•]% do seu capital social, estarão
em circulação no mercado. Para mais informações, veja seção
“Informações sobre a Oferta – Composição do Capital Social” na
página 35 deste Prospecto.

Agente Estabilizador Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., agente

autorizado a realizar operações de estabilização de preço das
Ações no mercado brasileiro, nos termos do Contrato de
Estabilização.

Agentes de Colocação Credit Suisse Securities (USA) LLC, XP Investments US LLC e

Internacional [Caixa Econômica Federal], considerados em conjunto.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado

imediatamente após a distribuição das Ações, limitado a seis
meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de
Início, na forma do artigo 29 e anexo V da Instrução CVM 400,
disponibilizado nos endereços indicados na seção
“Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 65
deste Prospecto, informando o resultado final da Oferta.

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, a ser divulgado na forma do Artigo 52

e Anexo IV da Instrução CVM 400, disponibilizado nos endereços
indicados na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da
Oferta” na página 65 deste Prospecto, informando acerca do início
do Prazo de Distribuição.

Anúncio de Retificação Anúncio a ser imediatamente divulgado, nos termos dispostos no

artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser verificada
divergência relevante entre as informações constantes neste
Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, que altere
substancialmente o risco assumido pelo investidor quando da sua
decisão de investimento, disponibilizados nos endereços indicados
na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na
página 65 deste Prospecto.

22
Aprovações Societárias [A submissão do registro de companhia aberta categoria “A”, bem
como a realização da Oferta Primária pela Companhia, mediante
aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital
autorizado previsto em seu Estatuto Social, com a exclusão do
direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos
termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e
do artigo 7º, parágrafo 1º do Estatuto Social, seus termos e
condições, bem como a reforma do Estatuto Social da Companhia,
de forma a adequá-lo às disposições do Regulamento do Novo
Mercado, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia realizada em 13 de fevereiro de 2020, [cuja ata está
em fase de arquivamento perante a JUCESP,] {ou} [cuja ata foi
devidamente registrada em [•] de [•] de 2020 perante a JUCESP
sob o nº [•],] e [foi/será] publicada no jornal “Valor Econômico” e no
DOESP[em [•] de [•] de 2020.].], e em Reunião do Conselho de
Administração da Companhia realizada em 14 de fevereiro de
2020, cuja ata [foi/será] devidamente registrada [em [•] de [•] de
2020] perante a JUCESP [sob o nº [•]], e [foi/será] publicada no
jornal “Valor Econômico” e no DOESP [em [•] de [•] de 2020].

O Preço por Ação e o respectivo aumento de capital social da

Companhia serão aprovados em reunião do conselho de
administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da
Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na
JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico” e no DOESP.

Não será necessária qualquer aprovação societária dos Acionistas

Vendedores para realização da Oferta Secundária, incluindo a
venda das Ações Suplementares, e a fixação do Preço por Ação,
tendo em vista que todos os Acionistas Vendedores são pessoas
físicas.

Atividade de Estabilização O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, após

notificação aos demais Coordenadores da Oferta, poderá, a seu
exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à
estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3, dentro de até 30 (trinta) dias contados do
primeiro dia útil seguinte à data de início da negociação das Ações
na B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o
disposto no Contrato de Estabilização, o qual será previamente
submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do
artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da
Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, antes da
divulgação do Anúncio de Início.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador de realizar

operações bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão
ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento, observadas
as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente
Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas
em que realizarão as operações de compra e venda das Ações de
emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização,
não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em
qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e
retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

23
Aviso ao Mercado Aviso divulgado nesta data, a ser novamente divulgado em [•] de
[•] de 2020, com a identificação das Instituições Consorciadas que
aderiram à Oferta e informando acerca de determinados termos e
condições da Oferta, incluindo os relacionados ao recebimento de
Pedidos de Reserva, em conformidade com o artigo 53 da
Instrução CVM 400, nos endereços indicados na seção
“Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 65
deste Prospecto.

Capital Social Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$[•],

totalmente subscrito e integralizado, representado por [•] ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Contrato de Colocação Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e

Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Ações
Ordinárias de Emissão da Pacaembu Construtora S.A., celebrado
pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores, pelos
Coordenadores da Oferta e pela B3, na qualidade de interveniente
anuente.

Contrato de Colocação Placement Facilitation Agreement, celebrado entre a Companhia,

Internacional os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação
Internacional, a fim de regular os esforços de colocação das Ações
pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores
Estrangeiros exclusivamente no exterior.

Contrato de Empréstimo Contrato de Empréstimo de Ações de Emissão da Pacaembu

Construtora S.A., celebrado entre [•], na qualidade de doador[es],
o Agente Estabilizador, na qualidade de tomador, a Corretora e a
B3.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de

Estabilização de Preço de Ações da Pacaembu Construtora S.A.,
celebrado entre [•], o Agente Estabilizador, a Corretora e os demais
Coordenadores da Oferta, estes últimos na qualidade de
intervenientes anuentes, que rege os procedimentos para a
realização de operações de estabilização de preços das Ações de
emissão da Companhia no mercado brasileiro pelo Agente
Estabilizador, o qual foi devidamente submetido à análise e
aprovação da B3 e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º,
da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº 476, de
25 de janeiro de 2005.

Contrato de Participação no Contrato de Participação no Novo Mercado de Governança

Novo Mercado Corporativa a ser celebrado entre a Companhia e a B3, o qual
entrará em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início.

Contrato de Prestação de Contrato de prestação de serviços a ser celebrado entre a

Serviços Companhia, os Acionistas Vendedores e a B3.

Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder, a XP, e a Caixa, considerados em conjunto.

Corretora Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores

Mobiliários.

Cronograma Estimado da Veja a seção “Informações sobre a Oferta – Cronograma Estimado

Oferta da Oferta” na página 43 deste Prospecto.

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Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira da Oferta que deverá ser
realizada dentro do prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados da
data de divulgação do Anúncio de Início.

Data de Liquidação das Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares,
Ações Suplementares que ocorrerá no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados da(s)
respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Lote Suplementar.

Destinação dos Recursos A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes

da Oferta Primária para reforçar seu capital de giro, desenvolvendo
os empreendimentos de seu landbank e continuando a
implementar seu plano estratégico, no curso regular dos seus
negócios.

Direitos, Vantagens e As Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações

Restrições das Ações Suplementares) conferirão aos seus titulares os mesmos direitos,
vantagens e restrições conferidos às demais ações ordinárias de
emissão da Companhia, nos termos previstos no seu Estatuto
Social, anexo a este Prospecto, e na Lei das Sociedades por
Ações, conforme descritos a partir da página 103 deste
Prospecto e na seção “18.Valores Mobiliários” do Formulário de
Referência, anexo a este Prospecto.

Distribuição Parcial Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta,

conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM
400. Assim, caso não haja demanda para a subscrição da
totalidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações Adicionais e as Ações Suplementares) por parte dos
Investidores Não Institucionais e dos Investidores Institucionais até
a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos
do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos
os Pedidos de Reserva e intenções de investimento
automaticamente cancelados. Neste caso, os valores
eventualmente depositados pelos Investidores Não Institucionais
serão devolvidos, sem qualquer remuneração, juros ou correção
monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre
os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer
outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota
majorada, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis, contados da
data de disponibilização do comunicado de cancelamento da
Oferta. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações –Na medida em que não será
admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme
faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é
possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja
investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade
das Ações no âmbito da Oferta, na página 88 deste Prospecto.

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Evento de Fixação do Preço Fixação do Preço por Ação abaixo de 20% do preço inicialmente
em Valor Inferior à Faixa indicado, considerando um preço por Ação que seja o resultado da
Indicativa aplicação de 20% sob o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo
que o valor resultante desta aplicação de 20% deverá ser
descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do
artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 19 do Ofício-
Circular CVM/SRE, hipótese em que os Investidores Não
Institucionais poderão desistir dos seus respectivos Pedidos de
Reserva. Veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e
às Ações – A fixação do Preço por Ação em valor inferior à Faixa
Indicativa possibilitará a desistência dos Investidores Não
Institucionais, o que poderá reduzir a capacidade da Companhia
de alcançar dispersão acionária na Oferta”, na página 87 deste
Prospecto.
Faixa Indicativa A faixa indicativa do Preço por Ação apresentada na capa deste
Prospecto, a ser fixada após a apuração do resultado do
Procedimento de Bookbuilding. Estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado
acima ou abaixo dessa faixa indicativa.
Fatores de Risco Para uma descrição de certos fatores de risco relacionados à
subscrição/aquisição das Ações que devem ser considerados
na tomada da decisão de investimento, os investidores devem
ler as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de
Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações”, a partir das páginas 15 e 85 deste
Prospecto, respectivamente, bem como os Fatores de Risco
descritos no item “4. Fatores de Risco” do Formulário de
Referência anexo a este Prospecto.
Garantia Firme de A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e
Liquidação não solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto
no Contrato de Colocação, de integralizar/liquidar financeiramente
as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar
as Ações Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas,
porém não integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus
respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até
o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada
um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocação (“Garantia Firme de Liquidação”). A Garantia Firme de
Liquidação é vinculante a partir do momento em que for concluído
o Procedimento de Bookbuilding, concedidos os registros da
Oferta pela CVM, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato
de Colocação Internacional, disponibilizado o Prospecto Definitivo
e disponibilizado o Anúncio de Início.

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 Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem
considerar as Ações Suplementares) objeto de Garantia Firme de
Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores
não sejam totalmente integralizadas/liquidadas por estes até a
Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta, observado o
disposto no Contrato de Colocação, integralizará/liquidará, na Data
de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite
individual da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um
dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária,
a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de
Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as
Ações Suplementares) objeto da Garantia Firme de Liquidação
prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato
de Colocação e multiplicado pelo Preço por Ação; e (ii) o número
de Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar
as Ações Suplementares) objeto da Garantia Firme de Liquidação
efetivamente subscritas/adquiridas, no Brasil, por investidores e
por esses integralizadas/liquidadas no mercado, multiplicado pelo
Preço por Ação.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM
400, em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação, caso
os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos
termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender
tais Ações antes da disponibilização do Anúncio de Encerramento,
o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das
Ações, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as
operações realizadas em decorrência das atividades de
estabilização não estarão sujeitas a tais limites.
Inadequação da Oferta O investimento nas Ações representa um investimento de risco,
pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores
que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas
patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às Ações, à
Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao
ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto e
no Formulário de Referência anexo a este Prospecto, e que devem
ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de
investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado
a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do
mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou
categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever
Ações ou com relação à qual o investimento em Ações seria, no
entendimento da Companhia e dos Coordenadores da Oferta,
inadequado. Os investidores devem ler atentamente as seções
deste Prospecto e do Formulário de Referência anexo a este
Prospecto que tratam sobre “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações”.

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Instituições Consorciadas Instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar
da Oferta, exclusivamente para efetuar esforços de colocação das
Ações junto aos Investidores Não Institucionais, e que tenham
aderido à carta-convite disponibilizada pelo Coordenador Líder.

Instituições Participantes Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas,

da Oferta consideradas em conjunto.

Instrumentos de Lock-up [A Companhia, seus administradores [e os Acionistas Vendedores]

se comprometerão, perante os Coordenadores da Oferta e os
Agentes de Colocação Internacional, a celebrar acordos de
restrição à venda de Ações, por meio dos quais, observadas as
exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional,
concordarão em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda,
empenhar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção
de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma
onerar ou dispor, direta ou indiretamente, pelo período de 180
(cento e oitenta) dias contados da data de disponibilização do
Anúncio de Início, quaisquer Ações de que sejam titulares
imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis
ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber
Ações, ou que admitam pagamento mediante entrega de Ações,
bem como derivativos nelas lastreados.]

Investidores Estrangeiros Os (i) investidores institucionais qualificados (qualified institutional

buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme
definidos na Regra 144A, editada pela SEC, em operações isentas
de registro, previstas no Securities Act e nos regulamentos
editados ao amparo do Securities Act; e (ii) investidores que sejam
considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos
ou constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S.
persons), nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, no
âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no
país de domicílio de cada investidor, que invistam no Brasil em
conformidade com os mecanismos de investimento
regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.
Investidores de Varejo Investidores Lock-up 60 de Varejo, os Investidores Lock-up 45 de
Varejo e os Investidores de Varejo Sem Alocação Prioritária,
quando considerados em conjunto.

Investidores Lock-up 60 de Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos

Varejo registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em
qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil,
que realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva
ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, junto a uma única Instituição Consorciada, observados, para
esses investidores, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e
Máximo do Pedido de Reserva na Oferta de Varejo e que optarem,
em seus Pedidos de Reserva, pelo Lock-up 60 da Oferta de Varejo,
se comprometendo a não dispor das Ações que adquirirem por um
período de 60 (sessenta) dias.

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Investidores Lock-up 45 de Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos
Varejo registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em
qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil,
que realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva
ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, junto a uma única Instituição Consorciada, observados, para
esses investidores, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e
Máximo do Pedido de Reserva na Oferta de Varejo e que optarem,
em seus Pedidos de Reserva, pelo Lock-up 45 da Oferta de Varejo,
se comprometendo a não dispor das Ações que adquirirem por um
período de 45 (quarenta e cinco) dias.

Investidores de Varejo Sem Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos

Alocação Prioritária registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em
qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil,
que realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva
ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, junto a uma única Instituição Consorciada, observados, para
esses investidores, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e
Máximo do Pedido de Reserva na Oferta de Varejo e que optarem,
em seus Pedidos de Reserva, por não se comprometer com o
Lock-up da Oferta de Varejo.

Investidores do Segmento Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos

Private registrados na B3, em todos os casos, que sejam considerados
investidores qualificados nos termos da regulamentação em vigor,
residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem
Pedido de Reserva durante o Período de Reserva ou o Período de
Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, junto a uma
única Instituição Consorciada, observados, para esses
investidores, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e Máximo
do Pedido de Reserva na Oferta do Segmento Private que se
comprometeram com o Lock-up da Oferta do Segmento Private.

Investidores Institucionais Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores

Estrangeiros, quando referidos em conjunto, inexistindo, em
qualquer dos casos, valores mínimos e máximos de investimento.
Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento
Locais registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em
qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não
Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão,
entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na
CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central,
condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e
valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras,
entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de
capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos
da regulamentação da CVM e da Instrução CVM 539, em todos os
casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil.
Investidores Não Investidores de Varejo e Investidores do Segmento Private,
Institucionais quando considerados em conjunto.

Lock-up da Oferta de Varejo O Lock-up 60 da Oferta de Varejo e o Lock-up 45 da Oferta de

Varejo, quando considerados em conjunto.

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Lock-up 60 da Oferta de Os Investidores de Varejo que adquirirem Ações no âmbito Oferta
Varejo de Varejo poderão optar, nos respectivos Pedidos de Reserva, por
não oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar
em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título,
tais Ações pelo prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de
divulgação do Anúncio de Início.

Lock-up 45 da Oferta de Os Investidores de Varejo que adquirirem Ações no âmbito Oferta

Varejo de Varejo poderão optar, nos respectivos Pedidos de Reserva, por
não oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar
em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título,
tais Ações pelo prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da
data de divulgação do Anúncio de Início.

Lock-up do Segmento Os Investidores do Segmento Private que adquirirem Ações no

Private âmbito da Oferta do Segmento Private se comprometerão, nos
respectivos Pedidos de Reserva, a não oferecer, vender, alugar
(emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar
de outra forma ou a qualquer título, tais Ações pelo prazo de 70
(setenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de
Início.

Negociação na B3 A partir do dia útil seguinte à data de divulgação do Anúncio de

Início, as Ações serão negociadas no Novo Mercado, sob o código
“[•]”.

Oferta Oferta Primária e Oferta Secundária, considerados em conjunto.

Oferta Primária A distribuição pública primária de, [inicialmente,] [•] ([•]) Ações a
serem emitidas pela Companhia, realizada no Brasil em mercado
de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM
400, por intermédio das Instituições Participantes da Oferta,
incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, a serem
realizados pelos Agentes de Colocação Internacional para
Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN,
pelo Banco Central e/ou pela CVM.

Oferta Secundária A distribuição pública secundária de, [inicialmente,] [•] ([•]) Ações
de emissão da Companhia e titularidade dos Acionistas
Vendedores, realizada no Brasil em mercado de balcão não
organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por
intermédio das Instituições Participantes da Oferta, incluindo
esforços de colocação de Ações no exterior, a serem realizados
pelos Agentes de Colocação Internacional para Investidores
Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e/ou pela CVM.

30
Oferta de Varejo Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, direcionada
aos Investidores de Varejo, sendo observado o Percentual Mínimo
da Oferta de Varejo, na qual, observado os termos descritos na
página 51 deste Prospecto, terão prioridade de alocação os
Investidores Lock-up 60 de Varejo sobre os Investidores Lock-up
45 de Varejo e, por conseguinte, sobre os Investidores de Varejo
Sem Alocação Prioritária, a ser realizada pelas Instituições
Consorciadas.

Oferta Institucional Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, direcionada a

Investidores Institucionais, a ser realizada pelos Coordenadores da
Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional.

Oferta Não Institucional A Oferta de Varejo e a Oferta do Segmento Private, quando

consideradas em conjunto.

Oferta do Segmento Private Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, direcionada

aos Investidores do Segmento Private, observado os termos
descritos na página 48 deste Prospecto, a ser realizada pelas
Instituições Consorciadas.

Offering Memoranda O Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering

Memorandum, conforme definidos no Contrato de Colocação
Internacional, considerados em conjunto.

Opção de Ações Opção outorgada no Contrato de Colocação por [•] ao Agente

Suplementares Estabilizador, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para
colocação das Ações Suplementares, nas mesmas condições e
preço das Ações incialmente ofertadas, exclusivamente em função
da prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações e
nos termos dos normativos aplicáveis, em especial, a Instrução
CVM 400.

Pedido de Reserva Formulário específico celebrado, em caráter irrevogável e

irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta Não
Institucional, por Investidores Não Institucionais, inclusive os que
sejam Pessoas Vinculadas.

Percentual Mínimo da Montante mínimo de 10% (dez por cento) do total das Ações
Oferta de Varejo (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações
Suplementares) a ser destinado aos Investidores de Varejo.

Período de Colocação Prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início, que se iniciará em [•] de [•]
de 2020 e se encerrará em [•] de [•] de 2020, para efetuar a
colocação das Ações.

Período de Reserva Período compreendido entre [•] de [•] de 2020, inclusive, e [•] de [•]
de 2020, inclusive, para formulação de Pedido de Reserva pelos
Investidores Não Institucionais.

Período de Reserva para Período compreendido entre [•] de [•] de 2020, inclusive, e [•] de [•]
Pessoas Vinculadas de 2020, inclusive, data esta que antecederá em pelo menos 7
(sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
destinado à formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores
Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas.

31
Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução
CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM 505: (i)
controladores ou administradores da Companhia, pessoa física ou
jurídica, e/ou dos Acionistas Vendedores ou outras pessoas
vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros,
seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau;
(ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes
da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii)
empregados, operadores e demais prepostos das Instituições
Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação
Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta;
(iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições
Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação
Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v)
demais profissionais que mantenham, com as Instituições
Participantes da Oferta e/ou os Agentes de Colocação
Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente
relacionados à atividade de intermediação ou de suporte
operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas,
direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta
e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional, desde que
diretamente envolvidos na Oferta; (vii) sociedades controladas,
direta ou indiretamente, por pessoas físicas ou jurídicas vinculadas
às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de
Colocação Internacional, ou por pessoas a eles vinculadas, desde
que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou
companheiros, ascendentes, filhos menores e colaterais até 2º
grau das pessoas mencionadas nos itens (i) a (v) acima; e (ix)
clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a
Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por
terceiros não vinculados.

Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Ações que se encerrará (i) em até seis
meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início,
conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400; ou (ii) na
data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer
primeiro.

32
Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará
situado na Faixa Indicativa. O Preço por Ação será fixado após a
realização do Procedimento de Bookbuilding, e terá como
parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e
quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada
junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding. A escolha do critério de determinação do Preço por
Ação é justificada na medida que o preço de mercado das Ações
a serem subscritas será aferido de acordo com a realização do
Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os
Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de
investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição
injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do
artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por
Ações.

Os Investidores Não Institucionais não participarão do

Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do
processo de determinação do Preço por Ação.

Procedimento de Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser

Bookbuilding realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da
Oferta, no Brasil, e pelos Agentes de Colocação Internacional, no
exterior, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo
44 da Instrução CVM 400.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que

sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding,
mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite
máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar
as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de
demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores
da Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas, sendo as respectivas ordens ou intenções de
investimento automaticamente canceladas. A vedação de
colocação prevista no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se
aplica às instituições financeiras contratadas como formador de
mercado, conforme previsto no parágrafo único do referido artigo.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar
adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá reduzir a liquidez das ações de emissão da
Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A
participação de Investidores Institucionais que sejam considerados
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá
impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas poderá promover a redução da liquidez das
ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado
secundário”, na página 87 deste Prospecto.

33
 Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo
48 da Instrução CVM 400 (i) para proteção (hedge) em operações
com derivativos contratadas com terceiros tendo as Ações de
emissão da Companhia como referência (incluindo operações de
total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas
Vinculadas; e (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções
previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400, são permitidos na
forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão
considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no
âmbito da Oferta, para os fins do artigo 55 da Instrução CVM. Para
mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de
operações de total return swap e hedge podem influenciar a
demanda e o preço das Ações”, na página 89 deste Prospecto.

Público Alvo da Oferta Os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais,

quando considerados em conjunto.

Registro da Oferta O registro da Oferta foi requerido pela Companhia, pelos

Acionistas Vendedores e pelo Coordenador Líder perante a CVM
em [•] de [•] de 2020, estando a presente Oferta sujeita a prévio
registro na CVM.

Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às

Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na
seção “Informações Adicionais” na página 64 deste Prospecto.

Valores Mínimo e Máximo O valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 e o valor

do Pedido de Reserva na máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00, nos termos
Oferta de Varejo da Instrução da CVM 539, aplicável aos Investidores de Varejo.

Valor Mínimo e Máximo do O valor mínimo de pedido de reserva superior a R$1.000.000,00

Pedido de Reserva na (um milhão de reais) e o valor máximo de pedido de reserva de
Oferta do Segmento Private R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), aplicável aos Investidores
do Segmento Private.

Valor Total da Oferta R$[•], considerando o Preço por Ação, que é o ponto médio da
Faixa Indicativa, sem considerar a colocação das Ações Adicionais
e das Ações Suplementares.

34
 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

Composição do capital social

Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$190.277.753,34, totalmente

subscrito e integralizado, representado por 128.894.845 ações ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal.

Nos termos do Estatuto Social, a Companhia é autorizada a aumentar o capital social, independente
de reforma estatutária, até o limite de 980.000.000 ações, ordinárias, por deliberação do Conselho
de Administração, que deverá estabelecer as condições da emissão de ações, inclusive preço, prazo
e forma de integralização, assim como a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia.

Os quadros abaixo indicam a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito e

integralizado, na data deste Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta, considerando os
efeitos da eventual subscrição.

Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e as Ações Adicionais:

Composição Atual Composição Após a Oferta

Espécie e Classe das Ações Quantidade Quantidade(1)(2)
Ordinárias ....................................... 128.894.845 [•]
Total ............................................... 128.894.845 [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que
o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em
valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2)
Sem dedução de comissões e despesas da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações

Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:

Composição Atual Composição Após a Oferta

Espécie e Classe das Ações Quantidade Quantidade(1)(2)
Ordinárias ....................................... 128.894.845 [•]
Total ............................................... 128.894.845 [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que
o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em
valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2)
Sem dedução de comissões e despesas da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e considerando as Ações Adicionais:

Composição Atual Composição Após a Oferta

Espécie e Classe das Ações Quantidade Quantidade(1)(2)
Ordinárias ....................................... 128.894.845 [•]
Total ............................................... 128.894.845 [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que
o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em
valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2)
Sem dedução de comissões e despesas da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

35
Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações
Suplementares e as Ações Adicionais:

Composição Atual Composição Após a Oferta

Espécie e Classe das Ações Quantidade Quantidade(1)(2)
Ordinárias ....................................... 128.894.845 [•]
Total ............................................... 128.894.845 [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que
o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em
valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2)
Sem dedução de comissões e despesas da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Principais acionistas e Administradores

Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações de emissão da Companhia detidas por acionistas
titulares de 5% ou mais de ações de emissão da Companhia e pelos membros Administração, na
data deste Prospecto e a previsão para após a conclusão da Oferta.

Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Eduardo Robson Raineri de Almeida. ..................... 52.202.412 40,50 [•] [•]
Wilson de Almeida Junior. ...................................... 46.402.144 36,00 [•] [•]
Fernando Bassan de Almeida. ............................... 5.800.268 4,50 [•] [•]
Victor Bassan de Almeida ...................................... 11.600.536 9,00 [•] [•]
Wilson Amaral de Oliveira ...................................... 12.889.485 10 [•] [•]
Total ...................................................................... 128.894.845 100 [•] 100

Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações

Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Eduardo Robson Raineri de Almeida. ................... 52.202.412 40,50 [•] [•]
Wilson de Almeida Junior. .................................... 46.402.144 36,00 [•] [•]
Fernando Bassan de Almeida. ............................. 5.800.268 4,50 [•] [•]
Victor Bassan de Almeida .................................... 11.600.536 9,00 [•] [•]
Wilson Amaral de Oliveira .................................... 12.889.485 10 [•] [•]
Total .................................................................... 128.894.845 100 [•] 100

Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e considerando as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Eduardo Robson Raineri de Almeida. ..................... 52.202.412 40,50 [•] [•]
Wilson de Almeida Junior. ...................................... 46.402.144 36,00 [•] [•]
Fernando Bassan de Almeida. ............................... 5.800.268 4,50 [•] [•]
Victor Bassan de Almeida ...................................... 11.600.536 9,00 [•] [•]
Wilson Amaral de Oliveira ...................................... 12.889.485 10 [•] [•]
Total ...................................................................... 128.894.845 100 [•] 100

36
Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações
Suplementares e as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Eduardo Robson Raineri de Almeida. ................... 52.202.412 40,50 [•] [•]
Wilson de Almeida Junior. .................................... 46.402.144 36,00 [•] [•]
Fernando Bassan de Almeida. ............................. 5.800.268 4,50 [•] [•]
Victor Bassan de Almeida .................................... 11.600.536 9,00 [•] [•]
Wilson Amaral de Oliveira .................................... 12.889.485 10 [•] [•]
Total .................................................................... 128.894.845 100 [•] 100

Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas, ou grupo de acionistas, titulares de
mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver seção “15. Controle”,
no Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.

Identificação dos Acionistas Vendedores

Segue abaixo descrição dos Acionistas Vendedores:

Wilson de Almeida Junior, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG

nº 6.660.335, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 796.497.698-20, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Sergipe, nº 429, apartamento
71, Higienópolis, CEP 01243-001.

Eduardo Robson Raineri de Almeida, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de
Identidade RG nº 7.513.735, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 791.903.328-49,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Pará, nº 391,
apartamento 171, Higienópolis, CEP 01243-020.

Características Gerais da Oferta

Descrição da Oferta

A Oferta compreenderá a distribuição pública (i) primária de, inicialmente, [•] novas Ações de
emissão da Companhia; e (ii) secundária de, inicialmente, [•] Ações de emissão da Companhia e de
titularidade dos Acionistas Vendedores; a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não
organizado, com esforços de colocação das Ações no exterior, em conformidade com a Instrução
CVM 400, com o Ofício-Circular CVM/SRE, com o Código ANBIMA, bem como com as demais
disposições aplicáveis, incluindo os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do
Novo Mercado, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação de
Instituições Consorciadas, convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços
de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais.

Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de
Colocação Internacional, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional: (i) nos Estados
Unidos, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers),
residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act,
editada pela SEC; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que
sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo
com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S, e observada a legislação aplicável
no país de domicílio de cada investidor; em ambos os casos (i) e (ii), em operações isentas de registro
nos Estados Unidos, previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities
Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre
títulos e valores mobiliários, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e/ou pela CVM, nos
termos da Resolução 4.373, da Instrução CVM 560, ou da Lei 4.131, sem a necessidade, portanto, da
solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador
do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.

37
Exceto pelos registros da Oferta a serem concedidos pela CVM para a realização da Oferta no Brasil
em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a Companhia, os
Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional não
realizarão nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC dos Estados Unidos e nem em qualquer
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. As Ações não poderão
ser ofertadas ou subscritas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme
definido no Regulamento S, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de registro
nos termos do Securities Act.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da disponibilização do
Anúncio de Início, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Suplementares, conforme abaixo definido) poderá, a critério [da Companhia e dos Acionistas
Vendedores], em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte
por cento) do total de Ações inicialmente ofertado, ou seja, em até [•] ([•]) Ações, sendo [•] ([•]) ações
ordinárias de emissão da Companhia e [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de
titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações
inicialmente ofertadas.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada
(sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual
equivalente a até 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertado, ou seja, em até [•]
([•]) Ações, sendo [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e [•] ([•]) ações ordinárias de
emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e pelo
mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção a ser outorgada pela Companhia e
pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação, as
quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação de serviços de estabilização do preço das
Ações e em conformidade com os normativos aplicáveis, em especial a Instrução CVM 400. O
Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação,
inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início de negociação das
ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações
Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos
demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada
em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da
fixação do Preço por Ação. Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares
não serão objeto de Garantia Firme de Liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta.

Aprovações societárias

A submissão do registro de companhia aberta categoria “A”, bem como a realização da Oferta
Primária pela Companhia, mediante aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do
capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos
atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações
e do artigo 7º, parágrafo 1º do Estatuto Social, seus termos e condições, bem como a reforma do
Estatuto Social da Companhia, de forma a adequá-lo às disposições do Regulamento do Novo
Mercado, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de
fevereiro de 2020, [cuja ata está em fase de arquivamento perante a JUCESP,] {ou} [cuja ata foi
devidamente registrada em [•] de [•] de 2020 perante a JUCESP sob o nº [•],] e será publicada no
jornal “Valor Econômico” e no DOESP em [•] de [•] de 2020, e em Reunião do Conselho de
Administração da Companhia realizada em 14 de fevereiro de 2020, cuja ata [foi/será] devidamente
registrada [em [•] de [•] de 2020] perante a JUCESP [sob o nº [•]], e [foi/será] publicada no jornal “Valor
Econômico” e no DOESP [em [•] de [•] de 2020.]

38
A fixação e justificativa do preço de emissão das ações ordinárias de emissão da Companhia, e por
extensão, do Preço por Ação e a aprovação e homologação do aumento do capital social da
Companhia serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser
realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da disponibilização do Anúncio
de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico”
e no DOESP.

Não será necessária qualquer aprovação societária dos Acionistas Vendedores para realização da
Oferta Secundária, incluindo a venda das Ações Suplementares, e a fixação do Preço por Ação,
tendo em vista que os Acionistas Vendedores são pessoa físicas.

Preço por Ação

No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado dentro da Faixa Indicativa,
podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de
Reserva serão normalmente considerados e processados, observada as condições de eficácia
descritas neste Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço no Valor Inferior à
Faixa Indicativa, nos termos do artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 19 do Ofício-
Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de
Reserva.

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da
Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação
Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto
no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 e terá como parâmetro as indicações
de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação
coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding.

A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de
mercado das Ações, a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do
Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão
suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos
atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades
por Ações. Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta Não Institucional não participarão do
Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por
Ação.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite máximo de
20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de
demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta,
de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de
investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente
canceladas.

39
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poderá impactar adversamente na formação do Preço por Ação e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das
ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja a
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de Investidores
Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá
afetar adversamente na formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução da liquidez das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário”, na página 87 deste Prospecto
Preliminar

Ações em Circulação (Free Float) após a Oferta

Antes da realização da Oferta não existiam ações ordinárias de emissão da Companhia em

circulação no mercado, sendo totalmente detidas pelos controladores e administradores da
Companhia. Após a realização da Oferta, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das
Ações Suplementares, estima-se que aproximadamente, [•] ações de emissão da Companhia,
representativas de [•] de seu capital social, estarão em circulação no mercado (considera-se “ações
em circulação” todas as ações da Companhia, com exceção das de titularidade do controlador, das
pessoas a ele vinculadas, dos administradores da Companhia e das ações mantidas em tesouraria).
Considerando a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares, estima-se que,
aproximadamente, [•] ações de emissão da Companhia, representativas de [•]% do seu capital social,
estarão em circulação no mercado. Para mais informações, veja seção “Informações sobre a Oferta
– Composição do Capital Social” na página 35 deste Prospecto.

Quantidade, montante e recursos líquidos

Os quadros abaixo indicam a quantidade de Ações, o Preço por Ação, o valor total das comissões
pagas pela [Companhia e pelos Acionistas Vendedores, na proporção de Ações ofertada por cada
um deles], aos Coordenadores da Oferta, bem como dos recursos líquidos recebidos pela
Companhia oriundos da Oferta Primária e dos Acionistas Vendedores oriundos da Oferta
Secundária.

Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertada, sem considerar o exercício
da Opção das Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Preço por Comissões e Recursos

Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia ............................... [•] [•] [•] [•] [•]
Acionistas Vendedores ............. [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................................... [•] [•] [•] [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará
situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

40
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertada, sem considerar o exercício
da Opção das Ações Suplementares e considerando as Ações Adicionais:

Preço por Comissões e Recursos

Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia ............................... [•] [•] [•] [•] [•]
Acionistas Vendedores ............. [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................................... [•] [•] [•] [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará
situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertada, considerando o exercício da Opção
das Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:

Preço por Comissões e Recursos

Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia ............................... [•] [•] [•] [•] [•]
Acionistas Vendedores ............. [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................................... [•] [•] [•] [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará
situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertada, considerando o exercício da

Opção das Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Preço por Comissões e Recursos

Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia ............................... [•] [•] [•] [•] [•]
Acionistas Vendedores ............. [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................................... [•] [•] [•] [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará
situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Custos de Distribuição

As taxas de registro da CVM relativas à Oferta Primária e à Oferta Secundária, as despesas com
auditores e advogados da Companhia, bem como outras despesas descritas abaixo serão
integralmente arcadas pela Companhia. Não obstante, as comissões, impostos, taxas e outras
retenções sobre comissões serão pagas aos Coordenadores da Oferta pela [Companhia e pelos
Acionistas Vendedores, na proporção das Ações ofertadas por cada um deles].

41
A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade
das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e
as Ações Adicionais:

% em
% em Relação Relação ao
ao Valor Total Valor por Preço por
Custos Valor(1) da Oferta(6) Ação Ação(1)
(R$) (R$)
Comissões da Oferta
Comissão de Coordenação ................................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação ...................................... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme ............................... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Incentivo(2) ..................................... [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões ........................................... [•] [•] [•] [•]
Tributos relativos às Comissões(3) ....................... [•] [•] [•] [•]
Despesas da Oferta
Taxa de Registro na CVM ................................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na B3 ....................................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA.............................. [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores Independentes ............ [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados e Consultores(4) ........ [•] [•] [•] [•]
Outras Despesas da Oferta(5)(6) ........................... [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas ............................................. [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões, Tributos e Despesas(7) ... [•] [•] [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação, constitui parte da remuneração constitui parte discricionária da
remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia. Os critérios utilizados na
quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária pela Companhia tais como, atuação do coordenador
durante a preparação, execução e conclusão da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(3)
Inclui os impostos, taxas e outras retenções (relativos à Comissão de Coordenação, Comissão de Garantia Firme de Liquidação, Comissão
de Colocação e Remuneração de Incentivo), os quais deverão ser pagos pela Companhia e pelos Acionistas vendedores, na proporção
das Ações ofertadas por cada um deles.
(4)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro e para o direito dos
Estados Unidos.
(5)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(6)
Incluídos os custos estimados com traduções, gráfica e outros.
(7)
Sem levar em consideração a colocação as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

Não há outra remuneração devida pela Companhia às Instituições Participantes da Oferta (com
exceção aos Coordenadores da Oferta, com relação a ganhos decorrentes da atividade de
estabilização) ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela descrita acima, bem como
não existe nenhum tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Instituições Participantes da Oferta

As Instituições Consorciadas serão convidadas pelos Coordenadores da Oferta, em nome da

Companhia, para realizar a colocação das Ações.

Público Alvo

O público alvo da Oferta consiste em Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais.

42
Cronograma Estimado da Oferta

Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:

# Eventos Data Prevista(1)

1 Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM [•]
Disponibilização do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições
2 Consorciadas) [•]
Disponibilização deste Prospecto Preliminar
3 Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow) [•]
Início do Procedimento de Bookbuilding
Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições
4 Consorciadas) [•]
Início do Período de Reserva
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
5 Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas [•]
6 Encerramento do Período de Reserva [•]
Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow)
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
7 Aprovação do Preço por Ação [•]
Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional
e dos demais contratos relacionados à Oferta
Início do prazo de exercício da Opção das Ações Suplementares
Concessão dos registros da Oferta pela CVM
8 Disponibilização do Anúncio de Início [•]
Disponibilização do Prospecto Definitivo
9 Início de negociação das Ações no Novo Mercado [•]
10 Data de Liquidação [•]
11 Data limite do prazo de exercício da Opção das Ações Suplementares [•]
12 Data limite para a liquidação das Ações Suplementares [•]
13 Data limite para a disponibilização do Anúncio de Encerramento [•]
(1)
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a
critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à
CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso
ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

Será admitido o recebimento de reservas, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado, para
subscrição das Ações que somente serão confirmadas pelo subscritor/adquirente por meio da
assinatura do boletim de subscrição e/ou contrato de compra e venda após o início do Prazo de
Distribuição.

A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações

aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data de
disponibilização deste Prospecto e a data de fixação do Preço por Ação.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma

será alterado nos termos da Instrução CVM 400. Quaisquer Anúncios de Retificação serão
informados por meio de divulgação de Aviso ao Mercado nas páginas da rede mundial de
computadores da Companhia, dos Coordenadores da Oferta, das Instituições Participantes da
Oferta, da B3 e da CVM. Para informações sobre “Procedimento de Distribuição na Oferta”,
“Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta”” e “Inadequação da Oferta” nas
páginas 44, 58 e 63 deste Prospecto.

43
Procedimento da Oferta

Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores,

elaborarão um plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução
CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão
acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e
relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e
outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da
Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão
(i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes em conformidade com a Instrução
CVM 539; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio,
pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória,
de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta
(“Plano de Distribuição”).

O público alvo da Oferta consiste em Investidores de Varejo e Investidores do Segmento Private

(conjuntamente, “Investidores Não Institucionais”) e os Investidores Institucionais, conforme
definidos abaixo:

(a) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos
termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com
sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva ou o
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, junto a uma única
Instituição Consorciada, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, os
Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva na Oferta de Varejo e que: (i) optarem, em
seus Pedidos de Reserva, pelo Lock-up 60 da Oferta de Varejo, se comprometendo a não
dispor das Ações que adquirirem por um período de 60 (sessenta) dias ( “Investidores Lock-
up 60 de Varejo”), (ii) optarem, em seus Pedidos de Reserva, pelo Lock-up 45 da Oferta de
Varejo, se comprometendo a não dispor das Ações que adquirirem por um período de 45
(quarenta e cinco) dias ( “Investidores Lock-up 45 de Varejo”), ou (iii) que optarem por não
se comprometer com o Lock-up da Oferta de Varejo (“Investidores de Varejo Sem Alocação
Prioritária”, e conjuntamente com os Investidores Lock-up 60 da Oferta de Varejo e os
Investidores Lock-up 45 da Oferta de Varejo, “Investidores de Varejo”);

(b) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, em

todos os casos, que sejam considerados investidores qualificados nos termos da
regulamentação em vigor, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem
Pedido de Reserva durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, conforme o caso, junto a uma única Instituição Consorciada, observados, para
esses investidores, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de
Reserva na Oferta do Segmento Private e que se comprometerem, em seus Pedidos de
Reserva, pelo Lock-up do Segmento Private, a não dispor das Ações que adquirirem por um
período de 70 (setenta) dias (“Investidores do Segmento Private”); e

(c) demais investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3

nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados
Investidores Não Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão,
entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira
de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades
abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores
qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da CVM e da Instrução CVM nº
539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, em todos os casos, residentes e
domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais Locais”), bem como os
Investidores Estrangeiros (sendo estes, quando referidos em conjunto com os Investidores
Institucionais Locais, os “Investidores Institucionais”), inexistindo, em qualquer dos casos,
valores mínimos e máximos de investimento.

44
As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações no Brasil, em
mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400 e os esforços de
dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado, por meio de:

I. uma oferta aos Investidores Não Institucionais, realizada pelas Instituições Consorciadas,
compreendendo:

(a) uma oferta aos Investidores do Segmento Private, observado os termos descritos abaixo
(“Oferta do Segmento Private”); e

(b) uma oferta aos Investidores da Oferta de Varejo, na qual, observado os termos descritos
abaixo, terão prioridade de alocação os Investidores Lock-up 60 de Varejo sobre os
Investidores Lock-up 45 de Varejo e, por conseguinte, sobre os Investidores de Varejo Sem
Alocação Prioritária (“Oferta de Varejo”, em conjunto com a Oferta do Segmento Private,
“Oferta Não Institucional”); e

II. uma oferta aos Investidores Institucionais, realizada exclusivamente pelos Coordenadores da
Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional (“Oferta Institucional”).

Para os fins da presente Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º,
inciso VI, da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, serão
consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) controladores ou
administradores da Companhia, pessoa física ou jurídica, e/ou dos Acionistas Vendedores ou outras
pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores ou administradores das Instituições
Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores
e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação
Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem
serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde
que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições
Participantes da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de
serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito
da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da
Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta;
(vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas físicas ou jurídicas vinculadas às
Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, ou por pessoas a
eles vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros,
ascendentes, filhos menores e colaterais até 2º grau das pessoas mencionadas nos itens (i) a (v)
acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas,
salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).

A vedação de colocação prevista no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições
financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do
referido artigo.

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 (i) para
proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações
ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap),
desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e (ii) que se enquadrem dentre as outras
exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400, são permitidos na forma do artigo 48 da
Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para
os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400.

Para mais informações, veja o fator de risco “A eventual contratação e realização de operações de
total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações constante da seção
“Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às Ações” na página 85 deste Prospecto
Preliminar.

45
Oferta Não Institucional

A Oferta Não Institucional será realizada exclusivamente junto a Investidores Não Institucionais que
realizarem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico
destinado à subscrição/aquisição de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito da Oferta
Não Institucional, junto a uma única Instituição Consorciada (“Pedido de Reserva”), durante o período
compreendido entre [•] de 2020, inclusive, e [•] de 2020, inclusive (“Período de Reserva”), ou, no
caso de Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, os quais deverão,
necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada, durante o
período compreendido entre [•] de 2020, inclusive, e [•] de 2020, inclusive, terminando em data que
antecederá em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding
(“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), observados, em qualquer hipótese, os Valores
Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo.

Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão realizar
Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminará em
data que antecederá em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas
Vinculadas que não realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda
superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os
Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizarem seus
Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de
Reserva cancelados mesmo no caso de excesso de demanda superior a um terço das Ações
inicialmente ofertadas.

No contexto da Oferta Não Institucional e considerando o esforço mínimo de dispersão acionária

previsto no Regulamento do Novo Mercado, caso haja demanda e a critério dos Coordenadores da
Oferta, o montante de, no mínimo, 10% e, a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia,
dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta, o montante de, no máximo, 25% do
total das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares)
será destinado, prioritariamente, à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais que
tenham realizado Pedido de Reserva, de acordo com as condições ali previstas e os procedimentos
abaixo:

I. observado o Percentual Mínimo da Oferta de Varejo, o montante de, no máximo, 10% do total
das Ações, a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, dos Acionistas Vendedores e
dos Coordenadores da Oferta, será destinado à colocação pública para Investidores do Segmento
Private; e

II. o montante de, no mínimo, 10% do total das Ações (“Percentual Mínimo da Oferta de Varejo”) e,
no máximo, 15% do total das Ações, a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, dos
Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta, será destinado à colocação pública para
Investidores de Varejo, sendo certo que serão (i) serão alocados prioritariamente os Investidores
Lock-up 60 de Varejo, (ii) caso haja Ações remanescentes da Oferta de Varejo, serão alocados
os Investidores Lock-up 45 de Varejo e, (iii) caso ainda haja Ações remanescentes da Oferta de
Varejo, serão alocados os Investidores de Varejo Sem Alocação Prioritária.

46
No contexto da Oferta Não Institucional, observados (i) o valor mínimo de pedido de investimento de
R$3.000,00 por Investidor de Varejo (“Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo”),
(ii) o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 por Investidor de Varejo (“Valor
Máximo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo” e, conjuntamente com Valor Mínimo de
Pedido de Investimento na Oferta de Varejo, “Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva na
Oferta de Varejo”), (iii) o valor mínimo de pedido de investimento superior a R$1.000.000,00 por
Investidor do Segmento Private (“Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento
Private”) e (iv) o valor máximo de pedido de investimento de R$10.000.000,00 por Investidor do
Segmento Private (“Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private” e
conjuntamente com Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private,
“Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva na Oferta do Segmento Private”, e conjuntamente
com o Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva na Oferta de Varejo, “Valores Mínimo e
Máximo do Pedido de Reserva”), os Investidores da Oferta Não Institucional, a seu exclusivo critério,
poderão aderir simultaneamente a mais de uma das modalidades da Oferta de Varejo, devendo,
para tanto, indicar e discriminar em seus respectivos Pedidos de Reserva os valores a serem
alocados em cada modalidade da Oferta de Varejo desejada, com uma única Instituição
Consorciada.

Na eventualidade de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não

Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta Não Institucional, haverá
rateio, conforme disposto abaixo.

Para as hipóteses de suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta, veja a

seção “Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta”, a partir da página
58 deste Prospecto.

Os Investidores Não Institucionais deverão realizar a subscrição das Ações mediante o pagamento
à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o
procedimento aqui descrito.

As Instituições Consorciadas somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não
Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional.

Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta,

previamente à realização de seus Pedidos de Reserva que (i) leiam cuidadosamente os termos
e as condições estipulados no Pedido de Reserva, sobretudo os procedimentos relativos à
liquidação da Oferta e as informações constantes, deste Prospecto e do Formulário de
Referência anexo a este Prospecto, especialmente as seções “Sumário da Companhia–
Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações”, bem como o item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência; (ii) verifiquem
com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva,
se esta exigirá, a seu exclusivo critério, a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou
mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva; (iii) entrem em contato com a
Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o
prazo por ela estabelecido para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a
abertura/atualização de cadastro ou conta junto a tal Instituição Consorciada, tendo em vista
os procedimentos operacionais por ela adotados; e (iv) verifiquem com a Instituição
Consorciada de sua preferência, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva, a
possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Consorciada. Os
Investidores Não Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler
cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva,
bem como as informações constantes deste Prospecto.

47
Oferta do Segmento Private

Observado o disposto neste item, os Investidores do Segmento Private que desejarem

adquirir/subscrever Ações no âmbito da Oferta do Segmento Private poderão realizar seus
investimentos diretamente, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, em caráter irrevogável
e irretratável, com uma única Instituição Consorciada, observado os Valores Mínimo e Máximo do
Pedido de Reserva na Oferta do Segmento Private por Investidor do Segmento Private.

Os Investidores do Segmento Private que aderirem à Oferta Não Institucional não participarão do
Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Procedimento da Oferta do Segmento Private. Os Investidores do Segmento Private deverão

observar, além das condições previstas nos Pedidos de Reserva, o procedimento abaixo:

(i) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme
o caso, cada um dos Investidores do Segmento Private interessados em participar da Oferta
deverá realizar Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada, irrevogável e
irretratável, exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (vii), (viii), (x), (xii) e (xiii) abaixo
e na seção “Violações das Normas de Conduta” na página 61 deste Prospecto;

(ii) os Investidores do Segmento Private que tenham interesse em participar diretamente da

Oferta do Segmento Private, deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva se
estão de acordo com o Lock-up do Segmento Private, sob pena de não participarem da
Oferta do Segmento Private; os Investidores do Segmento Private que decidirem participar
diretamente da Oferta do Segmento Private poderão estipular, no Pedido de Reserva, um
preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, sem
necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por Ação seja fixado em
valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor do Segmento Private, o respectivo
Pedido de Reserva será automaticamente cancelado;

(iii) as Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por

Investidores do Segmento Private titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo
investidor. Recomenda-se aos Investidores do Segmento Private interessados na realização
de Pedidos de Reserva que (a) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados
no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e
as informações constantes deste Prospecto Preliminar; (b) verifiquem com a Instituição
Consorciada de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu
exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para
fins de garantia do Pedido de Reserva; e (c) entrem em contato com a Instituição
Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo
estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for
o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os
procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada, observado os
Valores Mínimo e Máximo de Pedido de Reserva na Oferta do Segmento Private;

(iv) os Investidores do Segmento Private deverão realizar seus Pedidos de Reserva, observado
os Valores Mínimo e Máximo de Pedido de Reserva na Oferta do Segmento Private, no
Período de Reserva, sendo que os Investidores do Segmento Private que sejam Pessoas
Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de
Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela Instituição
Consorciada;

48
(v) caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais),
será vedada a colocação de Ações aos Investidores do Segmento Private que sejam
Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores do Segmento
Private que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, exceto os Pedidos de
Reserva que tenham sido realizados no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;

(vi) caso o total de Ações da Oferta do Segmento Private objeto dos Pedidos de Reserva
realizados por Investidores do Segmento Private (a) seja igual ou inferior ao montante de
Ações da Oferta do Segmento Private, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos
todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores do Segmento Private, de modo
que as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos Investidores Institucionais;
ou (b) exceda o total de Ações da Oferta do Segmento Private, será realizado rateio
proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto,
as frações de Ações,. Caso haja rateio no âmbito da Oferta do Segmento Private, os valores
depositados em excesso serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso
e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes,
no prazo de 3 (três) dias úteis contados da Data de Liquidação;

(vii) até as 16h00 do primeiro dia útil subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início,
serão informados a cada Investidor do Segmento Private pela Instituição Consorciada que
tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço
eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de
Liquidação, a quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do
rateio, conforme descrito acima), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento,
sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no
respectivo Pedido de Reserva;

(viii) até as 10h00 da Data de Liquidação, cada Investidor do Segmento Private que tenha
realizado Pedido de Reserva deverá efetuar o pagamento, à vista e em recursos
imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (ix)
acima à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, sob
pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado; em
caso de tal cancelamento automático, a Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido
de Reserva deverá garantir a liquidação por parte do respectivo Investidor do Segmento
Private;

(ix) na Data de Liquidação, a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de
Reserva entregará, por meio da B3, as Ações alocadas ao respectivo Investidor do
Segmento Private que tenha realizado Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos
previstos no Contrato de Colocação, desde que tenha efetuado o pagamento previsto no
inciso (x) acima;

49
(x) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste
Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido
pelos Investidores do Segmento Private ou a sua decisão de investimento, nos termos do
artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do
artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27
da Instrução CVM 400, o Investidor da Oferta do Segmento Private poderá desistir do
respectivo Pedido de Reserva devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição
Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (1) até as 12h do quinto
dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea
(a) acima; e (2) até as 12h do quinto dia útil subsequente à data em que o Investidor do
Segmento Private for comunicado diretamente pela Instituição Consorciada sobre a
suspensão ou a modificação da Oferta, nos casos das alíneas (b) e (c) acima.
Adicionalmente, os casos das alíneas (b) e (c) acima serão imediatamente divulgados por
meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao
Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. No
caso da alínea (c) acima, após a divulgação do anúncio de retificação, a respectiva
Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das
aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor do Segmento Private está ciente de que
a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o
Investidor do Segmento Private não informe sua decisão de desistência do Pedido de
Reserva, nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva, será considerado válido e o
Investidor do Segmento Private deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso
o Investidor do Segmento Private já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (x)
acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os valores
depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo
de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; e

(xi) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Colocação ou de
cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a
Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao
respectivo Investidor do Segmento Private o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer,
inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor do Segmento
Private já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (viii) acima, os valores
depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo
de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

50
Lock-up da Oferta do Segmento Private

Os Investidores do Segmento Private que desejarem adquirir/subscrever Ações no âmbito da Oferta

do Segmento Private deverão concordar, nos respectivos Pedidos de Reserva, pelo prazo de 70
(setenta dia) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, em não oferecer, vender,
alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a
qualquer título, tais Ações (“Lock-up do Segmento Private”). Dessa forma, como condição para a
participação na alocação da Oferta do Segmento Private, cada Investidor do Segmento Private, ao
realizar seu Pedido de Reserva, estará autorizando seu agente de custódia na Central Depositária
gerida pela B3 a depositar tais Ações para a carteira mantida pela Central Depositária gerida pela
B3 exclusivamente para este fim. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas na Central
Depositária gerida pela B3 até o encerramento do Lock-up do Segmento Private. [Não obstante o
Lock-up do Segmento Private, as Ações adquiridas no âmbito da Oferta do Segmento Private
poderão ser outorgadas em garantia da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, caso as
Ações venham a ser consideradas elegíveis para depósito de garantia, de acordo com os normativos
da B3, independentemente das restrições mencionadas acima. Neste caso, a Câmara de
Compensação e Liquidação da B3 estará autorizada a desbloquear as Ações adquiridas no âmbito
da Oferta do Segmento Private que foram depositadas em garantia para fins de excussão da
garantia, nos termos dos normativos da B3.]

Caso o preço de mercado das Ações venha a cair e/ou os Investidores do Segmento Private Lock-
up por quaisquer motivos venham a precisar de liquidez durante o período de Lock-up do Segmento
Private e tendo em vista a impossibilidade das Ações da Oferta do Segmento Private serem
transferidas, emprestadas, oneradas, dadas em garantia ou permutadas, de forma direta ou indireta,
tais restrições poderão causar-lhes perdas. Para maiores informações, veja a seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Os Investidores Não Institucionais que aderirem ao
Lock-up da Oferta do Segmento Private ou ao Lock-up da Oferta de Varejo, conforme o caso,
diante da impossibilidade de transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de
forma direta ou indireta, a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua titularidade
após a liquidação da Oferta, poderão incorrer em perdas em determinadas situações”, na
página 91 deste Prospecto.

Oferta de Varejo

Observado o disposto neste item, os Investidores de Varejo que desejarem adquirir/subscrever

Ações no âmbito da Oferta de Varejo poderão realizar seus investimentos diretamente, mediante o
preenchimento de Pedido de Reserva, em caráter irrevogável e irretratável, com uma única
Instituição Consorciada, observados o Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva na Oferta
de Varejo.

Os Investidores de Varejo que aderirem à Oferta Não Institucional não participarão do Procedimento
de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Procedimento da Oferta de Varejo. Os Investidores de Varejo deverão observar, além das condições
previstas nos Pedidos de Reserva, o procedimento abaixo:

(i) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme
o caso, cada um dos Investidores de Varejo interessados em participar da Oferta deverá
realizar Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada, irrevogável e irretratável,
exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iii) (v), (vi), (vii), (viii), (ix) (xi), (xiii) e (xiv) e na seção
“Violações das Normas de Conduta” na seção [--] deste Prospecto;

51
(ii) os Investidores de Varejo que tenham interesse em participar diretamente da Oferta de
Varejo, deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva se estão de acordo com o
Lock-up 60 da Oferta de Varejo ou Lock-up 45 da Oferta de Varejo, conforme o caso, sob
pena de ser considerado um Investidor de Varejo Sem Alocação Prioritária. Em caso de
demanda dos Investidores Lock-up 60 de Varejo, e/ou dos Investidores Lock-up 45 de
Varejo, acima do montante destinado à Oferta de Varejo, os Investidores Lock-up 45 de
Varejo, se for o caso, e os Investidores de Varejo Sem Alocação Prioritária podem ter seus
Pedidos de Reserva não atendidos;

(iii) os Investidores de Varejo que decidirem participar diretamente da Oferta de Varejo poderão
estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de
seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o
Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor de Varejo,
o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado;

(iv) as Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por

Investidores de Varejo titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor.
Recomenda-se aos Investidores de Varejo interessados na realização de Pedidos de
Reserva que (a) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de
Reserva especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações
constantes deste Prospecto Preliminar; (b) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua
preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério,
exigirá a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia
do Pedido de Reserva; e (c) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua
preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela
Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a
realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos
operacionais adotados por cada Instituição Consorciada, observado o Valor Mínimo de
Pedido de Investimento na Oferta de Varejo e o Valor Máximo de Pedido de Investimento na
Oferta de Varejo;

(v) os Investidores de Varejo deverão realizar seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva,
observado os Valores Mínimo e Máximo de Pedido de Reserva na Oferta de Varejo, sendo
que os Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente,
indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido
de Reserva ser cancelado pela Instituição Consorciada;

(vi) caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais),
será vedada a colocação de Ações aos Investidores de Varejo que sejam Pessoas
Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo que sejam
Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, exceto os Pedidos de Reserva que
tenham sido realizados no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;

(vii) caso o total de Ações da Oferta de Varejo objeto dos Pedidos de Reserva realizados por
Investidores Lock-up 60 de Varejo (a) seja igual ou inferior ao montante de Ações da Oferta
de Varejo, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva
realizados por Investidores Lock-up 60 de Varejo, de modo que as Ações remanescentes,
se houver, serão destinadas aos Investidores Lock-up 45 de Varejo; ou (b) exceda o total de
Ações da Oferta de Varejo, será realizado rateio proporcional ao valor das respectivos
Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações, sendo certo que,
neste caso, não haverá alocação de Ações aos Investidores Lock-up 45 de Varejo e aos
Investidores de Varejo Sem Alocação Prioritária. Caso haja rateio no âmbito da Oferta de
Varejo, os valores depositados em excesso serão devolvidos sem juros ou correção
monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos
eventualmente incidentes, no prazo de três dias úteis contados da Data de Liquidação;

52
(viii) caso o total de Ações da Oferta de Varejo objeto dos Pedidos de Reserva realizados por
Investidores Lock-up 45 de Varejo (a) seja igual ou inferior ao montante de Ações da Oferta
de Varejo (após a alocação dos Investidores Lock-up 60 de Varejo), não haverá rateio, sendo
integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Lock-up
45 de Varejo, de modo que as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos
Investidores de Varejo Sem Alocação Prioritária; ou (b) exceda o total de Ações da Oferta
de Varejo (após a alocação dos Investidores Lock-up 60 de Varejo), será realizado rateio
proporcional ao valor das respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto,
as frações de Ações, sendo certo que, neste caso, não haverá alocação de Ações aos
Investidores de Varejo Sem Alocação Prioritária. Caso haja rateio no âmbito da Oferta de
Varejo, os valores depositados em excesso serão devolvidos sem juros ou correção
monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos
eventualmente incidentes, no prazo de três dias úteis contados da Data de Liquidação;

(ix) caso o total de Ações da Oferta de Varejo objeto dos Pedidos de Reserva realizados por
Investidores de Varejo Sem Alocação Prioritária (a) seja igual ou inferior ao montante de
Ações da Oferta de Varejo (após a alocação dos Investidores Lock-up 60 de Varejo e dos
Investidores Lock-up 45 de Varejo), não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos
os Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo Sem Alocação Prioritária, de
modo que as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos Investidores
Institucionais; ou (b) exceda o total de Ações da Oferta de Varejo (após a alocação dos
Investidores Lock-up 60 de Varejo e dos Investidores Lock-up 45 de Varejo), será realizado
rateio proporcional ao valor das respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se,
entretanto, as frações de Ações. Caso haja rateio no âmbito da Oferta de Varejo, os valores
depositados em excesso serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso
e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes,
no prazo de três dias úteis contados da Data de Liquidação;

(x) até as 16h00 do primeiro dia útil subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início,
serão informados a cada Investidor de Varejo pela Instituição Consorciada que tenha
recebido o respectivo Pedido de Reserva por meio do seu respectivo endereço eletrônico,
ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a
quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do rateio, conforme
descrito acima), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em
qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido
de Reserva;

(xi) até as 10h00 da Data de Liquidação, cada Investidor de Varejo que tenha realizado Pedido
de Reserva deverá efetuar o pagamento, à vista e em recursos imediatamente disponíveis,
em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (x) acima à Instituição Consorciada
que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva sob pena de, em não o fazendo, ter seu
Pedido de Reserva automaticamente cancelado; em caso de tal cancelamento automático,
a Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva deverá garantir a
liquidação por parte do respectivo Investidor de Varejo;

(xii) na Data de Liquidação, a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de
Reserva entregará, por meio da B3, as Ações alocadas ao respectivo Investidor de Varejo
que tenha realizado Pedido de Reserva de acordo com os procedimentos previstos no
Contrato de Colocação, desde que tenha efetuado o pagamento previsto no inciso (xi) acima;

53
(xiii) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste
Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido
pelos Investidores de Varejo ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45,
parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da
Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução
CVM 400, o Investidor de Varejo poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva devendo,
para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo
Pedido de Reserva (1) até as 12h do quinto dia útil subsequente à data de disponibilização
do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (2) até as 12h do quinto dia útil
subsequente à data em que o Investidor de Varejo for comunicado diretamente pela
Instituição Consorciada sobre a suspensão ou a modificação da Oferta, nos casos das
alíneas (b) e (c) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b) e (c) acima serão
imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos
utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto
no artigo 27 da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a divulgação do
anúncio de retificação, a respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-
se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor de
Varejo está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas
condições. Caso o Investidor de Varejo não informe sua decisão de desistência do Pedido
de Reserva, nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva, será considerado válido e o
Investidor de Varejo deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor
de Varejo já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (x) acima e venha a desistir
do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos
sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores
relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de três dias úteis contados do
pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; e

(xiv) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Colocação ou de
cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a
Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao
respectivo Investidor de Varejo o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive,
mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor de Varejo já tenha
efetuado o pagamento nos termos do inciso (x) acima, os valores depositados serão
devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso,
dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de três dias úteis
contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

54
Lock-up da Oferta de Varejo

Os Investidores de Varejo que adquirirem Ações no âmbito Oferta de Varejo poderão optar, nos
respectivos Pedidos de Reserva, (i) pelo prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de divulgação
do Anúncio de Início, em não oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia
ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título, tais Ações (“Lock-up 60 da Oferta de Varejo”);
ou (ii) pelo prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início,
em não oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar
de outra forma ou a qualquer título, tais Ações (“Lock-up 45 da Oferta de Varejo” e conjuntamente
com o Lock-up 60 da Oferta de Varejo, “Lock-up da Oferta de Varejo”). Os Investidores de Varejo
que optarem por adquirir ações nos termos do Lock-up 60 da Oferta de Varejo terão prioridade de
alocação no âmbito da Oferta de Varejo em relação aos Investidores de Varejo que optarem por
adquirir ações nos termos do Lock-up 45 da Oferta de Varejo, sendo que esses, por conseguinte,
terão prioridade de alocação no âmbito da Oferta de Varejo em relação aos Investidores de Varejo
Sem Alocação Prioritária que optarem por não adquirir ações nos termos do Lock-up da Oferta de
Varejo. Dessa forma, como condição para a participação na alocação prioritária da Oferta de Varejo,
cada Investidor de Varejo, ao realizar seu Pedido de Reserva, estará autorizando seu agente de
custódia na Central Depositária gerida pela B3 a depositar tais Ações para a carteira mantida pela
Central Depositária gerida pela B3 exclusivamente para este fim. Em qualquer hipótese, tais Ações
ficarão bloqueadas na Central Depositária gerida pela B3 até o encerramento do Lock-up 60 da
Oferta de Varejo ou do Lock-up 45 da Oferta de Varejo, conforme o caso. [Não obstante o Lock-up
da Oferta de Varejo, as Ações adquiridas no âmbito da Oferta de Varejo poderão ser outorgadas em
garantia da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, caso as Ações venham a ser
consideradas elegíveis para depósito de garantia, de acordo com os normativos da B3,
independentemente das restrições mencionadas acima. Neste caso, a Câmara de Compensação e
Liquidação da B3 estará autorizada a desbloquear as Ações adquiridas no âmbito da Oferta de
Varejo que foram depositadas em garantia para fins de excussão da garantia, nos termos dos
normativos da B3.]

Caso o preço de mercado das Ações venha a cair e/ou os Investidores Lock-up 60 de Varejo e os
Investidores Lock-up 45 de Varejo por quaisquer motivos venham a precisar de liquidez durante o
período de Lock-up da Oferta de Varejo aplicável e tendo em vista a impossibilidade das Ações da
Oferta de Varejo serem transferidas, emprestadas, oneradas, dadas em garantia ou permutadas, de
forma direta ou indireta, tais restrições poderão causar-lhes perdas. Para maiores informações,
veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Os Investidores Não
Institucionais que aderirem ao Lock-up da Oferta do Segmento Private ou ao Lock-up da
Oferta de Varejo, conforme o caso, diante da impossibilidade de transferir, emprestar, onerar,
dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações de emissão
da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta, poderão incorrer em perdas
em determinadas situações”, na página 91 deste Prospecto Preliminar.

Oferta Institucional

A Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes
de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais.

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações remanescentes serão destinadas à

colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta e dos
Agentes de Colocação Internacional, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais
reservas antecipadas, inexistindo valores mínimo e máximo de investimento e assumindo cada
Investidor Institucional a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar
da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o
Procedimento de Bookbuilding.

55
Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores
Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400,
exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos termos e
condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas intenções de
investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, [dos Acionistas
Vendedores,] dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, levando em
consideração o disposto no Plano de Distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da
Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, melhor atendam ao objetivo desta Oferta
de criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes
critérios de avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura
macroeconômica brasileira e internacional.

Até as 16:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de disponibilização do Anúncio de Início,
os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional informarão aos Investidores
Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone, a quantidade
de Ações alocadas e o valor do respectivo investimento.

A entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento
em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do valor resultante
do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os
procedimentos previstos no Contrato de Colocação.

A subscrição/aquisição das Ações será formalizada mediante preenchimento de boletim de

subscrição/contrato de compra e venda de Ações, cujos modelos finais foram previamente
apresentados à CVM e que informam o Investidor Institucional sobre o procedimento para a entrega
das Ações. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de
Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente
subscritas/adquiridas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, por
meio dos mecanismos regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e/ou pela CVM.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite máximo
de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares
e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso
de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da
Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as
intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
automaticamente canceladas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento

de Bookbuilding poderá impactar adversamente na formação do Preço por Ação e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
reduzir a liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.
Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A
participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação
e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
poderá promover a redução da liquidez das Ações de emissão da Companhia no mercado
secundário, na página 87 deste Prospecto.

56
Prazos da Oferta

Nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, o prazo para a distribuição das Ações terá início na
data de disponibilização do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2020,
nos termos do artigo 52 e 54-A da Instrução CVM 400, e será encerrado na data de disponibilização
do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de seis meses, contado a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início, com data máxima estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2020,
em conformidade com os artigos 18 e 29 da Instrução CVM 400 (“Prazo de Distribuição”).

As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados da data de
disponibilização do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações (“Período de Colocação”).
A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada até o último dia do Período de
Colocação (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja
liquidação física e financeira deverá ser realizada até o 2º (segundo) dia útil contado da(s)
respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações Suplementares (cada uma delas, “Data de
Liquidação das Ações Suplementares”). As Ações serão entregues aos respectivos investidores até
as 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares,
conforme o caso.

A data de início da Oferta será anunciada mediante a disponibilização do Anúncio de Início em

conformidade com o artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão
anunciados mediante a disponibilização do Anúncio de Encerramento, com data máxima para
ocorrer em [•] de [•] de [•], em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional

O Contrato de Colocação será celebrado pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelos
Coordenadores da Oferta, tendo como interveniente anuente a B3. De acordo com os termos do
Contrato de Colocação, os Coordenadores da Oferta concordaram em distribuir, em regime de
garantia firme de liquidação de forma individual e não solidária, na proporção e até o limite individual
de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do
Contrato de Colocação, a totalidade das Ações, diretamente ou por meio das Instituições
Consorciadas, em conformidade com as disposições da Instrução CVM 400 e observados os
esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3.

Os Coordenadores da Oferta prestarão Garantia Firme de Liquidação, conforme disposto na seção

“Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação”, na página 59 deste Prospecto.

Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado na mesma data de celebração
do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de
colocação das Ações no exterior.

O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que a obrigação dos

Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento
pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como a ausência de eventos adversos
relevantes na Companhia e em seus negócios, a execução de certos procedimentos pelos auditores
independentes da Companhia, entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Companhia
e dos Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de termos de restrição à negociação das
Ações pelos Acionistas Vendedores, pela Companhia, seus Administradores, dentre outras
providências necessárias.

De acordo com o Contrato de Colocação e com o Contrato de Colocação Internacional, a Companhia

e os Acionistas Vendedores assumiram a obrigação de indenizar os Coordenadores da Oferta e os
Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.

57
O Contrato de Colocação Internacional obriga a Companhia e os Acionistas Vendedores a indenizar
os Agentes de Colocação Internacional caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de
incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memoranda. O Contrato de Colocação
Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores
mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais
procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser
iniciados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados
Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos
para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Se eventualmente a Companhia for
condenada em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes
nos Offering Memoranda, se envolver valores elevados, tal condenação poderá ocasionar um impacto
significativo e adverso na Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações – A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com
esforços de colocação no exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta
de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no
exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no
Brasil”, na página 89 deste Prospecto.

O Contrato de Colocação estará disponível para consulta, ou obtenção de cópia, a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados na
seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 65 deste Prospecto.

Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta

Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores
Não Institucionais, ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4°, da
Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM
400; (iii) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; e/ou (iv) o
Preço por Ação seja fixado abaixo de 20% (vinte por cento) do preço inicialmente indicado,
considerando um Preço por Ação que seja o resultado da aplicação de 20% (vinte por cento) sobre
o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor resultante desta aplicação de 20% (vinte por
cento) deverá ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do artigo 4º do Anexo
II do Código ANBIMA e do item 19 do Ofício-Circular CVM/SRE, poderão os Investidores Não
Institucionais desistir de seus respectivos Pedidos de Reserva sem quaisquer ônus, nos termos
abaixo descrito.

A revogação, suspensão, cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente

divulgada por meio de anúncio disponibilizado nas páginas da Companhia, das Instituições
Participantes da Oferta, da CVM e da B3 na rede mundial de computadores, mesmos meios
utilizados para disponibilização do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no
artigo 27 da Instrução CVM 400.

Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, nos termos dos artigos 20 e 27 da Instrução

CVM 400, ou da ocorrência de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa,
as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento da aceitação da
Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem
conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o Investidor Não Institucional já tenha
aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente, por correio eletrônico,
correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação ao
Investidor Não Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituição Consorciada
a respeito da modificação efetuada. Em tais casos, o Investidor Não Institucional poderá desistir do
seu Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até às 16h00 do 5º (quinto) dia útil subsequente
à data em que for disponibilizado o Anúncio de Retificação ou à data de recebimento, pelo Investidor
Não Institucional, da comunicação direta pela Instituição Consorciada acerca da suspensão ou
modificação da Oferta.

58
Caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do
Pedido de Reserva, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva será
considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor total
de seu investimento.

Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento e decida desistir do Pedido de
Reserva nas condições previstas acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em função do
IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que, caso venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três)
dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva.

A rescisão do Contrato de Colocação importará no cancelamento do registro da Oferta, nos termos

do artigo 19, §4º da Instrução CVM 400.

Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação, (iii)
cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de
aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos
Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão
automaticamente cancelados, e cada uma das Instituições Consorciadas que tenha recebido
Pedidos de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não Institucional sobre o cancelamento da
Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante disponibilização de comunicado ao mercado.

Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento, os valores depositados serão
devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e
com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores
pagos em função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo
aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo
de 3 (três) dias úteis contados do recebimento pelo investidor da comunicação acerca de quaisquer
dos eventos acima referidos. Nos casos acima, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os
Coordenadores da Oferta não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridas pelos
investidores.

Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação

Após a divulgação do Aviso ao Mercado e de sua respectiva nova divulgação (com os logotipos das
Instituições Consorciadas), a disponibilização deste Prospecto, o encerramento do Período de
Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, a celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, a
concessão dos registros da Oferta pela CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a disponibilização
do Prospecto Definitivo, bem como de seus eventuais aditamentos e/ou suplementos, as Instituições
Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações em mercado de balcão não organizado,
em regime de garantia firme de liquidação (considerando as Ações Adicionais mas sem considerar
as Ações Suplementares), a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta, de forma
individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais abaixo descritos e demais
disposições previstas no Contrato de Colocação:

Coordenador da Oferta Quantidade Percentual (%)

Coordenador Líder .................................................................. [•] [•]
XP............................................................................................ [•] [•]
Caixa ....................................................................................... [•] [•]
Total ........................................................................................ [•] [•]

A proporção prevista na tabela acima poderá ser realocada de comum acordo entre os
Coordenadores da Oferta.

59
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores
da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar/liquidar financeiramente
as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) que
tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus
respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia
firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocação (“Garantia Firme de Liquidação”). A Garantia Firme de Liquidação é vinculante a partir do
momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, concedidos os registros da Oferta
pela CVM, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional,
disponibilizado o Prospecto Definitivo e disponibilizado o Anúncio de Início.

Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares)
objeto de Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não
sejam totalmente integralizadas/liquidadas por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador
da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, integralizará/liquidará, na Data de
Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da Garantia Firme de
Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária,
a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações (considerando as Ações
Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) objeto da Garantia Firme de Liquidação
prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e multiplicado pelo
Preço por Ação; e (ii) o número de Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar
as Ações Suplementares) objeto da Garantia Firme de Liquidação efetivamente
subscritas/adquiridas, no Brasil, por investidores e por esses integralizadas/liquidadas no mercado,
multiplicado pelo Preço por Ação.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da
Garantia Firme de Liquidação, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos
termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais Ações antes da disponibilização
do Anúncio de Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das Ações,
limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as operações realizadas em decorrência
das atividades de estabilização previstas abaixo não estarão sujeitas a tais limites.

Estabilização dos Preços das Ações

O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, após notificação aos demais Coordenadores
da Oferta, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do
preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no âmbito da Oferta, dentro de 30
(trinta) dias contados do primeiro dia útil da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive,
observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual foi
previamente submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo
3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, antes
da disponibilização do Anúncio de Início.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora de realizar operações
bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer
momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e
a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e
venda das Ações de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando
obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive,
interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente
Estabilizador e à CVM a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início nos endereços
indicados na seção “Informações Adicionais” a partir da página 64 deste Prospecto Preliminar.

60
Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta
recomendaram à Companhia e aos Acionistas Vendedores a contratação de instituição para
desenvolver atividades de formador de mercado, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de
17 de março de 2003, [que será contratada] para a realização de operações destinadas a
fomentar a liquidez das ações ordinárias emitidas pela Companhia no mercado secundário.]
{ou} [no entanto, não houve contratação de formador de mercado].

Violações das Normas de Conduta

Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer das

Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no termo de adesão ao Contrato de
Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de
qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta,
incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas
referentes ao período de silêncio, condições de negociação com as Ações, emissão de relatórios de
pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal
Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais
medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras
responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo cancelados todos os Pedidos
de Reserva, boletins de subscrição e contratos de compra e venda de Ações que tenha recebido e
a Instituição Consorciada deverá informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido
cancelamento, devendo ser restituídos pela Instituição Consorciada integralmente aos respectivos
investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo máximo de até 3
(três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada,
sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária e, ainda, sem reembolso de custos e com
dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos,
inclusive, em função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo
aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada; (ii) arcará
integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição
Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais
condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários
advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de
potenciais investidores; (iii) indenizará, manterá indene e isentará os Coordenadores da Oferta, suas
afiliadas e respectivos administradores, acionistas, sócios, funcionários e empregados, bem como
os sucessores e cessionários dessas pessoas por toda e qualquer perda que estes possam incorrer;
e (iv) poderá ter suspenso, por um período de seis meses contados da data da comunicação da
violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de
valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta. Os
Coordenadores da Oferta não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos
causados aos investidores que tiverem suas intenções de investimento, Pedidos de Reserva,
boletins de subscrição e/ou contratos de compra e venda de Ações cancelados por força do
descredenciamento da Instituição Consorciada.

Direitos, vantagens e restrições das Ações

As Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) conferirão aos seus

titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de
emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por
Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se
destacam os seguintes:

(i) direito de voto nas deliberações das assembleias gerais de acionistas da Companhia,
sendo que cada Ação corresponderá a um voto;

(ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do
lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e do
artigo 56 do estatuto da Companhia;

61
 (iii) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que
a Companhia vier a declarar a partir da data de conclusão do Procedimento de
Bookbuilding;

(iv) direito de alienação, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador

alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da
Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas (tag along), observadas as condições e os prazos previstos nas disposições
legais e regulamentares aplicáveis;

(v) direito de alienação em oferta pública de cancelamento de registro de emissor de valores

mobiliários ou de cancelamento de listagem das ações ordinárias de emissão da
Companhia no Novo Mercado, por valor justo, ao menos igual ao valor de avaliação da
Companhia apurado de acordo com os critérios estabelecidos no artigo 4º, parágrafo 4º,
da Lei das Sociedades por Ações, bem como nos critérios aceitos pela CVM;

(vi) no caso de liquidação da Companhia, direito de participar no acervo líquido da Companhia,

na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, na proporção da sua participação no
capital social; e

(vii) direito de retirada dos acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em
assembleia geral, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor
patrimonial, observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações.

Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão
da Companhia, veja a seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência anexo a este
Prospecto.

Negociação das Ações na B3

A Companhia e a B3 celebrarão oportunamente o “Contrato de Participação no Novo Mercado”, por

meio do qual a Companhia aderirá às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo
Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3 (“Novo Mercado”),
disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de
governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela
Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações,
observado que o referido contrato entrará em vigor na data de disponibilização do Anúncio de Início.

As Ações passarão a ser negociadas no Novo Mercado a partir do dia útil seguinte à disponibilização
do Anúncio de Início sob o código “[•]”.

As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas no

Formulário de Referência da Companhia. Para informações adicionais sobre a negociação das
Ações na B3, consulte uma instituição autorizada a operar na B3.

Recomenda-se a leitura deste Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, para

informações adicionais sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades
e situação econômica e financeira, e os fatores de risco que devem ser considerados antes
da decisão de investimento nas Ações.

62
Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up)

[A Companhia, seus administradores e os Acionistas Vendedores se comprometerão, perante os

Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, a celebrar acordos de restrição
à venda de Ações, por meio dos quais, observadas as exceções previstas no Contrato de Colocação
Internacional, concordarão em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, empenhar, emprestar,
dar em garantia, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de
outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente, pelo período de cento e oitenta dias contados
da data de disponibilização do Anúncio de Início, quaisquer Ações de que sejam titulares
imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que
representem um direito de receber Ações, ou que admitam pagamento mediante entrega de Ações,
bem como derivativos nelas lastreados.]

A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações de emissão
da Companhia poderá prejudicar o valor de negociação das Ações. Para mais informações, veja a
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A venda, ou a percepção de
potencial venda, de quantidades significativas das Ações de emissão da Companhia após a
conclusão da Oferta e após o período de lock-up, poderá afetar negativamente o preço de
mercado das Ações de emissão da Companhia no mercado secundário e a percepção dos
investidores sobre a Companhia”, na página 86 deste Prospecto Preliminar.

Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração, custódia e

transferência das Ações é a Itaú Corretora de Valores S.A.

Inadequação da Oferta

A Oferta é inadequada aos investidores que não se enquadrem nas definições de Investidor Não
Institucional ou de Investidor Institucional. Uma decisão de investimento nas Ações requer
experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada
dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos negócios da
Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-
se que os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores,
consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na
avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios
da Companhia e ao investimento nas Ações.

O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em

renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a
perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor
em que a Companhia atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil,
descritos neste Prospecto e no Formulário de Referência a ele anexo, e que devem ser
cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em
Ações é um investimento em renda variável, não sendo, portanto, adequado a investidores
avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há
qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Ações
ou, com relação à qual o investimento nas Ações seria, no entendimento da Companhia e dos
Coordenadores da Oferta, inadequado.

Condições a que a Oferta esteja submetida

A realização da Oferta não está submetida a qualquer condição, exceto pelas condições de mercado.

63
Informações adicionais

A subscrição/aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais

que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento.
Recomenda-se aos potenciais investidores, incluindo-se os Investidores Institucionais, que
leiam este Prospecto Preliminar, em especial as seções “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações” e “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia”,
a partir das páginas 85 e 15, respectivamente, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do
Formulário de Referência anexo a este Prospecto Preliminar antes de tomar qualquer decisão
de investir nas Ações.

Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores Não Institucionais

interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições
estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao pagamento do
Preço por Ação e à liquidação da Oferta. É recomendada a todos os investidores a leitura deste
Prospecto e do Formulário de Referência a ele anexo antes da tomada de qualquer decisão
de investimento.

Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto Preliminar e acesso aos anúncios e
avisos referentes à Oferta ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar reserva das
Ações, deverão dirigir-se aos seguintes endereços da Companhia, dos Coordenadores da Oferta
e/ou das Instituições Participantes da Oferta indicadas abaixo ou junto à CVM.

Companhia

Pacaembu Construtora S.A.

Rua Sabará, 566, 12º andar, Higienópolis,
CEP 01239-010, São Paulo, SP
At.: Sr. Cesar Augusto Signorini Faim
Tel.: +55 (11) 3236-4141
http:// www.pacaembu.com (neste website, clicar em “[•]”).

Coordenadores da Oferta

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 10º andar (parte) e 12º a 14º (partes) andares
CEP 04542-000, São Paulo, SP
At.: Sr. Eduardo de la Peña
Tel.: +55 (11) 3701-6401
[www.credit-suisse.com/br (neste website, clicar em “Investment Banking”, depois clicar em
“Ofertas”, e, então, clicar em “Prospecto Preliminar” ao lado de “Pacaembu – Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias da Pacaembu Construtora S.A.”).]

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Avenida Chedid Jafet, nº 75, Torre Sul, 25º ao 30º andar,CEP 04551-065, São Paulo, SP
At.: Vitor Saraiva
Telefone: +55 (11) 4871 4277
[www.xpi.com.br (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em
seguida clicar em “Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias da
Pacaembu Construtora S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”).]

64
Caixa Econômica Federal
Avenida Paulista, nº 2.300, 12º andar
CEP 01310-300, São Paulo, SP
At.: Sr. Edson Nascimento de Oliveira Jr.
Tel.: +55 (11) 3236-8232
[http://www.caixa.gov.br/ofertaspublicasemandamento (neste website, no item “Oferta Pública
Pacaembu Construtora S.A. – Pacaembu”, clicar em “Prospecto Preliminar”)]

Este Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites:

(i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, na Cidade do Rio
de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares,
CEP 01333-010, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br, neste
website acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida,
clicar em “Ofertas Primárias em Análise” e, na tabela, clicar no item “Ações”, acessar o link
referente ao “Pacaembu Construtora S.A.” e, posteriormente, clicar no link referente ao
Prospecto Preliminar disponível); e

(ii) B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/ofertas-publicas/ –
neste website acessar “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Empresas”, depois clicar em
“Pacaembu Construtora S.A.” e posteriormente acessar “Prospecto Preliminar”).

Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta

O AVISO AO MERCADO, BEM COMO SUA NOVA DISPONIBILIZAÇÃO (COM O LOGOTIPO DAS
INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS), O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO,
EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU
COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO
DA OFERTA, EXCLUSIVAMENTE, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA
COMPANHIA, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA INDICADAS ABAIXO, DA CVM
E DA B3.

Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400, os Acionistas Vendedores foram dispensados pela
CVM de divulgar o Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com o logotipo das
Instituições Consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais Anúncios de
Retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta, uma vez que se tratam
de pessoas físicas e não possuem página própria registrada na rede mundial de computadores para
este fim.

Companhia

Pacaembu Construtora S.A.

http://www.pacaembu.com (neste website, clicar em “[•]”)

Coordenadores da Oferta

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

[www.credit-suisse.com/br (neste website, clicar em “Investment Banking”, depois clicar em
“Ofertas”, e, então, clicar em “Aviso ao Mercado” ao lado de “Pacaembu – Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias da Pacaembu Construtora S.A.”).]

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

www.xpi.com.br (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em
seguida clicar em “Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias da
Pacaembu Construtora S.A.” e, então, clicar em “Aviso ao Mercado”).

65
Caixa Econômica Federal
http://www.caixa.gov.br/ofertaspublicasemandamento (neste website, no item “Oferta Pública
Pacaembu Construtora S.A. – Pacaembu”, clicar em “Aviso ao Mercado”)

Instituições Consorciadas

Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas podem ser obtidas nas dependências das
Instituições Consorciadas credenciadas junto à B3 para participar da Oferta, bem como na página da
rede mundial de computadores da B3 (http://www.b3.com.br).

Este Prospecto não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer outra
jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da Oferta ou
das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer
outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos ou a
pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, sem que haja o registro
sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act. A
Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta
ou as Ações nos Estados Unidos nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais
de qualquer outro país.

Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Companhia, os

Acionistas Vendedores e a Oferta, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os
Coordenadores da Oferta alertam os investidores que estes deverão basear suas decisões de
investimento única e exclusivamente nas informações constantes deste Prospecto
Preliminar, do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência anexo a este Prospecto.

LEIA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA A ELE ANEXO

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA –
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS
À OFERTA E ÀS AÇÕES” A PARTIR DA PÁGINA 15 E 85 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR,
BEM COMO A SEÇÃO “4 - FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA A ELE
ANEXO, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À
COMPANHIA, À OFERTA E À SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA
TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM, sendo que o registro da Oferta foi
requerido junto à CVM em [•] de [•] de 2020.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA

DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que
permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de
atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar
a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os interessados em participar da
Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais
profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta
ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento
nas Ações.

66
O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em
renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em ações estão sujeitos a
perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, aa Companhia, ao
setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos
neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência a ele anexo, e que devem ser
cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento
em ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à
volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de
investidor que esteja proibida por lei de subscrever/adquirir ações ou, com relação à qual o
investimento em ações seria, no entendimento da Companhia, dos Acionistas Vendedores e
dos Coordenadores da Oferta, inadequado.

67
 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

Coordenador Líder

O Credit Suisse foi fundado em Zurich, na Suíça, em 1856, e possui operações em 50 países e
46.840 empregados de mais de 170 países. A estratégia do Credit Suisse consiste em ser um dos
líderes globais em gestão de fortunas com excelentes capacidades de Investment Banking.

O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e serviços por meio de
suas principais divisões de negócios: International Wealth Management, Investment Banking &
Capital Markets, Global Markets, Swiss Universal Bank e Asia Pacific.

• Uma história de sucesso no Brasil

Em 1959, com a abertura de um escritório de representações do então CS SKA, o Credit Suisse

estabeleceu a sua presença no Brasil. Em 1990, o Banco de Investimento Credit Suisse First Boston
estabeleceu sua presença no País. Em 1998, o Credit Suisse adquiriu o Banco Garantia (fundado
em 1971), e posteriormente, em 2006, a Hedging-Griffo (fundada em 1981) criando a Credit Suisse
Hedging-Griffo. Atualmente, o Credit Suisse no Brasil oferece uma completa linha de produtos e
serviços financeiros por meio de suas divisões locais de Wealth Management, Investment Banking
& Capital Markets e Global Markets.

O Credit Suisse no Brasil tem por objetivo ser o banco preferencial dos melhores empresários,
empresas e investidores do Brasil; além de ser o assessor de pessoas físicas e investidores
institucionais, oferecendo uma linha completa de soluções financeiras feitas sob medida, de acordo
com as necessidades de cada um de nossos clientes.

Os ratings do Credit Suisse no Brasil, atribuídos às instituições financeiras do País pela Fitch Ratings,
são: AAA (bra), perspectiva estável (longo prazo) e F1+ (bra) (curto prazo), desde 2013.

• Investment Banking & Capital Markets no Brasil

O Credit Suisse tem conhecimento local e experiência em fusões e aquisições, em colocações

primárias e secundárias de ações e em instrumentos de dívida. Além disso, mantém a liderança
consolidada em Investment Banking na América Latina desde 2005. (Fonte: Thomson Reuters e
Dealogic. Considera transações anunciadas acima de USD100 milhões entre 1º de janeiro de 2005
e 31 de maio de 2019).

Líder em fusões e aquisições: o Credit Suisse é líder no ranking de Fusões e Aquisições (M&A) na
América Latina, entre 2005 e 2018, com volume de US$384 bilhões, em transações acima de
US$100 milhões. (Fonte: Thomson Reuters e Dealogic. Considera transações anunciadas acima de
USD100 milhões entre 1º de janeiro de 2005 e 31 de maio de 2019).

Líder em emissões de ações: no segmento de Ofertas de Ações (ECM) na América Latina, o Credit
Suisse é líder entre 2005 e 2018, com volume de US$41 bilhões. (Fonte: Thomson Reuters e
Dealogic. Considera transações anunciadas acima de USD100 milhões entre 1º de janeiro de 2005
e 31 de maio de 2019).

Líder em IPOs: no segmento de Ofertas Públicas Iniciais (IPOs) na América Latina, o Credit Suisse
é o líder entre 2005 e 2018, com volume de US$25 bilhões. (Fonte: Thomson Reuters e Dealogic.
Considera transações anunciadas acima de USD100 milhões entre 1º de janeiro de 2005 e 31 de
maio de 2019).

• Líder em corretagem de ações

68
A corretora do Credit Suisse é a maior dos últimos cinco anos em negociação de ações do Ibovespa
no Brasil, com uma participação de 21,0% no período. (Fonte: Bloomberg. Considera apenas
companhias negociadas no índice Ibovespa).

A Corretora do Credit Suisse tem foco no atendimento a clientes estrangeiros (não residentes) e
institucionais, atua em negociação de ações e opções, negociação eletrônica, colocações de ações
em blocos, IPOs e follow-ons, estruturação de derivativos de renda variável e elaboração e
distribuição de análises fundamentalistas (setorial e por empresas alvo de investimentos).

A Corretora do Credit Suisse trabalha em conjunto com uma experiente equipe de vendas da América
Latina, com vendedores no Brasil e nos Estados Unidos e tem o apoio de uma das mais reconhecidas
equipes de análise de ações da América Latina.

• Wealth Management no Brasil

O private banking da CSHG administra R$118 bilhões e é um dos principais administradores de

recursos no segmento de wealth management no Brasil (Fonte: Credit Suisse Hedging-Griffo.
Patrimônio Administrado: AUM (Assets under Management) e AUA (Assets under Advisory). A
estratégia de gestão na CSHG é a de ter bankers exclusivamente dedicados para cuidar dos
interesses patrimoniais de seus clientes, oferecendo expertise e soluções inovadoras em:

Gestão de portfólios exclusivos e produtos diferenciados: participação do CIO do Private

Banking Brasil no comitê global de investimentos do Credit Suisse, definição dos cenários
internacional e local para elaboração do asset allocation estratégico e tático da CSHG, gestão de
mais de 900 produtos e portfólios exclusivos.

Proximidade direta ao time de gestão e especialistas: equipe multidisciplinar incluindo

estrategistas, economistas, investors, analistas de empresas e traders, e um investor/especialista
dedicado a cada portfólio exclusivo com foco em enquadramento do portfólio às condições do
mercado, visando alocação estrutural e tática.

Acesso à plataforma global de investimentos: expertise e pioneirismo em seleção de

oportunidades em ativos líquidos e ilíquidos globais e locais, composições e alternativas de
investimento, com a incorporação e experiência dos relatórios de research do Credit Suisse Global.

Filosofia de gestão e controle de riscos: análise e monitoramento completos de produtos e ativos,

transparência e detalhamento em relatórios gerenciais de conta e fundos, sistema proprietário de
gestão, monitoramento e controle de mandatos personalizados para fundos exclusivos de acordo
com os objetivos de cada família.

Expertise para desenvolver soluções de investimento em: Wealth Advisory (Planejamento

sucessório, patrimonial e investimentos sociais via nosso Instituto CSHG); Estruturas exclusivas
(Fundos restritos e estruturados, abertos e fechados); Fundos de investimento (Fundos de
investimento próprios e do mercado); Soluções estruturadas (Estruturas de investimento, proteção
(hedge), empréstimos e emissão de dívida); Operações de renda fixa e variável (Títulos públicos,
títulos privados, ações, derivativos e câmbio); Investimentos alternativos (Fundos imobiliários,
Private Equity & Venture Capital, Club Deals, ativos estressados e infraestrutura); Produtos de
previdência (Fundos de investimento previdenciários).

• CSHG Real Estate - Produtos imobiliários

69
A área de Investimentos Imobiliários da Credit Suisse Hedging-Griffo iniciou suas operações em
2003, com o objetivo de prover aos clientes alternativas de investimentos no mercado imobiliário por
meio de estruturas e instrumentos sofisticados do mercado de capitais. Atualmente, a CSHG possui
produtos imobiliários voltados para os segmentos comercial (escritórios e imóveis corporativos),
logístico e industrial e recebíveis imobiliários.

• Responsabilidade social e cultural

O Instituto Credit Suisse Hedging-Griffo (Instituto CSHG) é o principal veículo de investimento social
do Credit Suisse no Brasil. O Instituto CSHG seleciona criteriosamente projetos sociais,
primordialmente na área da educação, e acompanha sua execução de forma próxima e permanente.

Em 2018, completou 15 anos de existência, tendo apoiado mais de 190 organizações sem fins
lucrativos e investido R$36 milhões nesse período.

Atualmente, alguns dos parceiros do Instituto CSHG são: Instituto Proa, Fundo de Bolsas do Insper,
Fundação Estudar, Banco da Providência, entre outros.

XP Investimentos

A XP Investimentos foi fundada em 2001, na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul,
Brasil, como um escritório de agentes autônomos de investimentos com foco em investimentos em
bolsa de valores e oferecendo educação financeira para os investidores. A trajetória diferenciada e
ascendente em relação aos seus concorrentes permitiu uma rápida expansão, com abertura nos
anos seguintes de escritórios em São Paulo e Rio de Janeiro. A partir de 2009, a XP deu mais um
passo e inovou o mercado de investimentos brasileiro, lançando o conceito de supermercado
financeiro, com uma plataforma aberta de investimentos, proporcionando uma experiência única para
o investidor. O modelo de sucesso atraiu o interesse de fundos de private equity internacionais,
validando a tese de investimento e permitindo ganhos de escala para seu crescimento. Em 2011, a
XP estreou no mercado internacional por meio da criação da XP Securities, hoje XP Investments US,
com escritórios em Miami, Nova Iorque e Londres. Em 2014, o Grupo XP adquiriu a Clear Corretora
no Brasil e em 2016 adquiriu 100% do capital social da Rico Investimentos, segmentando suas três
marcas para perfis distintos de investidores (XP, Clear e Rico). 107 Com uma equipe de gestão
alinhada à cultura meritocrática, em um modelo de partnership, e sempre mantendo o foco em ajudar
o brasileiro a investir melhor, a XP Investimentos investe de forma relevante no desenvolvimento do
mercado de capitais brasileiro. Esse desenvolvimento se faz necessário para que surjam novos
produtos de qualidade no mercado, propiciando assim alternativas interessantes de investimento. A
atuação da XP configurou um novo paradigma no mercado de investimentos brasileiro,
consequentemente atraindo a atenção de grandes bancos e investidores. Em 2017, o Itaú Unibanco
adquiriu participação minoritária na companhia, de 49,9%, avaliando a XP em R$12 bilhões e
reafirmando o sucesso de seu modelo de negócios. Em setembro de 2019, o Grupo XP atingiu mais
de 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) clientes ativos e mais de 5.900 (cinco mil e novecentos)
agentes autônomos e R$350 (trezentos e cinquenta) bilhões de reais de ativos sob custódia. Em
dezembro de 2019, a XP Inc realizou uma oferta inicial de ações na Nasdaq, sendo avaliada em
mais de US$14 bilhões. Atualmente, o Grupo XP (que assumiu a nova marca de XP Inc.) tem a
seguintes áreas de atuação: (i) corretora de valores, que inclui serviços de corretagem e assessoria
de investimentos para clientes pessoa física e jurídica, coordenação e estruturação de ofertas
públicas e, além disso, possui uma plataforma de distribuição de fundos independentes com mais de
590 fundos de 150 gestores; (ii) asset management, com R$37 (trinta e sete) bilhões de reais sob
gestão, e que via XP Asset Management oferece fundos de investimentos em renda fixa, renda
variável e fundos de investimentos imobiliários; (iii) mercado de capitais, engloba um portfólio
completo de serviços e soluções para adequação de estrutura de capital e assessoria financeira.
Atividade de Mercado de Capitais da XP Investimentos A área de mercado de capitais atua com
presença global, oferecendo a clientes corporativos e investidores uma ampla gama de produtos e
serviços por meio de uma equipe altamente experiente e dedicada aos seguintes segmentos: Dívida
local (Debêntures, Debêntures de Infraestrutura, CRI, CRA, CDCA, FIDC, LF), Dívida Internacional

70
(Bonds), Securitização, Equity Capital Markets, M&A, Crédito Estruturado, Project Finance e
Development Finance. No segmento de renda fixa e híbridos, a XP classifica-se entre as principais
instituições na coordenação de operações de dívida local, tendo papel de destaque nas ofertas como
coordenador. Em 2018, segundo o ranking da ANBIMA, a XP Investimentos foi líder na emissão de
Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI),
Fundos de Investimentos Imobiliário (FII) e em Securitização, obtendo 21,7%, 23,5%, 75,9% e 22,8%
de participação sobre o volume total emitido. Em renda variável, a XP Investimentos oferece serviços
para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações. A condução das operações
é realizada em âmbito global com o apoio de uma equipe de equity sales presente na América do
Norte, América Latina e Europa e de uma equipe de equity research que cobre mais de 45 empresas
de diversos setores. Em 2019, a XP atuou de forma ativa no segmento de Equity Capital Markets,
atuando como assessora do Grupo CB na estruturação da operação de R$2,30 bilhões que alterou
a estrutura societária da Via Varejo; e coordenando as ofertas de follow-on da Petrobras no valor de
R$7,30 bilhões; follow-on da Light no valor de R$2,5 bilhões; IPO da Afya no valor de US$250
milhões e no follow-on da Movida no valor de R$832 milhões; follow-on da Omega Geração no valor
de R$830 milhões; IPO da Vivara no valor de R$2.041 milhões; follow-on de Banco do Brasil no valor
de R$5.837 milhões; follow-on de LOG Commercial Properties no valor de R$637 milhões; IPO da
C&A no valor de R$1.627 milhões de reais e no IPO do Banco BMG no valor de R$1.391 milhões,
follow-on de Cyrela Commercial Properties no valor de R$760 milhões; IPO da XP Inc. no valor de
R$9.276 milhões e no follow-on de Unidas no valor de R$1.837 milhões. Ademais, nos anos de 2016,
2017 e 2018 a XP foi líder em alocação de varejo em ofertas de renda variável, responsável por
alocar o equivalente a 72,2%, 53,4% e 64,1%, respectivamente, do total de ativos de renda variável
alocados nos referidos anos. 108 Adicionalmente, possui uma equipe especializada para a área de
fusões e aquisições da XP Investimentos, oferecendo aos clientes estruturas e soluções para
assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e
reestruturações societárias.

Caixa

A Caixa foi criada em 1861, sendo uma empresa 100% pública que atende não só os seus clientes
bancários, mas todos os trabalhadores formais do Brasil, estes por meio do pagamento de FGTS,
PIS e seguro-desemprego, beneficiários de programas sociais e apostadores das loterias. Possui a
oitava marca mais valiosa do mercado segundo estudo da Brand Finance, realizado em parceria com
a revista The Brander/IAM e publicado na edição anual das 100 marcas mais valiosas presentes no
Brasil. Ao final de 2018, a Caixa tem aproximadamente R$1,27 trilhão de ativos com uma base de
90 milhões de clientes por todo o país. A Caixa assessora seus clientes bem como as empresas
interessadas na captação de recursos por meio de operações de mercado de capitais, fazendo a
coordenação, colocação e distribuição de ativos nos mercados de renda fixa e variável, como ações,
debêntures, notas promissórias, Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificados de
Recebíveis Imobiliários (CRI), Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), Fundos de
Investimento Imobiliários (FII), fusões e aquisições, operações de IPO e follow-on.

Nos últimos 5 anos a Caixa atuou em 38 operações de renda fixa e variável, que totalizaram R$24,31
bilhões e R$26,1 bilhões, respectivamente, tendo participado da distribuição de 52 fundos de
investimento imobiliários e distribuiu R$9,1 bilhões em Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI).

71
 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS
COORDENADORES DA OFERTA

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, exceto no que se refere à Oferta, o Coordenador Líder não possui
atualmente qualquer relacionamento com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o
Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações
financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação
de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou
quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior,
operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited
e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas
operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do

Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além
das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a
Companhia e o Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e a XP Investimentos

Na data deste Prospecto, a Companhia e/ou sociedades integrantes do seu grupo econômico
possuem relacionamento com a XP Investimentos e demais sociedades do seu grupo econômico,
conforme detalhado a seguir:

• A XP Investimentos atuou na distribuição da Emissão de Certificados de Recebíveis

Imobiliários -CRI da Pacaembu Construtora S.A possuindo as seguintes características:

o Emitida em 31 de julho de 2019 no montante total de R$120,00 milhões com

vencimento em 15 de setembro de 2022

Além do relacionamento relativo à Oferta e ao descrito acima, a XP Investimento e/ou qualquer

sociedade do seu grupo econômico não possui, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento
com a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico.

A Companhia e/ou sociedades controladas poderão vir a contratar, no futuro, a XP Investimentos

e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico para prestação de serviços financeiros,
incluindo, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, coordenação de operações
no mercado de capitais brasileiro ou internacional, operações de crédito, intermediação e negociação
de títulos e valores mobiliários, serviços de formador de mercado, celebração de contratos
derivativos ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de nossas atividades.

A XP Investimentos, e/ou outras sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no

exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão
da Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das ações ordinárias de emissão da Companhia contra o recebimento de
taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). A XP Investimentos e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir ações ordinárias da Companhia como
forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das
Ações ou outros termos da Oferta Restrita, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta
Restrita. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta Restrita e às
Ações – A eventual contratação e realização de operações de derivativos (incluindo operações de
total return swap) podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia” na página 89 deste Prospecto.

72
A XP Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico poderão negociar
outros valores mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados,
conversíveis ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos
termos da regulamentação aplicável, a XP Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu
conglomerado econômico poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar
quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar
valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores
mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro
referenciado nas ações de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir
obrigações assumidas antes da contratação da XP Investimentos no âmbito da Oferta Restrita
decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por
terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta Restrita, conforme prevista na seção
“Informações Sobre a Oferta Restrita – Custos de Distribuição”, na página 41 deste Prospecto, não
há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia a XP Investimentos e/ou quaisquer
sociedades de seu grupo econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação a atuação da XP

Investimentos como instituição intermediária da Oferta Restrita. Ainda, a Companhia declara que
não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e a XP Investimentos ou
qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e a Caixa

Na data deste Prospecto, a Companhia e/ou sociedades integrantes do seu grupo econômico
possuem relacionamento com a Caixa e demais sociedades do seu grupo econômico, conforme
detalhado a seguir:
• além das relações decorrentes da Oferta, a Caixa e/ou sociedades de seu conglomerado
financeiro prestam para a Companhia serviços de conta corrente, folha de pagamento, cobrança
bancária, pagamento a fornecedores. A volumetria mensal média dos serviços de pagamentos
a fornecedores e cobrança bancária é de R$35.227.757,93 e os demais serviços aqui descritos
não possuem rotativo predeterminado. Tais serviços não contam com juros remuneratórios e
não possuem garantias.

• adicionalmente a Caixa participa atualmente do financiamento de 34 (trinta e quatro)

empreendimentos imobiliários do grupo econômico da Companhia, sendo que não há saldo
devedor constituído na data base janeiro de 2020:

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770706574.0), celebrado em 18 de outubro de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e
a Caixa, no montante de R$10.968.202,77 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 19 de abril de 2021, e conta
com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

73
o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário
com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770710455.0), celebrado em 29 de outubro de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e
a Caixa, no montante de R$11.382.921,72 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 29 de abril de 2021, e conta
com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770713427.0), celebrado em 28 de outubro de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e
a Caixa, no montante de R$3.277.829,22 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 28 de abril de 2021, e conta
com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770554150.2), celebrado em 19 de março de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e
a Caixa, no montante de R$9.797.830,71 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 13 de outubro de 2020, e
conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770687116.6), celebrado em 27 de setembro de 2019, entre Pacaembu Bauru
Empreendimento Imobiliários Ltda e a Caixa, e ainda, na qualidade de fiadores Pacaembu
Construtora S/A e Haus Compra e Venda de Bens Imóveis Ltda, no montante de
R$23.640.503,32 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano, acrescidos de atualização
monetária apurada no período, com base nos índices de remuneração básica aplicada aos
depósitos de poupança vigente na data de aniversário do contrato (TR). O referido contrato
possui data de vencimento em 18 de outubro de 2021, e conta com garantia hipotecária. Em
janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

74
o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário
com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770567104.0), celebrado em 01 de abril de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e a
Caixa, no montante de R$9.714.598,48 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 29 de outubro de 2020, e
conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770567169.4), celebrado em 01 de abril de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e a
Caixa, no montante de R$8.319.136,64 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 24 de novembro de 2020,
e conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770580279.9), celebrado em 18 de abril de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e a
Caixa, no montante de R$9.766.834,15 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 16 de março de 2021, e
conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770709853.3), celebrado em 23 de outubro de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A
e a Caixa, no montante de R$9.617.741,28 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 23 de abril de 2021, e conta
com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

75
o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário
com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770653827.0), celebrado em 06 de agosto de 2019, entre Veronese Empreendimentos
Imobiliários Ltda e a Caixa, e ainda, na qualidade de fiadores Vibra Residencial Ltda e
Pacaembu Construtora S/A, no montante de R$35.923.014,33 e com a incidência de juros
de 8,30% ao ano, acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos
índices de remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de
aniversário do contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 05 de agosto
de 2022, e conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770695161.5), celebrado em 04 de outubro de 2019, entre Veronese Empreendimentos
Imobiliários Ltda e a Caixa, e ainda, na qualidade de fiadores Vibra Residencial Ltda e
Pacaembu Construtora S/A, no montante de R$25.666.519,19 e com a incidência de juros
de 8,30% ao ano, acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos
índices de remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de
aniversário do contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 01 de
setembro de 2022, e conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em
aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770747882.4), celebrado em 16 de dezembro de 2019, entre Vida Nova Botucatu
Empreendimento Imobiliário Ltda e a Caixa, e ainda, na qualidade de fiadores Haus Compra
e Venda de Bens Imóveis Ltda e Pacaembu Construtora S/A, no montante de
R$14.929.080,90 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano, acrescidos de atualização
monetária apurada no período, com base nos índices de remuneração básica aplicada aos
depósitos de poupança vigente na data de aniversário do contrato (TR). O referido contrato
possui data de vencimento em 30 de dezembro de 2021, e conta com garantia hipotecária.
Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

76
o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário
com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770689268.6), celebrado em 30 de setembro de 2019, entre Vida Nova São Carlos
Empreendimento Imobiliário Ltda e a Caixa, e ainda, na qualidade de fiadores Haus Compra
e Venda de Bens Imóveis Ltda e Pacaembu Construtora S/A, no montante de
R$38.652.989,90 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano, acrescidos de atualização
monetária apurada no período, com base nos índices de remuneração básica aplicada aos
depósitos de poupança vigente na data de aniversário do contrato (TR). O referido contrato
possui data de vencimento em 08 de novembro de 2021, e conta com garantia hipotecária.
Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770626665.3), celebrado em 10 de julho de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e a
Caixa, no montante de R$3.969.170,46 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 22 de janeiro de 2021, e
conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770648865.6), celebrado em 26 de julho de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e a
Caixa, no montante de R$7.933.906,47 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 19 de março de 2021, e
conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770692221.6), celebrado em 03 de outubro de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e
a Caixa, no montante de R$4.941.222,13 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 26 de abril de 2021, e conta
com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

77
o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário
com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770633689.9), celebrado em 24 de julho de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e a
Caixa, no montante de R$7.223.251,29 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 22 de abril de 2021, e conta
com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770522753.0), celebrado em 16 de janeiro de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e
a Caixa, no montante de R$9.300.943,44 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 15 de outubro de 2020, e
conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770522942.8), celebrado em 18 de janeiro de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e
a Caixa, no montante de R$7.181.926,10 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 26 de outubro de 2020, e
conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770522988.6), celebrado em 18 de janeiro de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e
a Caixa, no montante de R$10.489.818,14 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 16 de novembro de 2020,
e conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

78
o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário
com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770545992.0), celebrado em 27 de fevereiro de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A
e a Caixa, no montante de R$12.636.987,26 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 07 de outubro de 2020, e
conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770607679.0), celebrado em 29 de maio de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e a
Caixa, no montante de R$943.429,45 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 18 de dezembro de 2020,
e conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770757768.7), celebrado em 24 de dezembro de 2019, entre Vida Nova Barretos III
Empreendimento Imobiliário Ltda e a Caixa, e ainda, na qualidade de fiadores Haus Compra
e Venda de Bens Imóveis Ltda e Pacaembu Construtora S/A, no montante de
R$15.753.198,43 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano, acrescidos de atualização
monetária apurada no período, com base nos índices de remuneração básica aplicada aos
depósitos de poupança vigente na data de aniversário do contrato (TR). O referido contrato
possui data de vencimento em 24 de dezembro de 2021, e conta com garantia hipotecária.
Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770601909.5), celebrado em 22 de maio de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e a
Caixa, no montante de R$3.387.965,99 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 18 de fevereiro de 2020, e
conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

79
o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário
com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770622428.4), celebrado em 18 de junho de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e a
Caixa, no montante de R$436.423,18 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 18 de fevereiro de 2020, e
conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770638879.1), celebrado em 12 de julho de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e a
Caixa, no montante de R$4.657.012,09 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 16 de março de 2020, e
conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770685216.1), celebrado em 24 de setembro de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A
e a Caixa, no montante de R$1.324.605,69 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 14 de abril de 2021, e conta
com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770728797.2), celebrado em 19 de novembro de 2019, entre Pacaembu Bauru
Empreendimento Imobiliário Ltda e a Caixa, e ainda, na qualidade de fiadores Haus Compra
e Venda de Bens Imóveis Ltda e Pacaembu Construtora S/A, no montante de
R$17.247.866,29 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano, acrescidos de atualização
monetária apurada no período, com base nos índices de remuneração básica aplicada aos
depósitos de poupança vigente na data de aniversário do contrato (TR). O referido contrato
possui data de vencimento em 29 de novembro de 2021, e conta com garantia hipotecária.
Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

80
o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário
com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770774158.4), celebrado em 24 de janeiro de 2020, entre Pacaembu Bauru
Empreendimento Imobiliário Ltda e a Caixa, e ainda, na qualidade de fiadores Haus Compra
e Venda de Bens Imóveis Ltda e Pacaembu Construtora S/A, no montante de
R$17.211.560,01 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano, acrescidos de atualização
monetária apurada no período, com base nos índices de remuneração básica aplicada aos
depósitos de poupança vigente na data de aniversário do contrato (TR). O referido contrato
possui data de vencimento em 24 de janeiro de 2022, e conta com garantia hipotecária. Em
janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770750007.2), celebrado em 13 de dezembro de 2019, entre Vida Nova Itapetininga III
Empreendimento Imobiliário Ltda e a Caixa, e ainda, na qualidade de fiadores Haus Compra
e Venda de Bens Imóveis Ltda e Pacaembu Construtora S/A, no montante de
R$19.478.942,28 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano, acrescidos de atualização
monetária apurada no período, com base nos índices de remuneração básica aplicada aos
depósitos de poupança vigente na data de aniversário do contrato (TR). O referido contrato
possui data de vencimento em 30 de dezembro de 2021, e conta com garantia hipotecária.
Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770716829.9), celebrado em 31 de outubro de 2019, entre Vida Nova Araras
Empreendimento Imobiliário Ltda e a Caixa, e ainda, na qualidade de fiadores Haus Compra
e Venda de Bens Imóveis Ltda e Pacaembu Construtora S/A, no montante de
R$49.150.794,51 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano, acrescidos de atualização
monetária apurada no período, com base nos índices de remuneração básica aplicada aos
depósitos de poupança vigente na data de aniversário do contrato (TR). O referido contrato
possui data de vencimento em 25 de novembro de 2021, e conta com garantia hipotecária.
Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770633630.9), celebrado em 24 de julho de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A e a
Caixa, no montante de R$5.502.158,07 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 05 de março de 2021, e
conta com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

81
 o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário
com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770747657.0), celebrado em 12 de dezembro de 2019, entre Vida Nova Araras
Empreendimento Imobiliário Ltda e a Caixa, e ainda, na qualidade de fiadores Haus Compra
e Venda de Bens Imóveis Ltda e Pacaembu Construtora S/A, no montante de
R$15.436.064,12 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano, acrescidos de atualização
monetária apurada no período, com base nos índices de remuneração básica aplicada aos
depósitos de poupança vigente na data de aniversário do contrato (TR). O referido contrato
possui data de vencimento em 13 de dezembro de 2021, e conta com garantia hipotecária.
Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

o Contrato de Abertura de Crédito e de Mútuo para Construção de Empreendimento Imobiliário

com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com recursos do Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço – FGTS, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida (Contrato nº
878770722334.6), celebrado em 08 de novembro de 2019, entre Pacaembu Construtora S/A
e a Caixa, no montante de R$13.533.090,52 e com a incidência de juros de 8,30% ao ano,
acrescidos de atualização monetária apurada no período, com base nos índices de
remuneração básica aplicada aos depósitos de poupança vigente na data de aniversário do
contrato (TR). O referido contrato possui data de vencimento em 10 de maio de 2021, e conta
com garantia hipotecária. Em janeiro de 2020, não tem saldo em aberto.

• A empresa possui conta corrente perante a Caixa com saldo médio mensal de
R$48.290.014,66 em 31 de janeiro de 2020.

• aplicações financeiras em fundo de investimento e CDB administrado por sociedade

integrante do conglomerado econômico da Caixa no valor aproximado, em janeiro de 2020,
de R$86.473.419,79.

Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima e, pelo relacionamento decorrente da presente
Oferta, a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico não possuem qualquer outro
relacionamento relevante com a Caixa e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico.
A Companhia e/ou sociedades controladas poderão vir a contratar, no futuro, a Caixa e/ou qualquer
sociedade de seu conglomerado econômico para prestação de serviços financeiros, incluindo,
assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, coordenação de operações no mercado
de capitais brasileiro ou internacional, operações de crédito, intermediação e negociação de títulos
e valores mobiliários, serviços de formador de mercado, celebração de contratos derivativos ou
quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de nossas atividades.

82
A Caixa, e/ou outras sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior, a
pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da
Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das ações ordinárias de emissão da Companhia contra o recebimento de
taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). A Caixa e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico podem adquirir ações ordinárias da Companhia como forma de proteção
(hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos
da Oferta Restrita, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta Restrita. Para mais
informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta Restrita e às Ações – A eventual
contratação e realização de operações de derivativos (incluindo operações de total return swap)
podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia” na página
89 deste Prospecto.

A Caixa e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis ou
permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, a Caixa e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico
poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários
de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão
da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de
depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações de
emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes
da contratação da Caixa no âmbito da Oferta Restrita decorrentes de empréstimos de valores
mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda
a termo.

Nos últimos 12 meses, a Caixa e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico não participaram
em (i) ofertas públicas de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia ou por suas
controladas e coligadas, (ii) operações relevantes de financiamento, ou reestruturações societárias
envolvendo o grupo econômico da Companhia.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta Restrita, conforme prevista na seção
“Informações Sobre a Oferta Restrita – Custos de Distribuição”, na página 41 deste Prospecto, não
há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia à Caixa e/ou qualquer sociedades de
seu grupo econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação a atuação da Caixa como
instituição intermediária da Oferta Restrita. Ainda, a Companhia declara que não há qualquer outro
relacionamento relevante entre a Companhia e a Caixa ou qualquer sociedade de seu grupo
econômico.

Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, exceto no que se refere à Oferta, o Coordenador Líder não possui
atualmente qualquer relacionamento com os Acionistas Vendedores. O Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado econômico prestam e/ou poderão prestar, no futuro, serviços
financeiros usuais aos Acionistas Vendedores, incluindo, entre outras, assessoria financeira em
operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, intermediação e
negociação de títulos e valores mobiliários, corretagem, prestação de serviços de banco de
investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e a XP Investimentos

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, os Acionistas

Vendedores não tinham qualquer outro relacionamento com a XP Investimentos e seu respectivo
grupo econômico.

83
Os Acionistas Vendedores e sociedades controladas pelos Acionistas Vendedores poderão, no
futuro, vir a contratar a XP Investimentos e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico
para celebrar acordos, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo,
entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de
investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
financeiras relacionadas com os Acionistas Vendedores ou sociedades controladas pelos Acionistas
Vendedores.

A XP Investimentos e/ou sociedades de seu grupo econômico não participaram em ofertas públicas
de valores mobiliários de titularidade dos Acionistas Vendedores nos 12 meses que antecederam o
pedido de registro da presente Oferta.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações Sobre a Oferta — Custos de Distribuição” na página 41 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores à XP Investimentos cujo cálculo
esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização,
durante a Oferta, a XP Investimentos poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos das
atividades de estabilização de preço das Ações.

Os Acionistas Vendedores declaram que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação
da XP Investimentos como instituição intermediária da Oferta. Ainda, os Acionistas Vendedores
declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento
relevante entre os Acionistas Vendedores e a XP Investimentos e/ou qualquer sociedade de seu
grupo econômico.

Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e a Caixa

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Caixa e/ou qualquer
sociedade integrantes de seu conglomerado econômico, prestam serviços bancários para alguns
Acionistas Vendedores, incluindo, entre outros, produtos de seguridade e operações de crédito.

Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, a Caixa e/ou
qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta
pública de títulos e valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores.

Os Acionistas Vendedores e sociedades controladas pelos Acionistas Vendedores poderão, no

futuro, vir a contratar a Caixa Investimentos e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico
para celebrar acordos, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo,
entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de
investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
financeiras relacionadas com os Acionistas Vendedores ou sociedades controladas pelos Acionistas
Vendedores.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 41 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores a Caixa e/ou qualquer
sociedade de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não
obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, a Caixa poderá fazer jus, ainda,
a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.

Os Acionistas Vendedores declaram, além das informações prestadas acima, que não há qualquer
conflito de interesses referente à atuação da Caixa como instituição intermediária na Oferta. Ainda,
os Acionistas Vendedores declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer
outro relacionamento relevante entre os Acionistas Vendedores e a Caixa e/ou qualquer sociedade
de seu grupo econômico.

84
 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES

O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de
investimento nas Ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as
informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os riscos constantes
da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” na página 15 deste
Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, a ele anexo, e as
demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto.

As atividades, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez e/ou negócios
futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos e por
qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado das Ações de emissão da
Companhia pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos e/ou de outros fatores, e
os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento nas Ações. Os riscos
descritos abaixo são aqueles que, atualmente, a Companhia acredita que pode afetar de maneira
adversa a Companhia, a Oferta e/ou as Ações. Riscos adicionais e incertezas atualmente não
conhecidas pela Companhia, ou que atualmente sejam considerados irrelevantes, também podem
prejudicar suas atividades de maneira significativa.

Para os fins desta seção, exceto se indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a
indicação de que um risco, incerteza ou problema pode causar ou ter ou causará ou terá “um efeito
adverso para a Companhia” ou “afetará a Companhia adversamente” ou expressões similares
significa que o risco, incerteza ou problema pode ou poderá resultar em um efeito material adverso
em seus negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas
e/ou o preço de mercado das Ações de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas
nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relacionados à Oferta e às Ações. Para os
demais fatores de risco, os investidores devem ler a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de
Referência anexo a este Prospecto.

As Ações nunca foram negociadas em bolsa de valores e, portanto, um mercado ativo e

líquido para as Ações poderá não se desenvolver ou, se desenvolvido, pode não se manter, e
a cotação das Ações pode ser adversamente afetada em seguida à Oferta. A volatilidade e a
falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações de emissão da
Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

Antes da Oferta, as Ações não eram negociadas em bolsa de valores. Um mercado ativo e líquido
de negociação para as Ações pode não se desenvolver ou, se for desenvolvido, pode não conseguir
se manter.

Adicionalmente, o investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal

como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais
com condições políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em
geral, de natureza mais especulativa.

Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre
outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a
capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e (ii)
restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

85
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais
concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser mais
volátil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos. Como exemplo, em 31
de dezembro de 2019, a B3 apresentou uma capitalização bursátil de, aproximadamente, R$4,8
trilhões, com um volume diário de negociação de R$11,5 bilhões bilhões durante o ano de 2018. O
mercado de capitais brasileiro é significativamente concentrado, de forma que as dez principais
ações negociadas na B3 representam, aproximadamente, 47% da capitalização de mercado da B3
em 31 de dezembro de 2019, enquanto que a New York Stock Exchange teve uma capitalização de
mercado de aproximadamente US$20,7 trilhões em 31 de dezembro de 2018 e um volume diário
médio de negociação de US$74,1 bilhões durante o ano de 2018.

Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a

capacidade dos investidores de vender as Ações de emissão da Companhia, de que sejam titulares,
pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso no preço das
Ações de emissão da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociação das Ações de
emissão da Companhia não for desenvolvido e mantido, o preço de negociação das Ações pode ser
negativamente impactado.

Riscos relacionados à situação da economia global poderão afetar a percepção do risco em

outros países, especialmente nos mercados emergentes o que poderá afetar negativamente a
economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de valores mobiliários.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em

diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive Estados
Unidos, países membros da União Europeia e de economias emergentes. A reação dos investidores
aos acontecimentos nesses países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos
valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das Ações. Crises nos Estados Unidos, na
União Europeia ou em países emergentes podem reduzir o interesse dos investidores nos valores
mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia.

Adicionalmente, a economia brasileira é afetada pelas condições de mercado e pelas condições

econômicas internacionais, especialmente, pelas condições econômicas dos Estados Unidos. Os
preços das ações na B3, por exemplo, são altamente afetados pelas flutuações nas taxas de juros
dos Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer
aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a
liquidez global e o interesse do investidor em realizar investimentos no mercado de capitais brasileiro.

A Companhia não pode assegurar que o mercado de capitais brasileiro estará aberto às companhias
brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favoráveis às companhias
brasileiras. Crises econômicas no Brasil e/ou em outros mercados emergentes podem reduzir o
interesse do investidor por valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores
mobiliários emitidos pela Companhia. Isso poderá afetar a liquidez e o preço de mercado das Ações,
bem como poderá afetar o futuro acesso da Companhia ao mercado de capitais brasileiros e a
financiamentos em termos aceitáveis, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado das
Ações de emissão da Companhia.

A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas de Ações de

emissão da Companhia após a conclusão da Oferta e o período de lock-up, poderá afetar
negativamente o preço de mercado das Ações de emissão da Companhia no mercado
secundário e a percepção dos investidores sobre a Companhia.

[•]

Após tais restrições terem se extinguido, as ações de emissão da Companhia detidas pelos [•]
estarão disponíveis para venda no mercado.

86
A ocorrência de vendas ou uma percepção de uma possível venda de um número substancial de Ações
de emissão da Companhia pode afetar adversamente o valor de mercado das Ações de emissão da
Companhia.

A Companhia pode vir a captar recursos adicionais no futuro, por meio da emissão de valores
mobiliários, inclusive novas Ações, o que poderá afetar o preço das Ações e resultar em uma
diluição da participação do investidor.

A Companhia poderá, no futuro, buscar recursos adicionais nos mercados financeiro e de capitais
brasileiro, os quais podem não estar disponíveis ou podem estar disponíveis em condições que
sejam desfavoráveis ou desvantajosas a Companhia. Ainda, para tanto, a Companhia pode vir a
realizar operações de emissão pública ou privada de valores mobiliários, inclusive Ações ou valores
mobiliários permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio de ofertas públicas ou
privadas de ações da Companhia ou valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou
que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber ações da Companhia pode
ser realizada com exclusão do direito de preferência dos então acionistas da Companhia e/ou alterar
o valor das ações da Companhia, o que pode resultar na diluição da participação dos investidores,
gerando efeito adverso sobre o seu horizonte de investimento.

A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no

Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação do Preço por Ação e
o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
poderá resultar na redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no
mercado secundário.

O Preço por Ação será definido após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da
regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de
investimento, até o limite máximo de 20% das Ações incialmente ofertadas (sem considerar as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso
seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações incialmente ofertadas (sem
considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelos
Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de

Bookbuilding poderá impactar adversamente o processo de formação do Preço por Ação, e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
promover redução da liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.

A fixação do Preço por Ação em valor inferior à Faixa Indicativa possibilitará a desistência
dos Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir a capacidade da Companhia de
alcançar dispersão acionária na Oferta.

A faixa de preço apresentada na capa deste Prospecto Preliminar é meramente indicativa e,

conforme expressamente previsto neste Prospecto, o Preço por Ação poderá ser fixado em valor
inferior à Faixa Indicativa. Caso o Preço por Ação seja fixado abaixo do valor resultante da subtração
entre o valor mínimo da Faixa Indicativa e o valor equivalente a 20% do valor máximo da Faixa
Indicativa, ocorrerá um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, que
possibilitará a desistência dos Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo. Na
ocorrência de Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, a Companhia
alcançará menor dispersão acionária do que a inicialmente esperada, caso uma quantidade
significativa de Investidores Não Institucionais decida por desistir da Oferta na ocorrência de um
Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa.

87
Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme
faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha a
ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade
das Ações objeto da Oferta.

Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sem considerar Ações
Adicionais e as Ações Suplementares, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução
CVM 400, caso as Ações não sejam integralmente subscritas/adquiridas no âmbito da Oferta até a
Data de Liquidação, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os
Pedidos de Reserva, e intenções de investimento automaticamente cancelados. Para informações
adicionais sobre o cancelamento da Oferta, veja a seção “Suspensão, Modificação, Revogação ou
Cancelamento da Oferta” na página 58 deste Prospecto.

Após a Oferta, a Companhia continuará sendo controlada por seus atuais acionistas
controladores, cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas.

Quando da conclusão da Oferta, os acionistas controladores da Companhia deterão

aproximadamente [•]% de capital social total e [•]% do capital votante da Companhia. Dessa forma,
os acionistas controladores, por meio de seu poder de voto nas assembleias gerais, manterão o
poder de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e de tomar
decisões em todos os pontos-chave que requerem aprovação dos acionistas, tais como
reorganizações societárias e vendas de ativos. Os interesses dos acionistas controladores da
Companhia poderão ser divergentes ou conflitantes com os interesses dos outros acionistas da
Companhia, que poderão ficar sujeitos aos efeitos das decisões dos acionistas controladores da
Companhia.

A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas
titulares das ações

De acordo com o seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos acionistas, no mínimo, 25% de
lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das S.A.”), sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro
líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na
Lei das S.A. e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital
próprio. Além disso, a Lei das S.A. permite que uma companhia aberta suspenda a distribuição
obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração
informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira
da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de ações emitidas pela
Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. Por fim, a isenção de
imposto de renda sobre a distribuição de dividendos e a tributação atualmente incidente sob o
pagamento de juros sobre capital próprio, prevista na legislação atual, poderá ser revista e tanto os
dividendos recebidos, quanto os distribuídos poderão passar a ser tributados e/ou, no caso dos juros
sobre capital próprio, ter sua tributação majorada no futuro, impactando o valor líquido a ser recebido
pelos acionistas da Companhia a título de participação nos resultados.

Investidores que subscreverem/adquirirem Ações sofrerão diluição imediata e substancial no

valor contábil de seus investimentos.

O Preço por Ação será fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação emitida e em
circulação imediatamente após a Oferta. Como resultado desta diluição, em caso de liquidação da
Companhia, os investidores que subscrevam/adquiram Ações por meio da Oferta receberão um valor
significativamente menor do que o preço que pagaram ao subscrever as Ações na Oferta, e sofrerão
diluição imediata do valor de seu investimento de [•]%. Para mais informações sobre a diluição da
realização da Oferta, consulte a seção “Diluição”, na página 94 deste Prospecto.

88
A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de colocação no
exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no
exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil.

A Oferta compreende a distribuição primária e secundária das Ações no Brasil, em mercado de

balcão não organizado, incluindo esforços de colocação das Ações juntos a Investidores
Estrangeiros.

Os esforços de colocação das Ações no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à

proteção dos Investidores Estrangeiros por incorreções ou omissões relevantes nos Offering
Memoranda.

Adicionalmente, a Companhia é parte do Contrato de Colocação Internacional, que regula os

esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de Colocação Internacional apresenta uma
cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional na qual a Companhia se
comprometeu a indenizá-los, caso estes venham a sofrer perdas no exterior por conta de eventuais
incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda. Caso venham a sofrer essas perdas
no exterior, os Agentes de Colocação Internacional poderão ter direito de regresso contra a
Companhia e os Acionistas Vendedores em conformidade com essa cláusula de indenização. Além
disso, o Contrato de Distribuição Internacional contém declarações específicas em relação à
observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América.

A Companhia também presta diversas declarações e garantias relacionadas aos negócios da

Companhia, bem como declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de
valores mobiliários dos Estados Unidos da América, e em cada um dos casos indicados acima,
procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Esses procedimentos
no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência
do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nesses processos.
Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio
são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias
sujeitas a tais processos. Uma eventual condenação da Companhia em um processo no exterior com
relação a eventuais incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda, se envolver
valores elevados, poderá afetar negativamente a Companhia.

A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem

influenciar a demanda e o preço das Ações.

Os Coordenadores da Oferta e sociedades de seus conglomerados econômicos poderão realizar

operações com derivativos para proteção (hedge), tendo valores mobiliários de emissão da Companhia
como referência (incluindo operações de total return swap) contratadas com terceiros, conforme
permitido pelo artigo 48 da Instrução CVM 400, e tais investimentos não serão considerados
investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400. A
realização de tais operações pode constituir uma porção significativa da Oferta e poderá influenciar a
demanda e, consequentemente, o preço das Ações.

89
Eventual descumprimento, por quaisquer das Instituições Consorciadas, de obrigações
relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições
responsáveis pela colocação das Ações, com o consequente cancelamento de todos Pedidos
de Reserva da Oferta e contratos de compra e venda feitos perante tais Instituições
Consorciadas.

Caso haja o descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições

Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao
Contrato de Distribuição, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta,
ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal
Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais
medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores da Oferta, deixará, imediatamente, de integrar o
grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações. Caso tal desligamento ocorra, a(s)
Instituição(ões) Consorciada(s) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Reserva e
contratos de compra e venda que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos
investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os
valores, eventualmente depositados, serão devolvidos sem reembolso e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos aplicáveis, existentes ou que venham a ser instituídos, bem como
aqueles cuja alíquota atual equivalente a zero venha a ser majorada. Para maiores informações, ler
seção “Informações Sobre a Oferta – Violações das Normas de Conduta” na página 61 deste
Prospecto.

Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre

a Oferta, a Companhia, os Acionistas Vendedores e/ou os Coordenadores da Oferta poderão
gerar questionamentos por parte da CVM, B3 e/ou de potenciais investidores da Oferta, o que
poderá impactar negativamente a Oferta.

Até a data de envio do Anúncio de Encerramento, poderão ser veiculadas na mídia matérias
contendo informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia, os Acionistas
Vendedores e/ou os Coordenadores da Oferta, ou, ainda, contendo informações que não constam
dos Prospectos e/ou do Formulário de Referência a ele anexo.

Tendo em vista que o artigo 48 da Instrução CVM 400 veda qualquer manifestação na mídia por
parte da Companhia, dos Acionistas Vendedores ou dos Coordenadores da Oferta sobre a Oferta
até o envio do Anúncio de Encerramento, eventuais notícias sobre a Oferta poderão conter
informações que não foram fornecidas ou que não contaram com a revisão da Companhia, dos
Acionistas Vendedores ou dos Coordenadores da Oferta.

Assim, caso sejam divulgadas informações sobre a Oferta, os Acionistas Vendedores ou a

Companhia em outros meios que não sejam os Prospectos ou o Formulário de Referência a ele
anexo, a CVM poderá a seu exclusivo critério, caso haja comprovação ou suspeita de participação
de pessoas relacionadas com a Oferta ou a Companhia em tal divulgação, suspender a Oferta, com
a consequente alteração de seu cronograma.

A Companhia arcará com todos os custos e despesas da Oferta, o que poderá afetar
adversamente seus resultados no período subsequente à realização da Oferta.

A Companhia acará com todos os custos e despesas da Oferta, incluindo os custos e despesas da
Oferta Secundária. O desembolso desses valores pela Companhia impactará os valores líquidos a
serem recebidos em decorrência da Oferta Primária e, por consequência, os valores creditados ao
patrimônio líquido da Companhia, o que poderá impactar negativamente os resultados da
Companhia no período de apuração subsequente à realização da Oferta. Para informações
detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a
Oferta – Custos de Distribuição” na página 41 deste Prospecto.]

90
Os Investidores Não Institucionais que aderirem ao Lock-up da Oferta do Segmento Private ou
ao Lock-up da Oferta de Varejo, conforme o caso, diante da impossibilidade de transferir,
emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das
ações de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta, poderão
incorrer em perdas em determinadas situações.

Os Investidores Não Institucionais que aderirem ao Lock-up da Oferta do Segmento Private ou ao Lock-
up da Oferta de Varejo, se comprometerão, durante o período de 70, 60 ou 45 dias, conforme o caso,
contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, a não transferir, emprestar, onerar, dar
em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade dos Ações de emissão da
Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta.

Desta forma, caso o preço de mercado das ações venha a cair e/ou os Investidores Não Institucionais
que aderirem ao Lock-up da Oferta do Segmento Private ou ao Lock-up da Oferta de Varejo por
quaisquer motivos venham a precisar de liquidez durante o período do Lock-up da Oferta do
Segmento Private ou do Lock-up da Oferta de Varejo, conforme o caso, e tendo em vista a
impossibilidade das suas Ações serem transferidas, emprestadas, oneradas, dadas em garantia ou
permutadas, de forma direta ou indireta, tais restrições poderão causar-lhes perdas.

91
 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária obtidos pela Companhia, após a dedução das
comissões estimadas da Oferta e das despesas estimadas devidas pela Companhia no âmbito da
Oferta, com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, serão de
aproximadamente (i) R$[•], sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, (ii) R$[•],
sem considerar as Ações Adicionais, mas considerando as Ações Suplementares, (iii) R$[•],
considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares e (iv) R$[•],
considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 41 deste Prospecto.

A Companhia pretende utilizar a totalidade dos recursos a serem captados por meio da Oferta
Primária para reforçar seu capital de giro, desenvolvendo os empreendimentos de seu landbank e
continuando a implementar seu plano estratégico dentro do curso regular dos seus negócios.

Dentre os principais impactos na situação patrimonial e nos resultados da Companhia, acredita-se

que o uso dos recursos captados na Oferta Primária resultará em fortalecimento da sua estrutural de
capital. Para obter informações adicionais acerca do impacto dos recursos líquidos decorrentes da
Oferta na condição financeira da Companhia, veja a seção “Capitalização” constante na página 93
deste Prospecto.

Um aumento (redução) de R$1,00 (um real) no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da
Faixa Indicativa, após a dedução das despesas e comissões estimadas da Oferta e das despesas
estimadas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta, aumentaria ou reduziria, conforme o caso,
o valor dos recursos líquidos a serem captados pela Companhia na Oferta Primária em R$[•].

Os recursos adicionais eventualmente captados pela Companhia em razão da eventual colocação

das Ações Suplementares e das Ações Adicionais terão a mesma destinação acima prevista.

Caso os recursos provenientes da Oferta Primária não sejam suficientes para custear a destinação
de recursos acima descrita, a Companhia poderá buscar recursos adicionais junto a terceiros,
inclusive instituições financeiras, mediante a contratação de empréstimos ou financiamentos diretos,
oferta de títulos e valores mobiliários representativos de dívida nos mercados local e internacional
ou mesmo mediante a realização de outra oferta pública de ações de emissão da Companhia. A
forma de obtenção desses recursos será definida pela Companhia à época da respectiva captação,
dependendo inclusive das condições de mercado.

A Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da Oferta Secundária, visto que tais
recursos serão integralmente revertidos aos Acionistas Vendedores.

92
 CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta a capitalização total da Companhia, composta por empréstimos e

financiamentos (circulante e não circulante) e patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro
de 2019, bem como ajustados para refletir o recebimento dos recursos líquidos provenientes da
Oferta Primária estimados em R$[•], com base no Preço por Ação de R$[•], com base no Preço por
Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, sem considerar a colocação das Ações
Adicionais e das Ações Suplementares.

As informações abaixo, referentes à coluna “Histórico”, foram extraídas de nossas Demonstrações

Financeiras consolidadas auditadas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019.
Os investidores devem ler as informações da tabela abaixo em conjunto com nossas Demonstrações
Financeiras consolidadas auditadas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 e
suas respectivas notas explicativas, incorporadas por referência a este Prospecto, e com as seções
“3 – Informações Financeiras Selecionadas” e “10 – Comentários dos Diretores” do nosso Formulário
de Referência, a partir das páginas 315 e 461 deste Prospecto, respectivamente.

Ajustado
Histórico Pós-Oferta(1)
(em milhares de R$) (em milhares de R$)
Empréstimos e financiamentos circulante ............................................ 4.584 [•]
Empréstimos e financiamentos não circulante ..................................... 1.835 [•]
Passivo de arrendamento circulante .................................................... [•] [•]
Passivo de arrendamento não circulante ............................................. [•] [•]
Patrimônio Líquido ............................................................................. 274.646 [•]
Capitalização Total(2) .......................................................................... [•] [•]
(1)
Ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos provenientes da Oferta Primária (sem considerar as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais), estimados em R$[•], após as deduções das comissões e despesas estimadas, com base no Preço por Ação de R$[•],
que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Capitalização total corresponde à soma dos empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante), passivo de arrendamento
(circulante e não circulante) e o patrimônio líquido da Companhia.

Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa
Indicativa, aumentaria (reduziria) o valor da nossa capitalização total em R$[•], sem considerar as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais, após a dedução das despesas das comissões
estimadas da Oferta e das despesas estimadas devidas por nós no âmbito da Oferta. O Preço por
Ação será definido após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

O valor do nosso patrimônio líquido após a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes
decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta
que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Não houve alteração relevante em nossa capitalização total desde 31 de dezembro de 2019.

93
 DILUIÇÃO

Os investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento, calculada
pela diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores no âmbito da Oferta e o nosso valor
patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta.

Em 31 de dezembro de 2019, o valor do nosso patrimônio líquido era de R$[•] e o valor patrimonial
por ação ordinária de nossa emissão correspondia, na mesma data, a R$[•]. O referido valor
patrimonial por ação ordinária representa o valor contábil total do patrimônio líquido da Companhia
dividido pelo número total de ações ordinárias de emissão da Companhia em 31 de dezembro de
2019.

Considerando a subscrição da totalidade das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais, pelo Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa
Indicativa, e após a dedução das comissões da Oferta e das despesas estimadas devidas pela
Companhia no âmbito da Oferta, o patrimônio líquido estimado da Companhia em 31 de dezembro
de 2019 seria de R$[•], representando um valor patrimonial de R$[•] por Ação, considerando a
quantidade total de ações de emissão da Companhia em 31 de dezembro de 2019 e as Ações
emitidas na Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Isso significaria
um aumento imediato no valor do patrimônio líquido da Companhia por ação de R$[•] para os
acionistas existentes, e uma diminuição imediata por Ação de [•]% para novos investidores que
investirem nas Ações no âmbito da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por
Ação pago pelos investidores na Oferta e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após
a Oferta. Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a
seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 41 deste Prospecto.

O quadro a seguir ilustra a diluição por ação de emissão da Companhia, com base no patrimônio
líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2019 e considerando os impactos da realização da
Oferta:
Em R$, exceto %
(1)
Preço por Ação ............................................................................................................................... R$[•]
Valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2019(2) ................................................. R$[•]
Aumento do valor contábil patrimonial líquido por ação
em 31 de dezembro de 2019 para os atuais acionistas................................................................. R$[•]
Valor patrimonial contábil por ação em de 31 dezembro de 2019
ajustado para refletir a Oferta(3) ...................................................................................................... R$[•]
Diluição do valor patrimonial contábil por Ação dos novos investidores(4) ........................................ R$[•]
Percentual de diluição imediata resultante da Oferta(5) ..................................................................... [•]%
(1)
Considerando a subscrição da totalidade das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, pelo
Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, e após a dedução das comissões da Oferta e das despesas estimadas
devidas pela Companhia no âmbito da Oferta.
(2)
Considera o número total das ações da Companhia na data deste Prospecto.
(3)
Considera ajuste de custos e despesas com a Oferta.
(4)
Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação a ser pago pelos investidores e o valor patrimonial
líquido por ação de emissão da Companhia imediatamente após a conclusão da Oferta.
(5)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo Preço
por Ação.

O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o
valor patrimonial das ações ordinárias de emissão da Companhia e será fixado tendo como
parâmetro as intenções de investimento manifestadas por Investidores Institucionais, considerando
a qualidade da demanda (por volume e preço), no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. Para
uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da
Oferta, veja seção “Informações Sobre a Oferta – Preço por Ação”, na página 39 deste Prospecto.

94
Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa
Indicativa, acarretaria um aumento (diminuição), após a conclusão da Oferta, no valor do patrimônio
líquido contábil por ação de emissão da Companhia em R$[•] por Ação, assumindo que o número de
Ações estabelecido na capa deste Prospecto não sofrerá alterações, e após deduzidas as comissões
e as despesas relativas à Oferta a serem pagas por nós, sem considerar as Ações Adicionais e as
Ações Suplementares. O valor do patrimônio líquido contábil por Ação da Companhia após a
conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem
como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding.

Planos de Opções

Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de janeiro de 2020, foi aprovado o Plano de

Outorga de Opções de Aquisição de Ações (“Plano”), que disciplina os termos e condições gerais
para outorga e exercício de opções de aquisição de ações de emissão da Companhia (“Opções”) a
administradores, empregados e colaboradores da Companhia ou de controladas da Companhia,
considerados pessoas-chave, que sejam aprovados pelo Conselho de Administração
(“Participantes”).

O Conselho de Administração é o órgão responsável pela gestão do Plano, cabendo-lhe adotar todas
as medidas providências necessárias e adequadas para sua administração, inclusive o detalhamento
e/ou a aplicação das normas gerais.

Nos termos do Plano, o Conselho de Administração poderá criar programas regulamentando

condições específicas para as outorgas das Opções (“Programas”), além de definir os Participantes
que receberão tais outorgas, nos termos de contratos de opção a serem celebrados com a
Companhia (“Contratos de Opção”).

Assim, observados os termos gerais do Plano e as condições específicas definidas para cada
outorga, os Participantes poderão exercer as Opções com vistas a adquirir ações em tesouraria ou
subscrever novas ações a serem emitidas pela Companhia em aumento de capital efetivado por
deliberação do Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado.

Nos termos do Plano, poderão ser outorgadas aos Participantes Opções que confiram direitos de
aquisição sobre número de ações que não exceda 5% do total de ações representativas do capital
social da Companhia (em bases totalmente diluídas, considerando, inclusive, o total de ações depois
do exercício de todas as Opções outorgadas).

Adicionalmente, nota-se que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos
termos do Plano deve estar sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

O Plano tem os seguintes principais objetivos: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos
objetivos sociais da Companhia, bem como o atendimento aos interesses sociais; (b) incentivar a
integração e alinhar interesses de administradores e colaboradores ao interesse dos acionistas, por
meio da participação conjunta na eventual valorização das ações e na exposição aos riscos a que a
Companhia está sujeita; (c) otimizar o desempenho operacional e financeiro da Companhia,
vinculando a remuneração de administradores e colaboradores ao plano de negócios e objetivos
sociais; e (d) atrair e reter administradores e colaboradores capacitados, considerados “chave” para
a sustentabilidade dos negócios, adotando práticas competitivas em relação às empresas do
mercado e oferecendo-lhes como vantagem adicional a possibilidade de se tornarem acionistas da
Companhia.

Poderão ser adquiridas ações de emissão da Companhia por meio do exercício das Opções cujo
respectivo prazo de vesting haja sido consumado (“Opções Exercíveis”), mediante o pagamento do
preço de exercício fixado pelo Conselho de Administração quando da elaboração dos Programas ou
da celebração dos Contratos de Opção (“Preço de Exercício”).

95
Destaca-se que, nos termos do Plano, o prazo de vesting das Opções é de 5 (cinco) anos contados
da data da respectiva outorga, período em que as Opções se tornarão exercíveis de maneira gradual
(1/5 das Opções outorgadas se tornarão exercíveis a cada aniversário da data da outorga) (“Prazo
de Vesting”).

O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as seguintes cláusulas: (a) o número de Opções
outorgadas e o respectivo número de ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever;
(b) eventuais condições para o exercício da Opção e o Preço de Exercício, de acordo com os termos
do Programa; (c) o Prazo de Vesting, caso aplicável, durante o qual a Opção não poderá ser exercida
e as datas-limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da
Opção expirarão; (d) eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da
Opção e disposições sobre penalidades em caso de descumprimento destas restrições; e
(e) quaisquer outros termos e condições, desde que em consonância com este Plano, o respectivo
Programa e as políticas e diretrizes da Companhia.

O preço de exercício de cada uma das opções a serem outorgadas nos termos do Plano deverá ser
determinado com base no valor justo ou no valor patrimonial atribuído às Ações, conforme definido
pelo Conselho de Administração no respectivo Programa ou Contrato.

O Participante poderá exercer as Opções cujo Prazo de Vesting haja sido consumado, nos termos
deste Plano, dos respectivos Programas, e do Contrato de Opção, mediante o pagamento do Preço
de Exercício (“Opções Exercíveis”). O exercício das Opções Exercíveis deverá ser realizado dentro
do período de 45 (quarenta e cinco) dias contados do fim do respectivo Prazo de Vesting.

Em [•], o Conselho de Administração da Companhia aprovou o primeiro Programa (“Primeiro

Programa”) que contempla um total de [•] opções, as quais tem como beneficiários administradores,
empregados e colaboradores da Companhia ou de controladas da Companhia, considerados
pessoas-chave, conforme aprovados pelo Conselho de Administração.

A tabela abaixo ilustra qual seria a participação acionária dos Acionistas Vendedores considerando a
colocação de todas as Ações objeto da Oferta Secundária (sem considerar as Ações Suplementares e
as Ações Adicionais) e o eventual posterior exercício pelos Acionistas Vendedores da totalidade das
opções a eles outorgadas no âmbito do Primeiro Programa:
Nº Total de ações
Nº Total de Após a Oferta
Ações Nº Total de Secundária e com
Nº Total de Outorgadas Ações Vendidas o Exercício do
Ações Antes da no Primeiro na Oferta Primeiro Programa
(1)
Oferta Programa Secundária

Ações Ações Ações Ações

Ordinárias %(2) Ordinárias %(3) Ordinárias %(2) Ordinárias %(3)

Wilson de Almeida Junior ................. [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•]

Eduardo Robson Raineri de Almeida [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•]

Total ................................................. [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•]

(1)
Considerando o exercício da totalidade das opções outorgadas no âmbito do Primeiro Programa.
(2)
Percentual em relação ao número total de ações de emissão da Companhia, sem considerar o exercício de qualquer opção outorgada no
âmbito do Primeiro Programa.
(3)
Percentual em relação ao número total de ações de emissão da Companhia, considerando o exercício da totalidade das opções outorgadas
no âmbito do Primeiro Programa.

96
Cálculo da Diluição considerando as opções que já foram outorgadas e não exercidas
no âmbito do Primeiro Programa

A tabela abaixo apresenta os efeitos hipotéticos do exercício de todas as opções outorgadas,

passíveis de exercício, mas ainda não exercidas, no âmbito do Primeiro Programa, considerando um
preço de exercício das opções de R$[•] por ação, correspondente ao valor patrimonial das ações de
emissão da Companhia, apurado com base nas demonstrações financeiras levantadas em 31 de
dezembro de 2019:

Preço do exercício das opções do Primeiro Programa (valor patrimonial das ações de emissão da
Companhia, apurado com base nas demonstrações financeiras levantadas em 31 de dezembro de
2019) ........................................................................................................................................................ R$[•]
Quantidade de ações de emissão da Companhia..................................................................................... [•]
Quantidade de opções outorgadas, passíveis de exercício, mas ainda não exercidas............................ [•]
Percentual de diluição econômica considerando o exercício da totalidade das opções outorgadas,
passíveis de exercício, mas ainda não exercidas e considerando o valor por ação de R$[•] que é o
ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto........................................................... [•]
Percentual de diluição societária considerando o exercício da totalidade das opções outorgadas,
passíveis de exercício, mas ainda não exercidas ..................................................................................... [•]
Quantidade de opções outorgadas, mas ainda não passíveis de exercício ............................................. [•]

Percentual de diluição econômica considerando o exercício da totalidade das opções outorgadas, mas
ainda não passíveis de exercício, considerando o valor por ação de R$[•] que é o ponto médio da
faixa de preço indicada na capa deste Prospecto..................................................................................... [•]%

Para informações adicionais sobre o Plano, veja o item “13.4 Plano de remuneração baseado em
ações do conselho de administração e diretoria estatutária” do Formulário de Referência, a partir da
página 602 deste Prospecto.

Histórico do preço pago por Administradores e acionistas controladores em subscrições de

ações da Companhia nos últimos cinco anos

Nos últimos cinco anos, a Companhia realizou os seguintes aumentos de capital com a emissão de
novas ações:
Data Operação Valor (R$) Preço por Ação (R$)
01/01/2017 Subscrição Particular 135.286,33 1,00
01/05/2018 Subscrição Particular 32.956.753 1,00

A tabela a seguir traz uma comparação entre o preço pago no aumento de capital realizado nos
últimos 05 (cinco) anos e o Preço por Ação da Oferta:

Preço de Emissão (R$) Preço Pago (R$)

Aumento de Capital realizado em 01/01/2017 ......................... 1,00 1,00
Aumento de Capital realizado em 01/05/2018 ......................... [•] [•]
Preço por Ação(1) ................................................................... [•] [•]
(1)
Considerando o Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.

Para informações adicionais referentes aos últimos aumentos do nosso capital social, veja o item
“17.2. Aumentos do Capital Social” do nosso Formulário de Referência, a partir da página 654 deste
Prospecto.

97
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXO

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS DA COMPANHIA,
REALIZADA EM 13 DE FEVEREIRO DE 2020, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE
APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
DECLARAÇÃO DOS ACIONISTAS VENDEDORES NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS, DA COMPANHIA
REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019,
2018 E 2017
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480

99
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

101
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
115
116
117
118
119
120
121
122
123
124
125
126
127
128
129
130
131
ARTIGO 64 - A eficácia das disposições constantes no Artigo 1 º, Parágrafo único, Artigo
20, item (xviii), Artigo 21, Parágrafo Primeiro, Artigo 23, Artigo 26, Parágrafo Primeiro e
Parágrafo Segundo, Artigo 32, item (xxv), Artigo 50, Artigo 63 e Capítulos IX e XI deste
Estatuto, está subordinada, suspensivamente, ao início da negociação das ações ordinárias da
Companhia no segmento do Novo Mercado da B3.

132
30
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS DA COMPANHIA,
REALIZADA EM 13 DE FEVEREIRO DE 2020, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA

135
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
135
136
137
138
139
140
141
142
143
144
145
146
147
148
149
150
151
152
153
154
155
156
157
158
159
160
161
162
163
164
165
166
167
168
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE
APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA

169
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 Minuta

PACAEMBU CONSTRUTORA S.A.

CNPJ nº 96.298.013/0001-68
NIRE 35.300.516.192

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM [●] DE [●] DE 2020

1. DATA, HORA E LOCAL: No dia [●] de [●] de 2020, às [●] horas, no escritório da
Pacaembu Construtora S.A. (“Companhia”), localizado na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Sabará, 566, Higienópolis, CEP 01239-01017015-032.

2. CONVOCAÇÃO: [Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade

dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 28,
parágrafo segundo do Estatuto Social da Companhia.]

3. PRESENÇA: [Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da

Companhia.]

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. [●] e secretariados pelo Sr. [●].

5. ORDEM DO DIA: Reuniu-se o Conselho de Administração da Companhia para

examinar, discutir e deliberar as seguintes matérias: (i) a fixação e justificativa do preço de
emissão por unidade de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), no âmbito
da oferta pública de distribuição primária de Ações de emissão da Companhia (“Oferta”), a
ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, com esforços de colocação
de Ações no exterior; (ii) a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro
do limite do seu capital autorizado, mediante a emissão de ações ordinárias a serem
emitidas com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, na
subscrição das Ações, em conformidade com o disposto no artigo 172, I, da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e no
artigo 6º, parágrafo segundo, do Estatuto Social da Companhia; (iii) a aprovação da
subscrição das Ações a serem emitidas pela Companhia e a homologação do aumento de
capital social da Companhia; (iv) a aprovação, ad referendum da próxima Assembleia Geral
da Companhia, da reforma do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (v) a
ratificação dos direitos, vantagens e restrições das Ações emitidas no âmbito da Oferta; e
(vi) a autorização para a Diretoria da Companhia tomar as providências, celebrar todos os
documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações aqui
consubstanciadas, bem como a ratificação de atos já praticados para a efetivação das
deliberações aqui consubstanciadas.

171
 Minuta

6. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião do Conselho de Administração, e após o

exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros presentes
deliberaram o quanto segue:

6.1. Aprovar, por [unanimidade/maioria] de votos, a fixação do preço de emissão de

R$[●] por Ação objeto da Oferta (“Preço por Ação”). O Preço por Ação foi fixado após a
conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a investidores
institucionais, realizado no Brasil, pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
(“Credit Suisse” ou “Coordenador Líder”), pela XP Investimentos Corretora de Câmbio,
Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP”) e pela Caixa Econômica Federal (“Caixa” e, em
conjunto com o Coordenador Líder e a XP, os “Coordenadores da Oferta”), nos termos
do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de
Oferta Pública de Ações Ordinárias de Emissão da Pacaembu Construtora S.A.” (“Contrato de
Colocação”), e no exterior, pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pela XP Investments
US LLC e pela Caixa Econômica Federal (em conjunto “Agentes de Colocação
Internacional”), nos termos do “Placement Facilitation Agreement” (“Contrato de Colocação
Internacional”), em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44
da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM
400” e “Procedimento de Bookbuilding”, respectivamente) e foi calculado tendo como
parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por
volume e preço) coletada junto a investidores institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding. A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é justificada na medida em
que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo
com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os
investidores institucionais apresentaram suas intenções de investimento nas Ações no
contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por
Ações.

6.2. Aprovar por [unanimidade/maioria], em decorrência da deliberação tomada no item

(i) acima, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital
autorizado, no montante de R$[●], o qual passará de R$ 190.277.753,34 (cento e noventa
milhões, duzentos e setenta e sete mil, setecentos e cinquenta e três reais e trinta e quatro
centavos) para R$[●], mediante a emissão de [●] novas ações ordinárias, cada uma no valor
de R$ [●], todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, que serão objeto da Oferta,
passando o capital social da Companhia de 128.894.845 (cento e vinte e oito milhões,
oitocentos e noventa e quatro mil, oitocentos e quarenta e cinco) ações ordinárias, para [●]
ações ordinárias, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da

172
 Minuta

Companhia na subscrição, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei

das Sociedades por Ações, e nos termos do artigo 6º, parágrafo segundo, do Estatuto Social
da Companhia.

6.3. Aprovar por [unanimidade/maioria], a subscrição de [●] ([●]) novas ações

ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ora emitidas pela Companhia, as
quais correspondem à totalidade das Ações emitidas no contexto da Oferta e que foram
integralizadas pelos investidores à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional.
Em face da verificação da subscrição da totalidade das Ações objeto da Oferta, homologar o
aumento do capital da Companhia no montante de R$ [●], mediante a emissão de [●] novas
ações ordinárias, cada uma no valor de R$ [●], todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal.

6.4. Face à homologação do aumento de capital objeto da deliberação dos itens 6.2 e 6.3
acima, aprovar, ad referendum da próxima Assembleia Geral da Companhia, a reforma do
caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o aumento de capital social
da Companhia que passará a vigorar com a seguinte redação:

“ARTIGO 5º – O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ [●] ([●])

dividido em [●] ([●]) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”

6.5. Ratificar, por [unanimidade/maioria], que as novas Ações ora emitidas pela
Companhia conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições
conferidos aos atuais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos
previstos em Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável, a partir da data da
efetiva integralização das Ações.

6.6. Autorizar, por [unanimidade/maioria] a Diretoria da Companhia a tomar as

providências, celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à
efetivação das deliberações aqui consubstanciadas, bem como ratificar todos os atos já
praticados para a efetivação das deliberações aqui consubstanciadas.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente

reunião, da qual se lavrou a presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, que, lida
e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, [●] de fevereiro de
2020. Mesa: Presidente - [●]; Secretário - [●]. Conselheiros presentes: [●].

Confere com a original, lavrada às fls. [●] a [●] do livro de Atas das Reuniões do
Conselho de Administração n.º [●].

173
 Minuta

São Paulo, [●] de [●]de 2020.

Mesa:

__________________________________ __________________________________
[●] [●]
Presidente Secretário

174
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

175
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 DECLARAÇÃO

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400

PACAEMBU CONSTRUTORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Bauru, Estado de São
Paulo, na Rua Sete de Setembro, Quadra 11-17, Centro, CEP 17015-032, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
96.298.013/0001, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Companhia”), no âmbito da
oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor
nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada na
República Federativa do Brasil, em mercado de balcão não organizado, com esforços de colocação das
Ações no exterior (“Oferta”), sob a coordenação BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE
(BRASIL) S.A. (“Credit Suisse”, “Coordenador Líder” ou “Agente Estabilizador”), a XP INVESTIMENTOS
CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“XP”) e a CAIXA ECONÔMICA
FEDERAL (“Caixa” e, em conjunto com o Coordenador Líder e a XP, os “Coordenadores da Oferta”), cujo
pedido de registro está sob análise dessa D. Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), vem, pela presente,
nos termos do artigo 56 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Instrução CVM 400”), declarar que:

(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas
por ocasião do registro e fornecidas no mercado no âmbito da Oferta;

(ii) (a) as informações prestadas no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária
e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Pacaembu Construtora S.A.” (“Prospecto
Preliminar”) e no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da Pacaembu Construtora S.A.” (“Prospecto Definitivo”), nas datas
de suas respectivas publicações, por ocasião do registro e fornecidas no mercado no âmbito da
Oferta, são e serão (conforme o caso) verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b)
as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas
eventuais ou periódicas referentes à obtenção do registro de companhia aberta da Companhia
e/ou que integram o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto Definitivo, nas
datas de suas respectivas publicações, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada
de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iii) o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas
pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400 e ao “Código ANBIMA de
Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas”, atualmente em vigor; e

(iv) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas respectivas
publicações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta,
das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos
riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes.

177
 [•] de [•] de 2020.

PACAEMBU CONSTRUTORA S.A.

Nome: Wilson Amaral de Oliveira Nome: Cesar Augusto Signorini Faim

Cargo: Diretor Presidente Cargo: Diretor de Relações com Investidores

SP - 25937232v1
178
DECLARAÇÃO DOS ACIONISTAS VENDEDORES NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400

179
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 DECLARAÇÃO

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400

WILSON DE ALMEIDA JUNIOR, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade

RG nº 6.660.335, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n.º 796.497.698-20, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Sergipe, nº 429, apartamento 71,
Higienópolis, CEP 01243-001 (“Ofertante”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária e
secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”) de emissão da PACAEMBU CONSTRUTORA S.A., companhia
aberta, com sede na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Rua Sete de Setembro, Quadra 11-17,
Centro, CEP 17015-032, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 96.298.013/0001, neste ato representada nos termos
de seu estatuto social (“Companhia”), a ser realizada na República Federativa do Brasil, em mercado de
balcão não organizado, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), sob a coordenação do
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. (“Credit Suisse”, “Coordenador Líder” ou
“Agente Estabilizador”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A. (“XP”) e a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL (“Caixa” e, em conjunto com o
Coordenador Líder e a XP, os “Coordenadores da Oferta”), cujo pedido de registro está sob análise dessa
D. Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), vem, pela presente, nos termos do artigo 56 da Instrução da
CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), declarar que:

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Companhia, o Ofertante e os Coordenadores da Oferta constituíram seus respectivos assessores

legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;

(B) para a realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas
subsidiárias, iniciada em [•], a qual prosseguirá até a divulgação do “Prospecto Definitivo da
Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Pacaembu Construtora S.A.” (“Prospecto Definitivo”);

(C) por solicitação dos Coordenadores da Oferta, a Companhia contratou seus auditores
independentes para aplicação dos procedimentos previstos na Norma Brasileira de Contabilidade
– CTA 23, de 15 de maio de 2015, e nos termos definidos pelo Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil – IBRACON no Comunicado Técnico 01/2015, com relação ao “Prospecto
Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão
da Pacaembu Construtora S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e ao Prospecto Definitivo, incluindo seus
respectivos anexos;

(D) a Companhia e o Ofertante disponibilizaram os documentos que estes consideraram relevantes

para a Oferta;

(E) além dos documentos referidos no item (D) acima, foram solicitados pelos Coordenadores da
Oferta documentos e informações adicionais relativos à Companhia e o Ofertante;

(F) conforme informações prestadas pela Companhia e pelo Ofertante, a Companhia e o Ofertante
confirmaram ter disponibilizado para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus assessores

SP - 25937114v1
181
 legais, todos os documentos e prestado todas as informações consideradas relevantes sobre os
negócios da Companhia, com o fim de permitir aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada sobre a Oferta; e

(G) a Companhia e o Ofertante, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, participaram da

elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto Definitivo,
diretamente e por meio de seus respectivos assessores legais.

O Ofertante, em cumprimento ao disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400, declara que:

(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações por ela
prestadas por ocasião do registro e fornecidas no mercado no âmbito da Oferta;

(ii) (a) as informações por ela prestadas no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, nas datas
de suas respectivas publicações, por ocasião do registro e fornecidas no mercado no âmbito da
Oferta, são e serão (conforme o caso) verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b)
as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas
eventuais ou periódicas referentes à obtenção do registro de companhia aberta da Companhia
e/ou que integram o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto Definitivo, nas
datas de suas respectivas publicações, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada
de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iii) o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas
pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400 e ao “Código ANBIMA de
Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas”, atualmente em vigor; e

(iv) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas respectivas
publicações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta,
das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos
riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes.

[•] de [•] de 2020.

WILSON DE ALMEIDA JUNIOR

SP - 25937114v1
182
 DECLARAÇÃO

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400

EDUARDO ROBSON RAINERI DE ALMEIDA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula
de Identidade RG nº 7.513.735, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n.º 796.497.698-20,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pará, nº 391, apartamento
171, Higienópolis, CEP 01243-020 (“Ofertante”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária e
secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”) de emissão da PACAEMBU CONSTRUTORA S.A., companhia
aberta, com sede na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Rua Sete de Setembro, Quadra 11-17,
Centro, CEP 17015-032, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 96.298.013/0001, neste ato representada nos termos
de seu estatuto social (“Companhia”), a ser realizada na República Federativa do Brasil, em mercado de
balcão não organizado, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), sob a coordenação do
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. (“Credit Suisse”, “Coordenador Líder” ou
“Agente Estabilizador”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A. (“XP”) e a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL (“Caixa” e, em conjunto com o
Coordenador Líder e a XP, os “Coordenadores da Oferta”), cujo pedido de registro está sob análise dessa
D. Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), vem, pela presente, nos termos do artigo 56 da Instrução da
CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), declarar que:

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Companhia, o Ofertante e os Coordenadores da Oferta constituíram seus respectivos assessores

legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;

(B) para a realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas
subsidiárias, iniciada em [•], a qual prosseguirá até a divulgação do “Prospecto Definitivo da
Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Pacaembu Construtora S.A.” (“Prospecto Definitivo”);

(C) por solicitação dos Coordenadores da Oferta, a Companhia contratou seus auditores
independentes para aplicação dos procedimentos previstos na Norma Brasileira de Contabilidade
– CTA 23, de 15 de maio de 2015, e nos termos definidos pelo Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil – IBRACON no Comunicado Técnico 01/2015, com relação ao “Prospecto
Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão
da Pacaembu Construtora S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e ao Prospecto Definitivo, incluindo seus
respectivos anexos;

(D) a Companhia e o Ofertante disponibilizaram os documentos que estes consideraram relevantes

para a Oferta;

(E) além dos documentos referidos no item (D) acima, foram solicitados pelos Coordenadores da
Oferta documentos e informações adicionais relativos à Companhia e o Ofertante;

(F) conforme informações prestadas pela Companhia e pelo Ofertante, a Companhia e o Ofertante
confirmaram ter disponibilizado para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus assessores

SP - 25937114v1
183
 legais, todos os documentos e prestado todas as informações consideradas relevantes sobre os
negócios da Companhia, com o fim de permitir aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada sobre a Oferta; e

(G) a Companhia e o Ofertante, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, participaram da

elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto Definitivo,
diretamente e por meio de seus respectivos assessores legais.

O Ofertante, em cumprimento ao disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400, declara que:

(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações por ela
prestadas por ocasião do registro e fornecidas no mercado no âmbito da Oferta;

(ii) (a) as informações por ela prestadas no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, nas datas
de suas respectivas publicações, por ocasião do registro e fornecidas no mercado no âmbito da
Oferta, são e serão (conforme o caso) verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b)
as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas
eventuais ou periódicas referentes à obtenção do registro de companhia aberta da Companhia
e/ou que integram o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto Definitivo, nas
datas de suas respectivas publicações, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada
de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iii) o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas
pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400 e ao “Código ANBIMA de
Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas”, atualmente em vigor; e

(iv) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas respectivas
publicações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta,
das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos
riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes.

[•] de [•] de 2020.

EDUARDO ROBSON RAINERI DE

ALMEIDA

SP - 25937114v1
184
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400

185
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 400

O BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A., instituição financeira com

escritório na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., 700, 10º andar (parte) e 12º a 14º andares (partes),
Itaim Bibi, CEP 04542-000, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
33.987.793-0001-33, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Coordenador
Líder”), vem, na qualidade de instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição pública
primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres
e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão do PACAEMBU CONSTRUTORA
S.A. (“Ações” e “Companhia”, respectivamente), identificados no Prospecto Preliminar da Oferta
Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Pacaembu
Construtora S.A. (“Prospecto Preliminar”), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação das
Ações no exterior (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de
29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), apresentar a declaração de que
trata o artigo 56 da Instrução CVM 400.

CONSIDERANDO QUE:

(a) a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder constituíram seus

respectivos assessores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;

(b) para realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia
e em suas subsidiárias, iniciada em [•] (“Auditoria”), a qual prosseguirá até a
divulgação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Pacaembu Construtora S.A. (“Prospecto
Definitivo”);

(c) por solicitação do Coordenador Líder, a Companhia contratou seus auditores

independentes para aplicação de procedimentos previamente acordados, em
conformidade com a Norma Brasileira de Contabilidade - CTA 23 emitida pelo
Conselho Federal de Contabilidade - CFC, de modo a verificar a consistência de
determinadas informações contábeis e financeiras, incluídas ou incorporadas por
referência aos Prospectos, com as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia, para os exercícios findos em 31 de dezembro de

JUR_SP - 34051754v7 - 12248002.444079

187
 2019, 2018 e 2017;

(d) foram disponibilizados pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores os

documentos que a Companhia e os Acionistas Vendedores consideraram
relevantes para a Oferta;

(e) além dos documentos referidos no item (d) acima, foram solicitados pelo
Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia
e aos Acionistas Vendedores, os quais a Companhia e os Acionistas Vendedores
confirmam ter disponibilizado;

(f) a Companhia e os Acionistas Vendedores confirmam ter disponibilizado para

análise do Coordenador Líder e de seus assessores legais, com veracidade,
consistência, qualidade e suficiência, todos os documentos e prestado todas as
informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para
análise do Coordenador Líder e de seus assessores legais, como o fim de permitir
aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(g) a Companhia e os Acionistas Vendedores, em conjunto com o Coordenador Líder,

participaram da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração
do Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de seus respectivos assessores
legais.

O Coordenador Líder, em cumprimento ao disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400,

declara que:

i. tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo

pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (a) as informações
prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores no Prospecto Preliminar
e no Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas publicações, são
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores
uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações
fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas
eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Companhia e/ou
que integram o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto

188
 Definitivo, nas datas de suas respectivas publicações, são suficientes, permitindo
aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

ii. o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com
as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400 e
ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas; e

iii. o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de

suas respectivas publicações, as informações relevantes necessárias ao
conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da
Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes
à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes.

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.

Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

189
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS, DA COMPANHIA
REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019,
2018 E 2017

191
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Demonstrações Financeiras
Pacaembu Construtora S.A.
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
com Relatório do Auditor Independente

193
 Relatório da Administração
A administração da Pacaembu Construtora S.A. tem como objetivo, apresentar as informações mais
relevantes dos três últimos exercícios sociais através deste relatório.

Descrição do negócio

A Pacaembu Construtora S.A. atua no ramo de desenvolvimento urbano e construção residencial,

atualmente voltados ao segmento econômico, dirigido ao público consumidor com de baixa renda.

Somos especializados no desenvolvimento e construção em grande escala de casas térreas,

padronizadas e não geminadas, em empreendimentos horizontais e abertos, com infraestrutura
completa. Desenvolvemos empreendimentos de qualidade, em bairros planejados, na sua maioria
localizados em municípios do interior do estado de São Paulo.

Contexto operacional

Somos um dos mais relevantes players do mercado imobiliário brasileiro segundo diversas
publicações especializadas, tais como a revista Isto É Dinheiro e a revista Exame, em seu ranking “As
Melhores e Maiores” - Classificação Geral das Melhores Indústrias da Construção. Temos 26 anos de
experiência no desenvolvimento e construção de empreendimentos residenciais voltados ao
segmento de padrão econômico, tendo atualmente 7.485 unidades com VGV(2) de aproximadamente
R$ 829 milhões em construção. Ao longo desses anos, lançamos 130 empreendimentos localizados
em mais de 40 cidades do estado de São Paulo, com a entrega de aproximadamente 55 mil
unidades.

Concentramos nossos esforços no programa “Minha Casa, Minha Vida” do Governo Federal, com
foco nas faixas 1,5 e 2, pois enxergamos grande oportunidade de crescimento e baixo risco de
inadimplência em razão da estrutura do programa e do modelo de concessão do crédito imobiliário.
Entendemos, ainda, que oferecemos imóveis de qualidade, porém com um preço adequado ao nosso
público-alvo, o que nos permite imprimir altas velocidades de vendas e rápido ciclo de construção,
como por exemplo, as obras Vida Nova Votuporanga 3 e Vida Nova Lins 2 onde, do início da obra até
o Habite-se levaram apenas 9 e 7 meses (respectivamente) para serem construídos.

Acreditamos no potencial do mercado de baixa renda. Segundo estudo desenvolvido pela ABRAINC
em parceria com a FGV, realizado em 2017, o déficit habitacional nacional total era de 7,7 milhões de
unidades, sendo que 40,6% do déficit eram de imóveis para familiar com renda inferior a 1 salário
mínimo, e 56,8% do déficit era para família com renda entre 1 a 5 salários mínimos, o que
corresponde a correspondia a 4,3 milhões de famílias sem acesso a habitação.

Além do déficit habitacional, em um cenário base, o estudo estimou que até 2027 serão necessários
6,1 milhões de novas moradias para atender as famílias com renda entre 1 a 5 salários mínimos, o
que corresponderia, a 600 mil novas residências por ano, sem contar o déficit existente.

194
Lançamentos e vendas (1)

Lançamos nos últimos três anos 21.465 unidades com VGV(2) de R$ 2.2 bilhões, e vendemos 20.728
unidades com VGV(2) de R$ 2.0 bilhões, fazendo com que a VSO(3) média dos últimos três anos seja
superior a 81%.

Lançamentos (R$ milhões)

734,8 778,3
676,7

2019 2018 2017

Vendas Contratadas(1) (R$ milhões)

863,8
657,4
540,2

2019 2018 2017

VSO(3) (%)
87,3% 91,8%
65,6%

2019 2018 2017

(1) Não considera os dados de empreendimentos onde a Pacaembu S.A. reconhece o resultado
por equivalência patrimonial.

(2) O Valor Geral de Vendas (“VGV”) corresponde ao valor obtido ou a ser potencialmente obtido
pela venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário,
inclusive mediante permuta, com base no preço constante da tabela financiada, no momento
do lançamento. O investidor deve estar ciente de que o VGV poderá não ser realizado, ou
poderá diferir significativamente do valor das vendas contratadas, uma vez que o número total
de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior ao número de unidades lançadas e/ou

195
 o valor da venda contratada de cada unidade poderá ser inferior ou superior ao preço médio
de lançamento. O VGV é um indicador amplamente utilizado na indústria imobiliária, mas não
possui uma definição ou forma de cálculo padronizada e, portanto, a nossa definição de VGV
pode não ser diretamente compatível com aquelas utilizadas por outras empresas. O VGV não
deve, portanto, ser considerado uma estimativa ou projeção de receitas a serem apuradas em
um determinado período, presente ou futuro.

(3) A métrica de vendas sobre oferta (“VSO”) é calculada com base no percentual de unidades
comercializadas em relação ao total de unidades disponíveis para venda.

Distratos
Em nosso modelo de negócios, a venda só é concretizada após a assinatura do contrato do nosso
cliente junto à instituição financeira, o que garante a inexistência de distratos. Desta forma, 100% das
vendas reportadas são, portanto, já contratadas e repassadas para a Caixa Econômica Federal.

Quadro resumo com os principais indicadores nos últimos 3 exercícios

No quadro abaixo, alguns indicadores financeiros que julgamos importantes de divulgação e que
corroboram o favorável desempenho ao longo dos últimos anos.

Informações Financeiras Var.%

2019 2018 2017
(em R$ mil , exceto %) 19/18 18/17
Receita operacional líquida 566.009 784.514 560.801 -27,9% 39,9%
Lucro Bruto 214.827 222.333 165.661 -3,4% 34,2%
% Margem Bruta 38,0% 28,3% 29,5% 9,6 p.p -1,2 p.p
Lucro Líquido 111.579 110.485 95.772 1,0% 15,4%
% Margem Líquida 19,7% 14,1% 17,1% 5,6 p.p -3,0 p.p
EBITDA(1) 123.475 134.661 88.720 -8,3% 51,8%
% Margem EBITDA(2) 21,8% 17,2% 15,8% 4,7 p.p 1,3 p.p
Caixa e equivalentes de caixa e caixa restrito 193.830 268.788 213.045 -27,9% 26,2%
Caixa Líquido(3) 184.214 248.691 212.829 -25,9% 16,9%
Patrimônio Líquido 274.646 198.016 211.893 38,7% -6,5%
% Caixa Líquido / Patrimônio Líquido 68,2% 125,6% 100,4% n.a. n.a.
Distribuição de Lucros + JCP (Competência) 26.500 26.588 31.638 -0,3% -16,0%
ROAE(7) 47,2% 53,9% 53,2% -12,4% 1,2%

(1) O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, em consonância com a Instrução CVM n° 527, de 4 de
outubro de 2012, conforme alterada (“Instrução CVM 527”). O EBITDA consiste no lucro líquido acrescido do resultado
financeiro líquido, do imposto de renda e da contribuição social, e dos custos e despesas com depreciação e amortização.
O EBITDA não é uma medida contábil reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) nem pelas
Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standard Board (IASB) não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve
ser considerado como substituto ou como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como
substituto ao fluxo de caixa, como medida de liquidez ou como base para a distribuição de dividendos. Em 1º de janeiro de
2019, entrou em vigor a nova norma que regula o tratamento contábil das Operações de Arrendamento Mercantil (IFRS
16/CPC 06 (R2) emitida pelo IASB e CPC, respectivamente. Para a implementação de tal norma, a Companhia adotou o
método retrospectivo modificado. Consequentemente, as informações financeiras para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2018 e 2017 não foram ajustadas para refletir a adoção do IFRS 16/CPC 06 (R2) e, por isto, algumas
informações financeiras não são comparativas com aquelas apresentadas para o exercício social findo em 31 de dezembro
de 2019, as quais refletem os efeitos da adoção desta norma. Desta forma, para o exercício social findo em 31 de dezembro
de 2019 o EBITDA e a Margem EBITDA foram impactados pela adoção do IFRS 16/CPC 06 (R2).

196
 (2) A Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita líquida de vendas.

(3) O Caixa Líquido é representado pela soma dos empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) e passivo de
arrendamento (circulante e não circulante) deduzido do caixa e equivalentes de caixa e do caixa restrito. O Caixa Líquido
não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no
Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS),
emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possuem significado padrão. Outras empresas podem
calcular o Caixa Líquido de maneira diferente ao calculado pela Companhia.

(4) Refere-se ao saldo de empréstimos e financiamentos e passivo de arrendamento (circulante).

(5) Refere-se ao saldo de empréstimos e financiamentos e passivo de arrendamento (não circulante).

(6) O ROE (Return on Equity) refere-se ao lucro líquido dividido pelo Patrimônio Líquido da Companhia. O ROE não é uma
medida contábil reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normais Internacionais de Relatório
Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board
(IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular o ROE de maneira diferente da Companhia.

(7) O ROAE (Return on Average Equity) refere-se ao lucro líquido dividido pelo Patrimônio Líquido Médio da Companhia. O
ROAE não é uma medida contábil reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normais
Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International
Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular o ROAE de maneira
diferente da Companhia.

EBITDA E MARGEM EBITDA

(Em milhares de Reais) 2019 2018 2017

Lucro líquido 111.579 110.485 95.772
(+) Imposto de renda e contribuição social 20.608 33.697 2.501
(-) Resultado financeiro líquido (11.721) (10.041) (10.083)
(+) Depreciação e amortização 3.009 520 530
EBITDA (1) 123.475 134.661 88.720
Receita operacional líquida 566.009 784.514 560.801
Margem EBITDA (2) 21,82% 17,16% 15,82%

(1) Em 1º de janeiro de 2019, entrou em vigor a nova norma que regula o tratamento contábil das
Operações de Arrendamento Mercantil (IFRS 16/CPC 06 (R2) emitida pelo IASB e CPC,
respectivamente. Para a implementação de tal norma, a Companhia adotou o método
retrospectivo modificado. Consequentemente, as informações financeiras para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 não foram ajustadas para refletir a adoção do
IFRS 16/CPC 06 (R2) e, por isto, algumas informações financeiras não são comparativas com
aquelas apresentadas para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, as quais
refletem os efeitos da adoção desta norma. Desta forma, para o exercício social findo em 31
de dezembro de 2019 o EBITDA e a Margem EBITDA foram impactados pela adoção do IFRS
16/CPC 06 (R2).

(2) Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita líquida de vendas.

197
Retorno sobre o patrimônio líquido médio (ROAE)

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Lucro Líquido 111.579 110.485 95.772

Patrimônio Líquido Médio 236.331 204.955 179.869

Patrimônio Líquido 1 274.646 198.016 211.893

Patrimônio Líquido 2 198.016 211.893 147.845

ROAE 47,21% 53,91% 53,25%

O ROAE (Return on Average Equity) refere-se ao lucro líquido dividido pelo Patrimônio Líquido Médio
da Companhia. O ROAE não é uma medida contábil reconhecida pelas práticas contábeis adotadas
no Brasil nem pelas Normais Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial
Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não
possui significado padrão.

Receita operacional líquida

A receita líquida no exercício de 2019 totalizou R$ 566,0 milhões, apresentando uma redução de
27,9% em comparação com o exercício de 2018, quando totalizou R$ 784,5 milhões. A queda na
receita operacional líquida ocorreu devido ao período de lançamentos de alguns empreendimentos da
Companhia, que foram nos últimos meses do ano, garantindo um estoque de unidades e de receita
para o ano subsequente.

Quando comparamos 2018 com o ano anterior ocorreu um aumento de 39,9%. O crescimento
ocorreu devido ao aumento no volume de execução de obras.

Lucro bruto
Embora a receita operacional líquida do exercício de 2019 tenha apresentado uma redução de 27,9%
em comparação com o exercício de 2018, o lucro bruto se manteve em valor próximo ao exercício
anterior, passando de R$ 222,3 milhões para R$ 214,8 milhões, o que corresponde a uma redução de
3,4%. A Diretoria esclarece que a manutenção do nível do lucro bruto mesmo com a redução da
receita operacional líquida ocorreu em razão de um evento extraordinário e não recorrente no
exercício de 2019, qual seja, a venda de lotes comerciais, principalmente do empreendimento de
Ribeirão Preto, em volume superior à média histórica da Companhia, enquanto que o volume de
vendas de unidades habitacionais em 2019 foi inferior à média histórica da Companhia. Tendo em
vista que a relação entre receita líquida obtida e custos dos serviços prestados é financeiramente
mais vantajosa nos lotes comerciais do que nas unidades habitacionais, tal evento extraordinário não
recorrente fez com que a margem bruta da Companhia passasse de 28,3% no exercício social de
2018 para 38,0% no exercício social de 2019, um aumento de aproximadamente 10 p.p.

198
Lucro líquido
O lucro líquido em 2019 foi 1% superior ao resultado obtido em 2018, refletido pela comercialização
atípica de Lote Comerciais e na equivalência patrimonial proveniente da empresa Veronese
Empreendimento Ltda., com o lançamento do empreendimento Capão Redondo em parceria com a
Vibra Residencial.
Em 2018, o lucro líquido cresceu 15% em relação a 2017, refletindo a evolução das receitas no
período.

Distribuição de Lucros
Nos últimos dois exercícios distribuímos em dividendos e juros sobre o capital próprio ao redor de
24% do lucro líquido do período.

Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROAE)

A Pacaembu tem demonstrado um excelente nível de rentabilidade, apresentando retornos sobre o
Patrimônio Líquido (ROE) superior a 51% nos dois últimos exercícios.

Caixa Líquido
Nos últimos três exercícios sociais, as disponibilidades totais (representada pelo saldo de caixa e
equivalentes de caixa e caixa restrito) da Companhia foram sempre superiores a seu endividamento
bruto (representado pelo total de empréstimos e financiamentos e passivo de arrendamento), de
modo que a Companhia manteve caixa líquido durante todo esse período.

Custo de incorporação imobiliária

Os investimentos da Companhia se concentram no desenvolvimento e construção de seus
empreendimentos imobiliários no setor popular. Adicionalmente, em virtude do momento de mercado
e das oportunidades que podem surgir, a Companhia se mantém atenta às possibilidades de
investimentos ou desinvestimentos relevantes nos próximos anos. No exercício social findo em 31 de
dezembro de 2019, a Companhia investiu cerca de R$ 351,2 milhões no segmento popular
habitacional e lotes, onde destacamos: (i) R$ 74,2 milhões no empreendimento Vida Nova
Fraternidade 2; (ii) R$ 43,7 milhões no empreendimento Vida Nova Barretos 5; (iii) R$ 40,0 milhões
no empreendimento Vida Nova Pacaembu fase 2 Prudente; (iv) R$ 35,3 milhões no empreendimento
Vida Nova Itapetininga; (v) R$ 22,9 milhões no empreendimento Vida Nova Olimpia 2; (vi) R$ 22.0
milhões no empreendimento Vida Nova Ribeirão A; (vii) R$ 19,3 milhões no Vida Nova Tatuí 2; (viii)
R$ 16,4 milhões no empreendimento Vida Nova Bauru e (ix) R$ 15,1 milhões no empreendimento
Vida Nova Votuporanga 4.

199
Colaboradores
Nosso quadro de colaboradores ao final de 2019 chegou a 484 funcionários. Temos um baixo um baixo
nível de rotatividade, o que demonstra um elevado grau de satisfação de nossos funcionários.

Além disso a empresa possui a certificação “Great Place to Work” que pesquisa, identifica e
reconhece organizações com bons ambientes de trabalho, aplicada em mais de 50 países em todo o
mundo.

Sustentabilidade
Como reconhecimento do nosso esforço e cuidado, nos últimos anos temos mantido o Selo Verde,
que consiste em um Certificado Ambiental, concedido pelo Jornal do Meio Ambiente do Estado de
São Paulo, que atesta a qualidade sustentável e as boas práticas desenvolvidas em prol do Meio
Ambiente. Esse reconhecimento nos faz acreditar que estamos no caminho certo para a construção
de uma sociedade mais sustentável.

Relacionamento com os auditores independentes

Em outubro de 2017, efetuamos a contratação da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (EY),
para atuarem como auditores independentes da Pacaembu. Em conformidade com a Instrução CVM
381/03 informamos que os auditores independentes da EY, não prestaram durante os exercícios de
2019, 2018 e 2017 outros serviços que não os relacionados com a auditoria externa. A contratação
de auditores independentes está fundamentada nos princípios que resguardam a independência do
auditor, que consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não exercer
funções gerenciais; e (c) não prestar quaisquer serviços que possam ser considerados proibidos
pelas normas vigentes. As informações no relatório de desempenho que não estão claramente
identificados como cópia das informações constantes das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, não foram objeto de auditoria ou revisão pelos auditores independentes.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Ernst & Young foi remunerada pelos seguintes
serviços: (i) auditoria contábil das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2019: R$ 387.000,00; (ii) reemissão das demonstrações financeiras de referentes aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2018: R$ 370.000,00; e (iii) revisão dos documentos
da oferta do Certificado de Recebíveis Imobiliários e emissão de carta conforto: R$ 198.250,00.

Agradecimentos
Agradecemos aos nossos clientes e parceiros, que através do seu suporte e confiança nos tem
permitido o desenvolvimento de uma empresa vibrante e comprometida com o crescimento
disciplinado e sustentável e, antes de tudo, ético. Agradecemos especialmente ao nosso time de
profissionais, dedicados e engajados, por compartilharem das nossas crenças e contribuírem
decisivamente à concretização dos nossos desafiadores objetivos.

200
Pacaembu Construtora S.A.

Demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017

Índice

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e

consolidadas ........................................................................................................................................ 1

Demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas

Balanços patrimoniais .......................................................................................................................... 9

Demonstrações do resultado ............................................................................................................. 11
Demonstrações do resultado abrangente........................................................................................... 12
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 13
Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................................... 14
Demonstrações do valor adicionado .................................................................................................. 15
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas .................................... 16

201
 São Paulo Corporate Towers
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909
Vila Nova Conceição
04543-011 - São Paulo – SP - Brasil

Tel: +55 11 2573-3000

ey.com.br

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras

individuais e consolidadas

Aos
Acionistas e Administradores da
Pacaembu Construtora S.A.
São Paulo - SP

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas elaboradas de acordo

com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na
CVM

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Pacaembu Construtora

S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do
resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o
exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das
principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da
Pacaembu Construtora S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de
suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício
findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no
Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir,
intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os
princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas
profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais
responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria
obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

1
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

202
Ênfases

Reconhecimento de receitas nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída
aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil

Conforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas

foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no
Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade,
para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não
concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento
manifestado pela CVM no Ofício circular CVM/SNC/SEP nº 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47
(IFRS 15). Nossa opinião não contém ressalva em relação a esse assunto.

Reapresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Em 15 de abril de 2019 e 10 de abril de 2018, emitimos relatórios de auditoria sem modificação sobre
as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017, respectivamente, que ora estão sendo reapresentadas.
Conforme descrito na Nota 2.3.21, essas demonstrações financeiras foram alteradas e estão sendo
reapresentadas para refletir adequadamente a correção de erros identificados, incluir as
demonstrações do valor adicionado, aprimorar certas divulgações exigidas para entidades imobiliárias
registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Nossa opinião continua sendo emitida sem
modificação, uma vez que essas demonstrações financeiras e seus valores correspondentes aos
exercícios anteriores foram ajustados de forma retrospectiva.

Com relação ao exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2016 (balanço de abertura em 01 de janeiro de 2017), preparadas originalmente antes
dos ajustes descritos na nota 2.3.21, foi conduzido sob a responsabilidade de outro auditor
independente que emitiu relatório de auditoria sem modificação, com data de 24 de março de 2017.
Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras de 2019, examinamos também os
ajustes descritos na nota explicativa 2.3.21 que foram efetuados para alterar os valores
correspondentes relativos às demonstrações financeiras de 2016 (balanço de abertura em 01 de
janeiro de 2017). Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados.
Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as
demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2016 e, portanto, não
expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de
2016 tomadas em conjunto.

203
Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais
significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de
nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na
formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,
portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo,
a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os
resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras
tomadas em conjunto.

Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor

pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em
relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de
procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas
nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles
executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia:

Reconhecimento de receita de incorporação imobiliária

A Companhia e suas controladas possuem no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, um

montante de receita operacional líquida de R$462.131 mil e R$566.009 mil, na controladora e
consolidado, respectivamente. Conforme mencionado na Nota 19 a Companhia reconhece sua
receita de incorporação imobiliária no decorrer da construção dos imóveis, com base no percentual
dos custos incorridos, incluindo os relacionados aos terrenos, projetos e construção, em relação aos
custos totais orçados do projeto. Como parte do processo de reconhecimento de receita, a
administração revisa sua estimativa dos custos totais a incorrer para cada projeto periodicamente.
O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à
relevância dos montantes envolvidos, além das incertezas inerentes à determinação da estimativa
sobre os valores esperados de rentabilidade dos empreendimentos, tendo em vista os controles de
acompanhamento da previsão dos custos a serem incorridos até o final da obra, da avaliação do
reconhecimento ou não da receita, considerando a transferência de controle e cumprimento das
obrigações de performance e aos eventos de alteração e atualização dos orçamentos de obra. Uma
mudança no orçamento das obras e respectivamente nas margens, não identificadas
tempestivamente, podem gerar um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia.

204
Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o entendimento dos principais
controles internos estabelecidos pela Administração para reconhecimento da receita de incorporação
imobiliária das unidades em construção; (b) Efetuamos comparação dos orçamentos entre exercícios
e obtivemos esclarecimentos para variações não usuais. Para os empreendimentos concluídos,
confrontamos o custo total efetivo com os orçamentos previamente efetuados; (c) o envolvimento de
nossos engenheiros especialistas para nos auxiliar na avaliação da metodologia, índices e premissas
utilizados na preparação das estimativas e no cálculo da atualização dos orçamentos de custos de
construção individualizados por empreendimento e também, nas visitas a uma amostra de canteiros
de obras para nos auxiliar na verificação da razoabilidade entre o andamento físico e o percentual
dos custos incorridos em relação ao total orçado; (d) inspeção em bases amostrais dos documentos
suporte para custos incorridos durante o exercício; (e) em bases amostrais, inspecionamos matricula
de venda, comprovantes de liquidação financeira e recalculamos o saldo a receber de acordo com o
índice contratual vigente; (f) testes de recálculo da receita reconhecida no exercício com base nos
percentuais de conclusão apurados e comparamos com aqueles apurados pela administração; e (g)
revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações financeiras.

Como resultado destes procedimentos identificamos ajustes de auditoria indicando a necessidade de

complemento da receita de incorporação imobiliária, sendo estes ajustes registrados pela
administração apesar de sua imaterialidade sobre as demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Baseados no resultado de nossos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento de

receita de incorporação imobiliária, que está consistente com a avaliação da administração,
consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração, assim como as respectivas
divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras
tomadas em conjunto.

Realização do saldo de estoques

A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2019 saldos de estoques de R$47.397 mil e R$89.227

mil, na controladora e consolidado, respectivamente. Conforme descrito na Nota 5, os estoques
(terrenos, imóveis em construção e custos com desenvolvimento de projetos) são demonstrados pelo
seu custo de aquisição ou construção, que não excede seu valor líquido realizável. Quando o custo
exceder o fluxo de caixa esperado através de suas vendas, ou o custo de um terreno ainda não
explorado for superior ao seu valor realizável, uma provisão ao valor liquido realizável é reconhecida
no exercício em que foi determinado que o valor contábil não seja realizável. O valor liquido realizável
dos estoques é revisado pela administração anualmente, levando em consideração estudos de
viabilidades de projetos já lançados ou planejados, cotações de mercado, proposta de partes não
relacionadas para compra de terrenos, projeções internas de vendas futuras e custos a incorrer,
dentre outras premissas. A relevância do saldo de estoques e a complexidade e julgamento
envolvidos na determinação destas estimativas, levou-nos a identificar este assunto como
significativo para nossa auditoria.

205
Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o entendimento dos principais
controles internos estabelecidos pela administração para as análises de margem dos
empreendimentos e do valor realizável dos estoques; (b) para o valor realizável suportado por
estudos internos, inicialmente, verificamos a exatidão dos cálculos aritméticos, comparamos o valor
das vendas subsequentes de unidades construídas e/ou em construção, afim de corroborarmos os
valores das vendas consideradas no estudo. Quanto ao custo de construção a incorrer utilizado no
estudo, por meio de base amostral, envolvemos os nossos engenheiros especialistas com a mesma
abordagem de auditoria para fins do reconhecimento de receita; (c) para os terrenos, utilizamos o
valor das cotações de mercado para ativos com características similares, afim de corroborarmos o
valor realizável liquido; (d) confrontamos o estudo do valor realizável líquido com os saldos contábeis
dos estoques; e (e) a revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações
financeiras.

Baseado no resultado de nossos procedimentos de auditoria efetuados sobre a análise do valor

realizável liquido dos estoques, que está consistente com a avaliação da administração,
consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração, assim como as respectivas
divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras
tomadas em seu conjunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo

em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e
apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos
de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia.
Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as
demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo
estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração
do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram
adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse
Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e
consolidadas tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e

consolidadas e o relatório do auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o

Relatório da Administração.

206
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o
Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse
relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa

responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório
está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de
forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no
Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este
respeito.

Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras

individuais e consolidadas

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das

demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de
incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é

responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando
aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil
na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a
Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o
encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com

responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e

consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções
relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas
relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva
razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações
financeiras.

207
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além
disso:

x Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras

individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e
executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência
de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de
distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode
envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações
falsas intencionais.
x Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.
x Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
x Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive
as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação
adequada.
x Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade
de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza
relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas
divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em
nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas
evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras
podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do

alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de
auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham
sido identificadas durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as
exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos
todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

208
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira,
constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de
auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando,
em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em
nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma
perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 19 de fevereiro de 2020.

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP034519/O-6

Fernando Próspero Neto

Contador CRC-1SP189791/O-0

209
 Pacaembu Construtora S.A.
Balanços patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2019, 2018, 2017 e 1º de janeiro de 2017
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017
Notas 31/12/2019 reapresentado reapresentado reapresentado 31/12/2019 reapresentado reapresentado reapresentado
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 3.1 141.064 195.494 175.581 132.069 188.025 214.674 176.570 137.805
Caixa restrito 3.2 3.914 53.933 36.377 11.459 5.805 54.114 36.475 12.681
Contas a receber 4 15.249 10.433 29.523 2.811 39.453 11.597 29.523 2.811
Estoques 5 40.635 25.018 23.238 28.374 82.465 37.333 27.441 35.391
Adiantamentos para aquisição de terrenos - 11.611 13.140 8.555 3.360 12.896 13.140 8.555 3.360
Outros ativos 6 15.170 8.503 12.169 4.941 18.863 8.512 12.177 5.789
Tributos a recuperar - 3.230 5.013 2.141 3.685 3.411 5.111 2.214 3.991
Partes relacionadas 7 - 7.500 4.130 27.506 - 7.500 4.130 27.506
Total do ativo circulante 230.873 319.034 291.714 214.205 350.918 351.981 297.085 229.334

Não circulante
Contas a receber 4 - 12 - - 31.510 1.758 - -
Estoques 5 6.762 4.120 2.136 11.545 6.762 4.120 7.104 11.545
Depósitos judiciais 13 4.342 2.718 2.116 1.565 4.342 3.553 2.951 1.565
Impostos diferidos - - 8.584 - - - 8.584 -

210
Outros ativos 6 877 1.145 2.640 - 877 1.145 2.846 130
Adiantamentos para aquisição de terrenos - 10.752 3.070 3.050 1.500 10.752 3.070 3.050 1.500
Investimentos 8 155.212 32.182 34.667 28.408 6.464 728 - -
Imobilizado 9a 7.480 10.611 2.644 2.259 7.480 10.611 2.644 2.259
Total do ativo não circulante 185.425 53.858 55.837 45.277 68.187 24.985 27.179 16.999

Total do ativo 416.298 372.892 347.551 259.482 419.105 376.966 324.264 246.333

9
 Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017
Notas 31/12/2019 reapresentado reapresentado reapresentado 31/12/2019 reapresentado reapresentado reapresentado
Passivo
Circulante
Empréstimos e financiamentos 10 4.584 14.831 216 410 4.584 14.831 216 410
Fornecedores 11 27.142 36.460 33.850 27.642 32.075 36.993 34.076 27.642
Obrigações trabalhistas 12 10.290 12.574 12.501 10.769 10.339 12.577 12.501 10.769
Obrigações tributárias 13 7.181 8.438 7.859 2.316 8.456 11.937 9.137 2.526
Tributos correntes com recolhimento diferido 14 49 21 953 59 274 158 953 59
Adiantamentos de clientes 15 20.203 52.901 32.069 27.204 21.891 52.901 32.069 27.204
Provisão para garantia 16a 2.835 2.836 1.915 - 2.835 2.836 1.915 -
Juros sobre capital próprio 18b 10.478 556 556 6.485 10.478 556 556 6.485
Dividendos à pagar 18b 16.022 17.138 - - 16.022 17.219 - -
Arrendamento mercantil 9b 2.268 - - - 2.268 - - -
Outros passivos - 2.260 1.400 2.000 5.209 3.661 1.400 2.000 5.209
Total do passivo circulante 103.312 147.155 91.919 80.094 112.883 151.408 93.423 80.304

Não circulante
Empréstimos e financiamentos 10 1.835 5.266 - 216 1.835 5.266 - 216

211
Fornecedores 11 4.139 6.109 4.704 1.851 4.139 6.109 4.704 1.851
Tributos correntes com recolhimento diferido 14 651 373 98 47 4.111 436 98 48
Provisão para garantia 16a 8.390 8.344 5.931 7.793 8.511 8.344 5.931 7.793
Provisão para demandas judiciais 16b 9.234 7.278 8.043 6.852 9.343 7.387 8.215 7.019
Provisão para perda de investimentos 8 1.560 - - - - - - -
Partes relacionadas 7 11.601 362 25.230 15.100 2.708 - - -
Arrendamento mercantil 9b 929 - - - 929
Outros passivos 1 - - - - - - 1.257
Total do passivo não circulante 38.340 27.732 44.006 31.859 31.576 27.542 18.948 18.184

Patrimônio liquido
Capital social 18a 128.895 72.500 39.543 39.408 190.278 72.500 39.543 39.408
Reserva estatutária 18 128.895 70.511 172.083 107.986 73.709 70.511 172.083 107.986
Lucros a disposição da assembléia 18 6.197 - - - - - - -
Reserva legal 18 11.176 5.597 - - 11.176 5.597 - -
Dividendos adicionais propostos - 49.397 - - - 49.397 - -
Gastos na emissão de ações (517) - - - (517) - - -

Adiantamento para futuro aumento de capital - - - 135 - - - 135

Total do patrimônio líquido atribuível aos controladores 274.646 198.005 211.626 147.529 274.646 198.005 211.626 147.529

Participações de não controladores - - - - - 11 267 316

Total do patrimônio liquido 274.646 198.005 211.626 147.529 274.646 198.016 211.893 147.845

Total do passivo e patrimônio liquido 416.298 372.892 347.551 259.482 419.105 376.966 324.264 246.333

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

10
 Pacaembu Construtora S.A.
Demonstrações dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
Notas 31/12/2019 reapresentado reapresentado 31/12/2019 reapresentado reapresentado
Receita operacional líquida 19 462.131 752.866 556.201 566.009 784.514 560.801
Custos dos imóveis vendidos 20 (320.670) (552.890) (392.372) (351.182) (562.181) (395.140)
Lucro bruto 141.461 199.976 163.829 214.827 222.333 165.661

Despesas e receitas

Despesas gerais e administrativas 20 (60.650) (52.978) (52.190) (60.953) (53.008) (52.269)

Despesas com vendas 20 (22.714) (33.750) (22.438) (31.488) (34.559) (22.438)
Despesas tributárias 20 (1.076) (1.433) (1.506) (1.100) (1.479) (1.523)
Outras receitas (despesas) 21 (7.901) (31) (2.202) (3.558) 854 (1.241)
Resultado de equivalência patrimonial 8 70.453 21.552 2.604 2.738 - -
(21.888) (66.640) (75.732) (94.361) (88.192) (77.471)

Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos 119.573 133.336 88.097 120.466 134.141 88.190

212
Resultado financeiro
Despesas financeiras 22 (2.150) (2.636) (2.573) (2.850) (2.642) (2.580)
Receitas financeiras 22 11.050 12.513 12.511 14.571 12.683 12.663
8.900 9.877 9.938 11.721 10.041 10.083

Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 128.473 143.213 98.035 132.187 144.182 98.273

Imposto de renda e contribuição social – corrente 14 (16.398) (24.121) (10.884) (20.112) (25.113) (11.085)
Imposto de renda e contribuição social – diferido 14 (496) (8.584) 8.584 (496) (8.584) 8.584

Lucro líquido do exercício 111.579 110.508 95.735 111.579 110.485 95.772

Lucro atribuível aos acionistas controladores 111.579 110.508 95.735 111.579 110.508 95.735
Lucro / (prejuízo) atribuível aos acionistas não controladores - - - - (23) 37

Quantidade poderada de ações 25 86.714.591 61.574.611 39.522.862

Lucro líquido básico e diluido por ação – R$ 25 1,286738 1,794701 2,413084

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

11
 Pacaembu Construtora S.A.
Demonstrações dos resultados abrangentes
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
31/12/2019 reapresentado reapresentado 31/12/2019 reapresentado reapresentado
Lucro líquido do exercício 111.579 110.508 95.735 111.579 110.485 95.772
Outros resultados abrangentes - - - - - -

Total do resultado abrangente do exercício 111.579 110.508 95.735 111.579 110.485 95.772

Lucro atribuível aos acionistas controladores 111.579 110.508 95.735 111.579 110.508 95.735
Lucro / (prejuízo) atribuível aos acionistas não
controladores - - - - (23) 37

213
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

12
 Pacaembu Construtora S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

Reserva de lucros
Total do
Lucros a Adiantamento patrimônio Total do
Capital Dividendos disposição Gasto na para futuro líquido atribuível Participação de patrimônio
social Reserva Reserva adicionais da emissão de Lucros aumento de aos não líquido
Notas subscrito estatutária legal propostos assembléia ações acumulados capital controladores controladores consolidado

Saldos em 1º de janeiro de 2017 (reapresentado) 39.408 107.986 - - - - - 135 147.529 316 147.845

Aumento de capital social 18 135 - - - - - - (135) - - -

Lucro líquido do exercício - - - - - - 95.735 - 95.735 37 95.772
Destinações:
Distribuição de lucros 18 - - - - - - (21.033) - (21.033) (221) (21.254)
Juros sobre capital próprio 18 - - - - - (10.605) - (10.605) - (10.605)
Constituição de reserva estatutária - 64.097 - - - - (64.097) - - -
Integralização de capital de não controladores - - - - - - - - - 135 135
Saldos em 31 de dezembro de 2017 (reapresentado) 39.543 172.083 - - - - - - 211.626 267 211.893

Aumento do capital social 18 32.957 - - - - - - - 32.957 - 32.957

Lucro líquido do exercício - - - - - - 110.508 - 110.508 (23) 110.485

214
Distribuição de lucros 18 - (128.830) - - - - - - (128.830) (238) (129.068)
Movimentação de não controladores - - - - - - - - - 5 5
Destinações:
Constituição da reserva legal 18 - - 5.597 - - - (5.597) - - - -
Dividendos mínimos obrigatórios propostos - - - - - - (17.139) - (17.139) - (17.139)
Juros sobre o capital próprio 18 - (1.668) - - - - (9.449) - (11.117) - (11.117)
Dividendos adicionais propostos 18 - - - 49.397 - - (49.397) - - - -
Constituição da reserva estatutária 18 - 28.926 - - - - (28.926) - - - -
Saldos em 31 de dezembro de 2018 (reapresentado) 72.500 70.511 5.597 49.397 - - - - 198.005 11 198.016

Aumento do capital social 18 56.395 - - (48.797) - - - - 7.598 - 7.598

Lucro líquido do exercício 18 - - - - - - 111.579 - 111.579 - 111.579
Gasto na emissão de ações - - - - - (517) - - (517) - (517)
Distribuição de lucros 18 - (13.070) - (600) - - - - (13.670) - (13.670)
Movimentação de não controladores - - - - - - - - - (11) (11)
Destinações:
Constituição da reserva legal 18 - - 5.579 - - - (5.579) - - - -
Juros sobre o capital próprio 18 - (1.849) - - - - (10.478) - (12.327) - (12.327)
Dividendos mínimos obrigatórios 18 - - - - - - (16.022) - (16.022) - (16.022)
Constituição da reserva estatutária 18 - 62.127 - - - - (62.127) - - - -
Lucros a disposição a assembléia 18 - - - - 17.373 - (17.373) - - - -
Saldos em 31 de dezembro de 2019 128.895 117.719 11.176 - 17.373 (517) - - 274.646 - 274.646

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

13
Pacaembu Construtora S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
31/12/2019 reapresentado reapresentado 31/12/2019 reapresentado reapresentado
Das atividades operacionais
Lucro operacional antes do imposto de renda e contribuição social 128.473 143.213 98.035 132.187 144.182 98.273
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais
Provisão para garantia 1.739 5.489 3.531 1.739 5.489 3.531
Depreciação e amortização 3.009 520 530 3.009 520 530
Provisão (reversão) para redução ao valor realizável de ativos (749) 381 (84) (749) 381 (84)
Provisão (reversão)para demandas judiciais 1.956 (765) 1.234 1.956 (828) 1.234
Apropriação de mais valia de estoques 3.351 815 961 3.351 815 961
Resultado de equivalência patrimonial (70.453) (21.552) (2.604) (2.738) - -
Baixa de imobilizado 391 (146) - 391 (146) -
Baixa de Investimento 963 - 310 - - -
Juros provisionados sobre empréstimos e financiamentos 1.071 777 194 1.071 777 194
Impostos diferidos 305 (657) 945 3.791 (457) 944
Ajuste a valor presente 122 122
Ajustes das disponibilidades consumidas ou utilizadas 70.178 128.075 103.052 144.130 150.733 105.583

Decréscimo/(acréscimo) em ativos:
Caixa restrito 50.019 (17.556) (24.918) 48.309 (17.639) (23.794)
Contas a receber (4.804) 19.078 (26.712) (57.608) 16.168 (26.712)
Estoques (18.259) (3.764) 14.545 (51.125) (32.863) 11.430
Outros ativos (6.399) 5.161 (9.868) (10.083) 5.366 (9.104)
Tributos a recuperar 1.783 (2.872) 1.544 1.700 (2.897) 1.777
Depósitos judiciais (1.624) (602) (551) (789) (602) (1.386)
Adiantamentos para aquisição de terrenos (6.153) (4.605) (6.745) (7.438) (4.605) (6.745)
(Decréscimo)/acréscimo em passivos:
Fornecedores (11.288) 4.015 9.061 (6.888) 4.322 9.287
Obrigações trabalhistas (2.284) 73 1.732 (2.238) 76 1.732
Obrigações tributárias (2.932) (3.238) (3.182) (8.951) (20.232) (2.315)
Adiantamento de clientes (32.698) 20.832 4.865 (31.010) 20.832 4.865
Tributos correntes com recolhimento diferido - - - - - -
Outros passivos 861 (600) (3.209) 2.261 (600) (4.466)
Pagamento de provisão de garantia (1.694) (2.155) (3.478) (1.573) (2.155) (3.478)
Pagamento de provisão para demandas judiciais - - (43) - - (38)
Juros pagos sobre empréstimos e financiamentos (1.076) (770) (157) (1.076) (770) (157)
Imposto de renda e contribuição social pagos (17.064) (21.972) (3.749) (17.064) (3.749) (3.749)

Caixa liquido gerado nas atividades operacionais 16.566 119.100 52.187 557 111.385 52.730

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

Aquisições de investimentos (2.907) (15.826) - (2.907) - -
Aquisição de bens do imobilizado (1.430) (867) (831) (1.430) (867) (831)
Aporte em controladas e coligadas (10.479) - - - (22) (24.839)
Adiantamento para futuro aumento de capital nas investidas (70.124) 4.441 (29.765) (264) (706) -
Recebimento de dividendos 28.180 9.387 - 173 - -
Partes relacionadas - (3.370) 23.376 - (3.370) 23.376

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (56.760) (6.235) (7.220) (4.428) (4.965) (2.294)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos com terceiros

Captação de empréstimos e financiamentos 1.829 19.993 - 1.829 19.993 -
Gastos com captação de empréstimos (678) - - (678) - -
Amortização de empréstimos e financiamentos (14.824) (7.974) (447) (14.824) (7.974) (447)
Gasto com emissão de ações (517) - - (517) - -
Pagamento de dividendos (12.800) (80.103) (10.738) (12.800) (80.340) (10.959)
Pagamento de juros sobre capital próprio - - (400) - - (400)
Partes relacionadas 15.239 (24.868) 10.130 6.708 - -
Aporte de quotistas não controladores - - - (11) 5 135
Pagamento de arrendamento mercantil (juros e principal) (2.485) - - (2.485) - -

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (14.236) (92.952) (1.455) (22.778) (68.316) (11.671)

Variação liquida de caixa e equivalentes de caixa (54.430) 19.913 43.512 (26.649) 38.104 38.765
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício 195.494 175.581 132.069 214.674 176.570 137.805
No final do exercício 141.064 195.494 175.581 188.025 214.674 176.570
Aumento/(redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (54.430) 19.913 43.512 (26.649) 38.104 38.756

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

14

215
 Pacaembu Construtora S.A.
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Receitas
Receita de incorporação imobiliária 480.715 776.998 569.397 588.528 809.934 574.214
Outras receitas 3 1.748 - 3 1.748 -
480.718 778.746 569.397 588.531 811.682 574.214

Insumo adquirido de terceiros

Custos dos imóveis vendidos (320.670) (552.890) (392.372) (351.182) (562.181) (395.140)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (59.319) (89.487) (58.228) (72.001) (91.550) (58.534)
(379.989) (642.377) (450.600) (423.183) (653.731) (453.674)

Valor adicionado bruto 100.729 136.369 118.797 165.348 157.951 120.540

Retenções
Depreciação e amortização (6.360) (1.335) (1.491) (3.009) (520) (530)
(6.360) (1.335) (1.491) (3.009) (520) (530)

Valor líquido produzido pela Companhia 94.369 135.034 117.306 162.339 157.431 120.010

216
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial 70.453 21.552 2.604 2.738 - -
Receitas financeiras 11.050 12.513 12.511 14.571 12.683 12.663
Valor total adicionado recebido em transferência 81.503 34.065 15.115 17.309 12.683 12.663

Valor adicionado total a distribuir 175.872 169.099 132.421 179.648 170.114 132.673

Distribuição do valor adicionado 175.872 169.099 132.421 179.648 170.114 132.673

Pessoal e encargos 45.645 32.813 24.222 45.650 32.813 24.222

Salários e encargos 41.421 29.033 24.075 41.426 29.033 24.075
Honorários da administração 4.224 3.780 147 4.224 3.780 147

18.648 25.778 12.824 22.419 26.816 12.679

Impostos, taxas e contribuições 17.970 25.554 12.753 21.708 26.592 12.608
Remuneração de capitais de terceiros - Juros 678 224 71 711 224 71

Remuneração de capitais próprios 111.579 110.508 95.375 111.579 110.485 95.772

Lucro líquido do exercício 111.579 110.508 95.375 111.579 110.508 95.735
Lucro (Prejuízo) líquido atribuído aos não controladores - - - - (23) 37

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

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Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

1. Contexto operacional
A Pacaembu Construtora S.A. (“Companhia”), com sede no município de Bauru/SP, e suas
controladas e coligadas, tem como objetivo a exploração do ramo de construção civil,
engenharia, compra e venda de imóveis, administração, assessoria e gerenciamento de obras e
conjuntos habitacionais. Em 1º de maio de 2018, houve a alteração do tipo jurídico de sociedade
empresária limitada para sociedade por ações, anteriormente denominada Pacaembu
Empreendimentos e Construções Ltda.

A Companhia é uma incorporadora, com foco no desenvolvimento de empreendimentos

populares de grande porte voltados para o programa Minha Casa Minha Vida e atuação
primordial no interior do Estado de São Paulo.

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis

2.1. Base de apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base

de valor, exceto determinados ativos financeiros que foram mensurados ao valor justo por
meio do resultado.

As demonstrações financeiras individuais “Controladora” estão sendo divulgadas em

conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e apresentadas lado-a-lado em
um único conjunto de demonstrações financeiras. A Companhia está apresentando neste
conjunto de demonstrações financeiras, os dois últimos exercícios comparativos ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2019, para permitir ampla comparabilidade de suas
informações financeiras conforme práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas
internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), aplicáveis às entidades de incorporação
imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica

OCPC 07, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) em novembro de
2014, na preparação das suas demonstrações financeiras. Desta forma, as informações
relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, e
correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão.

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217
Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.1. Base de apresentação das demonstrações financeiras--Continuação

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis

críticas e o exercício de julgamento por parte da Administração no processo de aplicação
das práticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de
julgamento e têm maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e
estimativas são significativas para as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, estão divulgadas na Nota Explicativa nº 2.3.2.

A Diretoria da Companhia autorizou a conclusão das demonstrações financeiras individuais

e consolidadas em 19 de fevereiro de 2020, considerando os eventos subsequentes
ocorridos até essa data, que tiveram efeito sobre estas demonstrações financeiras.

2.1.1. Demonstrações financeiras individuais e consolidadas

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de
incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários
(CVM). Os aspectos relacionados ao reconhecimento da receita desse setor, bem
como de determinados assuntos relacionados ao significado e à aplicação do
conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e controle na venda de
unidades imobiliárias pelas empresas de incorporação imobiliária no Brasil, base
para o reconhecimento de receitas seguem o entendimento da CVM no Ofício
Circular /CVM/SNC/SEP nº 02/18 sobre a aplicação do Pronunciamento CPC 47 –
Receita de Contrato com Clientes (IFRS 15), conforme descrito em detalhes na
Nota Explicativa nº 2.3.1. As sociedades controladas incluídas no processo de
consolidação estão detalhadas na Nota Explicativa nº 8.

No caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRSs aplicáveis a entidades de

incorporação imobiliária no Brasil que estão sujeitas às normas da CVM, em relação
às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à capitalização
de juros incorridos pela controladora, em relação aos recursos aplicados em
investimentos em sociedades controladas para que estas possam efetuar a
construção dos empreendimentos. Para fins de IFRSs aplicáveis às demonstrações
financeiras separadas, a capitalização de juros somente é permitida para ativos
qualificáveis, não sendo caracterizado como ativo qualificável os investimentos
mantidos nas sociedades controladas, apresentados nas demonstrações financeiras
separadas.

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Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.1. Base de apresentação das demonstrações financeiras--Continuação

2.1.2. Continuidade operacional

As normas contábeis requerem que ao elaborar as demonstrações financeiras, a

administração deve fazer a avaliação da capacidade de a entidade continuar em
operação no futuro previsível. A administração, considerando o equilíbrio observado
do seu capital circulante líquido, o cumprimento de cláusulas restritivas (“covenant”)
em seus contratos de empréstimos e financiamentos, além da expectativa de
geração de caixa suficiente para liquidar os seus passivos para os próximos 12
meses, concluiu que não há nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas
significativas sobre a sua capacidade de continuar operando e, portanto, concluiu
que é adequado a utilização do pressuposto de continuidade operacional para a
elaboração de suas demonstrações financeiras.

2.1.3. Moeda Funcional e moeda de apresentação

As demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional

da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em milhares de
Real foram arredondadas para o valor mais próximo, exceto quando indicado de
outra forma.

2.1.4. Apresentação de informações por segmento e natureza

A Companhia possui apenas um segmento operacional (incorporação e venda de

imóveis), de acordo com as regras da NBC TG 22 (R2) que aprova o
Pronunciamento Técnico CPC 22 (R2) Informação por segmento. Por esse motivo,
não estão sendo apresentadas informações por segmento. A Companhia não
possui clientes que representem mais de 10% da receita total consolidada, não
havendo, assim, grau de dependência de clientes específicos a ser divulgado,
entretanto, os repasses de vendas por instituição financeira para a Companhia
conforme o Programa Minha Casa Minha Vida (PMCMV), são integralmente
realizados pela Caixa Econômica Federal.

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Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.2. Base de consolidação

As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira

consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as
operações da Companhia e das controladas descritas na Nota Explicativa nº 8. Todas as
transações, saldos, receitas e despesas entre as controladas e a Companhia são
eliminadas integralmente nas demonstrações financeiras, sendo destacada a participação
dos sócios não controladores.

i) Controladas

As demonstrações financeiras de controladas são preparadas de acordo com as

políticas contábeis consistentes com as da Controladora, são incluídas nas
demonstrações financeiras consolidadas a partir da data na qual a Companhia obtém o
controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que o controle deixar de existir.
Nesse método, os componentes dos ativos, passivos e resultados são combinados
integralmente e o valor patrimonial da participação dos sócios não controladores é
determinado pela aplicação do percentual de participação deles sobre o patrimônio
líquido das controladas.

ii) Controladas em conjunto

Uma “joint venture” é um acordo contratual através do qual a Companhia e outras

partes exercem uma atividade econômica sujeita a controle conjunto, situação em
que as decisões sobre políticas financeiras e operacionais estratégicas
relacionadas às atividades da “joint venture” requerem a aprovação de todas as
partes que compartilham o controle. A Companhia apresenta suas participações em
controladas em conjunto, nas suas demonstrações financeiras consolidadas, usando
o método de equivalência patrimonial. Nas demonstrações financeiras individuais da
Controladora, as participações em controladas e controladas em conjunto são
reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial.

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Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis

2.3.1. Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de

unidades

Os resultados são registrados pelo regime de competência. As receitas e custos

são apresentados, de acordo com o objeto social específico de cada empresa.

i) Venda de unidades (Incorporação imobiliária)

A Companhia, suas controladas e investidas, adotaram o CPC 47 - Receitas de

Contratos com Clientes (IFRS 15), a partir de 1º de janeiro de 2018,
contemplando também as orientações contidas no Ofício Circular
CVM/SNC/SEP no 02/2018, de 12 de dezembro de 2018, o qual estabelece
procedimentos contábeis referentes ao reconhecimento, mensuração e
divulgação de certos tipos de transações oriundas de contratos de compra e
venda de unidade imobiliária não concluída nas Companhia abertas brasileiras
do setor de incorporação imobiliária.

O Ofício circular afirma que a aplicação do CPC 47 – Receita de Contratos com

Clientes (IFRS 15) às transações de venda de unidades imobiliárias não
concluídas, realizadas por entidades registradas na CVM do setor de
incorporação imobiliária, têm questões centrais, como: (a) o foco no contrato
(unidade de conta); (b) o monitoramento contínuo dos contratos; (c) uma
estrutura de controles internos em padrão de qualidade considerado, no
mínimo, aceitável para os propósitos aos quais se destina; (d) a realização de
ajustamentos tempestivos; e (e) a qualidade da informação (valor preditivo e
confirmatório das demonstrações financeiras). A receita somente é
reconhecida, caso a Companhia identifique que não exista mais o risco de
incerteza de entrada de fluxo de caixa após a identificação do contrato com o
cliente.

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Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.1. Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de

unidades--Continuação

i) Venda de unidades (Incorporação imobiliária)--Continuação

Nessa avaliação, o modelo de negócios da Companhia refere-se,

substancialmente, à construção por empreitada dos empreendimentos do
Programa Minha Casa Minha Vida (PMCMV), Lei Federal No 11.977 de
2009 sendo às vendas integralmente repassadas pela instituição financeira,
nos empreendimentos em construção e nos concluídos. No momento da
assinatura do contrato de financiamento bancário, a titularidade é
transferida para a instituição financeira, não cabendo mais à incorporadora
qualquer risco de recebimento e/ou controle do ativo. Portanto, nesse
momento se dá o cumprimento da obrigação de performance para o
empreendimento. Considerando esse fluxo financeiro o risco de crédito da
incorporadora é minimizado ficando a instituição financeira com risco de até
80% das unidades vendidas. Nesse modelo de negócio o risco de distrato
inexiste na incorporadora uma vez que, em caso de inadimplência pelo
cliente, a instituição financeira poderá executar a alienação fiduciária e com
a consequente consolidação da propriedade em seu nome poderá alienar o
imóvel a terceiros.

Além disso, a Companhia realiza vendas diretas dos lotes comerciais das
áreas remanescentes dos empreendimentos do Programa Minha Casa
Minha Vida, as quais possuem alienação fiduciária do próprio lote.

O saldo do contas a receber refere-se à construção por empreitada dos

empreendimentos do Programa Minha Casa Minha Vida (PMCMV), Lei
Federal nº 11.977 de 2009 e a venda de unidades comerciais dos
respectivos empreendimentos.

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Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.1. Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de

unidades--Continuação

i) Venda de unidades (Incorporação imobiliária)--Continuação

A partir da referida norma, os seguintes procedimentos são adotados para

o reconhecimento de receita de vendas de unidades em construção.

x O custo incorrido (incluindo o custo do terreno) correspondente às

unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado pela evolução
financeira do empreendimento. É apurado o percentual do custo incorrido
das unidades vendidas (incluindo o terreno), em relação a seu custo total
orçado (POC), o qual é aplicado sobre o valor justo da receita das
unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de
venda; sendo assim, é determinado o montante da receita de venda
reconhecida;
x Os montantes das receitas de vendas apuradas, líquido das parcelas já
recebidas, são contabilizados como contas a receber ou como
adiantamentos de clientes, quando aplicável;

Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de

receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais
são revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das
receitas ou custos estimados e são refletidas no resultado no período em que a
Administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a
revisão.

Nas vendas de unidades concluídas, a receita de venda dos bens é

reconhecida no momento da transferência da posse, quando os riscos e
benefícios mais significativos inerentes à sua propriedade são transferidos.

A variação monetária, incidente sobre o saldo de contas a receber até a entrega

das chaves, assim como o ajuste a valor presente do saldo de contas a receber,
são apropriados ao resultado de incorporação e venda de imóveis quando
incorridos, obedecendo ao regime de competência dos exercícios “pro rata
temporis”;

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.1. Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de

unidades--Continuação

ii) Receitas e despesas financeiras

As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre aplicações

financeiras, reconhecidas no resultado, através do método dos juros efetivos e
os juros e correções monetárias das unidades vendidas após a entrega das
chaves.

As despesas financeiras abrangem os custos de empréstimos que são

registrados em despesa financeira no período em que são incorridos. Custos de
empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade
relativos ao empréstimo.

iii) Outras práticas relacionadas à atividade imobiliária

Provisão de garantia: Constituída em montante julgado necessário para cobrir

gastos com manutenção em empreendimentos cobertos no período de
garantia. A provisão é constituída em contrapartida do resultado (custo) à
medida que os custos dos serviços prestados incorrem. Eventual saldo
remanescente não utilizado da provisão é revertido após o prazo de garantia
oferecida. A provisão é revisada trimestralmente e representa um valor
determinado por unidade, sendo que tal valor foi obtido pela Companhia
levando-se em consideração dados históricos e experiencias adquiridas em
outros empreendimentos. Periodicamente a Administração analisa suficiência
da provisão face os gastos de manutenção e se necessário efetua correções. A
Companhia concede exercício de garantia sobre os imóveis com base na
legislação vigente por um período de cinco anos. A constituição da provisão de
garantia é registrada em todas as sociedades do consolidado ao longo da
construção do empreendimento, compondo o custo total da obra, e após a sua
entrega inicia-se o processo de realização da provisão de acordo com a curva
de gastos históricos definidos pela área de Engenharia.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.2. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-

se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos
futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da

Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote
premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e
passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das
demonstrações financeiras.

Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a

resultados que não requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou
passivo afetado em períodos futuros.

Estimativas e premissas

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas e outras

importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, não envolvendo
risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e
passivos no próximo exercício financeiro são discutidas a seguir:

x Custos orçados: os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e

custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são mensalmente
revisados, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão
são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil
utilizado. Tal informação é fundamental para o reconhecimento de receita;
x Impostos: a Companhia e suas controladas são periodicamente fiscalizadas por
diferentes autoridades, incluindo fiscais, trabalhistas, previdenciárias e ambientais.
Não é possível garantir que essas autoridades não autuarão a Companhia e suas
controladas, nem que essas infrações não se converterão em processos
administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco, o resultado
final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais;

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
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2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.2. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação

Estimativas e premissas

x Provisões para demandas judiciais (tributárias, cíveis e trabalhistas): a

Administração da Companhia revisa trimestralmente a provisão para causas
cíveis, trabalhistas e tributárias. A avaliação da probabilidade de perda inclui a
avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências
disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no
ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As
avaliações para possíveis provisões são revisadas e ajustadas para levar em
conta alterações nas circunstâncias como prazo de prescrição aplicável,
conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base
em novos assuntos ou decisões de tribunais.
x Avaliação do valor recuperável de ativos: a Administração revisa periodicamente o
valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças
nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar
deterioração ou perda de seu valor recuperável nas contas a receber, nos
investimentos, nos estoques e no imobilizado. Quando tais evidências são
identificadas, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil
líquido ao valor.

2.3.3. Caixa e equivalentes de caixa

A Companhia e suas controladas consideram equivalentes de caixa uma aplicação

financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e
estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um
investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem
vencimento de curto prazo; por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da
contratação.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.4. Contas a receber

Contas a receber são apresentadas aos valores de realização, reconhecidas de

acordo com os critérios de apuração e apropriação do resultado de incorporação
imobiliária e venda de imóveis. Os saldos de contas a receber de clientes são
classificados como ativo circulante quando sua realização ou liquidação é provável
que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não
circulantes.

2.3.4.1. Provisão para perda de crédito esperadas

A provisão para perda esperada para risco de crédito é estabelecida

quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz
de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das
contas a receber. Adicionalmente, a Companhia também avaliou o seu
contas a receber de forma prospectiva (sempre considerando as garantias
concedidas), de acordo com o conceito de perdas esperadas descrito no
CPC 48 – Instrumentos financeiros (IFRS 9) e, por isso, quando material, a
Companhia reconhece as perdas esperadas ao longo da vida útil a partir
do reconhecimento inicial dos recebíveis.

2.3.5. Estoques

A Companhia e suas controladas adquirem terrenos para futuras incorporações,

com condições de pagamento em moeda corrente, e a receita e o custo são
reconhecidos seguindo os critérios descritos na Nota 2.3.1.

Os terrenos para novos empreendimentos estão registrados pelo custo histórico de

aquisição. No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque corresponde
ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo incorrido
compreende os gastos com construção (materiais, mão de obra própria ou
contratada de terceiros e outros relacionados). Os custos com desenvolvimento de
projetos são capitalizados, cuja reclassificação para a rúbrica de imóveis em
construção ocorre quando do lançamento do empreendimentoA administração,
periodicamente, prepara as análises e testes de avaliação de custo ou valor
realizável líquido dos dois o menor em todas as rubricas dos estoques.

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.5. Estoques--Continuação

A classificação de terrenos entre o ativo circulante e o ativo não circulante é realizada

pela Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos
empreendimentos imobiliários. A Administração revisa periodicamente as estimativas
de lançamentos dos empreendimentos imobiliários.

2.3.6. Investimentos em joint venture

Joint venture é um tipo de acordo conjunto por meio do qual as partes que tenham
controle conjunto sobre o acordo têm direitos aos ativos líquidos da joint venture.
Controle conjunto é o compartilhamento contratualmente acordado de um controle,
existente apenas quando decisões sobre as atividades pertinentes exigirem o
consentimento unânime das partes que estiverem compartilhando o controle. Os
investimentos da Companhia na joint venture são contabilizados com base no
método da equivalência patrimonial.

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.6. Investimentos em joint venture--Continuação

Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento na joint venture é

reconhecido inicialmente ao custo. O valor contábil do investimento é ajustado para
fins de reconhecimento das variações na participação da Companhia no patrimônio
líquido da joint venture a partir da data de aquisição. O ágio relativo à coligada ou
joint venture é incluído no valor contábil do investimento, não sendo, no entanto,
amortizado nem separadamente testado para fins de redução no valor recuperável
dos ativos. A demonstração do resultado reflete a participação da Companhia nos
resultados operacionais da joint venture. Eventual variação em outros resultados
abrangentes dessas investidas é apresentada como parte de outros resultados
abrangentes da Companhia. Adicionalmente, quando houver variação reconhecida
diretamente no patrimônio da joint venture, a Companhia reconhecerá sua
participação em quaisquer variações, quando aplicável, na demonstração das
mutações do patrimônio líquido. Ganhos e perdas não realizados em decorrência de
transações entre a Companhia e a joint venture são eliminados em proporção à
participação na joint venture. A soma da participação da Companhia nos resultados
da joint venture é apresentada na demonstração do resultado, fora do lucro
operacional, representando o resultado após os impostos e participações de não
controladores nas controladas da joint venture. As demonstrações financeiras da
joint venture são elaboradas para o mesmo período de divulgação que as da
Companhia. Quando necessário, são feitos ajustes para que as políticas contábeis
fiquem alinhadas com as da Companhia. Após a aplicação do método da
equivalência patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda
adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia na joint venture.
A Companhia determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se
há evidência objetiva de que o investimento na joint venture sofreu perda por
redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da
perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável
da joint venture e o valor contábil e reconhece a perda na demonstração do
resultado. Ao perder influência significativa sobre o controle conjunto sobre a joint
venture, a Companhia mensura e reconhece qualquer investimento retido ao valor
justo. Eventual diferença entre o valor contábil da joint venture, no momento da
perda de influência significativa, e o valor justo do investimento retido e dos
resultados da alienação serão reconhecidos no resultado.

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.7. Combinação de negócio

Combinações de negócios são contabilizadas usando o método de aquisição. O

custo de uma aquisição é mensurado pela soma das contraprestações transferidas,
avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer
participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de
negócios, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na
adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos
identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser
contabilizados como despesas quando incorridos.

Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros

assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos
contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de
aquisição.

Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será

transferida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor
justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou passivo
deverão ser reconhecidas na demonstração do resultado ou em outros resultados
abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio,
não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio.

Inicialmente, a mais-valia é mensurada como sendo o excedente da

contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos
identificáveis adquiridos, líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação
for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser
reconhecida como ganho na demonstração do resultado.

Após o reconhecimento inicial, a mais-valia é mensurada pelo custo, deduzido de

quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor
recuperável, a mais-valia adquirida em uma combinação de negócios é, a partir da
data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da
Companhia que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação,
independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a
essas unidades.

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-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.7. Combinação de negócio--Continuação

Quando uma mais-valia fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma
parcela dessa unidade for alienada, a mais-valia associada à parcela alienada deve
ser incluída no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. A
mais-valia alienada nessas circunstâncias é apurada com base nos valores
proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida.

2.3.8. Imobilizado

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção,

deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável
(impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à
aquisição de um ativo. As taxas utilizadas para a depreciação dos ativos são:

Taxa de
depreciação anual

Computadores e periféricos 20
Máquinas e equipamentos 10
Veículos 20
Móveis e utensílios 10
Aeronave 4 a 6,67
Benfeitorias 10

O valor contábil de um item do ativo imobilizado deve ser baixado:

x Por ocasião de sua alienação; ou

x Quando não há expectativa de benefícios econômicos futuros coma sua utilização
ou alienação.

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2.3.9. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)

Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus

benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo
ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no
balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída
como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico
seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas.

As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco

envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua
realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso
contrário, são demonstrados como não circulantes.

2.3.10. Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro
inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa
de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e
as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente,
esses juros são realocados no resultado por meio da utilização do método da taxa
efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.

Para as vendas a prazo, as contas a receber devem ser mensuradas a valor

presente considerando o prazo e o diferencial entre taxa de juros de mercado e a
taxa de juros implícita nos contratos de compra e venda de unidades imobiliárias na
data de assinatura.

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2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.11. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro

A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de

renda correntes e diferidos e são reconhecidos no resultado.

O imposto corrente é o imposto a pagar esperado sobre o lucro tributável do

exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data
de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a
pagar com relação aos exercícios anteriores.

Quando aplicável, o imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças

temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os
correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é
mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças
temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou
substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações
financeiras.

Regime do Lucro Real: para a Companhia e determinadas controladas que optaram

pelo regime de tributação do Lucro Real, o imposto de renda e a contribuição social,
do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15%,
acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para
imposto de renda, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o
lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social, limitada a 30% do lucro tributável em cada exercício fiscal.

Regime especial tributário do patrimônio de afetação: instituído por meio da Lei

nº 10.931/2004 (RET) e suas posteriores alterações, aplicável aos
empreendimentos imobiliários que optaram por esse regime, em caráter opcional e
irretratável enquanto perdurarem os direitos e obrigações do incorporador junto aos
adquirentes dos imóveis que compõem o empreendimento afetado. Cada
empreendimento submetido ao RET prevê uma tributação à alíquota de 0,47% a
1,92% para o Imposto de renda e contribuição social e 0,53% a 2,08% para o PIS e
COFINS, aplicável para todos os recebimentos decorrentes das vendas de
unidades imobiliárias, bem como as receitas financeiras e variações monetárias,
são tributadas pelo regime de caixa.

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-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.11. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro--Continuação

Em 31 de dezembro de 2018, conforme orientação dos seus consultores jurídicos,

todas as vendas efetuadas pela Companhia até essa data estavam enquadradas no
RET, independentemente, do momento das vendas e do recebimento das parcelas.

Regime de lucro presumido: aplicável às sociedades cujo faturamento anual do

exercício imediatamente anterior tenha sido inferior a R$78.000. Nesse contexto, a
base de cálculo do imposto de renda e a contribuição social são calculadas à razão
de 8% e 12% respectivamente, sobre as receitas brutas (32% quando a receita for
proveniente de aluguéis e prestação de serviços e 100% quando for proveniente de
receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares dos
respectivos impostos e contribuição.

2.3.12. Tributos correntes com recolhimento diferido

A legislação fiscal permite que as entidades de incorporação imobiliária tributem

suas receitas de vendas de unidades imobiliárias com base em regime de caixa.
Nas controladas e atividades em que a prática contábil difere da prática fiscal, é
calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais de
recolhimento diferido para refletir quaisquer diferenças temporárias. O imposto de
renda, a contribuição social sobre o lucro, o PIS e a COFINS de recolhimento
diferido são reconhecidos no passivo circulante e no passivo não circulante e são
decorrentes da diferença temporal decorrente do reconhecimento da receita pelo
critério societário, descrito na Nota Explicativa nº 2.3.1, e do critério fiscal em que a
receita é tributada no momento do recebimento (regime de caixa). A Companhia
apresenta tais tributos diferidos de forma liquida (antecipações – ativo) e
(recolhimento – passivo) nas demonstrações financeiras, por fim, destacamos que a
segregação entre curto e longo prazo desta obrigação considera a expectativa de
recebimentos futuros e que serão objeto de inclusão no cálculo da apuração dos
tributos.

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-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.13. Ativos e passivos contingentes

As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes

são as seguintes:

x Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou

decisões judiciais favoráveis em transitado em julgado. Os ativos contingentes
com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa;
x Provisões para demandas judiciais são provisões efetuadas quando as perdas
forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis
com suficiente segurança. Também são adicionados às provisões os montantes
estimados de possíveis acordos nos casos de intenção de liquidar o processo
antes da conclusão de todas as instâncias.

2.3.14. Demonstração do valor adicionado (“DVA”)

A DVA foi preparada de acordo com o Pronunciamento CPC 9 – Demonstração do

Valor Adicionado e com base em informações obtidas dos registros contábeis que
servem de base de preparação das demonstrações financeiras.

Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia
e sua distribuição durante determinado período e é apresentada pela Companhia,
conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas
demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às
demonstrações financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista
nem obrigatória conforme as IFRSs.

2.3.15. Gastos com intermediação das vendas - comissões

Os gastos com corretagem são registrados o resultado na rubrica “Despesas com

vendas” observando-se o mesmo critério adotado para o reconhecimento das
receitas das unidades vendidas. Encargos relacionados com a comissão de venda
pertencente ao adquirente do imóvel, não constituem receita ou despesa da
Companhia.

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-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.16. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração

Um instrumento financeiro é um contrato que dá origem a um ativo financeiro de

uma entidade e a um passivo financeiro ou instrumento patrimonial de outra
entidade.

i) Ativos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

Ativos financeiros são classificados, no reconhecimento inicial, como

subsequentemente mensurados ao custo amortizado, ao valor justo por meio
de outros resultados abrangentes e ao valor justo por meio do resultado.

A classificação dos ativos financeiros no reconhecimento inicial depende das

características dos fluxos de caixa contratuais do ativo financeiro e do modelo
de negócios da Companhia para a gestão destes ativos financeiros. A
Companhia inicialmente mensura um ativo financeiro ao seu valor justo
acrescido dos custos de transação, no caso de um ativo financeiro não
mensurado ao valor justo por meio do resultado.

Para que um ativo financeiro seja classificado e mensurado pelo custo

amortizado ou pelo valor justo por meio de outros resultados abrangentes, ele
precisa gerar fluxos de caixa que sejam “exclusivamente pagamento de
principal e juros” (também referido como teste de “SPPI”) sobre o valor do
principal em aberto. Essa avaliação é executada em nível de instrumento.

O modelo de negócios da Companhia para administrar ativos financeiros se

refere a como ela gerencia seus ativos financeiros para gerar fluxos de caixa. O
modelo de negócios determina se os fluxos de caixa resultarão da cobrança de
fluxos de caixa contratuais, da venda dos ativos financeiros ou de ambos.

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-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.16. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração--Continuação

i) Ativos financeiros--Continuação

Mensuração subsequente

Para fins de mensuração subsequente, os ativos financeiros são classificados

em quatro categorias:

(i) Ativos financeiros ao custo amortizado;

(ii) Ativos financeiros ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes
com reclassificação de ganhos e perdas acumulados;
(iii) Ativos financeiros designados ao valor justo por meio de outros resultados
abrangentes, sem reclassificação de ganhos e perdas acumulados no
momento de seu desreconhecimento; ou
(iv) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.

A Companhia possui ativos financeiros classificados como ativos financeiros ao

custo amortizado e ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.

Ativos financeiros ao custo amortizado (instrumentos de dívida)

Os ativos financeiros ao custo amortizado são subsequentemente mensurados

usando o método de juros efetivos e estão sujeitos a redução ao valor
recuperável. Ganhos e perdas são reconhecidos no resultado quando o ativo é
baixado, modificado ou apresenta redução ao valor recuperável.

Os ativos financeiros da Companhia ao custo amortizado incluem contas a

receber de clientes, contas a receber com partes relacionadas e outros ativos
financeiros.

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são apresentados no

balanço patrimonial pelo valor justo, com as variações líquidas do valor justo
reconhecidas na demonstração do resultado.

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-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.16. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração--Continuação

i) Ativos financeiros--Continuação

Mensuração subsequente--Continuação

Essa categoria contempla caixa e equivalentes de caixa e caixa restrito, os

quais a Companhia não tenha classificado de forma irrevogável pelo valor justo
por meio de outros resultados abrangentes.

Desreconhecimento

Um ativo financeiro (ou, quando aplicável, uma parte de um ativo financeiro ou

parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é desreconhecido quando:

x Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expiraram; ou

x A Companhia transferiu seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou
assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos
sem atraso significativo a um terceiro nos termos de um contrato de repasse e
(a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do
ativo, ou (b) a Companhia nem transferiu nem reteve substancialmente todos
os riscos e benefícios do ativo, mas transferiu o controle do ativo.

Quando a Companhia transfere seus direitos de receber fluxos de caixa de um

ativo ou celebra um acordo de repasse, ela avalia se, e em que medida, reteve
os riscos e benefícios da propriedade. Quando não transferiu nem reteve
substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, nem transferiu o controle
do ativo, a Companhia continua a reconhecer o ativo transferido na medida de
seu envolvimento continuado. Nesse caso, a Companhia também reconhece um
passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados
em uma base que reflita os direitos e as obrigações retidos pela Companhia.

O envolvimento contínuo sob a forma de garantia sobre o ativo transferido é

mensurado pelo menor valor entre: (i) o valor do ativo; e (ii) o valor máximo da
contraprestação recebida que a entidade pode ser obrigada a restituir (valor da
garantia).

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2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.16. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração--Continuação

i) Ativos financeiros--Continuação

Redução ao valor recuperável de ativos financeiros

As divulgações referentes à redução ao valor recuperável de ativos financeiros

são também fornecidas na nota explicativa 2.3.4.1.

ii) Passivos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

Os passivos financeiros são classificados, no reconhecimento inicial, como

passivos financeiros ao custo amortizado.

Todos os passivos financeiros são mensurados inicialmente ao seu valor justo,

mais ou menos, no caso de passivo financeiro que não seja ao valor justo por
meio do resultado, os custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à
emissão do passivo financeiro.

Os passivos financeiros da Companhia incluem fornecedores e outras contas a

pagar, empréstimos e financiamentos, contas a pagar com partes relacionadas
e outros passivos financeiros, descrito em Nota Explicativa 21.

Mensuração subsequente

Para fins de mensuração subsequente, os passivos financeiros são classificados

em duas categorias:

x Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado; e

x Passivos financeiros ao custo amortizado.

A Companhia possui apenas passivos financeiros classificados como passivos

financeiros ao custo amortizado.

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ii) Passivos financeiros--Continuação

Reconhecimento inicial e mensuração--Continuação

Passivos financeiros ao custo amortizado

Após o reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos, contas a pagar,

contas a pagar com partes relacionadas e demais passivos financeiros
contraídos e concedidos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente
pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva. Ganhos e
perdas são reconhecidos no resultado quando os passivos são baixados, bem
como pelo processo de amortização da taxa de juros efetiva.

O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer deságio ou

ágio na aquisição e taxas ou custos que são parte integrante do método da taxa
de juros efetiva. A amortização pelo método da taxa de juros efetiva é incluída
como despesa financeira na demonstração do resultado.

Essa categoria geralmente se aplica a empréstimos e financiamentos sujeitos a

juros. Para mais informações, vide Nota 9.

Desreconhecimento

Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação sob o passivo é extinta,

ou seja, quando a obrigação especificada no contrato for liquidada, cancelada
ou expirar. Quando um passivo financeiro existente é substituído por outro do
mesmo mutuante em termos substancialmente diferentes, ou os termos de um
passivo existente são substancialmente modificados, tal troca ou modificação é
tratada como o desreconhecimento do passivo original e o reconhecimento de
um novo passivo. A diferença nos respectivos valores contábeis é reconhecida
na demonstração do resultado.

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iii) Compensação de instrumentos financeiros

Os ativos financeiros e passivos financeiros são compensados e o valor líquido

é apresentado no balanço patrimonial individual e consolidado se houver um
direito legal atualmente aplicável de compensação dos valores reconhecidos e
se houver a intenção de liquidar em bases líquidas, realizar os ativos e liquidar
os passivos simultaneamente.

2.3.17. Empréstimos e financiamentos

Os recursos financeiros obtidos, sejam eles empréstimos, financiamentos, são

reconhecidos inicialmente, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de
transação, e são mensurados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos
e juros proporcionais ao exercício incorrido.

Os encargos financeiros incorridos na controladora em financiamentos obtidos para

aporte em controladas, objetivando o desenvolvimento de seus empreendimentos
são classificados como parcela complementar do custo do investimento nas
demonstrações financeiras individuais.

São classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um

direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses
após as datas dos balanços.

2.3.18. Resultado básico e diluído por ação

O resultado por cota básico é calculado por meio do resultado do exercício

atribuível aos acionistas controladores da Companhia, e a média ponderada das
ações ordinárias em circulação no respectivo exercício. O resultado diluído por ação
é calculado da mesma maneira que o básico, porem acrescido pela quantidade
média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas
as ações ordinárias potenciais diluídos em ações ordinárias.

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2.3.19. Novos pronunciamentos e normas públicas adotadas no exercício de 2018

As seguintes normas entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2018 e foram

adotadas pela Administração, são elas:

Pronunciamento Descrição Conclusão da análise e impacto

CPC 47 - Receitas de Contratos Correlação às normas internacionais Considerando que não houve
com Clientes e Oficio-Circular de contabilidade - IFRS 15 - sobre o alteração na forma de
CVM/SNC/SEP/no.02/2018 - reconhecimento de receita em reconhecimento de receitas
transações de contratos com clientes (atualmente realizado pelo método
e Oficio CVM com orientações sobre PoC), essa norma não gerou
o reconhecimento da receita e impacto quantitativo nas respectivas
constituição da provisão para demonstrações financeiras.
distratos.

CPC 48 - Instrumentos Devido às características dos ativos

Financeiros Correlação às normas internacionais da Companhia, a Administração
de contabilidade - IFRS 9 - concluiu que essa norma não gerou
Instrumentos Financeiros: impacto nas respectivas
classificação, mensuração, perda por demonstrações financeiras, exceto
redução ao valor recuperável e pela classificação dos instrumentos a
contabilização de hedge. seguir demonstrados.

CPC 47 - Receita de Contratos com Clientes (IFRS 15)

Em 2016, o CPC emitiu o CPC 47 Receita de Contrato com Cliente, novo

pronunciamento contábil que trata do reconhecimento de receita, com aplicação
inicial no exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

Até 31 de dezembro de 2017, quando terminou a vigência do CPC 30 Receita de

Contrato com cliente (revogado), a Companhia reconheceu a receita referente aos
contratos de incorporação imobiliária utilizando a metodologia do PoC, que consiste
no reconhecimento da receita com base percentual de evolução da obra, baseado
no custo de construção incorrido ao longo da execução da obra, seguindo as
disposições da Orientação Técnica OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica
ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária

41

242
Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.19. Novos pronunciamentos e normas públicas adotadas no exercício de 2018--

Continuação

CPC 47 - Receita de Contratos com Clientes (IFRS 15)--Continuação

O CPC constituiu um grupo de trabalho em 2016 para analisar os impactos da

adoção do IFRS 15 (e, consequentemente, do CPC 47) para entidades de
incorporação imobiliária e, como resultado das discussões desse grupo, uma
revisão do OCPC 04 (versão R1) foi colocada em audiência pública no ano de 2017.
Como parte desse processo, o CPC efetuou uma consulta sobre o tema ao IFRS
Interpretations Committee (IFRS IC) contendo considerações sobre as
características comuns de contratos de incorporação imobiliária no Brasil, o qual
analisou o assunto inicialmente em sua reunião de setembro de 2017, e, após um
período em que sua decisão de agenda tentativa esteve disponível para
comentários, finalizou a discussão em março de 2018, tendo concluído que nenhum
dos critérios para reconhecimento de receita ao longo do tempo previstos no
parágrafo 35 do IFRS 15 foram atendidos, e, dessa forma, para aqueles contratos a
entidade deveria reconhecer a receita em um momento específico no tempo e não
utilizando a metodologia PoC.

Em 12 de dezembro de 2018, as Superintendência de Normas Contábeis e de

Auditoria (SNC) e da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) emitiram
o Ofício circular/CVM/SNC/SEP/n.º 02/2018 o qual descreve manifestação da CVM
a respeito da aplicação do CPC 47 para entidades brasileiras do setor de
incorporação imobiliária, registradas na CVM, asseverando que um nível elevado de
distratos observados no setor não coloca em questionamento o reconhecimento da
receita pelo PoC para os principais contratos da Companhia – contratos de compra
e venda de unidades imobiliários com quitação do saldo devedor por um banco
privado ou pela própria Companhia, devendo ser efetuado o ajustamento contábil
por meio de “provisões para distratos”.

O Ofício circular afirma que a aplicação do método de reconhecimento de receita

pelo PoC exige por parte da Administração da Companhia a existência e
funcionamento de sistemas robustos de controles internos para o perfeito
atendimento do atributo fundamental da representação fidedigna.

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Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.19. Novos pronunciamentos e normas públicas adotadas no exercício de 2018--

Continuação

CPC 47 - Receita de Contratos com Clientes (IFRS 15)--Continuação

A administração da Companhia, objetivando ter um alinhamento de suas práticas

contábeis analisou seus contratos com seus clientes e seu controle interno referente
ao monitoramento contínuo dos contratos e sua estrutura de controles internos
relacionadas ao controle dos seus custos incorridos e decidiu por continuar a
reconhecer a receita com base na metodologia PoC. Em relação a metodologia PoC
anteriormente aplicada, referido Ofício Circular estabelece que a provisão para
distratos deva ser realizada na ocasião da determinação da receita a ser
apropriada. O referido Ofício da CVM determina que os contratos com clientes
devem ser permanentemente monitorados de modo a possibilitar ajustes
tempestivos na contabilidade na ocorrência de riscos de entrada de fluxos de caixa
para a entidade. A Administração monitora constantemente os contratos com
clientes para verificar possíveis ocorrência de riscos de entrada de fluxos de caixa.

CPC 48 - Instrumentos financeiros (IFRS 9)

Introduz novas exigências para a classificação, mensuração e baixa de ativos e

passivos financeiros. Abaixo demonstramos a classificação dos ativos e passivos
financeiros a partir dos requisitos da CPC 48:

Classificação original Nova classificação

Ativos financeiros CPC 38/IAS 39 CPC 48/IFRS 9

Caixa, equivalentes e caixa restrito Empréstimos e recebíveis Valor justo por meio do resultado
Contas a receber (venda de imóveis) Empréstimos e recebíveis Custo amortizado
Demais contas a receber Empréstimos e recebíveis Custo amortizado
Fornecedores Outros passivos financeiros Custo amortizado
Contas a pagar (partes relacionadas) Outros passivos financeiros Custo amortizado
Demais contas a pagar Outros passivos financeiros Custo amortizado

Os ativos e passivos financeiros classificados originalmente como empréstimos e

recebíveis, e empréstimos e financiamentos, respectivamente, são mantidos para
captar fluxo de caixa contratuais e gerar fluxos de caixas que representam
exclusivamente, pagamentos de principal e juros. Por esse motivo foram
classificados como custo amortizado na aplicação do CPC 48.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.19. Novos pronunciamentos e normas públicas adotadas no exercício de 2018--

Continuação
CPC 48 - Instrumentos financeiros (IFRS 9)--Continuação

Provisão para perdas de crédito esperadas (“impairment”)

No caso da adoção do CPC 48, a Companhia revisou as suas práticas contábeis

para constituição da provisão para perdas crédito esperadas mas considerando que
as vendas de imóveis residenciais são integralmente repassadas para a instituição
financeira, em função do Programa Minha Casa Minha Vida e no caso de recebíveis
de vendas de lotes comerciais possuem alienação fiduciária, não há risco para
perdas nos recebíveis

2.3.20. Novos pronunciamentos e normas públicas adotadas no exercício de 2019

As práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), bem como as normas

internacionais de relatório financeiro (IFRS), estão em constante e continuo
processo de revisão, com o objetivo de aperfeiçoar as normas contábeis, auxiliando
o leitor no processo de leitura, entendimento e análise comparativa com outras
empresas do mercado.

A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma,

interpretação ou alteração que tenham sido emitidas, mas que ainda não estão em
vigor. As seguintes normas entraram em vigor a partir de 1º. de janeiro de 2019 e a
conclusão de análise e impacto é a seguinte:

Pronunciamento Descrição

CPC 06 (R2) - Arrendamento Mercantil Correlação as normas internacionais de contabilidade -

IFRS 16 - Refere-se à definição e a orientação do
contrato de arrendamento previsto no IAS 17.

ICPC 22 / IFRIC 23 - Incerteza sobre IFRIC 23 – Incerteza sobre os tratamentos de impostos

tratamento de tributos sobre o Lucro sobre o lucro. Refere-se ao tratamento, contabilização e
apresentação de incertezas fiscais.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.20. Novos pronunciamentos e normas públicas adotadas no exercício de 2019--

Continuação

a) CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Arrendamento Mercantil (vigência a partir de

01/01/2019)

A IFRS 16 introduziu um modelo único de contabilização de arrendamentos no

balanço patrimonial para arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo de
direito de uso que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um
passivo de arrendamento que representa a sua obrigação de efetuar
pagamentos do arrendamento. Isenções opcionais estão disponíveis para
arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor.

A IFRS 16 substituirá as normas de arrendamento existentes, incluindo o CPC

06 (IAS 17) Operações de Arrendamento Mercantil e o ICPC 03 (IFRIC 4, SIC
15 e SIC 27) Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento
Mercantil. Essa norma entrou em vigor em 1º de janeiro de 2019.

A Administração revisou todos os contratos de arrendamento e concluiu que a

maior parte se refere a arrendamentos de curto prazo, de baixo valor e ainda
arrendamentos nos quais não controlam o ativo e nem direcionam o uso. Estes
arrendamentos continuarão sendo reconhecidos linearmente como despesas
no resultado do exercício. Com relação aos demais arrendamentos, a
Companhia avaliou os potenciais impactos da aplicação inicial do CPC 06 (R2)
/ IFRS 16 terá sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
em 1º de janeiro de 2019.

As alterações significativas decorrentes da adoção da IFRS 16 (CPC 06 (R2))

na Companhia serão as seguintes:

(a) Começo do prazo de arrendamento mercantil - A Companhia definiu o

início do prazo de arrendamento mercantil a data em que passa a exercer
o direito de usar o imóvel. Nesse sentido, a Companhia determinou a data
de assinatura dos contratos, uma vez, que a partir dessa data passa a
controlar aspectos operacionais do imóvel como reformas, e preparação do
ambiente físico.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.20. Novos pronunciamentos e normas públicas adotadas no exercício de 2019 --

Continuação

a) CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Arrendamento Mercantil (vigência a partir de

01/01/2019)--Continuação

(b) Contratos com prazo indeterminado - A Companhia é arrendatária em

alguns contratos com prazo indeterminado. Considerando que tanto o
locador quanto o locatário têm o direito de cancelar o contrato a qualquer
momento, o entendimento da Companhia é que esses contratos devem ser
tratados como arrendamento mercantil operacional, registrando a despesa
no resultado do exercício ao longo do prazo do arrendamento.
(c) Pagamentos fixos em essência - São os pagamentos durante o prazo do
arrendamento mercantil que a Companhia está ou possa vir a ser obrigado
a fazer. A Companhia determinou como pagamentos fixos em essência os
valores determinados como fixos pelo arrendador (aluguéis mínimos
contratuais). A Companhia não considerou, para fins de mensuração do
ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, os pagamentos de
alugueis variáveis decorrente do faturamento, serviços e impostos, sendo
esses registrados como despesa no resultado do exercício ao longo do
prazo do arrendamento.
(d) Taxa de juros incremental de financiamento do arrendatário - A Companhia
considerou, para todos os contratos com terceiros, taxa nominal de juros
necessárias para adquirir ativos em condições similares aqueles aluguéis
contratados na data de assinatura. As taxas adotadas pela Companhia
consideram o custo de captação baseado no CDI (Certificado de Depósito
Interbancário) somado a um spread de risco da Companhia, liquido da
inflação. Essas taxas de juros foram avaliadas considerando o período do
arrendamento mercantil com os efeitos da intenção de renovação.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.20. Novos pronunciamentos e normas públicas adotadas no exercício de 2019--

Continuação

a) CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Arrendamento Mercantil (vigência a partir de

01/01/2019)--Continuação

(e) Depreciação do ativo de direito de uso – Os contratos de arrendamento da

Companhia não possuem cláusulas que permitam a Companhia exercer a
aquisição da propriedade do ativo ao final do prazo de arrendamento
mercantil. Dessa forma a vida útil desses ativos na ausência de perda ao
valor recuperável será o prazo contratual (inclusive considerando eventual
prazo de renovação ou término antecipado conforme julgamento da
Companhia), o que for menor. A Companhia adotará a alocação da
depreciação do ativo de direito de uso de forma sistemática e linear no
resultado do exercício na linha competente a sua natureza (“Custo dos
serviços prestados”/“Despesas Administrativas”). Ressalta-se que a
Companhia reavaliará periodicamente a vida útil dos direitos de uso
sempre que apresentar alterações nos planos comerciais estratégicos e
intenções dos locadores na continuidade do contrato.
(f) Encargos financeiros decorrentes dos contratos de arrendamento - O
encargo financeiro será reconhecido como despesa financeira e apropriado
a cada período durante o prazo do arrendamento mercantil. Os
pagamentos contingentes são registrados como despesa no resultado do
exercício a medida em que são incorridos.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.20. Novos pronunciamentos e normas públicas adotadas no exercício de 2019--

Continuação

a) CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Arrendamento Mercantil (vigência a partir de

01/01/2019)--Continuação

Efeito de transição

A Companhia aplicou o CPC 06 (R2)/IFRS 16 utilizando a abordagem

retrospectiva modificada, a qual não exige a reapresentação dos valores
correspondentes, não impactando o patrimônio líquido, e possibilita a adoção
de expedientes práticos. Portanto, a informação comparativa de 2018 que será
apresentada em 2019 não será reapresentada. Na transição, para
arrendamentos classificados como arrendamentos operacionais segundo o
CPC 06(R2) / IFRS16, os passivos de arrendamento serão mensurados pelo
valor presente dos pagamentos de alugueis remanescentes, descontados pela
taxa de empréstimo incremental da Companhia em 1º de janeiro de 2019. Os
ativos de direito de uso foram mensurados ao valor equivalente ao passivo de
arrendamento na data de adoção inicial, acrescidos dos pagamentos
antecipados e deduzidos dos incentivos recebidos dos arrendadores. A
Companhia optou por utilizar o expediente prático de transição e não
reconhecer os ativos de direito de uso e os passivos de arrendamento para
alguns arrendamentos de ativos de baixo valor de até R$20, bem como com
prazos de arrendamento inferiores a 12 meses.

A Companhia reconhece a amortização dos ativos de direito de uso associados

a esses arrendamentos como despesa pelo método linear ao longo do prazo do
arrendamento. Adicionalmente, a Companhia não considerará custos diretos
iniciais da mensuração do ativo de direito de uso na data de aplicação inicial.

Ao mensurar os passivos de arrendamento para aqueles arrendamentos

anteriormente classificados como arrendamentos operacionais, a Companhia
desconta os pagamentos do arrendamento sem a projeção de inflação futura
utilizando a sua taxa nominal incremental de empréstimo em 1º de janeiro de
2019. A taxa aplicada varia entre 9,31% a 12,18% ao ano, dependendo dos
prazos dos contratos.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.20. Novos pronunciamentos e normas públicas adotadas no exercício de 2019--

Continuação

a) CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Arrendamento Mercantil (vigência a partir de

01/01/2019)--Continuação

Efeito de transição--Continuação

Os saldos em 1º de janeiro de 2019 registrados no ativo e passivo é de

R$2.239, os efeitos estão demonstrados na nota 9.b.

b) ICPC 22/IFRIC 23 Incerteza sobre tratamento de tributos sobre o lucro

(vigência a partir de 01/01/2019)

A interpretação ICPC 22, aprovada em 21 de dezembro de 2018, com vigência

a partir de 1º de janeiro de 2019, trata da contabilização dos tributos sobre o
rendimento nos casos em que os tratamentos tributários envolvem incerteza
que afeta a aplicação da IAS 12 (CPC 32) e não se aplica a tributos fora do
âmbito da IAS 12 nem inclui especificamente os requisitos referentes a juros e
multas associados a tratamentos tributários incertos. A Interpretação aborda
especificamente o seguinte:

x Se a entidade considera tratamentos tributários incertos separadamente;

x As suposições que a entidade faz em relação ao exame dos tratamentos
tributários pelas autoridades fiscais;
x Como a entidade determina o lucro real (prejuízo fiscal), bases de cálculo,
prejuízos fiscais não utilizados, créditos tributários extemporâneos e alíquotas
de imposto; e
x Como a entidade considera as mudanças de fatos e circunstâncias.

A entidade deve determinar se considera cada tratamento tributário incerto

separadamente ou em conjunto com um ou mais tratamentos tributários
incertos. Deve-se seguir a abordagem que melhor prevê a resolução da
incerteza. A interpretação vigora para períodos anuais iniciados a partir de 1º
de janeiro de 2019, mas são disponibilizadas determinadas isenções de
transição.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.20. Novos pronunciamentos e normas públicas adotadas no exercício de 2019--

Continuação

b) ICPC 22/IFRIC 23 Incerteza sobre tratamento de tributos sobre o lucro

(vigência a partir de 01/01/2019)--Continuação

Na avaliação da Companhia, não são esperados impactos significativos em

decorrência desta interpretação, uma vez que todos os procedimentos
adotados para a apuração e recolhimento de tributos sobre o lucro estão
amparados na legislação e precedentes de tribunais administrativos e judiciais.

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras

Reapresentação por pedido de registro

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram reapresentadas, em

conexão com o pedido de registro de Companhia aberta na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM, para apresentar a demonstração do valor adicionado e resultado
por ação e para o aprimoramento de certas divulgações nas notas explicativas,
relativas, principalmente, a partes relacionadas, analises de sensibilidade dos ativos
e passivos financeiros na nota de instrumentos financeiros e riscos de mercado.

Adicionalmente, após a emissão das demonstrações financeiras individuais e

consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017,
a administração identificou ajustes e reclassificações que afetam os balanços
patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 2017, bem como as demonstrações do
resultado, resultado abrangente, mutações do patrimônio líquido e os fluxos de
caixa para os exercícios findos naquelas datas e o balanço de abertura em 01 de
janeiro de 2017. Consequentemente, a Companhia está reapresentando as
demonstrações financeiras compreendendo esses exercícios de acordo com o
previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e
Correção de Erros.

Os quadros a seguir demonstram os ajustes e reclassificações decorrentes de

mudanças de prática contábil e correção de erro:

50

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 1º de janeiro de 2017

Controladora Consolidado
Correção de Correção de
Originalmente erros e Valores Originalmente erros e Valores
apresentado reclassificações reapresentados apresentado reclassificações reapresentados
Ativo
Circulante

252
Caixa e equivalentes de caixa 132.069 - 132.069 137.805 - 137.805
Caixa restrito 11.459 - 11.459 12.681 - 12.681
Contas a receber (a) 5.565 (2.754) 2.811 5.565 (2.754) 2.811
Estoques (a)/(b) 28.677 (303) 28.374 37.379 (1.988) 35.391
Adiantamento para aquisição de terrenos 3.360 - 3.360 3.360 - 3.360
Outros ativos 4.941 - 4.941 5.789 - 5.789
Tributos a recuperar 3.685 - 3.685 3.991 - 3.991
Partes relacionadas A (d) 23.506 4.000 27.506 23.506 4.000 27.506
Total do ativo circulante 213.262 943 214.205 230.076 (742) 229.334

Não circulante
Contas a receber - - - - - -
Estoques 11.545 - 11.545 11.545 - 11.545
Depósitos judiciais 1.565 - 1.565 1.565 - 1.565
Imposto diferido - - - - - -
Outros ativos - - - 130 - 130
Adiantamento para aquisição de terrenos 1.500 - 1.500 1.500 - 1.500
Partes relacionadas A (d) 4.000 (4.000) - 4.000 (4.000) -
Investimentos (c) 30.084 (1.676) 28.408 - - -
Imobilizado (b)/(e) 2.818 (559) 2.259 2.818 (559) 2.259
Total do ativo não circulante 51.512 (6.235) 45.277 21.558 (4.559) 16.999

Total do ativo 264.774 (5.292) 259.482 251.634 (5.301) 246.333

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 1º de janeiro de 2017--Continuação

Controladora Consolidado
Correção de Correção de
Originalmente erros e Valores Originalmente erros e Valores
apresentado reclassificações reapresentados apresentado reclassificações reapresentados
Passivo

253
Circulante
Empréstimos e financiamentos 410 - 410 410 - 410
Fornecedores 27.642 - 27.642 27.642 - 27.642
Obrigações trabalhistas 10.769 - 10.769 10.769 - 10.769
Obrigações tributárias 2.316 - 2.316 2.526 - 2.526
Tributos correntes com recolhimento diferido 59 - 59 59 - 59
Adiantamentos de clientes 27.204 - 27.204 27.204 - 27.204
Juros sobre capital próprio 6.485 - 6.485 6.485 - 6.485
Dividendos à pagar - - - - - -
Outros passivos 5.209 - 5.209 5.209 - 5.209
Total do passivo circulante 80.094 - 80.094 80.304 - 80.304

Não circulante
Empréstimos e financiamentos 216 - 216 216 - 216
Fornecedores 1.851 - 1.851 1.851 - 1.851
Tributos correntes com recolhimento diferido (h) 12 35 47 12 36 48
Provisão para garantia 7.793 - 7.793 7.793 - 7.793
Provisão para demandas judiciais (d) 6.005 847 6.852 6.172 847 7.019
Partes relacionadas 15.100 - 15.100 - - -
Outros passivos (d) 848 (848) - 2.104 (847) 1.257
Total do passivo não circulante 31.825 34 31.859 18.148 36 18.184

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 1º de janeiro de 2017--Continuação

Controladora Consolidado
Correção de Correção de
Originalmente erros e Valores Originalmente erros e Valores
apresentado reclassificações reapresentados apresentado reclassificações reapresentados

254
Patrimônio líquido
Capital social 39.408 - 39.408 39.408 - 39.408
Reserva estatutária 113.312 (5.326) 107.986 113.312 (5.326) 107.986
Adiantamento para futuro aumento de capital 135 - 135 135 135
Total do patrimônio líquido atribuível aos
controladores 152.855 (5.326) 147.529 152.855 (5.326) 147.529

Participações de não controladores - - - 327 (11) 316

Total do patrimônio liquido 152.855 (5.326) 147.529 153.182 (5.337) 147.845

Total do passivo e patrimônio liquido 264.774 (5.292) 259.482 251.634 (5.301) 246.333

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2017

Controladora Consolidado
Correção de Correção de
Originalmente erros e Valores Originalmente erros e Valores
apresentado reclassificações reapresentados apresentado reclassificações reapresentados
Ativo
Circulante

255
Caixa e equivalentes de caixa 175.581 - 175.581 176.570 - 176.570
Caixa restrito 36.377 - 36.377 36.475 - 36.475
Contas a receber (a)/(d) 26.842 2.681 29.523 26.842 2.681 29.523
Estoques (a)/(b)/(d) 20.869 2.369 23.238 25.277 2.164 27.441
Adiantamentos para aquisição de terrenos 8.555 - 8.555 8.555 - 8.555
Outros ativos (d) 7.146 5.023 12.169 7.155 5.022 12.177
Impostos diferidos (h) 7.755 (7.755) - 7.755 (7.755) -
Tributos a recuperar (h) 1.739 402 2.141 1.811 403 2.214
Partes relacionadas (d) 4.000 130 4.130 4.000 130 4.130
Total do ativo circulante 288.864 2.850 291.714 294.440 2.645 297.085
Não circulante
Contas a receber (a)/(d) 3.913 (3.913) - 3.913 (3.913) -
Estoques (a)/(d) 3.616 (1.480) 2.136 8.584 (1.480) 7.104
Depósitos judiciais 2.116 - 2.116 2.951 - 2.951
Impostos diferidos (h) - 8.584 8.584 - 8.584 8.584
Outros ativos (g) 132 2.508 2.640 133 2.713 2.846
Adiantamentos para aquisição de terrenos 3.050 - 3.050 3.050 - 3.050
Investimentos 34.667 - 34.667 - - -
Imobilizado (b)/(e) 2.744 (100) 2.644 2.744 (100) 2.644
Total do ativo não circulante 50.238 5.599 55.837 21.375 5.804 27.179

Total do ativo 339.102 8.449 347.551 315.815 8.449 324.264

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2017--Continuação

Controladora Consolidado
Correção de Correção de
Originalmente erros e Valores Originalmente erros e Valores
apresentado reclassificações reapresentados apresentado reclassificações reapresentados

256
Passivo
Circulante
Empréstimos e financiamentos 216 - 216 216 - 216
Fornecedores 33.850 - 33.850 34.076 - 34.076
Obrigações trabalhistas (d) 13.081 (580) 12.501 13.081 (580) 12.501
Obrigações tributárias (h) 6.370 1.489 7.859 7.649 1.488 9.137
Tributos correntes com recolhimento diferido 953 - 953 953 - 953
Adiantamentos de clientes 32.069 - 32.069 32.069 - 32.069
Provisão para garantia (d) - 1.915 1.915 - 1.915 1.915
Juros sobre capital próprio 556 - 556 556 - 556
Outros passivos 2.000 - 2.000 2.000 - 2.000
Total do passivo circulante 89.095 2.824 91.919 90.600 2.823 93.423

Não circulante
Fornecedores 4.704 - 4.704 4.704 - 4.704
Tributos correntes com recolhimento diferido (h) 143 (45) 98 143 (45) 98
Provisão para garantia (d) 7.846 (1.915) 5.931 7.846 (1.915) 5.931
Provisão para demandas judiciais (d) (f) 6.587 1.456 8.043 6.759 1.456 8.215
Partes relacionadas 25.230 - 25.230 - - -
Outros passivos (d) 1.455 (1.455) - 1.455 (1.455) -
Total do passivo não circulante 45.965 (1.959) 44.006 20.907 (1.959) 18.948

55
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2017--Continuação

Controladora Consolidado
Correção de Correção de
Originalmente erros e Valores Originalmente erros e Valores
apresentado reclassificações reapresentados apresentado reclassificações reapresentados
Patrimônio líquido - -

257
Capital social 39.543 - 39.543 39.543 - 39.543
Reserva estatutária 164.499 7.584 172.083 164.499 7.584 172.083

Total do patrimônio líquido atribuível aos

controladores 204.042 7.584 211.626 204.042 7.584 211.626

Participações de não controladores - - - 266 1 267

Total do patrimônio liquido 204.042 7.584 211.626 204.308 7.585 211.893

Total do passivo e patrimônio liquido 339.102 8.449 347.551 315.815 8.449 324.264

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Demonstrações do resultado da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2017

Controladora Consolidado
Correção de Correção de
Originalmente erros e Valores Originalmente erros e Valores
apresentado reclassificações reapresentados apresentado reclassificações reapresentados

Receita operacional líquida (a) 554.695 1.506 556.201 559.295 1.506 560.801
Custos dos imóveis vendidos (a) (393.563) 1.191 (392.372) (396.331) 1.191 (395.140)

258
Lucro bruto 161.132 2.697 163.829 162.964 2.697 165.661

Despesas gerais e administrativas (e)/(b)/(d) (53.142) 952 (52.190) (53.217) 948 (52.269)
Despesas com vendas (g) (30.099) 7.661 (22.438) (30.099) 7.661 (22.438)
Despesas tributárias (1.506) - (1.506) (1.523) - (1.523)
Outras receitas (despesas) (d) (2.285) 83 (2.202) (3.014) 1.773 (1.241)
Resultado de equivalência patrimonial (c) 930 1.674 2.604 - - -
(86.102) 10.370 (75.732) (87.853) 10.382 (77.471)

Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos 75.030 13.067 88.097 75.111 13.079 88.190

Despesas Financeiras (2.573) - (2.573) (2.580) - (2.580)

Receitas Financeiras 12.511 - 12.511 12.663 - 12.663
Resultado financeiro 9.938 - 9.938 10.083 - 10.083

Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 84.968 13.067 98.035 85.194 13.079 98.273

Imposto de renda e contribuição social – corrente (h) (9.855) (1.029) (10.884) (10.056) (1.029) (11.085)
Imposto de renda e contribuição social - diferido (h) 7.712 872 8.584 7.712 872 8.584

Lucro líquido do exercício 82.825 12.910 95.735 82.850 12.922 95.772

Lucro atribuível aos acionistas controladores 82.825 12.157 95.735

Lucro atribuível aos acionistas não controladores 25 12 37

57
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras—Continuação

Demonstrações do resultado abrangente da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2017

Controladora Consolidado
Originalmente Correção de erros Valores Originalmente Correção de erros Valores
apresentado e reclassificações reapresentados apresentado e reclassificações reapresentados

Lucro líquido do exercício 82.825 12.910 95.735 82.850 12.922 95.722

259
Total do resultado abrangente do exercício 82.825 12.910 95.735 82.850 12.922 95.722

Lucro atribuível aos acionistas controladores 82.825 12.157 95.735

Lucro atribuível aos acionistas não controladores 25 12 37

Demonstrações dos fluxos de caixa da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2017

Controladora Consolidado
Originalmente Correção de erros Valores Originalmente Correção de erros Valores
apresentado e reclassificações reapresentados apresentado e reclassificações reapresentados

Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais 76.625 (24.438) 52.187 76.225 (23.495) 52.730
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos (6.777) (443) (7.220) (2.163) (131) (2.294)
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamentos (1.418) (37) (1.455) (11.503) (168) (11.671)
Aumento (redução) do saldo de caixa e equivalentes de caixa 68.430 (24.918) 43.512 62.559 (23.794) 38.765
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 143.528 (11.459) 132.069 150.486 (12.681) 137.805
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 211.958 (36.377) 175.581 213.045 (36.475) 176.570

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2018

Controladora Consolidado
Correção de Correção de
Originalmente erros e Valores Originalmente erros e Valores
apresentado reclassificações reapresentados apresentado reclassificações reapresentados
Ativo

260
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 195.494 - 195.494 214.674 - 214.674
Caixa restrito 53.933 - 53.933 54.114 - 54.114
Contas a receber (a) 8.511 1.922 10.433 9.675 1.922 11.597
Estoques (a) 22.254 2.764 25.018 34.570 2.763 37.333
Adiantamentos para aquisição de terrenos 13.140 - 13.140 13.140 - 13.140
Outros ativos (g)/(d) 7.586 917 8.503 7.595 917 8.512
Tributos a recuperar (h) 3.729 1.284 5.013 3.828 1.283 5.111
Partes relacionadas A 7.500 - 7.500 7.500 - 7.500
Total do ativo circulante 312.147 6.887 319.034 345.096 6.885 351.981

Não circulante
Contas a receber 12 - 12 1.758 - 1.758
Estoques 4.120 - 4.120 4.120 - 4.120
Depósitos judiciais 2.718 - 2.718 3.553 - 3.553
Outros ativos 1.145 - 1.145 1.145 - 1.145
Adiantamentos para aquisição de terrenos 3.070 - 3.070 3.070 - 3.070
Investimentos 32.182 - 32.182 728 - 728
Imobilizado (b)/(e) 10.292 319 10.611 10.292 319 10.611
Total do ativo não circulante 53.539 319 53.858 24.666 319 24.985
Total do ativo 365.686 7.206 372.892 369.762 7.204 376.966

59
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2018--Continuação

Controladora Consolidado
Correção de Correção de
Originalmente erros e Valores Originalmente erros e Valores
apresentado reclassificações reapresentados apresentado reclassificações reapresentados
Passivo

261
Circulante
Empréstimos e financiamentos 14.831 - 14.831 14.831 - 14.831
Fornecedores 36.460 - 36.460 36.993 - 36.993
Obrigações trabalhistas (d) 12.167 407 12.574 12.167 410 12.577
Obrigações tributárias (h) 7.444 994 8.438 9.698 2.239 11.937
Tributos correntes com recolhimento diferido (h) 326 (305) 21 462 (304) 158
Adiantamentos de clientes (a) 51.242 1.659 52.901 51.242 1.659 52.901
Provisão para garantia (d) - 2.836 2.836 - 2.836 2.836
Juros sobre capital próprio 556 - 556 556 - 556
Dividendos à pagar (h) 17.742 (604) 17.138 17.823 (604) 17.219
Outros passivos 1.400 - 1.400 1.400 - 1.400
Total do passivo circulante 142.168 4.987 147.155 145.172 6.236 151.408

Não circulante
Empréstimos e financiamentos 5.266 - 5.266 5.266 - 5.266
Fornecedores 6.109 - 6.109 6.109 - 6.109
Tributos correntes com recolhimento diferido (h) - 373 373 64 372 436
Provisão para garantia (d) 11.180 (2.836) 8.344 11.180 (2.836) 8.344
Provisão para demandas judiciais (f) 6.804 474 7.278 6.913 474 7.387
Partes relacionadas 362 - 362 - - -
Outros passivos - - - 1.256 (1.256) -
Total do passivo não circulante 29.721 (1.989) 27.732 30.788 (3.246) 27.542

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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2018--Continuação

Controladora Consolidado
Correção de Correção de
Originalmente erros e Valores Originalmente erros e Valores
apresentado reclassificações reapresentados apresentado reclassificações reapresentados

262
Patrimônio líquido
Capital social 72.500 - 72.500 72.500 - 72.500
Reserva estatutária 66.776 3.735 70.511 66.776 3.735 70.511
Reserva legal 5.724 (127) 5.597 5.724 (127) 5.597
Dividendos adicionais propostos 48.797 600 49.397 48.797 600 49.397
Total do patrimônio líquido atribuível aos
controladores 193.797 4.208 198.005 193.797 4.208 198.005

Participações de não controladores - - - 5 6 11

Total do patrimônio liquido 193.797 4.208 198.005 193.802 4.214 198.016

Total do passivo e patrimônio liquido 365.686 7.206 372.892 369.762 7.204 376.966

61
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação
2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação
Demonstrações do resultado da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2018
Controladora Consolidado
Originalmente Correção de erros Valores Originalmente Correção de erros Valores
apresentado e reclassificações reapresentados apresentado e reclassificações reapresentados
Receita operacional líquida (a) 751.409 1.457 752.866 783.054 1.460 784.514
Custos dos imóveis vendidos (a) (554.790) 1.900 (552.890) (564.081) 1.900 (562.181)
Lucro bruto 196.619 3.357 199.976 218.973 3.360 222.333
Despesas e receitas
Despesas gerais e administrativas (b)/(d)/(e)/(f) (52.791) (187) (52.978) (52.822) (186) (53.008)

263
Despesas com vendas (d)/(g) (27.006) (6.744) (33.750) (27.816) (6.743) (34.559)
Despesas tributárias (1.435) 2 (1.433) (1.308) (171) (1.479)
Outras receitas (despesas) (d) 851 (882) (31) 1.564 (710) 854
Resultado de equivalência patrimonial (c) 21.553 (1) 21.552 - - -
(58.828) (7.812) (66.640) (80.382) (7.810) (88.192)
Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos 137.791 (4.455) 133.336 138.591 (4.450) 134.141
Resultado financeiro
Despesas financeiras (2.636) - (2.636) (2.642) - (2.642)
Receitas financeiras 12.513 - 12.513 12.683 - 12.683
9.877 - 9.877 10.041 - 10.041
Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 147.668 (4.455) 143.213 148.632 (4.450) 144.182
Imposto de renda e contribuição social - correntes (h) (24.599) 478 (24.121) (25.591) 478 (25.113)
Imposto de renda e contribuição social - diferidos (h) (8.582) (2) (8.584) (8.582) (2) (8.584)

Lucro líquido do exercício 114.487 (3.979) 110.508 114.459 (3.974) 110.485

Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas controladores 114.487 (3.979) 110.508

Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas não controladores (28) 5 (23)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

62
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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Demonstrações do resultado abrangente da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2017

Controladora Consolidado
Originalmente Correção de erros Valores Originalmente Correção de erros Valores
apresentado e reclassificações reapresentados apresentado e reclassificações reapresentados

Lucro líquido do exercício 114.487 (3.979) 110.508 114.459 (3.974) 110.485

Total do resultado abrangente do exercício 114.487 (3.979) 110.508 114.459 (3.974) 110.485

Lucro atribuível aos acionistas controladores 114.487 (3.979) 110.508

Lucro atribuível aos acionistas não controladores (28) 5 (23)

264
Demonstrações dos fluxos de caixa da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2018
Controladora Consolidado

Originalmente Correção de erros Valores Originalmente Correção de erros Valores

apresentado e reclassificações reapresentados apresentado e reclassificações reapresentados

Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais 138.561 (19.461) 119.100 156.150 (44.765 111.385
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos (23.715) (17.480) (6.235) (13.008) 8.043 (4.965)
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamentos (77.377) (15.575) (92.952) (87.399) 19.083 (68.316)
Aumento (redução) do saldo de caixa e equivalentes de caixa 37.469 (17.556) 19.913 55.743 (17.639) 38.104
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 211.958 (36.377) 175.581 213.045 (36.475) 176.570
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 249.427 (53.933) 195.494 268.788 (54.114) 214.674

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis-

-Continuação
2.3. Principais práticas contábeis--Continuação

2.3.21. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

A natureza dos ajustes efetuados é explicada a seguir:

(a) Foram identificados determinados custos incorridos registrados fora do seu
período de competência e rateios indevidos desses custos entre as fases do
empreendimento. Como consequência, o cálculo do método do percentual de
conclusão de cada empreendimento foi impactado ocasionando diferenças no
reconhecimento das receitas e custos.
(b) A administração da Companhia revisou a provisão para redução ao valor
recuperável de seus ativos e, consequentemente, registrou uma provisão para
perdas nos terrenos e aeronaves, apresentados nas rúbricas de estoques e
imobilizado, respectivamente.
(c) Efeito de equivalência patrimonial na controladora sobre os ajustes mencionados
em (b) acima.
(d) A administração da Companhia identificou reclassificações a serem efetuadas de
alguns ativos e passivos entre circulante e não circulante em função da sua
realização ou exigência da sua liquidação e entre as rubricas de despesas gerais
e administrativas e outras receitas(despesas) no resultado.
(e) A administração da Companhia revisou a determinação do valor residual e
estimativa de vida útil de suas aeronaves classificadas no ativo imobilizado e
identificou a necessidade de alteração do tempo de vida útil das aeronaves as
quais, anteriormente, consideravam uma vida útil entre 5 e 10 anos passando a
considerar uma vida útil entre 15 e 25 anos afetando as despesas de
depreciação e respectivos valores de ativos.
(f) As provisões para demandas judiciais sobre encargos trabalhistas foram
revisadas e ajustadas pela administração da Companhia em contrapartida a
rúbrica de despesas operacionais.
(g) A administração da Companhia revisou o critério de apropriação da comissão de
vendas pagas aos corretores de imóveis, passando a adotar como prática
contábil o reconhecimento dessa despesa ao resultado do exercício de acordo
com a evolução da obra.
(h) Efeitos nos impostos correntes e diferidos e dividendos sobre os ajustes
mencionados acima.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

3. Caixa e equivalentes de caixa e caixa restrito

3.1. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

Caixa e bancos 26.381 9.014 8.182 4.879 32.094 11.088 8.086 5.038
Aplicações financeiras (i) 114.683 186.480 167.399 127.190 155.931 203.586 168.484 132.767
141.064 195.494 175.581 132.069 188.025 214.674 176.570 137.805

(i) As aplicações financeiras são representadas por fundos de investimentos em renda fixa e certificados de depósito bancário
e operações compromissadas de curto prazo, remunerados a taxas do Certificado de Depósito Interbancário e que
possuem liquidez imediata. As remunerações das aplicações financeiras rendem juros que variam de 88,08% a 104% do
CDI e as aplicações em caderneta de poupança, rendem em média juros de 70% da taxa SELIC, mais a taxa referencial
(TR) mensal.

3.2. Caixa restrito

Controladora Consolidado
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

Conta corrente bancária (i) 3.914 53.933 36.377 11.459 5.805 54.114 36.475 12.681
3.914 53.933 36.377 11.459 5.805 54.114 36.475 12.681

(i) As contas-correntes restritas são representadas por recursos decorrentes de repasses de créditos associativos, sendo a
liberação e a utilização desses recursos vinculadas ao registro dos respectivos contratos junto ao Cartório de Registro de
Imóveis de cada localidade, não estando disponíveis para a utilização da Companhia nas respectivas datas-bases.

4. Contas a receber (reapresentado)

Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

Contas a receber de
unidades imobiliárias 15.249 10.445 29.523 2.811 70.963 13.355 29.523 2.811
15.249 10.445 29.523 2.811 70.963 13.355 29.523 2.811

Circulante 15.249 10.433 29.523 2.811 39.453 11.597 29.523 2.811

Não circulante - 12 - - 31.510 1.758 - -

A Companhia adotou os procedimentos descritos na Nota 2.3.1 para reconhecimento contábil

dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas. Em decorrência da adoção
desses procedimentos, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não
concluídas não está refletido integralmente nas demonstrações financeiras, uma vez que o seu
registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente pela evolução das obras,
líquida das parcelas já recebidas.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

4. Contas a receber (reapresentado)--Continuação

No caso da adoção do CPC 48, a Companhia revisou as suas práticas contábeis para
constituição da provisão para perda esperada para risco de crédito mas considerando que as
vendas de imóveis residenciais são integralmente repassadas para a instituição financeira em
função do Programa Minha Casa Minha Vida e no caso de recebíveis de vendas de lotes
comerciais possuem alienação fiduciária,, não há risco de perdas nos recebíveis

Em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, a Companhia possuía o saldo das contas a receber
consolidado, da parcela circulante e não circulante, distribuído da seguinte forma:

Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

2018 - - 29.523 - 29.523

2019 - - - - 11.597 -
2020 15.249 10.433 - 39.453 1.758 -
2021 - 12 - 16.000 - -
2022 - - - 8.729 - -
2023 - - - 5.694 - -
A partir de 2024 - - - 1.087 - -
15.249 10.445 29.523 70.963 13.355 29.523

5. Estoques (reapresentado)
Controladora Consolidado
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

Terrenos e lotes (i) - - 9.240 20.412 28.824 12.315 18.410 27.428

Imóveis em construção (ii) 19.122 13.621 9.540 7.963 26.518 13.621 9.540 7.963
Custos com desenvolvimento
de projetos (iii) 28.275 15.517 6.594 11.544 33.885 15.517 6.595 11.545
47.397 29.138 25.374 39.919 89.227 41.453 34.545 46.936

Circulante 40.635 25.018 23.238 28.374 82.465 37.333 27.441 35.391

Não circulante 6.762 4.120 2.136 11.545 6.762 4.120 7.104 11.545

(i) Os terrenos para novos empreendimentos e lotes para vendas estão registrados pelo custo histórico de aquisição, e incluem os
custos com legalização e outros, os lotes referem-se as unidades comerciais concluídas e disponíveis para venda.
(ii) Custos das unidades imobiliárias em construção, os quais compreendem os materiais aplicados, mão de obra própria ou
contratada de terceiros, despesas de legalização do terreno e outros custos relacionados, incorridos durante a fase de construção
do empreendimento.
(iii) Custos com projetos aprovados junto à Caixa Econômica Federal do PMCMV cuja reclassificação para a linha de imóveis em
construção ocorrerá em seu lançamento.

A administração, periodicamente, prepara as análises e testes de avaliação de custo ou valor

realizável líquido dos dois o menor em todas as rubricas dos estoques, sendo que não
identificamos ajustes relacionados a este assunto.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

5. Estoques (reapresentado)--Continuação
O saldo dos encargos capitalizados na controladora, representou R$32 referentes a encargos de
empréstimos tomados para o financiamento de empreendimentos imobiliários através de Cédula
de Crédito Bancário (CCB).

A movimentação dos encargos financeiros capitalizados nos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2019 e 2018 estão apresentados conforme a seguir:

Controladora e Consolidado
Descrição 31/12/2019 31/12/2018

Saldo inicial 537 -

Encargos financeiros capitalizados 827 596
Encargos financeiros apropriados aos custos dos imóveis (1.332) (59)
Total 32 537

6. Outros ativos
Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

Despesas com seguro a apropriar 2.757 3.573 3.630 1.588 3.714 3.573 3.630 2.553
Comissões e corretagem a apropriar 1.710 2.049 917 - 2.341 2.049 917 -
Adiantamentos a fornecedores 9.646 3.037 9.661 2.855 11.030 3.046 9.669 2.862
Outros valores a receber 1.934 989 601 498 2.655 989 807 504
16.047 9.648 14.809 4.941 19.740 9.657 15.023 5.919

Circulante 15.170 8.503 12.169 4.941 18.863 8.512 12.177 5.789

Não circulante 877 1.145 2.640 - 877 1.145 2.846 130

7. Partes relacionadas (reapresentado)

Ativo
Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017
Eduardo Robson Raineri De Almeida (i) - 1.575 - - - 1.575 - -
Victor Bassan de Almeida (i) - 350 - - - 350 - -
Roberto Brianezi se Lima (ii) - - - 1.100 - - - 1.100
Wayfro Altivo Miglioli (ii) - - - 1.000 - - - 1.000
Fernando Bassan De Almeida (i) - 175 - - - 175 - -
Emais Pacaembu Sorocaba 132 SPE Ltda.
(iii) - - 10 22.761 - - 10 22.761
Urbanizadora Sorocaba 148 SPE Ltda. (iii) - - 120 745 - - 120 745
Wilson de Almeida Júnior (i) - 5.400 4.000 1.900 - 5.400 4.000 1.900
- 7.500 4.130 27.506 - 7.500 4.130 27.506

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

7. Partes relacionadas (reapresentado)

Ativo--Continuação
(i) Contratos de mútuo firmados com os controladores, sem incidência de juros e correção monetária. A totalidade dos contratos foi liquidada em 2019

(ii) Antecipação de recursos a proprietários de terrenos para futuros empreendimentos, liquidados no exercício de 2017 sem encargos financeiros.

(iii) Empréstimo à empresa ligada, sem encargos e liquidado em 2017.

Passivo

Os saldos referem-se aos saldos de contas correntes entre parceiros e contratos mútuos,
contudo, sem a previsão de incidência de juros, correção monetária, tampouco prazo de
vencimento preestabelecido.
Controladora Consolidado
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017
União do Mandaguari Empreendimento
Imobiliário Ltda (i) 58 - - - 58 - - -
Companhia POA (ii) 8.893 - - - - - - -
Veronese Empreendimento. Imobiliário Ltda
(i) 2.650 - - - 2.650 - - -
Haus Marilia 1 - Empreendimento Imobiliário
SPE Ltda (iii) - - 4.902 767 - - - -
SPE Quinta da Colina (iii) - - 14.242 8.247 - - - -
C.M. Aparecidinha Empreendimento
Imobiliário Ltda (iii) - 362 6.086 6.086 - - - -
11.601 362 25.230 15.100 2.708 - - -

(i) Empréstimo à empresa ligada sem encargos e sem data de vencimento estipulado.
(ii) Antecipação de lucros recebidos de controladas a ser liquidado com resultados futuros. Valores sem encargos e sem data de vencimento estipulado.
(iii) Conta corrente de empreendimentos liquidados em 2017 e 2018.

Não houve transações comerciais e despesas no exercício de 2019 e nos anos anteriores em
relação aos valores devidos por partes relacionadas,

Remuneração dos administradores

Foi aprovada a remuneração anual global da administração, para o exercício social, no valor de
até R$4.000. O valor da remuneração dos administradores em 2019 foi de R$4.224 (R$3.780 e
R$147 em 2018 e 2017 respectivamente), registrados na rubrica de despesas gerais
administrativas com pessoal e referem-se basicamente a pro-labore.

Venda de participação

Em 20 de dezembro de 2017 a Companhia alienou 50% de participação das investidas Emais

Pacaembu Sorocaba 132 SPE Ltda. e Urbanizadora Sorocaba 148 SPE Ltda., para a parte
relacionada E.W. Almeida Participações Ltda. cujo preço de venda foi de R$24.839, o qual foi
liquidado através de distribuição de resultado aos sócios, não impactando nas demonstrações do
fluxo de caixa e resultado.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

7. Partes relacionadas (reapresentado)--Continuação

Venda de aeronave

Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia alienou aos acionistas a aeronave Piper M500

adquirida em 2018 pelo valor residual do ativo no montante de R$ 7.470. O valor foi compensado
com dividendos devidos pela Companhia aos acionistas referente ao exercício de 2019.

8. Investimentos (reapresentado)
a) Composição de saldo
Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

Controladas 73.464 21.715 27.746 25.452 - - - -

Controladas em conjunto 5.728 20 - - 5.728 20 - -
Mais valia dos estoques (i) 394 4.697 1.796 2.757 - - - -
Adiantamento para futuro
aumento de capital 75.626 5.750 5.125 199 736 708 - -
Investimento 155.212 32.182 34.667 28.408 6.464 728 - -

Provisão para perda em

controlada (ii) (1.561) - - - - - - -

Investimento líquido 153.651 32.182 34.667 28.408 6.464 728 - -

(i) Ágio fundamentado pela mais valia dos terrenos adquiridos através das controladas C.M. Aparecidinha Empreendimentos
Imobiliários Ltda., Residencial Quinta da Colina Empreendimento SPE Ltda. e Poá Empreendimento Imobiliário Ltda. No
consolidado os saldos são reclassificados para a linha de estoques.

(ii) Registrado na rubrica provisão para perda em investimentos no passivo não circulante.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

8. Investimentos (reapresentado)--Continuação
b) Principais informações das participações societárias e a composição dos investimentos
Participação Ativo Exigibilidades Patrimônio líquido Resultado do exercício
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
C.M Aparecidinha - Empreendimento
Imobiliário SPE Ltda - 99,00% 99,00% - 1.667 7.588 - 1.657 1.588 - 10 6.000 - 5.251 (44)
Haus Compra e Venda de Bens Imoveis
Ltda 99,94% 99,94% 99,94% 13.234 5.502 6.854 5.894 1.479 5.020 7.340 4.023 1.834 3.318 15.942 (35)
Embrás Empreendimentos e Construções
Ltda 99,37% 99,37% 99,37% 126 221 257 109 193 176 17 28 81 (12) 232 113
Haus Marília I - Empreendimentos
Imobiliários SPE Ltda 99,00% 99,00% 99,00% 361 107 4.990 7 - - 354 107 4.990 247 19 (258)
Pacaembu Loteadora - Olimpia IV Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% 9.710 6.093 - 1.123 127 - 8.587 5.966 - 2.621 820 -
Residencial Quinta da Colina
Empreendimento Imobiliário SPE Ltda 99,00% 99,00% 99,00% 352 284 15.124 - - 18 352 284 15.106 68 120 2.864

271
Pacaembu Ribeirão Preto 'B' Compra E
Venda de Imoveis Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% - - - - - - - - - - - -
POA Empreendimento Imobiliário Ltda (ii) 99,00% 100,00% 0,00% 80.399 17.380 - 2.859 6.016 - 77.540 11.364 - 66.054 (752) -
Pacaembu Piracicaba Incorporadora Ltda
(iii) 99,99% 99,99% 0,00% 6.270 - - 6.274 - - (4) - - (4) - -
Pacaembu Sao Carlos - Empreendimento
Imobiliário Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% 5.354 - - 5.387 - - (33) - - (33) - -
Pacaembu Bauru - Empreendimento
Imobiliário Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% 27.282 - - 25.814 - - 1.468 - - 1.468 - -
Pacaembu Bauru II - Empreendimento
Imobiliário Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% 13.607 - - 7.709 - - 5.898 - - (119) - -
Vida Nova Araras - Empreendimento
Imobiliário Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% 2.996 - - 2.423 - - 573 - - (755) - -
Vida Nova Barretos III - Empreendimento
Imobiliário Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% 11.223 - - 11.109 - - 114 - - (681) - -
Vida Nova Botucatu - Empreendimento
Imobiliário Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% 11.126 - - 11.340 - - (214) - - (1.095) - -
Vida Nova Itapetininga III -
Empreendimento Imobiliário Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% 6.463 - - 6.709 - - (246) - - (654) - -
Vida Nova Sao Carlos - Empreendimento
Imobiliário Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% 2.422 - - 2.530 - - (108) - - (1.262) - -
Vida Nova Tatui III - Empreendimento
Imobiliário Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% 11 - - 12 - - (1) - - (1) - -
Pacaembu Presidente Prudente -
Empreendimento Imobiliário Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% 262 - - 262 - - - - - - - -
Pacaembu Sao Jose do Rio Preto -
Empreendimento Imobiliário Ltda (i) 99,00% 0,00% 0,00% 509 - - 1.478 - - (969) - - (969) - -
União do Mandaguari Empreendimento.
Imobiliário Ltda. (iv) 5,07% 5,07% 0,00% 1.951 1.081 - 1.444 688 507 393 3.556 (37) -
Veronese Empreendimento Imobiliário
Ltda. (v) 50,00% 0,00% 0,00% 20.417 - - 13.778 - - 6.639 - - - - -
Sol + Lar S.A.(i) 20,00% 20,00% 0,00% 11 103 - 15 - - (4) 103 - (109) - -

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Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

8. Investimentos (reapresentado)--Continuação
b) Principais informações das participações societárias e a composição dos investimentos--
Continuação
(i) Empresas constituídas no transcorrer de 2019 e 2018 para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários.

(ii) Participação societária adquirida em 2018 pelo valor de R$15.826, correspondente a 52.001.000 ações o equivalente a 100% das ações emitidas pertencentes
anteriormente ao Poá Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia. O interesse da Companhia era apenas nos lotes, únicos ativos da adquirida e,
portanto, não se trata de transação de combinação de negócios, mas de uma aquisição de ativos.

(iii) Empresa constituída no transcorrer de 2018 para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários

(iv) Participação societária adquirida em 2018, correspondente a 2.180.100 cotas o equivalente a 5,07% das cotas totais. Não houve apuração de ágio ou compra
vantajosa na operação pois trata-se de aquisição de ativo na sua essência.

(v) Participação societária adquirida em 2019, correspondente a 4.250.000 cotas o equivalente a 50% das cotas totais, pertencentes anteriormente à Vibra Residencial
Ltda. Não houve apuração de ágio ou compra vantajosa na operação.

c) Movimentações dos investimentos em participações societárias

As participações em controladas e controladas em conjunto, avaliadas pelo método da

equivalência patrimonial, foram apuradas de acordo com os balanços das respectivas
investidas na data-base de 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.

Controladora Consolidado
Descrição 2019 2018 2017 2019 2018

Saldos em 1º de janeiro 32.182 34.667 28.408 728 -

Adiantamento para futuro aumento de capital, líquido 70.124 (4.441) 29.765 264 706
Dividendos recebidos (28.180) (34.607) - (173) -
Aporte em investidas 10.479 - - - 22
Venda de participação societária (963) - (24.839) - -
Aquisição de participação societária 2.907 12.109 - 2.907 -
Mais valia dos estoques - 3.717 - - -
Equivalência patrimonial 70.453 21.552 2.604 2.738 -
Baixas - - (310) - -
Apropriação da mais valia de estoques (3.351) (815) (961) - -

Saldos em 31 de dezembro 153.651 32.182 34.667 6.464 728

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

9. Imobilizado (reapresentado)
a) Composição

Controladora e consolidado
Imobilizado líquido
Taxa anual de Depreciação
Descrição depreciação % Custo acumulada 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Computadores 20 2.040 (1.125) 915 901 642

Máquinas e equipamentos 10 1.182 (280) 902 966 713
Veículos 20 155 (53) 102 184 79
Móveis e utensílios 10 167 (75) 92 110 135
Aeronaves (i) (ii) 4 a 6,67 2.206 (284) 1.922 9.806 2.050
Benfeitorias (iii) 10 996 (93) 903 - -
Direito de uso de arrendamento
- 5.560 (2.309) 3.251 - -
Provisão para redução ao valor
recuperável - aeronaves - (607) - (607) (1.356) (975)
11.699 (4.219) 7.480 10.611 2.644

(i) Através de laudo emitido por empresa especializada a Companhia estimou a vida útil das aeronaves entre 15 e 25 anos, além de
seus valores residual e de mercado para fins de teste do valor recuperável. Houve necessidade de reversão de ajuste ao valor
recuperável no montante de R$749 em 2019 (constituição de R$381 em 2018 e reversão de R$84 em 2017) . Não houve desde a
aquisição gastos com grandes manutenções, elegíveis a capitalização, portanto os valores gastos com manutenções ordinárias
foram registrados no resultado.
(ii) A aeronave Piper M500 adquirida em 2018 foi baixada em 31 de dezembro de 2019 em decorrência de venda para os acionistas da
Companhia pelo valor residual do ativo no montante de R$7.470.

(iii) Benfeitorias nos imóveis de terceiros situados em Bauru e São José do Rio Preto, locais de filiais da Companhia.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

9. Imobilizado (reapresentado)--Continuação
b) Movimentação

Custo
Direito de uso
de
Computadores e Máquinas e Móveis e arrendamento
Descrição periféricos equipamentos Veículos utensílios Aeronaves Benfeitorias (b) Ímpairment Total

Saldos em 1 de janeiro de 2017 956 244 1.506 160 2.206 - - (1.059) 4.013
Adições 269 544 18 - - - - 831
Reversão da provisão para redução ao
- - - - - - - 84 84
valor recuperável do ativo
Saldos em 31 de dezembro de 2017 1.225 788 1.506 178 2.206 - - (975) 4.928

274
Adições 489 341 21 16 7.855 - - - 8.722
Baixas - - (1.291) (27) - - - - (1.318)
Provisão para redução ao valor
- - - - - - - (381) (381)
recuperável do ativo
Saldos em 31 de dezembro de 2018 1.714 1.129 236 167 10.061 - - (1.356) 11.951
Adições por arrendamento mercantil (Nota
- - - - - - 2.239 - 2.239
2.3.20)
Adições 328 106 - - - 996 3.321 - 4.751
Baixas (2) (53) (81) - (7.855) - - - (7.991)
Reversão da provisão para redução ao
- - - - - - - 749 749
valor recuperável do ativo
Saldos em 31 de dezembro de 2019 2.040 1.182 155 167 2.206 996 5.560 (607) 11.699

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

9. Imobilizado (reapresentado)--Continuação
a) Movimentação--Continuação

Depreciação/amortização
Direito de uso
de
Computadores e Máquinas e Móveis e arrendamento
Descrição periféricos equipamentos Veículos utensílios Aeronaves Benfeitorias (b) Impairment Total

Saldos em 1 de janeiro de 2017 (401) (27) (1.213) (24) (89) - - - (1.754)

Adição (182) (49) (214) (18) (67) - - - (530)
Saldo em 31 de dezembro de 2017 (583) (76) (1.427) (42) (156) - - - (2.284)

275
Adição (230) (87) (89) (15) (99) - - - (520)
Baixa - - 1.464 - - - - - 1.464
Saldos em 31 de dezembro de 2018 (813) (163) (52) (57) (255) - - - (1.340)
Adição (314) (119) (39) (18) (117) (93) (2.309) - (3.009)
Baixa 2 2 38 - 88 - - 130
Saldos em 31 de dezembro de 2019 (1.125) (280) (53) (75) (284) (93) (2.309) - (4.219)
*

Saldo líquido em 31 de dezembro de

642 713 79 135 2.050 - - (975) 2.644
2017
Saldo líquido em 31 de dezembro de
901 966 184 110 9.806 - - (1.356) 10.611
2018
Saldo líquido em 31 de dezembro de
915 902 102 92 1.922 903 3.251 (607) 7.480
2019

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

9. Imobilizado (reapresentado)--Continuação
b) Arrendamento mercantil

São contratos de arrendamento de imóveis e veículos, utilizados na operação da Companhia.

A Companhia apurou às suas taxas de desconto baseada nas taxas de juros livres de risco
observadas no mercado brasileiro, para os prazos de seus contratos, ajustadas à realidade da
Companhia (“spread” de crédito). Os “spreads” foram obtidos por meio de contatos junto a
potenciais investidores de títulos de dívida da Companhia. A tabela abaixo evidencia as taxas
praticadas, vis-à-vis os prazos dos contratos:
Taxa ao ano
Descrição/prazo 1 ano 2 anos 3 anos 4 anos 5 anos
Imóveis 9,31% 10,11% 10,84% 11,68% 12,18%
Veículos 9,46% 10,26% 10,99% 11,61% 12,06%

A movimentação de saldos dos passivos de arrendamentos é apresentada no quadro abaixo:

Descrição Valor
Saldos em 1º de janeiro de 2019 2.239
Juros do exercício 226
Ajuste a valor presente reconhecido no exercício (391)
Novos contratos 3.608
Contraprestações pagas (2.480)
Outros (5)
Saldos em 31 de dezembro de 2019 3.197

O cronograma de vencimentos é o seguinte:

Maturidade dos contratos
Vencimento das prestações Valor
2020 2.268
2021 663
2022 164
2023 74
2024 28
Total dos passivos 3.197

A movimentação de saldos dos ativos de arrendamentos é apresentada no quadro abaixo:

Descrição Imóveis Veículos Total

Saldos em 1º de janeiro de 2019 1.794 445 2.239

Novos contratos 1.194 2.127 3.321
2.988 2.572 5.560
Amortização (1.207) (1.102) (2.309)

Saldos em 31 de dezembro de 2019 1.781 1.470 3.251

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

9. Imobilizado (reapresentado)--Continuação
b) Arrendamento mercantil--Continuação

A Companhia utilizou para fins de registro contábil o fluxo de caixa sem considerar o efeito
da inflação nos fluxos a serem descontados. Adicionalmente, conforme Ofício-Circular CVM
SNC/SEP 02/2019 - Orientação sobre aplicação do CPC 06 (R2) – Arrendamentos, a
Companhia avaliou os impactos decorrentes da projeção da inflação nos pagamentos futuros
de aluguel descontados a valor presente utilizando-se da taxa nominal produziria um
acréscimo no direito de uso e no passivo de arrendamento de R$160. A inflação foi projetada
com base no principal indicador de seus contratos IGPM e informações obtidas no Banco
Central do Brasil.

10. Empréstimos e financiamentos (reapresentado)

Os empréstimos e financiamentos são representados por:

Controladora e consolidado
Descrição Taxa 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

Circulante
Banco ABC do Brasil (i) 2,65% a.a. + CDI 2.311 15.007 - -
Banco Safra 0,30% a.m. + CDI 2.958 5.090 216 626
CRI - Pacaembu Construtora S.A(ii) 0,90% a.a. + CDI 1.150 - - -
6.419 20.097 216 626

Circulante 4.584 14.831 216 410

Não circulante 1.835 5.266 - 216
Total 6.419 20.097 216 626

(i) Banco ABC do Brasil

A Companhia possui uma operação de “swap” de fluxo de caixa com verificador, no qual a taxa
de juros da ponta ativa é fixada em 6,5% e a taxa de juros da ponta passiva é variável de 6,7%
(se o verificador não for atingido) a 6,5% (se o verificador for atingido) a ser definida sem função
da oscilação positiva ou negativa (range) do dólar determinada contratualmente. O verificador do
dólar foi atingido, dessa forma, até a data de vencimento do swap de fluxo de caixa a ponta
passiva será de 6,5% não havendo, portanto, risco de perda para a Companhia, visto que a taxa
de juros das posições ativa e passiva possuem o mesmo indexador

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

10. Empréstimos e financiamentos (reapresentado)--Continuação

(ii) CRI – Pacaembu Construtora

Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 139ª Série da 1ª Emissão da True

Securitizadora S.A. (“Securitizadora”). A Securitizadora está realizando a oferta pública de,
inicialmente, 120.000 (cento e vinte mil) CRI, no valor total inicial de R$ 120.000, nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, a
qual foi registrada na CVM em 07 de outubro de 2019, sob o nº CVM/SRE/CRI/2019/031, sendo
que a oferta se encontra atualmente em andamento. Os CRI são lastreados em créditos
imobiliários decorrentes da emissão de 120.000 (cento e vinte mil) debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para colocação privada, de
emissão da Companhia, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária,
para Colocação Privada da Pacaembu Construtora S.A.”, celebrado em 31 de julho de 2019,
conforme aditado (“Escritura de Emissão” e “Debêntures”, respectivamente). O prazo de
colocação da oferta dos CRI é até 06 de abril de 2020. Em 31 de dezembro de 2019, 2.072 CRI
já haviam sido colocados junto a investidores.

O termo de securitização dos CRI e a escritura de emissão das Debêntures possuem cláusulas
restritivas que, caso descumpridas, podem ensejar o vencimento antecipado da dívida
representada por tais valores mobiliários, as quais encontram-se descritas abaixo:

(a) a distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio
ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Companhia, caso a
Companhia, esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na
escritura de emissão das Debêntures, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no
artigo 202 da Lei das S.A., nos termos do estatuto social da Companhia vigente na data de
emissão das Debêntures;

(b) cisão, fusão, incorporação, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo
a Companhia e/ou qualquer controlada relevante (conforme definido na Escritura de
Emissão) que resulte em alteração de controle, em decorrência da qual a Companhia deixe
de ser controlada direta ou indiretamente pelas pessoas físicas que atualmente detém o
controle acionário da Companhia;

(c) amortização de ações de emissão da Companhia ou reembolso de ações de acionistas da

Companhia, nos termos do artigo 45 da Lei das S.A., que representem mais de 10% (dez por
cento) do patrimônio líquido da Companhia, tendo por base as então mais recentes
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao último exercício social
encerrado; e

(d) não observância, pela Companhia, dos seguintes índices financeiros:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

10. Empréstimos e financiamentos (reapresentado)--Continuação

(I) quociente entre (i) dívida líquida (conforme definido na escritura de emissão) + imóveis a
pagar (conforme definido na escritura de emissão), pelo (ii) patrimônio líquido da
Emissora apurado com base nas demonstrações financeiras trimestrais da Companhia,
que deverá ser inferior a 0,5 (cinco décimos), a ser apurado pela Companhia
semestralmente, tendo por base as demonstrações financeiras da Companhia; e
(II) quociente entre (i) contas a receber (conforme definido na escritura de emissão) +
estoque (conforme definido na escritura de emissão) + receitas a apropriar (conforme
definido na escritura de emissão), pela (ii) dívida líquida + custos a apropriar, que não
deverá ser inferior a 0 (zero) ou superior a 2 (dois), a ser apurado pela Companhia
semestralmente, tendo por base as demonstrações financeiras da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia estava integralmente adimplente com as cláusulas

específicas para vencimentos antecipados.

Cronograma de vencimentos

A tabela a seguir apresenta o cronograma de vencimentos dos financiamentos existentes em 31

de dezembro de 2019:
2020 2021 2022 Total
Banco ABC do Brasil 2.311 - - 2.311
Banco Safra 2.273 685 - 2.958
CRI - Pacaembu onstrutora S.A - 1.150 1.150

Cláusulas restritivas (covenants) das operações - Banco Safra e ABC do Brasil

Os empréstimos contraídos pela controladora e controladas possuem cláusulas específicas para

vencimentos antecipados, sendo que na totalidade delas, o que dará ensejo ao vencimento
antecipado será o inadimplemento da devedora em relação às obrigações contratuais e o não
atingimento de determinados indicadores financeiros. Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia
estava integralmente adimplente com as cláusulas específicas para vencimentos antecipados.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

10. Empréstimos e financiamentos (reapresentado)--Continuação

Movimentação dos empréstimos e financiamentos

A movimentação dos empréstimos, financiamentos nos exercícios findos em 31 de dezembro de

2019, 2018 e 2017 é como segue:

Controladora/Consolidado
Descrição 2019 2018 2017

Saldos em 1º de janeiro 20.097 216 626

Movimentação Financeira
(+) Liberação 1.829 27.848 -
(-) Amortização principal (14.824) (7.974) (447)
(+) Encargos financeiros sobre empréstimos e
1.071 777 194
financiamento
(-) Juros pagos (1.076) (770) (157)
Custo de captação de CRI (678) - -

Saldos em 31 de dezembro 6.419 20.097 216

11. Fornecedores (reapresentado)

Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017
Fornecedores a pagar (i) 17.381 25.366 24.984 16.555 22.183 25.899 25.210 16.556
Cauções a pagar(ii) 13.900 17.203 13.570 12.938 14.031 17.203 13.570 12.937
31.281 42.569 38.554 29.493 36.214 43.102 38.780 29.493
Circulante 27.142 36.460 33.850 27.642 32.075 36.993 34.076 27.642
Não circulante 4.139 6.109 4.704 1.851 4.139 6.109 4.704 1.851

(i) Fornecedores no país não rendem juros e são geralmente liquidados em até 120 dias.
(ii) Cauções a pagar não rendem juros e são liquidados num prazo médio de até 360 dias.

12. Obrigações trabalhistas (reapresentado)

Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017
Salários e pró labores 1.265 1.373 1.026 855 1.276 1.373 1.026 855
Provisão de férias 5.212 4.254 4.384 2.669 5.243 4.254 4.384 2.669
INSS 391 686 543 402 397 686 543 402
IRRF 663 635 463 292 664 635 463 292
FGTS 283 317 263 202 284 317 263 202
Gratificações e bonificações 393 4.755 5.822 6.000 393 4.755 5.822 6.000
Outras obrigações trabalhistas 2.083 554 - 349 2.082 557 - 349
10.290 12.574 12.501 10.769 10.339 12.577 12.501 10.769

13. Obrigações tributárias (reapresentado)

79

280
Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)

Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017
Contribuição social a pagar - 704 702 - 272 993 712 59
Imposto de renda a pagar 3.027 5.109 2.603 - 3.475 5.912 2.615 100
INSS retido a recolher 584 791 686 777 659 791 686 777
IRRF a pagar 1.906 74 983 1.191 1.920 74 983 1.191
COFINS a pagar 874 1.130 2.068 - 1.203 1.961 2.068 43
PIS a pagar 189 245 448 - 261 425 448 9
Outras obrigações tributárias 601 385 369 348 666 1.781 1.625 347
7.181 8.438 7.859 2.316 8.456 11.937 9.137 2.526

14. Tributos correntes com recolhimento diferido (reapresentado)

O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são registrados para
refletir os efeitos fiscais decorrente de diferenças temporárias entre a base fiscal, que determina
a tributação conforme o recebimento (Instrução Normativa nº 84/79 da RFB), e a efetiva
apropriação do lucro imobiliário (Nota 2.3.1).

a) Composição dos tributos correntes com recolhimento diferido

Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017
Imposto de renda - - - - 880 54 - -
Contribuição social - - - - 485 33 - -
COFINS 501 270 856 6 2.086 363 856 5
PIS 108 58 185 - 616 78 185 -
ISS 49 21 - - 274 21 - -
RET 42 45 10 100 44 45 10 102
700 394 1.051 106 4.385 594 1.051 107
Circulante 49 21 953 59 274 158 953 59
Não circulante 651 373 98 47 4.111 436 98 48

b) Reconciliação da taxa efetiva do imposto de renda e contribuição social

Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam

a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal:

80

281
Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

14. Tributos correntes com recolhimento diferido (reapresentado)--Continuação

b) Reconciliação da taxa efetiva do imposto de renda e contribuição social--Continuação

Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social: 128.473 143.213 98.035 132.187 144.182 98.273
Imposto de renda calculado à alíquota nominal - 34% (43.681) (48.692) (33.332) (44.989) (49.022) (33.413)
Efeito sobre as diferenças:
Resultado com equivalência patrimonial 23.954 7.328 886 2.892 - -
Amortização de ágio (1.463) (278) (327) (1.463) (278) (327)
Efeitos permanentes sobre regime especial de tributação do PMCMV
(161)     
(RET) HOXFURSUHVXPLGRGHFRQWURODGDV
Impostos diferidos não registrados sobre diferenças temporárias e
(317) 7.129 2.888 (639) 7.092 2.618
base de prejuízos fiscais
Incentivos fiscais 683 711 181 683 711 181
Juros sobre o capital próprio 4.091 3.780 3.606 4.091 3.780 3.606
Impostos diferidos ativos constituídos em 2017 e revertidos em 2018
sobre base de prejuízos fiscais de anos anteriores - (7.986) 7.986 - (7.986) 7.986
Despesa no resultado (corrente) (16.398) (23.398) (9.627) (20.112) (24.390) (9.828)
Despesa no resultado (diferido) - (8.584) 8.584 - (8.584) 8.584
Despesa - PMCMV (% de IR/CS) no resultado (496) (723) (1.257) (496) (723) (1.257)
Total de despesa com IRPJ e CSLL (resultado) (16.894) (32.705) (2.300) (20.608) (33.697) (2.501)
Taxa efetiva -13,2% -22,8% -2,3% -15,6% -25,5% -1,9%

15. Adiantamentos de clientes (reapresentado)

Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017
Vida Nova Carlos - - - - 1.291 - - -
Vida Nova Catanduva II - - - 7.229 - - - 7.229
Vida Nova Água Branca - - - 3.060 - - - 3.060
Vida Nova Tatuí - - - 3.615 - - - 3.615
Vida Nova Maracá II - - - 10.733 - - - 10.733
Vida Nova Água Branca Ii - - - 2.170 - - - 2.170
Vida Nova Assis - - 4.340 70 - - 4.340 70
Vida Nova Votuporanga II - - 7.123 326 - - 7.123 326
Vida Nova Dignidade - - 20.549 - - - 20.549 -
Vida Nova Ribeirão Preto B1 - 17.672 - - - 17.672 - -
Vida Nova Ribeirão Preto B2 - 20.255 - - - 20.255 - -
Vida Nova Ribeirão Preto A - - - - - - - -
Vida Nova Maracá Iii - 5.279 - - - 5.279 - -
Vida Nova Franca - 5.056 - - - 5.056 - -
Vida Nova Votuporanga IIi - 1.684 - - - 1.684 - -
Vida Nova Lins II - 2.358 - - - 2.358 - -
Vida Nova Olímpia 2 - 129 - - - 129 - -
Vida Nova Fraternidade 2 5.716 - - - 5.716 - - -
Vida Nova Barretos 5 1.887 - - - 1.887 - - -
Vida Nova Pacaembu - Fase 2 - Prudente 7.052 - - - 7.052 - - -
Vida Nova Assis 2 5.187 - - - 5.187 - - -
Vida Nova Votuporanga IV 299 1 - - 299 1 - -
Outros empreendimentos 62 467 57 1 459 467 57 1
20.203 52.901 32.069 27.204 21.891 52.901 32.069 27.204

15. Adiantamentos de clientes (reapresentado)--Continuação

81

282
Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

Referem-se a adiantamentos de clientes referente aos recursos recebidos antecipadamente pela

venda de unidades imobiliárias em construção. As parcelas estão classificadas no passivo
circulante levando-se em consideração o prazo previsto de conclusão dos empreendimentos que
ocorrerão até o final de 2020.

16. Provisões (reapresentado)

a) Provisões para garantia de obra

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Saldo anterior 11.180 7.846 7.793 11.180 7.846 7.793
(+) Adições 2.852 5.515 4.069 2.973 5.515 4.069
(-) Reversões (1.234) (26) (538) (1.234) (26) (538)
(-) Pagamentos (1.573) (2.155) (3.478) (1.573) (2.155) (3.478)
Saldo em 31 de dezembro 11.225 11.180 7.846 11.346 11.180 7.846

Circulante 2.835 2.836 1.915 2.835 2.836 1.915

Não circulante 8.390 8.344 5.931 8.511 8.344 5.931
11.225 11.180 7.846 11.346 11.180 7.846

A Companhia e suas controladas oferecem garantia limitada de cinco anos contra deficiências
e correções na construção, em cumprimento à legislação brasileira. De forma a suportar esse
compromisso, sem impacto nos exercícios futuros e proporcionar a adequada contraposição
entre receitas e custos, para cada empreendimento em construção, foram provisionados
valores em bases estimadas por residência construída. Essa estimativa é baseada em médias
históricas de acordo com análises do departamento de engenharia da Companhia, revisadas
periodicamente.

b) Provisão para demandas judiciais

Causas classificadas como de perda provável

A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, analisa as

demandas judiciais pendentes e, com base nas experiências anteriores referentes às quantias
reivindicadas, constitui provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas
estimadas com as ações em curso, como segue:

82

283
Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

16. Provisões (reapresentado)--Continuação

b) Provisão para demandas judiciais --Continuação

Causas classificadas como de perda provável--Continuação

Controladora
Cível Tributário (i) Trabalhista Previdenciário Total
Saldos em 1 de janeiro de 2017 346 898 700 4.908 6.852
Provisões 50 666 1.298 1.892 3.906
Reversões (351) (266) (442) (1.613) (2.672)
Pagamentos - - (43) - (43)
Saldos em 31 de dezembro de 2017 45 1.298 1.513 5.187 8.043
Provisões 753 789 1.175 749 3.466
Reversões (645) (57) (1.693) (1.836) (4.231)
Saldos em 31 de dezembro de 2018 153 2.030 995 4.100 7.278
Provisões 1.006 1.423 1.291 251 3.971
Reversões (153) - (995) (867) (2.015)
Saldos em 31 de dezembro de 2019 1.006 3.453 1.291 3.484 9.234

Consolidado
Cível Tributário Trabalhista Previdenciário Total

Saldo em 1 de janeiro de 2017 346 898 700 5.075 7.019

Provisões 49 666 1.298 1.892 3.905
Reversões (178) (51) (658) (1.780) (2.667)
Pagamentos - - (42) - (42)
Saldo em 31 de dezembro de 2017 217 1.513 1.298 5.187 8.215
Provisões 863 575 1.175 749 3.362
Reversões (818) (58) (1.478) (1.836) (4.190)
Saldo em 31 de dezembro de 2018 262 2.030 995 4.100 7.387
Provisões 1.006 1.423 1.291 251 3.971
Reversões (153) - (995) (867) (2.015)
Saldo em 31 de dezembro de 2019 1.115 3.453 1.291 3.484 9.343

As provisões e reversões das demandas judiciais impactaram o resultado do exercício nas

rubricas de despesas tributárias e outras despesas e receitas operacionais

Os processos cíveis e previdenciários provisionados possuem natureza de acertos contratuais

e processos relacionados a obras e terceiros. Os processos tributários provisionados, em sua
maioria, referem-se ao recolhimento de PIS e COFINS sobre receitas financeiras, que são
depositados judicialmente.

Adicionalmente, existem processos judiciais de natureza cível e previdenciário em que as

probabilidades de perdas que são consideradas “possíveis” pelos seus assessores legais,
portanto, não foram registradas nas demonstrações financeiras da Companhia no montante
de R$1.180 em 31 de dezembro de 2019 (R$2.511 em 2018 e R$4.627 em 2017)

83

284
Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

17. Receita de venda de imóveis a apropriar e custos orçados de imóveis

vendidos a apropriar - informações e compromissos
Em atendimento aos parágrafos 20 e 21 do ICPC 02 e ao ofício circular CVM/SNC/SEP nº
02/2018, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2.3.1, o resultado das operações
imobiliárias é apropriado com base no custo incorrido, assim sendo, o saldo de contas a receber
das unidades vendidas e ainda não concluídas está refletido parcialmente nas demonstrações
financeiras da Companhia, uma vez que o seu registro contábil reflete a receita reconhecida,
líquida das parcelas já recebidas. As receitas a serem apropriadas decorrentes de unidades
imobiliárias vendidas de empreendimentos em construção (não concluídos) e os respectivos
compromissos de custos a serem incorridos com relação às unidades imobiliárias vendidas não
estão refletidos nas demonstrações financeiras:

Consolidado
Empreendimentos em Construção 2019 2018 2017

(i) Receita de vendas a apropriar de unidades vendidas

(a) Receita de vendas contratadas 596.624 1.195.911 855.149
(b) Receita de vendas apropriadas líquidas 343.364 710.291 402.667
Receita de vendas a apropriar (a-b) 253.260 485.620 452.482

(ii) Custo orçado a apropriar de unidades vendidas

Empreendimentos em construção:
(a) Custo orçado das unidades (sem encargos financeiros) 425.735 847.392 462.653
Custo incorrido líquido
(b) Custo de construção incorridos (246.160) (637.380) (249.815)
Encargos financeiros apropriados
(c) Custos de construção - -
Incorrido - encargos financeiros (20) - -
Custo orçado a apropriar no resultado (a+b) 179.575 210.011 212.838

Driver CI/CO (sem encargos financeiros) 57,82% 75,22% 54,00%

(iii) Custo orçado a apropriar em estoque
Empreendimentos em construção:
(a) Custo orçado das unidades (sem encargos financeiros) 256.123 85.545 192.372
Custo Incorrido líquido
(b) Custo de construção Incorridos (32.928) (10.298) (40.742)
Encargos financeiros apropriados (20) - -
Total (32.948) (10.298) (40.742)

Custo orçado a apropriar em estoque sem encargos financeiros (a+b) 223.195 75.247 151.630

A receita de imóveis vendidos a apropriar está mensurada pelo valor nominal dos contratos,
acrescido pelas atualizações contratuais, líquida da parcela de receita apropriada e não
contempla ajuste a valor presente e impostos incidentes. Os custos orçados dos imóveis
vendidos a apropriar não contemplam encargos financeiros, os quais são apropriados aos
imóveis a comercializar e ao resultado (custo dos imóveis vendidos), proporcionalmente às
unidades vendidas, à medida que são incorridos, e não contemplam provisão para garantia a ser
apropriada às unidades vendidas à medida da evolução da obra.

84

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Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

18. Patrimônio líquido

a) Capital social

O capital social da Companhia é de R$128.895 (R$72.500 em 31 de dezembro de 2018 e

R$39.543 em 31 de dezembro de 2017), composto por 128.894.845 de ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal (72.500.000 ações em 31 de dezembro de 2018 e
39.543.248 quotas em 2017 - (equivalentes atualmente a 39.543.248, ações ordinárias em
2017)).

Em 30 de setembro de 2019 os sócios da Pacaembu decidiram aumentar o capital em

R$ 56.395 com a emissão de 56.394.845 ações no valor nominar de R$ 1 (valor expresso
em reais)

Em 1 de maio de 2018 os sócios decidiram transformar a Pacaembu de sociedade

empresária limitada para sociedade por ações e aumentar o capital social em R$ 32.957 com
a emissão de 32.956.752 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

Em 24 de fevereiro de 2017 os sócios da Pacaembu decidiram aumentar o capital em R$

135 com a criação de 135.286 quotas no valor nominar de R$ 1 (valor expresso em reais)
(atualmente equivalentes a 135.286 ações ordinárias)

Abaixo a distribuição das ações durante os exercícios:

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Sócios Ações Participação Ações Participação Quotas(*) Participaçào
Eduardo Robson de Almeida 58.002.680 45,00% 32.625.000 45,00% 19.771.624 50,00%
Wilson de Almeida Junior 51.557.938 40,00% 29.000.000 40,00% 19.771.624 50,00%
Victor Bassan de Almeida 12.889.485 10,00% 7.250.000 10,00% - -
Fernando Bassan de Almeida 6.444.742 5,00% 3.625.000 5,00% - -
TOTAL 128.894.845 100,00% 72.500.000 100,00% 39.543.248 100,00%

x equivalentes a 39.543.248, ações ordinárias considerando os efeitos de 1º. de maio de 2018 quando da
conversão da Companhia em sociedade por ações.

b) Reserva legal

É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, até o limite
de 20% do capital social ou facultado a constituição no exercício em que o saldo dessa
reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder de 30% do capital social.

85

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

18. Patrimônio líquido--Continuação

c) Dividendos propostos

A Companhia manterá reserva de lucros estatutária denominada “Reserva estatutária”, que

terá por fim reforçar o capital de giro da Companhia e financiar a manutenção, expansão e
desenvolvimento de novos projetos e das demais atividades que compõem o objeto social da
Companhia e ou de suas subsidiárias, inclusive por meio de subscrição de aumento de
capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com até 70% (setenta
por cento) do lucro líquido de cada exercício e cujo saldo, somado ao saldo das demais
reservas de lucros, exceto as reservas de lucro a realizar e reserva para contingências não
poderá ultrapassar o valor do capital social subscrito da Companhia. Caso o saldo das
reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a
aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na
distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.

d) Dividendos propostos

A Companhia pagou dividendos no transcorrer de 2019 aos sócios no montante de R$12.800

(R$80.340 no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e R$10.959 no exercício findo em
31 de dezembro de 2017), sendo R$0,09 centavos por ação em 2019 (R$1,11 e 0,27 em
2018 e 2017 respectivamente).

O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo anual mínimo de

25% do lucro líquido do exercício ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Companhia não efetuou pagamento de

juros sobre o capital próprio (R$400 no exercício findo em 31 de dezembro de 2017). Os
saldos de juros sobre o capital próprio a pagar totalizaram o valor de R$10.478 em 31 de
dezembro de 2019 (R$556 em 31 de dezembro de 2018 e 2017), apresentados no passivo
circulante.
2019 2018
Lucro líquido do exercício 111.579 110.508
Reserva legal 5% (5.579) (5.597)
106.000 106.351
Dividendos propostos - 25% 26.500 26.588
Juros sobre o capital próprio (10.478) (9.449)
16.022 17.139
Dividendos adicionais propostos - 49.397
Constituição reserva estatutária 62.127 28.926
Lucros a disposiçào da assembléia 17.373 -

A Administração da Companhia encaminhará para deliberação da Assembleia Geral de

Acionistas, o aumento de capital social mediante a capitalização de parte da reserva de
lucros.

86

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

19. Receita operacional líquida (reapresentado)

Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Receita de incorporação imobiliária 480.715 776.998 569.397 588.528 809.934 574.214
Tributos incidentes sobre a receita (18.584) (24.132) (13.096) (22.519) (25.420) (13.312)
Rescisões - - (100) - - (101)
462.131 752.866 556.201 566.009 784.514 560.801

20. Custos e despesas por natureza (reapresentado)

Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Despesas por função
Custos dos imóveis vendidos (320.670) (552.890) (392.372) (351.182) (562.181) (395.140)
Despesas gerais e administrativas (60.650) (52.978) (52.190) (60.953) (53.008) (52.269)
Despesas com vendas (22.714) (33.750) (22.438) (31.488) (34.559) (22.438)
Despesas tributárias (1.076) (1.433) (1.506) (1.100) (1.479) (1.523)
(405.110) (641.051) (468.506) (444.723) (651.227) (471.370)
Custos de construção (307.090) (542.737) (386.775) (337.482) (551.211) (389.543)
Pessoal (41.421) (29.033) (24.075) (41.426) (29.033) (24.075)
Custo com provisão para garantia de obra (1.618) (5.489) (3.531) (1.739) (5.489) (3.531)
Serviços tomados (4.094) (4.824) (9.668) (4.222) (4.833) (9.709)
Bonificações (6.208) (10.332) (10.819) (6.208) (10.332) (10.819)
Despesas com manutenção (5.253) (2.494) (2.013) (5.255) (2.494) (2.013)
Comissões (6.774) (16.896) (10.631) (7.066) (16.896) (10.631)
Publicidade e propaganda (3.574) (3.701) (5.006) (8.101) (3.701) (5.006)
Despesas com eventos de entregas (11.382) (12.745) (5.302) (12.635) (12.939) (5.302)
Despesas com casa modelo (971) (407) (1.490) (1.065) (407) (1.490)
Amortização de direito de uso de arrendamento (2.309) - - (2.309) - -
Impostos e taxas (1.076) (1.433) (1.506) (1.100) (1.479) (1.523)
Demais custos/despesas (13.340) (10.960) (7.690) (16.115) (12.413) (7.728)
(405.110) (641.051) (468.506) (444.723) (651.227) (471.370)

21. Outras despesas e receitas operacionais (reapresentado)

Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)
Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Venda de ativo imobilizado 3 1.748 - 3 1.748 -
Provisão para demandas judiciais (533) 1.336 (624) (533) 1.398 (624)
Provisão para perda de adiantamentos a fornecedores (3.025) (203) 135 (3.025) (203) 135
Apropriação da mais valia dos estoques (3.951) (815) (961) - - -
Outras despesas líquidas (395) (2.097) (752) (3) (2.089) (752)
(7.901) (31) (2.202) (3.558) 854 (1.241)

22. Resultado financeiro (reapresentado)

Controladora (reapresentado) Consolidado (reapresentado)

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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

2019 2018 2017 2019 2018 2017

Receitas financeiras
Rendimento de aplicação financeira 10.747 12.275 12.285 11.660 12.388 12.432
Juros 303 238 226 2.911 295 231
11.050 12.513 12.511 14.571 12.683 12.663

Despesas financeiras
Despesas bancárias (1.218) (2.187) (2.422) (1.584) (2.193) (2.429)
Despesas com juros (678) (217) (71) (678) (217) (71)
Outras despesas financeiras (254) (232) (80) (588) (232) (80)
(2.150) (2.636) (2.573) (2.850) (2.642) (2.580)

Total 8.900 9.877 9.938 11.721 10.041 10.083

23. Informação por segmento

A Companhia possui apenas um segmento operacional (incorporação imobiliária), de acordo
com as regras da NBC TG 22 (R2) que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 22 (R2)
Informação por segmento. A Administração da Companhia analisa os seus relatórios internos
gerenciais para tomada de decisões nas próprias demonstrações financeiras consolidadas,
na mesma base que estas declarações são divulgadas, ou seja, apenas um segmento e
região.

Por esse motivo, não estão sendo apresentadas informações por segmento.

Quanto às informações sobre os principais clientes, em função da própria atividade

imobiliária residencial com foco no mesmo segmento econômico, a Companhia não possui
individualmente, clientes que representam mais de 10% da receita total consolidada, os
repasses do Programa Minha Casa Minha Vida (PMCMV), são integralmente realizados pela
Caixa Econômica Federal.

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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

24. Instrumentos financeiros

A Companhia está exposta aos seguintes riscos:

x Risco de juros – oscilação das taxas de juros e indexadores dos empréstimos e financiamentos;
x Risco de crédito – possibilidade de perda de fluxo de caixa dos contratos de clientes (contas a
receber;
x Risco de liquidez – possibilidade de a Companhia não ter capacidade de honrar com suas
obrigações;
x Risco operacional – devido à complexidade da operação em que a Companha está inserida;
x Risco de gestão de capital – capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos
acionistas e benefícios a outras partes interessadas

A alta administração da Companhia supervisiona a gestão desses riscos. A alta administração da

Companhia analisa que as atividades em que se assumem riscos financeiros são regidas por
políticas e procedimentos apropriados e que os riscos financeiros são identificados, avaliados e
gerenciados de acordo com as políticas da Companhia e disposição para risco do grupo. É
política da Companhia não participar de quaisquer negociações de derivativos para fins
especulativos.

a) Risco de juros

Relacionado com a possibilidade de perda por oscilação de taxas ou descasamento de

moedas nas carteiras ativas e passivas. O indexador condicionado às aplicações financeiras
é o CDI. As posições passivas da Companhia estão basicamente representadas pelos
empréstimos e financiamentos, os quais foram contratados com base na variação do CDI.
A Companhia enveredou estudos de mercado e posiciona-se de forma a assumir os eventuais
descasamentos entre estes indicadores.

b) Risco de crédito

A Companhia e suas controladas mantém contas correntes bancárias e aplicações

financeiras com instituições financeiras aprovadas pela Administração de acordo com os
critérios objetivos (instituição de primeira linha, análise de taxas cobradas) para
diversificação de riscos de crédito.

Para gerenciamento das perdas com contas a receber, a Companhia tem por política efetuar
análise de crédito, liquidez e exposições financeiras que possam comprometer a capacidade
financeira dos potenciais promitentes honrarem seus compromissos de aquisição dos
imóveis. Essas análises baseiam-se em suporte documental e modelo de análise interno. A
qualidade do crédito das contas a receber de clientes está detalhada na nota explicativa nº 5.

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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

24. Instrumentos financeiros--Continuação

c) Risco de liquidez

Nas controladas da Companhia, esse risco é minimizado pela compatibilidade de prazos e

fluxos de amortização entre títulos emitidos e lastros adquiridos. A respeito da Controladora,
existem operações de captações a mercado realizadas para investimentos em novos
empreendimentos, onde o fluxo futuro dos recebíveis da venda de unidades será o lastro
para a liquidação dos empréstimos assumidos.

d) Risco operacional

É o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas

associadas a processos, pessoal, tecnologia e infraestrutura da Companhia e de fatores
externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de
exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento
empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia.

O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de

prejuízos financeiros e danos à reputação da Companhia e buscar eficácia de custos e para
evitar procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade.

d) Risco operacional—continuação

A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para

tratar riscos operacionais é atribuída à Alta Administração dentro de cada unidade de
negócio. A responsabilidade é apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da
Companhia para a administração de riscos operacionais nas seguintes áreas:

x Exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente

de operações; Exigências para a reconciliação e monitoramento de operações;
x Cumprimento com exigências regulatórias e legais;
x Documentação de controles e procedimentos;
x Exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais enfrentados e a adequação
de controles e procedimentos para tratar dos riscos identificados;
x Exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas;
x Desenvolvimento de planos de contingência;
x Treinamento e desenvolvimento profissional;
x Padrões éticos e comerciais;
x Mitigação de risco, incluindo seguro quando eficaz.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

24. Instrumentos financeiros--Continuação

e) Analise de sensibilidade

A Companhia realizou análise de sensibilidade dos principais riscos aos quais seus ativos e
passivos financeiros estão expostos, basicamente representados por variações de variação
de taxa de juros (CDI), IPCA e TR. Com base na projeção de CDI divulgada pelo Banco Itaú
de janeiro de 2020 e IPCA pelo boletim focus de fevereiro de 2020., a Companhia
considerou estas informações para o cenário provável. Foram calculados cenários
crescentes e decrescentes de 25% e 50% sobre os ativos e passivos líquidos.
Adicionalmente a Companhia possui o montante de R$25.928 referentes a aplicações em
caderneta de poupança com exposição a Taxa de Referência (TR), que não apresenta risco
de oscilação em cenário de estress, portanto não testamos o teste de sensibilidade. O
cenário provável adotado pela Companhia corresponde às projeções apontadas acima, ou
seja, a expectativa para o CDI, sendo que segue abaixo o demonstrativo da análise de
sensibilidade:

Queda de Queda de Cenário Aumento de Aumento de

Indexador
50% 25% Provável 25% 50%
CDI 2,20% 3,29% 4,39% 5,49% 6,59%

IPCA 1,63% 2,44% 3,25% 4,06% 4,88%

 9LGHGHWDOKHVGRVVDOGRVDSUHVHQWDGRVDEDL[R

Consolidado
Ativos e passivos Saldo Queda de Queda de Cenário Aumento de Aumento de
líquidos 31/12/2019 50% 25% Provável 25% 50%
CDI 149.512 3.282 4.923 6.564 8.204 9.845
IPCA 40.060 651 976 1.302 1.627 1.953
Total 189.572 3.933 5.899 7.866 9.832 11.798

Saldo em TR Sem
Saldos nas demonstrações financeiras consolidadas CDI IPCA
31/12/19 indexador
Caixa e equivalente de caixa (nota 3a) 188.025 155.931 - 25.828 6.266
Caixa restrito (nota 3b) 5.805 - 5.805
Contas a receber (nota 4) 70.963 - 40.060 - 30.903
Adiantamento para aquisição de terrenos 23.648 - - - 23.648
Outros ativos (nota 6) 19.740 - - - 19.740
Total dos ativos com riscos financeiros 308.181 155.931 40.060 25.928 86.362

Fornecedores (nota 11) 36.214 - - - 36.214

Empréstimos e financiamentos (nota 10) 6.419 6.419 - - -
Arrendamento mercantil 3.197 - - - 3.197
Outros passivos 3.661 - - - 3.661
Total dos passivos com riscos financeiros 49.491 6.419 - - 43.072

Total dos ativos e passivos com riscos financeiros 258.691 149.512 40.060 25.928 43.290

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Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

24. Instrumentos financeiros--Continuação

e) Analise de sensibilidade--Continuação

Determinação do valor justo dos instrumentos financeiros--Continuação

Os valores de mercado, informados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, não refletem

mudanças subsequentes na economia, tais como taxas de juros e alíquotas de impostos e
outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. Especificamente quanto à
divulgação, a Companhia aplica os requerimentos de hierarquização, que envolve os
seguintes aspectos:

x Definição do valor justo é a quantia pela qual um ativo poderia ser trocado, ou um passivo
liquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso em transação sem favorecimento;
x Hierarquização em três níveis para a mensuração do valor justo, de acordo com inputs
observáveis para a valorização de um ativo ou passivo na data de sua mensuração.
A valorização em três níveis de hierarquia para a mensuração do valor justo é baseada nos
inputs observáveis e não observáveis. Inputs observáveis refletem dados de mercado
obtidos de fontes independentes, enquanto inputs não observáveis refletem as premissas de
mercado da Companhia.

Esses dois tipos de inputs criam a hierarquia de valor justo apresentada a seguir:
x Nível 1 - preços cotados para instrumentos idênticos em mercados ativos;
x Nível 2 - preços cotados em mercados ativos para instrumentos similares, preços cotados
para instrumentos idênticos ou similares em mercados não ativos e modelos de avaliação
para os quais inputs são observáveis; e
x Nível 3 - instrumentos cujos inputs significantes não são observáveis. A composição abaixo
demonstra ativos financeiros da Companhia à classificação geral desses instrumentos em
conformidade com a hierarquia
Nível da
hierarquia 2019 2018 2017
Ativos
Ativo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado
193.830 268.788 213.045
– Caixa e equivalentes de caixa, caixa restrito 2 (a)

(a) Valor justo através da cotação de preços de instrumentos financeiros semelhantes em mercados não ativos.

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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

24. Instrumentos financeiros--Continuação

f) Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são salvaguardar a capacidade de sua

continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios a outras partes interessadas,
além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.

Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de

pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou
vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

Condizente com outras Companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no
endividamento, que corresponde à dívida líquida dividida pelo patrimônio líquido. A dívida
líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos de curto e longo prazos, conforme
demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e
equivalentes de caixa, dos ativos financeiros valorizados ao valor justo por meio do resultado
e das contas vinculadas.

O endividamento em 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017, de acordo com as

demonstrações financeiras consolidadas, podem ser assim sumariados:

Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) (nota
explicativa 10) 6.419 20.097 216
Arrendamento mercantil (nota explicativa 9.b) 3.197 - -
Caixa e equivalentes de caixa (nota explicativa 3.1) (188.025) (214.674) (176.570)
Caixa restrito (nota explicativa 3.2) (5.805) (54.114) (36.475)
Dívida líquida (184.214) (248.691) (212.829)
Total do patrimônio líquido 274.646 198.005 211.626
Total do capital próprio e de terceiros 90.432 (50.686) (1.203)
Índice de alavancagem financeira - % 102,15% 101,81% 102,63%

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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

24. Instrumentos financeiros--Continuação

g) Classificação dos instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros da Companhia estão assim classificados:

Controladora
2019 2018 2017
Valor Valor justo Valor justo
justo por por meio por meio
Custo meio do Custo do Custo do
amortizado resultado Total amortizado resultado Total amortizado resultado Total

Caixa e equivalentes de caixa 26.381 114.683 141.064 50.307 145.187 195.494 44.559 131.022 175.581
Caixa restrito 3.914 - 3.914 53.933 - 53.933 36.377 - 36.377
Contas a receber 15.249 - 15.249 10.445 - 10.445 29.523 - 29.523
Adiantamentos para aquisição de
22.363 - 22.363 16.210 - 16.210 11.605 - 11.605
terrenos
Mútuo com partes relacionadas - - - 7.500 - 7.500 4.130 - 4.130
Outros ativos 16.047 - 16.047 9.648 - 9.648 14.809 - 14.809
Total dos instrumentos ativos 83.954 114.683 198.637 148.043 145.187 293.230 141.003 131.022 272.025

Empréstimos e financiamentos 6.419 - 6.419 20.097 - 20.097 216 - 216

Fornecedores 31.281 - 31.281 42.569 - 42.569 38.554 - 38.554
Mútuos com partes relacionadas 11.601 - 11.601 362 - 362 25.230 - 25.230
Arrendamento mercantil 3.197 - 3.197 - - - - - -
Outros passivos 2.261 - 2.261 1.400 - 1.400 2.000 - 2.000
Total dos instrumentos passivos 54.759 - 54.759 64.428 - 64.428 66.000 - 66.000

Consolidado
2019 2018 2017
Valor Valor justo Valor justo
justo por por meio por meio
Custo meio do Custo do Custo do
amortizado resultado Total amortizado resultado Total amortizado resultado Total

Caixa e equivalentes de caixa 32.094 155.931 188.025 52.380 162.294 214.674 44.658 131.912 176.570
Caixa restrito 5.805 - 5.805 54.114 - 54.114 36.475 - 36.475
Contas a receber 70.963 - 70.963 13.355 - 13.355 29.523 - 29.523
Adiantamentos para aquisição de
23.648 - 23.648 16.210 - 16.210 11.605 - 11.605
terrenos
Mútuo com partes relacionadas - - - 7.500 - 7.500 4.130 - 4.130
Outros ativos 19.740 19.740 9.657 - 9.657 15.023 - 15.023
Total dos instrumentos ativos 152.250 155.931 308.181 153.216 162.294 315.510 141.414 131.912 273.326

Empréstimos e financiamentos 6.419 - 6.419 20.097 - 20.097 216 - 216

Fornecedores 36.214 - 36.214 43.102 - 43.102 38.780 - 38.780
Mútuos com partes relacionadas 2.708 - 2.708 - - - - - -
Arrendamento mercantil 3.187 - 3.187 - - - - - -
Outros passivos 3.661 - 3.661 1.400 - 1.400 2.000 - 2.000
Total dos instrumentos passivos 52.189 - 52.189 64.599 - 64.599 40.996 - 40.996

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31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

24. Instrumentos financeiros--Continuação

h) Gestão de risco de liquidez

A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo reservas e linhas

de crédito bancárias julgadas adequadas, através de acompanhamento contínuo das
previsões e do fluxo de caixa real e da combinação dos prazos de vencimento dos ativos e
passivos financeiros.

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia projetou o fluxo de caixa contratual não

descontado das obrigações acrescendo às amortizações os juros contratuais e os
vencimentos destas obrigações:

Em 31 de dezembro de 2019 Saldo contábil Menos de 1 ano de 1 a 5 anos Total

Empréstimos e financiamentos 6.419 4.793 2.264 7.057
Fornecedores 36.214 32.075 4.139 36.214
Arrendamento mercantil 3.197 2.604 1.241 3.845
45.830 39.472 7.644 47.116

25. Lucro (prejuízo) por ações

O lucro ou prejuízo por ações é calculado mediante a divisão do lucro ou prejuízo atribuível aos
sócios da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações (considera ações ordinárias
para todos os períodos apresentados em decorrência do evento ocorrido em 1º. de maio de 2018,
vide nota explicativa 18) em circulação durante cada um dos exercícios. A média ponderada de
ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação.

2019 2018 2017

Lucro básico por cota/ações

Lucro líquido do exercício 111.579 110.508 95.735

Média ponderada das ações em circulação 86.714.591 61.574.611 39.522.862

Lucro básico por ações (*) 1,286738 1,794701 2,422269

(*) Valores expressos em Reais.

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Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

26. Seguros
A Companhia e suas controladas mantêm, em 31 de dezembro de 2019, os seguintes contratos
de seguros:

(a) Risco de engenharia - obras civis em construção, que oferece garantia contra todos os riscos
envolvidos na construção de um empreendimento, tais como incêndio, roubo e danos de
execução, entre outros. Esse tipo de apólice permite coberturas adicionais conforme riscos
inerentes à obra, entre os quais se destacam responsabilidade civil geral e cruzada,
despesas extraordinárias, tumultos, responsabilidade civil do empregador e danos morais.

b) Seguro de responsabilidade cível geral de administradores

A cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir os riscos

possíveis para seus ativos e/ou suas responsabilidades e estão assim demonstradas:

Resumo de seguro por Modalidade Cobertura

Seguro aeronáutico 63.238
Seguro de automóvel 1.020
Seguro de construção (riscos de engenharia) 1.219.695
Seguro de responsabilidade civil D&O 40.000
Seguro empresarial 236.996
Seguro garantia judicial 152
Seguro garantia de término de obras 220.132
Seguro garantia para obras de infraestrutura 94.161
Seguro termino de obras - manutenção corretiva 25.187
Seguro executante construtor 84.731

27. Transações que não afetam o caixa

Durante 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, a Companhia teve transações que não
representaram desembolso de caixa e, portanto, não foram apresentadas nas Demonstrações do
Fluxo de Caixa, conforme abaixo:

x Remensurações e adições relacionados ao CPC 06 (R1) - IFRS16 conforme Nota 9b.

x Adição de imobilizado no montante de R$7.855 em 2018, através de leasing.
x Em 2017 houve venda de participação societária por R$24.839, o qual foi liquidado através de
distribuição de resultado aos sócios, conforme Nota 7.
x Em 2018 houve aumento de capital no valor de R$32.957 através de distribuição do resultado
aos sócios.
x Em 2018 houve compensação de distribuição de dividendos com saldos de partes
relacionadas mantidos com as controladas no montante de R$25.220.
x Em 2019 houve aumento de capital no valor de R$7.598 através de distribuição do resultado
aos sócios e juros sobre capital próprio.

96

297
Pacaembu Construtora S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

27. Transações que não afetam o caixa--Continuação

x Alienação de aeronave pelo valor residual do ativo no montante de R$ 7.470. O valor foi
compensado com dividendos devidos pela Companhia aos acionistas referente ao exercício
de 2019.
x Compensação do saldo de partes relacionadas a receber no montante de R$3.500 com o
saldo de dividendos a distribuir sobre os resultados de 2019.

28. Eventos subsequentes

Aumento de capital e plano de pagamento baseado em ações

Em 09 de janeiro de 2020, foi celebrado a aprovação da capitalização da reserva de lucros no

capital social da Companhia sem emissão de ações, no valor de R$ 61.383 assim como a
Companhia aprovou em assembléia geral extraordinária o plano de opções de aquisição de
ações, que disciplina os termos e condições gerais para outorga e exercício de opções de
aquisição de ações de emissão da Companhia a administradores, empregados e colaboradores
considerados pessoas-chave, que sejam aprovados pelo Conselho de Administração.

Contrato de compra e venda de ações

Em 13 de janeiro de 2020 a Companhia celebrou um contrato de compra e vendas de ações e

outras avenças aprovado pelos acionistas, alienaram a transferência para o Sr. Wilson Amaral de
Oliveira (membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente da Companhia) no valor de
R$12.889 ações de emissão da Companhia, representativas de 10% do capital social da
Companhia, livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus.

97

298
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25, §1º, VI, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09 Declaramos, na

qualidade de diretores da PACAEMBU CONSTRUTORA S.A., sociedade anônima fechada com sede na

Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Rua Sete de Setembro Quadra 11-17 – Centro, CEP 17015-032,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 96.298.013/0001-68, que revimos, discutimos e concordamos com as

demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, nos termos e para

fins do parágrafo 1º, inciso VI, do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme

alterada. São Paulo, 19 de fevereiro de 2020.

____________________________________________
Wilson Amaral de Oliveira
Diretor Presidente

___________________________________________
Victor Bassan de Almeida
Vice-Presidente de Negócios

____________________________________________
Cesar Augusto Signorini Faim
Diretor Administrativo e Financeiro

____________________________________________
Robson Martins de Miranda
Gerente Contábil

PACAEMBU CONSTRUTORA S.A.. - CNPJ(MF): 96.298.013/0001-68 - I.E.: 206.113.643.111

Av. Duque de Caxias, 11-70 – 2º andar – Vila Altinópolis – Bauru – SP – CEP: 17012-151

299
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480

301
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

Índice

1. Responsáveis Pelo Formulário

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 3

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores 4

2. Auditores Independentes
2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 5

2.3 - Outras Informações Relevantes 6

3. Informações Financ. Selecionadas

3.1 - Informações Financeiras 7

3.2 - Medições Não Contábeis 8

3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras 13

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 14

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido 18

3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 19

3.7 - Nível de Endividamento 20

3.8 - Obrigações 21

3.9 - Outras Informações Relevantes 22

4. Fatores de Risco
4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 23

4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 54

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 56

4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam 64
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 65

4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em 66
Conjunto

4.7 - Outras Contingências Relevantes 67

303
Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

Índice

4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 69

5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos

5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos 70

5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado 76

5.3 - Descrição Dos Controles Internos 84

5.4 - Programa de Integridade 87

5.5 - Alterações significativas 91

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 92

6. Histórico do Emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 93

6.3 - Breve Histórico 94

6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou 97

Extrajudicial

6.6 - Outras Informações Relevantes 98

7. Atividades do Emissor
7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 99

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 109

7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais 110

7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais 111

7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total 125

7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades 126

7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior 138

7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades 139

7.8 - Políticas Socioambientais 140

7.9 - Outras Informações Relevantes 141

8. Negócios Extraordinários
8.1 - Negócios Extraordinários 142

8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 143

304
Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

Índice

8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com 144
Suas Atividades Operacionais

8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord. 145

9. Ativos Relevantes
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros 146

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados 147

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis 148

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades 151

9.2 - Outras Informações Relevantes 152

10. Comentários Dos Diretores

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais 153

10.2 - Resultado Operacional E Financeiro 178

10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras 181

10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor 182

10.5 - Políticas Contábeis Críticas 190

10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 192

10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 193

10.8 - Plano de Negócios 194

10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante 196

11. Projeções
11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas 197

11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas 198

12. Assembléia E Administração

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa 199

12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais 212

12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração 219

12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de Arbitragem 223

305
Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

Índice

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 224

12.7/8 - Composição Dos Comitês 229

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A 231
Administradores do Emissor, Controladas E Controladores

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, 249
Controladores E Outros

12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos 275
Administradores

12.12 - Outras informações relevantes 276

13. Remuneração Dos Administradores

13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária 278

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 286

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 290

13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária 294

13.5 - Remuneração Baseada em Ações 300

13.6 - Opções em Aberto 301

13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues 302

13.8 - Precificação Das Ações/opções 303

13.9 - Participações Detidas Por Órgão 304

13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos 305
Diretores Estatutários

13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária 306
E do Conselho Fiscal

13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo 308
ou de Aposentadoria

13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam 309
Partes Relacionadas Aos Controladores

13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por 310
Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de 311

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

13.16 - Outras Informações Relevantes 312

14. Recursos Humanos

14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos 316

306
Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

Índice

14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos 319

14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados 320

14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos 322

14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 323

15. Controle E Grupo Econômico

15.1 / 15.2 - Posição Acionária 324

15.3 - Distribuição de Capital 326

15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 327

15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte 328

15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do 333
Emissor

15.7 - Principais Operações Societárias 334

15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 335

16. Transações Partes Relacionadas

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes 336
Relacionadas

16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 339

16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter 341
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 342

17. Capital Social

17.1 - Informações Sobre O Capital Social 343

17.2 - Aumentos do Capital Social 344

17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações 345

17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social 346

17.5 - Outras Informações Relevantes 347

18. Valores Mobiliários

18.1 - Direitos Das Ações 348

307
Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

Índice

18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de Acionistas Significativos ou 349
Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais ou Políticos Previstos 350
no Estatuto

18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados 351

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil 352

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 353

18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação 354

18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros 355

18.8 - Títulos Emitidos no Exterior 356

18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição 357

18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas 358

18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição 359

18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários 360

19. Planos de Recompra/tesouraria

19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor 361

19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria 362

19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria 363

20. Política de Negociação

20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários 364

20.2 - Outras Informações Relevantes 365

21. Política de Divulgação

21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À Divulgação de Informações 367

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 368
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E Fiscalização da Política de 371
Divulgação de Informações

21.4 - Outras Informações Relevantes 372

308
Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

1.0 - Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do Wilson Amaral de Oliveira

formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente

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1.1 – Declaração do Diretor Presidente

310 PÁGINA: 2 de 372

Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores

311 PÁGINA: 3 de 372

Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores

a. reviu as informações que foram atualizadas no formulário de referência após a

data de sua posse
b. todas as informações que foram atualizadas no formulário na forma do item
“a” acima atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

Não aplicável, considerando que não há novo ocupante do cargo de Presidente ou de Diretor de
Relações com Investidores.

SP - 27283287v1
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2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Tipo auditor Nacional

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Data Início 26/10/2017
Descrição do serviço contratado (i) Auditoria contábil das demonstrações financeiras anuais referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de
2017, 2018 e 2019; (ii) reemissão das demonstrações financeiras anuais referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2017 e 2018; e (iii) serviços prestados no âmbito de revisão das demonstrações financeiras dos anos de 2017 e 2018 para
preparação da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, incluindo a revisão dos documentos da oferta e a emissão
de carta-conforto.
Montante total da remuneração dos auditores No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Ernst & Young foi remunerada pelos seguintes serviços:
independentes segregado por serviço (i) auditoria contábil das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019: R$ 387.000,00;
(ii) reemissão das demonstrações financeiras de referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2018: R$

313
332.400,00; e
(iii) revisão dos documentos da oferta do Certificado de Recebíveis Imobiliários e emissão de carta conforto: R$ 198.250,00.
Justificativa da substituição N/A
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância N/A
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909, Torre Norte,7º Andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP, Brasil,
Fernando Próspero Neto 26/10/2017 076.401.778-04 CEP 04543-907, Telefone (011) 25733722, Fax (011) 25733722, e-mail:
fernando.prospero@br.ey.com

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2.3 - Outras Informações Relevantes

Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes e pertinentes a esta
Seção.

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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2019) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017)
Patrimônio Líquido 274.646.000,00 198.016.000,00 211.893.000,00
Ativo Total 419.105.000,00 376.966.000,00 324.264.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 566.009.000,00 784.514.000,00 560.801.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 214.827.000,00 222.333.000,00 165.661.000,00
Resultado Líquido 111.579.000,00 110.485.000,00 95.772.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 128.894.845 72.500.000 39.543.248
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ação (Reais 2,130000 2,730000 5,360000
Unidade)
Resultado Básico por Ação 0,865659 1,523931 2,421956

315
Resultado Diluído por Ação 0,86 1,52 2,42

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3.2 - Medições Não Contábeis

a) Informar o valor das medições não contábeis;

EBITDA E MARGEM EBITDA

O EBITDA (sigla em inglês para LAJIDA – Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda
incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização) é uma
medição não contábil elaborada pela Companhia, em consonância com a Instrução CVM
n° 527, de 4 de outubro de 2012, conforme alterada (“Instrução CVM 527”), conciliada
com suas demonstrações financeiras. O EBITDA consiste no lucro líquido (prejuízo) da
Companhia, acrescido do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e da
contribuição social, e dos custos e despesas com depreciação e amortização.

A Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida.

O EBITDA não é uma medida contábil de acordo as práticas contábeis adotadas no Brasil
(BRGAAP) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International
Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board
(IASB) não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser
considerado como substituto ou como alternativa ao lucro líquido, ou como indicador de
desempenho operacional, como substituto ao fluxo de caixa, como medida de liquidez ou
como base para a distribuição de dividendos.

Não obstante o EBITDA possuir um significado padrão, nos termos do artigo 3º, inciso I,
da Instrução da CVM 527, a Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive
companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, o EBITDA e a
Margem EBITDA divulgados pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA e
Margem EBITDA preparados por outras sociedades.

Seguem abaixo os valores do EBITDA e da Margem EBITDA da Companhia para os

períodos indicados:

(Em milhares de reais,

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
exceto percentuais)
EBITDA 123.475 134.661 88.720
Margem EBITDA 21,8% 17,2% 15,8%

RETORNO SOBRE PATRIMÔNIO LÍQUIDO MÉDIO (ROAE)

O retorno sobre o patrimônio líquido médio, também conhecido como ROAE (Return on
Average Equity) refere-se ao lucro líquido dividido pelo Patrimônio Líquido Médio
(calculado como a média aritmética entre o Patrimônio Líquido ao final do exercício atual e
o Patrimônio Líquido ao final do exercício anterior) da Companhia. O ROAE não é uma

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3.2 - Medições Não Contábeis

medida contábil reconhecida pelo BRGAAP ou IFRS e não possui significado padrão.
Outras empresas podem calcular o ROAE de maneira diferente da Companhia.

Segue abaixo o ROAE nos períodos:

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

ROAE 47,2% 53,9% 53,2%

CAIXA LÍQUIDO

O Caixa Líquido é a soma do caixa e equivalentes de caixa mais o caixa restrito da

Companhia subtraído do saldo de empréstimos e financiamentos mais passivo de
arrendamento (circulante e não circulante). O Caixa Líquido não é uma medida contábil
reconhecida pelo BRGAAP ou IFRS e não possui significado padrão. Outras empresas
podem calcular o Caixa Líquido de maneira diferente da Companhia.

Segue abaixo o Caixa Líquido nos períodos:

(Em milhares de reais) 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Caixa Líquido 184.214 248.691 212.829

b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações

financeiras auditadas e não auditadas;

EBITDA E MARGEM EBITDA

(Em milhares de Reais, exceto percentuais) 2019 2018 2017

Lucro líquido 111.579 110.485 95.772
(+) Imposto de renda e contribuição social 20.608 33.697 2.501
(+) Resultado financeiro líquido (11.721) (10.041) (10.083)
(+) Depreciação e amortização 3.009 520 530
EBITDA (1) 123.475 134.661 88.720
Receita operacional líquida 566.009 784.514 560.801
Margem EBITDA (2) 21,8% 17,2% 15,8%
(1) Em 1º de janeiro de 2019, entrou em vigor a nova norma que regula o tratamento contábil das Operações de Arrendamento
Mercantil (IFRS 16/CPC 06 (R2) emitida pelo IASB e CPC, respectivamente. Para a implementação de tal norma, a Companhia adotou o
método retrospectivo modificado. Consequentemente, as informações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018
e 2017 não foram ajustadas para refletir a adoção do IFRS 16/CPC 06 (R2) e, por isto, algumas informações financeiras não são
comparativas com aquelas apresentadas para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, as quais refletem os efeitos da adoção
desta norma. Desta forma, para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 o EBITDA e a Margem EBITDA foram
impactados pela adoção do IFRS 16/CPC 06 (R2).
(2) Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida.

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3.2 - Medições Não Contábeis

RETORNO SOBRE PATRIMÔNIO LÍQUIDO MÉDIO (ROAE)

(Em milhares de reais, exceto

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
percentuais)
Lucro Líquido 111.579 110.485 95.772
Patrimônio Líquido Médio(1) 236.331 204.955 179.869
Patrimônio Líquido no Final do
198.016 211.893 147.845
Exercício Anterior
Patrimônio Líquido no Final do
274.646 198.016 211.893
Exercício de Apuração
ROAE 47,2% 53,9% 53,3%
(1) Calculado como a média aritmética entre o patrimônio líquido consolidado ao final do exercício atual e o
patrimônio líquido consolidado ao final do exercício anterior

CAIXA LÍQUIDO

(Em milhares de reais) 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Caixa e equivalentes de caixa 188.025 214.674 176.570
Caixa restrito 5.805 54.114 36.475
Empréstimos e financiamentos
(4.584) (14.831) (216)
(circulante)
Empréstimos e financiamentos
(1.835) (5.266) -
(não circulante)
Passivo de arrendamento
(3.197) - -
(circulante e não circulante)
Caixa Líquido(1) 184.214 248.691 212.829
(1) Calculado a soma de caixa e equivalentes de caixa mais o caixa restrito da companhia subtraído do saldo
de Empréstimos e financiamentos mais passivo de arrendamento (circulante e não circulante).

c) Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta
compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia.

EBITDA e Margem EBITDA

A Companhia acredita que o EBITDA funciona como uma ferramenta adequada para
mensurar periodicamente seu desempenho operacional, bem como para embasar
determinadas decisões de natureza administrativa. O EBITDA e a Margem EBITDA não
são medidas contábeis de acordo com o BR GAAP ou IFRS, e não devem ser
considerados como alternativas ao lucro líquido, como indicadores de desempenho
operacional, como alternativas ao fluxo de caixa, como indicadores de liquidez ou como
base para distribuição de dividendos.

O EBITDA é um indicador financeiro utilizado pela Companhia para avaliar o resultado

sem a influência da estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis

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3.2 - Medições Não Contábeis

sem reflexo direto no fluxo de caixa. A Companhia acredita que o EBITDA é uma
informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia.

A Companhia utiliza o EBITDA como uma medida gerencial de desempenho, por permitir
uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas
possam calculá-lo de maneira distinta.

ROAE

O ROAE, além de permitir a possibilidade de avaliação da rentabilidade da Companhia,

também possui a capacidade de comparação com as rentabilidades de outras empresas do
setor. Assim, a Companhia consegue analisar a sua rentabilidade e permite ao inv estidor
comparar se a Companhia está sendo eficiente dentro desse mercado.

Caixa Líquido

O Caixa Líquido permite que o investidor avalie a capacidade de pagamento da

Companhia, uma vez que desconta a totalidade do endividamento em relação aos recursos
disponíveis imediatamente. Assim, a Companhia consegue analisar a sua liquidez imediata.

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3.2 - Medições Não Contábeis

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3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras

Foram reconhecidos como eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2019: (i) a

aprovação da capitalização da reserva de lucros no capital social da Companhia, no valor de
R$ 61.382.908,01 (sessenta e um milhões, trezentos e oitenta e dois mil, novecentos e oito
reais e um centavo); (ii) a aprovação do Plano de Opção de Compra de Ações descrito na
seção 13.4 deste Formulário de Referência; e (iii) conforme Contrato de Compra e Venda
de Ações e Outras Avenças celebrado em 13 de janeiro de 2020 e devidamente arquivado
na sede da Companhia, a alienação e transferência, pelos acionistas Eduardo Robson
Raineri de Almeida, Wilson de Almeida Junior, Victor Bassan de Almeida e Fernando
Bassan de Almeida, para o Sr. Wilson Amaral de Oliveira (membro do Conselho de
Administração e Diretor Presidente da Companhia), de 12.889.485 (doze milhões,
oitocentas e oitenta e nove mil, quatrocentas e oitenta e cinco) ações de emissão da
Companhia, representativas de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, livres
e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus.

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

2019 2018 2017

a. Regras sobre Nos termos do artigo 28 Nos termos do artigo 28 do No exercício de 2017,
retenção de do Estatuto Social da Estatuto Social da a Companhia estava
lucros Companhia, o lucro Companhia, o lucro líquido estruturada enquanto
líquido (após os ajustes e (após os ajustes e deduções Sociedade Limitada.
deduções legais) será legais) será distribuído da Nesta configuração
distribuído da seguinte seguinte forma: (i) 5% societária e nesse
forma: (i) 5% (cinco por (cinco por cento) será exercício, não
cento) será aplicado, antes aplicado, antes de qualquer existiam regras de
de qualquer destinação, na destinação, na constituição retenção de lucros;
constituição da reserva da reserva legal, que não mas havia regra
legal, que não excederá excederá 20% (vinte por indicando que estes
20% (vinte por cento) do cento) do capital social; (ii) poderiam ser
capital social; (ii) 25% 25% (vinte e cinco por distribuídos de forma
(vinte e cinco por cento), cento), ajustado nos termos proporcional ou
ajustado nos termos do do artigo 202 da Lei das desproporcional às
artigo 202 da Lei das S.A., S.A., será pago como respectivas
será pago como dividendo dividendo mínimo participações dos
mínimo obrigatório; e (iii) obrigatório; e (iii) até 70% sócios no capital
até 70% (setenta por (setenta por cento) poderá social.
cento) poderá ser ser destinado a manter
destinado a manter reserva de lucros estatutária,
reserva de lucros denominada “Reserva
estatutária, denominada Especial”, que terá por fim
“Reserva Especial”, que reforçar o capital de giro da
terá por fim reforçar o Companhia e financiar a
capital de giro da manutenção, expansão e
Companhia e financiar a desenvolvimento de novos
manutenção, expansão e projetos e das demais
desenvolvimento de atividades que compõem o
novos projetos e das objeto social da Companhia
demais atividades que e/ou suas subsidiárias.
compõem o objeto social
da Companhia e/ou suas
subsidiárias.

a.i. Valores das As reservas serão Reserva Legal: R$ 5.597 mil Reserva Especial:
Retenções de definidas quando da R$ 64.097 mil
Lucros realização da Assembleia Reserva Especial: R$ 28.926
Geral Ordinária que mil
aprovar as contas do

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

exercício social encerrado

em 31 de dezembro de
2019.

a.ii Percentuais Os lucros retidos serão Os lucros retidos Os lucros retidos

em relação aos determinados na corresponderam a 31,2% do corresponderam a
lucros totais Assembleia Geral lucro total declarado no 67,0% do lucro total
declarados Ordinária que aprovar as exercício social. declarado no
contas do exercício social exercício social.
encerrado em 31 de
dezembro de 2019.

b. Regras sobre A Companhia estabeleceu A Companhia estabeleceu No exercício de 2017,

distribuição de em seu estatuto que 25% em seu estatuto que 25% a Companhia estava
dividendos (vinte e cinco por cento) (vinte e cinco por cento) do estruturada enquanto
do lucro líquido do lucro líquido do exercício, Sociedade Limitada.
exercício, ajustado nos ajustado nos termos do art. Nesta configuração
termos do art. 202 da Lei 202 da Lei das S.A., será societária e nesse
das S.A., será pago como pago como dividendo exercício não
dividendo mínimo mínimo obrigatório. Caso o existiam regras de
obrigatório. Caso o saldo saldo das reservas de lucros distribuição de
das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a dividendos
ultrapasse o capital social, Assembleia Geral poderá previamente
a Assembleia Geral deliberar sobre a aplicação aprovadas. A
poderá deliberar sobre a do excesso na distribuição deliberação era feita
aplicação do excesso na de dividendos adicionais aos pontualmente no
distribuição de dividendos acionistas. final do exercício
adicionais aos acionistas. pelos sócios quanto à
distribuição de
dividendos; podendo
ser feita
anteriormente
mediante balanços
intermediários.

c. Os dividendos poderão Os dividendos poderão ser No exercício de 2017,

Periodicidade ser declarados com base declarados com base nas a Companhia estava
das nas demonstrações demonstrações financeiras estruturada enquanto
distribuições de financeiras levantadas levantadas semestralmente, Sociedade Limitada.
dividendos semestralmente, trimestralmente ou Não existia previsão
trimestralmente ou mensalmente. Por societária quanto à
mensalmente. Por deliberação do Conselho de periodicidade da

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

deliberação do Conselho Administração, a distribuição, via de

de Administração, a Companhia poderá ainda regra ocorrendo
Companhia poderá ainda declarar dividendos quando da elaboração
declarar dividendos intermediários à conta de do Balanço Geral e
intermediários à conta de lucros acumulados ou de da Demonstração de
lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes Resultado do
reservas de lucros no último balanço anula ou Exercício.
existentes no último semestral.
balanço anula ou
semestral.

d. Eventuais A Companhia não poderá A Companhia não poderá Não há.

restrições à distribuir o dividendo distribuir o dividendo
distribuição de obrigatório previsto no obrigatório previsto no item
dividendos item acima no exercício acima no exercício social em
impostas por social em que o Conselho que o Conselho de
legislação ou de Administração Administração informar, à
regulamentação informar, à Assembleia Assembleia Geral, não ser
especial Geral, não ser ele ele compatível com a
aplicável ao compatível com a situação situação financeira da
emissor, assim financeira da Companhia. Companhia.
como
contratos,
decisões
judiciais,
administrativas
ou arbitrais
e. Se o emissor Não há. Não há. Não há.
possui uma
política de
destinação de
resultados
formalmente
aprovada,
informando
órgão
responsável
pela aprovação,
data da
aprovação e,
caso o emissor
divulgue a
política, locais

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

na rede
mundial de
computadores
onde o
documento
pode ser
consultado

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3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2019 Exercício social 31/12/2018 Exercício social 31/12/2017
Lucro líquido ajustado 111.579.000,00 110.508.000,00 95.735.000,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 68,800000 33,000000
(%)
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 38,400000 21,400000
(%)
Dividendo distribuído total 0,00 75.985.000,00 31.638.000,00
Lucro líquido retido 0,00 34.523.000,00 64.097.000,00
Data da aprovação da retenção 15/04/2019 17/04/2018

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

0,00
Dividendo Obrigatório
Ordinária 17.139.000,00 31/12/2018 15.346.000,00 31/12/2017
Ordinária 49.397.000,00 31/12/2018
Ordinária 700.000,00 30/11/2017
Ordinária 200.000,00 31/10/2017
Ordinária 1.300.000,00 30/09/2017

326
Ordinária 200.000,00 31/08/2017
Ordinária 418.800,00 31/07/2017
Ordinária 880.000,00 30/06/2017
Ordinária 168.200,00 30/04/2017
Ordinária 1.141.000,00 31/03/2017
Ordinária 539.000,00 28/02/2017
Ordinária 140.000,00 31/01/2017
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária 9.449.000,00 31/12/2018 10.605.000,00 31/12/2017

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3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas

No exercício social de 2017, a Companhia declarou R$21,0 milhões em dividendos

relacionados à conta de lucros retidos.

No exercício social de 2018, a Companhia declarou R$17,1 milhões em dividendos

relacionados à conta de lucros retidos.

No exercício social de 2019, a Companhia declarou R$ 10,4 milhões em dividendos

relacionados à conta de lucros retidos.

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3.7 - Nível de Endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2019 144.459.000,00 Índice de Endividamento 0,52598250

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3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2019)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilégios
Financiamento Garantia Real 2.268.070,93 929.362,31 0,00 0,00 3.197.433,24
Empréstimo Garantia Real 2.958.061,74 0,00 0,00 0,00 2.958.061,74
Títulos de dívida Quirografárias 0,00 1.149.881,96 0,00 0,00 1.149.881,96
Empréstimo Quirografárias 2.311.007,56 0,00 0,00 0,00 2.311.007,56
Total 7.537.140,23 2.079.244,27 0,00 0,00 9.616.384,50
Observação
As informações apresentadas acima foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2019 e refletem os saldos de empréstimos e financiamentos e passivo de
arrendamento (circulante e não circulante), conforme notas explicativas 9.b e 10.

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3.9 - Outras Informações Relevantes

Todas as informações relevantes referentes a este tópico foram divulgadas nos itens
anteriores.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

a. ao emissor

O modelo de negócios da Companhia foca em empreendimentos imobiliários

enquadrados nas faixas 1,5 e 2 do programa Minha Casa, Minha Vida. A não
implementação, cancelamento, suspensão ou escassez de recursos decorrentes
desse programa poderá afetar a condução dos negócios da Companhia e seus
resultados

Em 2009, o Governo Federal anunciou a criação do programa habitacional Minha Casa,

Minha Vida. O programa compreende investimentos alocados para promover
financiamento e subsídio para a construção e entrega de moradias para famílias com renda
mensal entre 1 e 10 salários mínimos, sendo que o programa é dividido em faixas de acordo
com a renda das famílias. A faixa 1,5 possui condições de operação semelhantes à faixa 2,
apenas com níveis diferentes de preço, renda e subsídios. Em 2019, o programa Minha
Casa, Minha Vida passou por revisões que restringiram a contratação de empreendimentos
na faixa 1,5, tais como o limite de unidades destinadas à faixa 1,5 por empreendimento (até
50% das unidades ou 150 unidades, o que for menor) e a redução da renda familiar mensal
que tem acesso ao subsídio máximo do programa (famílias com renda familiar mensal de
até R$ 1.200, em comparação com R$ 1.600 antes da revisão do programa). A Companhia
depende significativamente da disponibilidade de financiamento para os seus clientes por
meio do programa Minha Casa, Minha Vida do Governo Federal. Dessa forma, a não
implementação desse programa, sua suspensão, revisão, cancelamento ou qualquer atraso
em seu cronograma poderá afetar de forma adversa e significativa o crescimento da
Companhia e seu desempenho financeiro. Ademais, a escassez de financiamento pelo
programa, o aumento nas taxas de juros, a redução de prazo do financiamento, a redução
do valor financiado por unidade, a redução nos subsídios oferecidos e/ou a alteração de
outras condições de financiamento podem vir a afetar negativamente o desempenho do
segmento e, assim, impactar negativamente os resultados da Companhia.

A Companhia utiliza volume relevante de recursos do plano de apoio à produção

com financiamento à pessoa jurídica da Caixa Econômica Federal, estando sujeita
a mudanças institucionais e/ou operacionais nestes órgãos públicos.
Adicionalmente, a falta de disponibilidade de recursos para obtenção de
financiamento pode prejudicar a capacidade ou disponibilidade dos potenciais
compradores de imóveis de financiar suas aquisições, o que pode vir a afetar
negativamente as vendas da Companhia e a obrigar a alterar as condições de
financiamento que oferece aos seus clientes

O financiamento ao segmento popular é realizado majoritariamente pela Caixa Econômica

Federal. A Companhia atua no segmento popular e, atualmente, obtém financiamento a
seus empreendimentos por meio da Caixa Econômica Federal. Por ser uma instituição
financeira sujeita a maior ingerência política, pode sofrer mudanças de políticas

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

relacionadas à concessão de crédito que reduzam a disponibilidade ou os benefícios das

condições de tais financiamentos. A não-implementação, suspensão, interrupção ou
mudança significativa nestes financiamentos poderá afetar negativamente a estimativa de
crescimento dos negócios da Companhia, o que poderá afetar de forma adversa seu
resultado financeiro. Da mesma forma, a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades
da Caixa Econômica Federal para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos
para os clientes da Companhia, medição da evolução das obras, entre outras atividades,
podem impactar negativamente as operações da Companhia, sua capacidade financeira e
seus resultados operacionais.

Tanto para o financiamento de empreendimentos quanto para financiamento de clientes

são utilizados, em sua maioria, recursos oriundos do Fundo de Garantia do Tempo de
Serviço (“FGTS”). O FGTS é gerido e administrado por um conselho curador, sendo este
um colegiado tripartite composto por entidades representativas dos trabalhadores, dos
empregadores e representantes do Governo Federal. Por ser administrado em parte pelo
Governo Federal, o conselho curador pode promover mudanças em seus parâmetros
capazes de impactar adversamente o setor imobiliário e, consequentemente, a Companhia.
O Governo Federal pode, inclusive, mudar o foco do FGTS para atender outras demandas
da economia, reduzindo os recursos disponíveis para o setor imobiliário. Qualquer
mudança de cenário que modifique as condições atuais poderá fazer com que a Companhia
tenha que buscar novas formas de financiamento, o que poderá causar um efeito adverso
nos resultados da Companhia caso a Companhia não consiga captar recursos em condições
semelhantes às ofertadas pela Caixa Econômica Federal.

Adicionalmente, caso o Governo Federal reduza os recursos do FGTS disponíveis para o

setor imobiliário, poderá ocorrer uma redução da procura por imóveis residenciais e
comerciais, bem como por incorporações, e a Companhia poderá ser obrigada a conceder
financiamento aos seus clientes de uma parcela maior do preço das unidades, o que
resultaria no aumento significativo de recursos necessários à manutenção do mesmo
número de operações, afetando adversamente sua condição financeira e seus resultados
operacionais.

O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair,
o que poderá impactar adversamente o seu resultado operacional

O valor de terrenos mantidos em estoque, no presente ou no futuro, poderá variar

significativamente entre a data de suas aquisições e o desenvolvimento dos
empreendimentos aos quais se destinam, em consequência das condições econômicas,
regulatórias ou de mercado. Dessa maneira, eventual queda do valor de mercado dos
terrenos mantidos em estoque impactará, também, o custo de oportunidade do capital que
foi aplicado no terreno, afetando adversamente a receita financeira da Companhia.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Os ativos da Companhia estão concentrados em determinadas áreas geográficas e

uma desaceleração econômica nessas áreas pode ter um efeito adverso relevante
nos resultados operacionais e condição financeira da Companhia.

Na data deste Formulário de Referência, a maior parte da receita da Companhia deriva de

propriedades no interior do estado de São Paulo. A Companhia espera continuar
concentrando a maior parte dos seus ativos nessa região e, portanto, continuará a depender
significativamente das condições econômicas que afetam essa área. Consequentemente,
uma desaceleração econômica nessas áreas poderia ter um efeito adverso relevante na
condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia devido à redução em sua
receita e, consequentemente, um efeito adverso em sua capacidade de cumprir com suas
obrigações de dívida e financiar suas operações.

A Companhia pode não ser capaz de manter ou aumentar sua estratégia de

crescimento, o que poderá afetar adversamente os seus negócios, situação
financeira e resultados operacionais.

A Companhia vem expandindo as atividades nos mercados em que atua de acordo com as
condições da economia nacional, bem como iniciou a prospecção de áreas próximas a São
Paulo, em especial nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso e norte do
estado do Paraná. A capacidade de executar sua estratégia de negócios depende de vários
fatores, inclusive, existência de oportunidades de investimentos rentáveis, dificuldade para
localizar terrenos atraentes, condições estáveis de legalização de empreendimentos junto a
órgãos locais, disponibilidade de insumos e mão de obra qualificada ao custo previsto e ao
tempo planejado para a construção, disponibilidade de crédito para compradores de
imóveis em potencial, taxas de juros acessíveis e aumentos no preço de terrenos. A
concretização ou não, conforme aplicável, de qualquer um desses fatores poderá afetar
adversamente os negócios da Companhia e, consequentemente, sua situação financeira e
resultados operacionais.

Devido à potencial necessidade de recursos adicionais, a Companhia pode enfrentar riscos

financeiros: (i) associados a maior endividamento, como aumento das taxas de juros
praticados no mercado, redução da liquidez do mercado e do acesso a mercados
financeiros e necessidade de maior volume de fluxo de caixa para manutenção da dívida, ou
(ii) associados à emissão de ações adicionais, como diluição de participação e lucros de seus
acionistas. Dessa forma, os resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios
podem não ser indicativos do desempenho futuro.

A impossibilidade de a Companhia levantar capital suficiente para o financiamento

de seus empreendimentos poderá ocasionar atraso no lançamento ou cancelamento
de novos projetos e afetar seus negócios

O contínuo desenvolvimento das atividades da Companhia demandará montantes

significativos de capital para financiar seus investimentos e despesas operacionais, incluindo

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

capital de giro. A Companhia poderá não obter tais montantes de capital ou obtê-los em
condições desfavoráveis. A Companhia poderá não conseguir gerar fluxo de caixa
suficiente a partir de suas operações para atender às suas exigências de caixa. Ainda, suas
necessidades de capital poderão diferir de forma substancial das estimativas de sua
administração, caso, por exemplo, as vendas e os repasses da Companhia não atinjam os
níveis planejados ou se tiver que incorrer em gastos imprevistos ou realizar investimentos
para manter a competitividade da Companhia no mercado. Caso isso ocorra, a Companhia
poderá necessitar de capital ou financiamentos adicionais antes do previsto ou ser obrigada
a adiar ou cancelar alguns de seus novos planos de desenvolvimento imobiliário ou, ainda,
abrir mão de oportunidades de mercado. É provável que futuros instrumentos de
empréstimo, como linhas de crédito, contenham cláusulas restritivas principalmente devido
à recente crise econômica e à falta de disponibilidade de crédito e/ou exijam que a
Companhia tenha que hipotecar ativos como garantia dos empréstimos tomados. A
impossibilidade de obter capital adicional em termos satisfatórios poderá atrasar, impedir a
expansão ou afetar adversamente os negócios da Companhia.

Pelo fato de a Companhia reconhecer a receita de vendas proveniente de seus

imóveis segundo o método contábil da evolução financeira da obra, o ajuste do
custo de um projeto imobiliário poderá reduzir ou eliminar a receita e o lucro
anteriormente apurados

A Companhia reconhece a receita de venda de unidades com base no método contábil da

evolução financeira da obra, que exige o reconhecimento de seus resultados na medida em
que são incorridos os custos de construção. As estimativas de custo totais são regularmente
revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos
nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. Na medida em
que esses ajustes resultem em redução ou eliminação do lucro anteriormente informado, a
Companhia reconhecerá débito contra o lucro, o que poderá prejudicar sua receita e lucros
anteriormente estimados.

Problemas relacionados ao cumprimento do prazo de construção e à conclusão dos

empreendimentos imobiliários da Companhia poderão prejudicar a reputação da
Companhia ou sujeitá-la a eventual imposição de indenização e responsabilidade
civil e diminuir sua rentabilidade

A qualidade da execução dos empreendimentos imobiliários e a conclusão deles no prazo

determinado constituem fatores importantes para a determinação da reputação da
Companhia e, consequentemente, das suas vendas e crescimento. Podem ocorrer atrasos na
execução de empreendimentos da Companhia ou defeitos em materiais e/ou falhas de
mão-de-obra. Quaisquer defeitos podem atrasar a conclusão dos empreendimentos
imobiliários da Companhia ou, caso sejam constatados depois da conclusão, sujeitar a
Companhia a ações judiciais cíveis propostas por compradores. Tais fatores também
podem afetar a reputação da Companhia como prestadora de serviços de construção de

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

empreendimentos imobiliários de terceiros, uma vez que a Companhia é responsável por

garantir a solidez da obra pelo período de 5 anos. Podem ocorrer atrasos ou mesmo a
impossibilidade de obtenção de licenças, alvarás ou aprovações das autoridades
competentes para os projetos de construção. Os projetos também podem sofrer atrasos
devido a condições meteorológicas adversas, como desastres naturais, incêndios, atrasos no
fornecimento de matérias-primas e insumos ou mão-de-obra, acidentes, questões
trabalhistas, imprevistos de engenharia, ambientais ou geológicos, controvérsias com
empresas contratadas e subcontratadas, greves de colaboradores, subcontratados ou
fornecedores, má condições nos canteiros de obras ou arredores, questionamento de
proprietários de imóveis vizinhos, ou outros acontecimentos. Caso isso aconteça, a
Companhia pode ser obrigada a corrigir o problema antes de dar continuidade às obras, o
que pode atrasar a execução do empreendimento em questão. A ocorrência de um ou mais
desses problemas nos empreendimentos imobiliários da Companhia pode prejudicar a sua
reputação, as vendas futuras e o seu resultado financeiro. A Companhia pode incorrer em
custos, tanto no desenvolvimento, quanto na construção de um empreendimento, que
ultrapassem suas estimativas e prazos originais em razão de aumentos da taxa de juros,
custos de materiais, de mão-de-obra ou quaisquer outros custos ou despesas que não sejam
passíveis de repasse aos compradores. Os atrasos nas obras, escassez de mão-de-obra
qualificada, custos excedentes ou condições adversas podem aumentar os custos de
incorporação dos empreendimentos da Companhia. Além disso, o descumprimento do
prazo de construção e conclusão de um empreendimento pode gerar atrasos no
recebimento do fluxo de caixa, o que pode aumentar as necessidades de capital da
Companhia, como também gerar contingências com os compradores das unidades
imobiliárias, objeto dos empreendimentos, em função das entregas com atraso, o que
poderá impactar adversamente os resultados da Companhia.

Falhas nos sistemas, políticas e procedimentos de controles poderão afetar

adversamente seus negócios

Os sistemas, políticas e procedimentos da Companhia de controles internos podem não ser

suficientes e/ou totalmente eficazes para detectar práticas inapropriadas, erros ou fraudes.
Se a Companhia não for capaz de manter seus controles internos operando de maneira
efetiva, poderá não ser capaz de reportar seus resultados de maneira precisa ou prevenir a
ocorrência de práticas inapropriadas, erros ou fraudes. A falha ou a ineficácia nos controles
internos poderá ter um efeito adverso significativo em seus negócios.

A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a incapacidade de

atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso
relevante sobre as atividades da Companhia

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala

dos serviços da sua alta administração. A Companhia não pode garantir que terá sucesso
em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração e acompanhar

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

o seu ritmo de crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta
administração da Companhia, inclusive em virtude da inabilitação de administradores,
decorrente de eventuais processos, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional
para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na situação financeira e nos
resultados operacionais da Companhia.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem

causar efeitos adversos para a Companhia

A Companhia é, e poderá ser no futuro, ré em processos judiciais, administrativos e/ou

arbitrais, seja em matéria cível, tributária, trabalhista, societária, regulatória, concorrencial,
ambiental, dentre outras. A Companhia não pode garantir que os resultados destes
processos lhe serão favoráveis, ou, ainda, que manterá provisionamento, parcial ou total,
suficiente e/ou adequado para todos os passivos eventualmente decorrentes destes
processos. Decisões contrárias aos seus interesses, aos interesses de seus administradores
e/ou de seus acionistas controladores, ou ainda aos seus prognósticos de perda, poderão
representar perdas financeiras e impedir a realização de seus projetos conforme
inicialmente planejados, podendo afetar adversamente sua reputação, seus negócios ou
resultados. O valor de provisões feitas pela Companhia poderá ser inferior ao valor total
das condenações referentes aos processos citados acima, o que poderá afetar adversamente
a situação financeira e os resultados da Companhia.

Da mesma forma, um ou mais de seus administradores podem vir a ser réus em processos
judiciais, administrativos e arbitrais, nas esferas cível, criminal, tributária e trabalhista, cuja
instauração e/ou resultados podem afetá-los negativamente, especialmente se forem
processos de natureza criminal, eventualmente impossibilitando-os ao exercício de suas
funções na Companhia, o que poderá causar efeito adverso relevante na reputação, nos
negócios ou nos resultados da Companhia, direta ou indiretamente. Para informações
adicionais sobre os processos judiciais, administrativos e arbitrais, vide os itens 4.3 a 4.7
deste Formulário de Referência.

A Companhia pode falhar em detectar comportamentos contrários à legislação e

regulamentação aplicáveis e aos seus padrões de ética e conduta, o que pode
ocasionar impactos adversos relevantes sobre os negócios, a situação financeira, os
resultados operacionais e sobre a cotação das ações ordinárias da Companhia

Os controles internos e processos de governança da Companhia poderão não ser capazes

de prevenir ou detectar (i) violações às leis de combate à corrupção, fraudes, e práticas
irregulares, bem como podem não ser suficientes para assegurar que todos os membros da
administração, funcionários e terceiros que agem em nome ou benefício da Companhia
atuem sempre em estrito cumprimento às políticas internas e às leis e regulamentos
voltados à prevenção e combate à corrupção, como, por exemplo, o Decreto-Lei n° 2.848,

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

de 7 de dezembro de 1940, a Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, a Lei n° 8.429, de 2

de junho de 1992, a Lei n° 8.666, de 21 de junho de 1993, a Lei nº 9.613, de 3 de ma rço de
1998 (“Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro”), a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de
2013 (a qual introduziu o conceito de responsabilidade objetiva para pessoas jurídicas
relacionadas a atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira, no âmbito cível
e administrativo, por atos de corrupção e fraude, praticados por seus administradores,
colaboradores ou terceiros atuando em seu nome ou benefício), o Decreto nº 8.420, de 18
de março de 2015, o Decreto nº 3.678, de 30 de novembro de 2000, o Decreto nº 4.410, de
7 de outubro de 2002, e o Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006, conforme alterados ;
(ii) ocorrências de comportamentos fraudulentos e desonestos por parte de seus acionistas,
administradores, funcionários ou terceiros contratados para representá-la; ou
(iii) ocorrências de comportamentos não condizentes com princípios éticos, que possam
afetar adversamente sua reputação, negócios, condições financeiras e resultados
operacionais, bem como a cotação de suas ações ordinárias.

Como resultado, a Companhia pode estar sujeita a violações do seu código de conduta e
das leis e regulamentos voltados à prevenção e combate à corrupção, em decorrência de
comportamentos fraudulentos e desonestos por parte de seus administradores, empregados
e terceiros que agem em seu nome ou benefício. A existência de quaisquer investigações,
inquéritos ou processos judiciais ou administrativos relacionados à violação de qualquer lei
ou regulamento voltado à prevenção e combate à corrupção, seja no Brasil, seja no exterior,
contra a administração, funcionários ou terceiros que agem em nome ou benefício da
Companhia pode resultar em (i) multas e indenizações contra a Companhia nas esferas
administrativa, civil e penal; (ii) perda de licenças operacionais; (iii) proibição ou suspensão
das atividades da Companhia; (iv) perda de direitos de contratar com a administração
pública, de receber incentivos ou benefícios fiscais ou quaisquer financiamentos e recursos
da administração pública; e/ou (v) danos reputacionais causados pela publicação de
eventual condenação e inserção da Companhia em listas de empresas sancionadas. Todos
esses fatores podem resultar em um efeito adverso relevante sobre a reputação, operações,
condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

Ademais, de acordo com a Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, pessoas jurídicas que
tenham, em caráter permanente ou eventual, como atividade principal ou acessória,
cumulativamente ou não, o exercício de atividades de promoção imobiliária ou compra e
venda de imóveis, estão sujeitas a obrigações relacionadas à identificação dos clientes e
manutenção de registros, bem como à comunicação de operações financeiras suspeitas a
autoridades competentes. Cumpre ressaltar que a Companhia não possui uma política
específica de prevenção à lavagem de dinheiro. A ausência dos procedimentos
estabelecidos na regulamentação aplicável pode acarretar a responsabilização administrativa
da Companhia com a possível aplicação das sanções previstas na Lei de Prevençã o à
Lavagem de Dinheiro, dentre as quais, (i) advertência; (ii) multa pecuniária variável não
superior (a) ao dobro do valor da operação não reportada; (b) ao dobro do lucro real
obtido ou que presumivelmente seria obtido pela realização da operação não reportada; ou

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

(c) ao valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); e (iii) cassação ou suspensão da

autorização para o exercício de atividade, operação ou funcionamento, o que poderá afetar
adversamente os resultados e a reputação da Companhia.

Adicionalmente, a Companhia pode falhar na prevenção e detecção de violações

envolvendo direitos e condições de trabalho, o que poderá ocasionar impactos adversos na
reputação e nos negócios da Companhia, gerando maiores custos e resultados operacionais
negativos.

Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos de dívidas de que a

Companhia é parte estabelecem obrigações específicas para a Companhia, sendo
que eventual inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações
pode acarretar o vencimento antecipado dessas obrigações

A Companhia celebrou instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem o cumprimento

de obrigações específicas, tais como o cumprimento de covenants financeiros diretamente
atrelados aos seus resultados. O inadimplemento desses convenants financeiros ou
descumprimento de outras obrigações destes instrumentos, que não sejam sanados
tempestivamente, poderão acarretar a decisão dos respectivos credores da Companhia de
declarar o vencimento antecipado das dívidas representadas por referidos instrumentos,
além de desencadear o vencimento antecipado cruzado ou inadimplemento cruzado (cross-
acceleration e cross-default) de outras obrigações da Companhia, conforme cláusulas presentes
nos contratos de empréstimos e financiamentos existentes. Os ativos e fluxo de caixa da
Companhia podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de suas
obrigações nessas hipóteses, gerando assim um risco de liquidez para a Companhia, o que
pode afetar seus resultados operacionais de forma negativa.

A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da

emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da
participação do investidor no capital social da Companhia

A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais e pode optar por obtê-los por
meio da colocação pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em
ações ou permutáveis por elas, financiamentos públicos ou privados ou aumentos de
capital social. A obtenção de recursos, pela Companhia, por meio da emissão de ações ou
valores mobiliários conversíveis em ações ou por meio de aumento de capital social, poderá
resultar em alteração na quantidade de ações em circulação e no preço das ações, e,
consequentemente, na diluição da participação acionária dos seus acionistas, que poderão
passar a ter menor participação proporcional em rendimentos e menor poder de influência
nas decisões tomadas pela Companhia, caso não exerçam, por qualquer motivo, seus
direitos de preferência na subscrição de novas ações emitidas em decorrência de tais novas
ofertas de ações para obtenção de capital adicional no futuro.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos
acionistas titulares das ações

De acordo com o seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos acionistas, no mínimo,
25% de lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), sob a forma de dividendos ou juros
sobre capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar
prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das S.A. e pode não ser disponibilizado para
o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das S.A.
permite que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em
determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia
Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da
Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de ações emitidas pela
Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. Por fim, a
isenção de imposto de renda sobre a distribuição de dividendos e a tributação atualmente
incidente sob o pagamento de juros sobre capital próprio, prevista na legislação atual,
poderá ser revista e tanto os dividendos recebidos, quanto os distribuídos poderão passar a
ser tributados e/ou, no caso dos juros sobre capital próprio, ter sua tributação majorada no
futuro, impactando o valor líquido a ser recebido pelos acionistas da Companhia a título de
participação nos resultados.

A Companhia pode não dispor de coberturas de seguros suficientes para se

proteger contra perdas substanciais

A Companhia não pode garantir que as coberturas das apólices de seguros contratadas
estarão disponíveis ou serão suficientes para cobrir eventuais danos decorrentes de sinistros
relacionados a riscos inerentes às atividades da Companhia (como riscos de engenharia,
incêndio, quedas etc.). Além disso, existem determinados tipos de riscos que não est ão
cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força
maior ou interrupção de certas atividades. Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao
pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega das unidades
comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro
contratadas. Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do
vencimento das suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou, ainda, se
conseguirá renová-las em termos suficientes e favoráveis para a Companhia. Por fim, a
ocorrência de sinistros que não estejam cobertos pelas apólices contratadas, a
indisponibilidade ou insuficiência de cobertura pelas apólices contratadas ou a
impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os
negócios ou a condição financeira da Companhia.

A Companhia está sujeita a riscos associados ao não cumprimento da Lei Geral de

Proteção de Dados e poderá ser afetada adversamente pela aplicação de multas e
outros tipos de sanções

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

No ano de 2018, foi sancionada a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme

alterada (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”), que entrará em vigor no mês de
agosto de 2020 e transformará a forma pela qual a proteção de dados pessoais é regulada e
tratada no Brasil. A LGPD estabelece um novo marco legal a ser observado nas operações
de tratamento de dados pessoais e prevê, entre outros, os direitos dos titulares de dados
pessoais, as bases legais aplicáveis à proteção de dados pessoais, os requisitos para
obtenção de consentimento, as obrigações e requisitos relativos a incidentes de segurança e
vazamentos e a transferências de dados, bem como a autorização para a criação da
Autoridade Nacional de Proteção de Dados. Caso a Companhia não esteja em
conformidade com a LGPD, a Companhia e suas subsidiárias poderão estar sujeitas às
sanções, de forma isolada ou cumulativa; de advertência; obrigação de divulgação de
incidente; bloqueio temporário e/ou eliminação de dados pessoais; multa de até 2% (dois
por cento) do faturamento da empresa, grupo ou conglomerado no Brasil no seu último
exercício, excluídos os tributos, até o montante global de R$50.000.000,00 (cinquenta
milhões de reais) por infração; suspensão parcial do funcionamento do banco de dados a
que se refere à infração pelo período máximo de 6 (seis) meses, prorrogáveis até a
regularização da atividade de tratamento; suspensão do exercício da atividade de tratamento
dos dados pessoais a que se refere a infração pelo período máximo de 6 (seis) meses,
prorrogável por igual período; e/ou proibição parcial ou total do exercício de atividades
relacionadas a tratamento de dados. Além disso, a Companhia pode ser responsabilizada
por danos materiais, morais, individuais ou coletivos causados pela Companhia e ser
considerada solidariamente responsável por danos materiais, morais, individuais ou
coletivos causados pela Companhia e suas subsidiárias, devido ao não cumprimento das
obrigações estabelecidas pela LGPD. Dessa forma, a Companhia terá de adaptar suas
práticas comerciais às disposições da LGPD, uma vez que as sanções descritas acima
devido a falhas na proteção dos dados pessoais tratados pela Companhia e à inadequação à
legislação aplicável poderão impedir a Companhia de desenvolver suas atividades
regularmente e/ou afetar negativamente a sua reputação e os seus resultados e,
consequentemente, o valor de suas ações.

Incidentes de segurança cibernética, incluindo ataques à infraestrutura necessária

para manter os sistemas de TI da Companhia, podem resultar em danos à
reputação e financeiros para a Companhia.

Incidentes de segurança cibernética, violações de segurança ou qualquer falha percebida

envolvendo o uso indevido, perda ou outra divulgação não autorizada de dados pessoais,
bem como qualquer falha ou aparente falha em cumprir as leis, políticas, obrigações legais
ou padrões da indústria em relação à privacidade e à proteção de dados, seja pela
Companhia ou por seus fornecedores, podem resultar em apropriação indevida de
informações da Companhia e/ou de seus clientes ou em tempo de inatividade nos
servidores ou operações da Companhia, o que pode afetar material e adversamente a

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Companhia, como danos à reputação, exposição a riscos e responsabilidades legais, sanções

e penalidades, ações judiciais e a publicidade negativa e prejuízo financeiros aos negócios .

Eventual perda de propriedade intelectual, segredos comerciais ou de outras informações

comerciais sensíveis ou a interrupção das operações da Companhia pode afetar
negativamente seus resultados financeiros.

Além disso, interrupções ou falhas nos sistemas de tecnologia da informação da

Companhia, como, por exemplo, na apuração e contabilização do faturamento, causadas
por acidentes, mau funcionamento ou atos mal-intencionados, podem ocasionar impactos
no funcionamento corporativo, comercial e operacional da Companhia, o que pode afetar
seus negócios e resultados operacionais de forma negativa, além de afetar adversamente a
imagem e confiabilidade da Companhia junto ao mercado.

Adicionalmente, referidas interrupções ou falhas podem não estar cobertas pelas apólices
de seguros que a Companhia possui contratadas para seus ativos. Perdas não cobertas por
estes seguros podem resultar em prejuízos, o que poderá impactar negativamente a sua
situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Para maiores informações
acerca dos riscos associados às coberturas de seguro, veja o fator de risco “A Companhia
pode não dispor de coberturas de seguros suficientes para se proteger contra perdas
substanciais” acima.

A Companhia pode enfrentar situações de potencial conflito de interesses em

negociações com partes relacionadas.

A Companhia possui receitas, custos e despesas decorrentes de transações com partes

relacionadas. Contratações com partes relacionadas podem gerar situações de potencial
conflito de interesses entre as partes. Caso essas situações de conflito de interesses se
configurem, poderá haver impacto negativo para os negócios da Companhia, o que poderá
vir a causar um impacto adverso em suas atividades, situação financeira e resultados, bem
como a seus acionistas.

Para mais informações acerca das transações com partes relacionadas da Companhia, veja o
item 16 deste Formulário de Referência.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem, eventualmente,

conflitar com os interesses dos demais investidores

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outros, eleger a maioria
dos membros do Conselho de Administração, que, por sua vez, elegem os membros da
Diretoria Executiva, e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias,

alienações, parcerias e distribuição de quaisquer dividendos e proventos futuros,
observadas as exigências e as restrições legais e regulamentares para o exercício do direito
de voto e aprovação de tais matérias, nos termos previstos na Lei das S.A. Os acionistas
controladores da Companhia também são capazes de controlar questões relacionadas a
estratégia da Companhia e que exigem a aprovação da maioria dos acionistas, inclusive as
matérias indicadas acima. A Companhia não pode assegurar que os interesses dos seus
acionistas controladores não conflitarão com os interesses dos demais investidores,
inclusive com relação às deliberações submetidas à assembleia geral de acionistas da
Companhia.

c. a seus acionistas

Não aplicável, uma vez que a Companhia não identificou riscos relevantes envolvendo a
Companhia cuja fonte seja seus acionistas.

d. a suas controladas e coligadas

A participação da Companhia em sociedades de propósito específico cria riscos

adicionais, incluindo possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial
com seus parceiros

A Companhia pode vir a investir em sociedades de propósito específico em conjunto com

outras incorporadoras imobiliárias e construtoras brasileiras. Os riscos inerentes às
sociedades de propósito específico ou mesmo sociedades limitadas vinculadas a projetos
imobiliários específicos incluem a potencial falência dos parceiros em suas sociedades de
propósito específico e a possibilidade de surgimento de interesses econômicos ou
comerciais divergentes ou incompatíveis entre a Companhia e os referidos parceiros. Caso
um parceiro da sociedade de propósito específico ou de uma sociedade limitada em que a
Companhia seja sócia não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente
impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia
poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais ou prestar serviços adicionais para
compensar a falta de aportes do parceiro. A Companhia não pode assegurar que as suas
investidas serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados, tampouco, que a
Companhia será capaz de manter o bom relacionamento com qualquer um de seus sócios.
Ainda, os sócios de uma sociedade de propósito específico ou de sociedades empresárias
limitadas de que a Companhia faça parte poderão ser responsabilizados por obrigações em
determinadas áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas, proteção ao meio ambiente e
consumidor. Tais eventos poderão impactar adversamente a reputação e os negócios da
Companhia.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Os resultados da Companhia dependem dos recursos disponibilizados por suas

subsidiárias, sendo que a Companhia não pode assegurar que estes recursos serão
disponibilizados

A Companhia controla ou participa do capital de diversas outras sociedades do setor

imobiliário. A capacidade da Companhia de cumprimento das obrigações financeiras e de
pagamento de dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das
suas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros à Companhia, sob a forma de
dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio. Algumas das
subsidiárias da Companhia são ou podem ser sociedades de propósito específico ou mesmo
sociedades empresarias limitadas que foram constituídas juntamente com outras
incorporadoras e construtoras, nas quais, na maioria dos casos a Companhia é
controladora. Tais sociedades não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas
obrigações tenham sido integralmente pagas. Não há garantia de que tais recursos serão
disponibilizados para a Companhia ou que serão suficientes para o cumprimento das
obrigações financeiras da Companhia e o pagamento de dividendos aos seus acionistas.
Caso qualquer um desses eventos ocorra, os negócios e resultado financeiro da Companhia
poderão ser materialmente afetados de forma adversa.

Eventual processo de liquidação da Companhia, de suas subsidiárias e/ou de

outras sociedades do seu grupo econômico pode ser conduzido em bases
consolidadas.

O judiciário brasileiro pode determinar que eventual processo de liquidação da Companhia,

de suas subsidiárias e/ou de outras sociedades de seu grupo econômico seja conduzido
considerando que a Companhia, suas subsidiárias e/ou outras sociedades do seu grupo
econômico fossem uma única sociedade. Caso isso aconteça, os acionistas da Companhia
poderão ser negativamente impactados pela perda de valor da Companhia em caso de
destinação de seu patrimônio para pagamento dos credores de suas subsidiárias e de outras
sociedades do seu grupo econômico.

e. a seus fornecedores

Elevações no preço de insumos podem aumentar o custo de empreendimentos e

reduzir a rentabilidade da Companhia

Podem ocorrer aumentos de preço em insumos utilizados pela Companhia em valores

superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos, causando uma
diminuição na rentabilidade dos empreendimentos da Companhia. O custo da prestação de
serviço, principalmente mão de obra utilizada, pode sofrer aumento acima dos índices
praticados, ocasionando perda de margem nos empreendimentos localizados na região
onde tal aumento ocorrer. Adicionalmente, podem ocorrer alterações na legislação
tributária, com majoração de alíquotas de impostos ou criação de novos tributos que

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

podem vir a encarecer os insumos necessários à construção, o que poderá aumentar o custo
final do produto a ser entregue. Tal aumento poderá se dar em valores superiores àqueles
que o mercado consumidor possa absorver, gerando assim dificuldades na comercialização
destes imóveis ou a diminuição da lucratividade da Companhia, o que poderá impactar
negativamente as atividades, resultados operacionais e situação financeira da Companhia.

A Companhia e suas subsidiárias podem figurar como responsáveis solidárias ou

subsidiárias das dívidas trabalhistas e previdenciárias de terceirizados

A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte da Companhia e das subsidiárias,

especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode
implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção
de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída à
Companhia ou às suas subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a
responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas
prestadoras de serviços, quando essas deixarem de cumprir com suas obrigações
trabalhistas e previdenciárias. A Companhia pode, por sua vez, vir a responder pelas
eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas subsidiárias,
independentemente de ser assegurado a ela e às suas subsidiárias o direito de ação de
regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais
contingências é de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar
adversamente a situação financeira da Companhia e os seus resultados, bem como impactar
negativamente sua imagem em caso de eventual aplicação de multa ou pagamento de
indenização.

Por fim, tendo em vista que a Companhia terceiriza uma parte de suas operações, caso uma
ou mais das empresas prestadoras de serviços terceirizados descontinue suas atividades ou
interrompa a prestação de serviços, as operações da Companhia poderão ser prejudicadas,
o que poderá acarretar um efeito adverso em seus resultados e em sua condição financeira.

A Companhia e suas subsidiárias podem figurar como responsáveis solidárias pelos

danos ambientais causados por seus fornecedores

Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade objetiva e solidária. Isto

significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos aqueles
que, direta ou indiretamente, contribuíram para a ocorrência do dano ambiental,
independentemente da comprovação de culpa dos agentes, o que poderá afetar
adversamente os resultados e atividades da Companhia. Ainda, a contratação de terceiros
para proceder a qualquer intervenção nos empreendimentos e atividades da Companhia,
tais como, gerenciamento de áreas contaminadas, supressão de vegetação, construções ou
disposição final de resíduos sólidos, não exime a responsabilidade da Companhia por
eventuais danos ambientais causados pela contratada. Caso a Companhia seja
responsabilizada por eventuais danos, seus resultados poderão ser adversamente afetados.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços pelas construtoras contratadas

pela Companhia podem ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios e
sujeitá-la à imposição de responsabilidade civil

Além de a Companhia construir diretamente, também terceiriza parte dos serviços de

construção de que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Desse modo, o prazo
e a qualidade dos empreendimentos dos quais a Companhia participa dependem certas
vezes de fatores que estão fora do seu controle, incluindo, exemplificativamente, a
qualidade e a tempestividade da entrega do material de construção para obras e a
capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados contratados. Nos casos
em que a construção seja realizada por terceiros, podem ocorrer dificuldades na
identificação de atrasos e falhas, e, consequentemente, na sua correção.

Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras

contratadas pela Companhia podem ter um efeito negativo em sua imagem e no seu
relacionamento com os clientes, podendo impactar negativamente os negócios e as
operações da Companhia. Além disso, o atraso ou falta de pagamento, pela Companhia, de
seus fornecedores, inclusive em razão de eventuais dificuldades financeiras da Companhia,
pode resultar em atrasos de obras. Tais fatos podem afetar adversamente as atividades da
Companhia, pois atrasos de obras estão sujeitos a multas e sanções, além de potenciais
distratos de unidades vendidas.

f. a seus clientes

A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de

financiamento. Caso ocorra uma taxa de inadimplência maior do que a estimada ou
se o custo destes financiamentos aumentar, os resultados da Companhia poderão
ser afetados

As instituições financeiras não têm como prática conceder financiamento de 100% do valor
da unidade imobiliária adquirida por seus clientes. Em consequência, o cliente contrata
diretamente com a Companhia o financiamento desta diferença. A Companhia está sujeita
aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de
crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos
custos dos recursos captados. Caso haja um crescimento no número de clientes
inadimplentes e/ou aumento nos custos de captação de recursos da Companhia, a sua
situação financeira e os resultados das suas operações podem ser adversamente afetados.

Caso o comprador venha a se tornar inadimplente, a Companhia não pode garantir que
será capaz de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo,
o que poderá ter um efeito relevante adverso nos resultados operacionais da Companhia.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Adicionalmente, a Companhia capta recursos a diferentes taxas e indexadores e pode não

conseguir repassar aos seus clientes tais condições de remuneração. O descasamento de
taxas e prazo entre a captação de recursos e os financiamentos concedidos pela Companhia
poderá vir a afetar adversamente o seu fluxo de caixa e desempenho financeiro.

O setor imobiliário depende da disponibilidade de crédito, em especial para

empreendimentos no segmento popular

A principal estratégia da Companhia é operar no segmento popular, cujos clientes

dependem de empréstimos bancários para financiar a aquisição das unidades. Tais
financiamentos poderão não estar disponíveis para potenciais clientes, assim como, mesmo
se disponíveis, os termos destes financiamentos poderão não ser atrativos, o que poderá
reduzir o acesso dos clientes aos empreendimentos da Companhia e, consequentemente,
resultar em efeitos adversos sobre as atividades, situação financeira e resultados
operacionais da Companhia. Mudanças nas regras do Sistema de Financiamento
Imobiliário, do Sistema Financeiro de Habitação, e do FGTS, a escassez de recursos do
FGTS disponíveis no mercado para financiamento ou qualquer aumento na taxa de juros
podem prejudicar a capacidade ou a vontade de potenciais clientes de financiar suas
aquisições de imóveis, reduzindo, portanto, a demanda por unidades comercializadas pela
Companhia. Tais mudanças podem também ocasionar a inadimplência daqueles
compradores que, adquirindo o respectivo imóvel na planta, não têm recursos próprios
para quitar a parcela referente à escritura por ocasião da entrega da unidade, caso o
financiamento esperado não venha a ser aprovado pela instituição financeira, o que poderá
resultar em efeitos adversos sobre as atividades, situação financeira e resultados
operacionais da Companhia.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

A Companhia está exposta a riscos associados ao desenvolvimento de loteamentos

imobiliários, incorporação, construção e venda de imóveis residenciais

A Companhia se dedica ao desenvolvimento de loteamento, incorporação, construção e

venda de empreendimentos residenciais e pretende continuar desenvolvendo tais
atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como
interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de
construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, redução
na velocidade de vendas de nossos empreendimentos, greves e regulamentos ambientais e
de zoneamento, as atividades da Companhia poderão ser especificamente afetadas pelos
seguintes riscos:

(i) A conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor

imobiliário como um todo, por meio da desaceleração da economia, aumento
de juros, flutuação da moeda e instabilidade política;

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

(ii) A Companhia pode ser impedida no futuro, em decorrência de nova

legislação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente seus
recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, o que poderá tornar
projetos inviáveis financeira ou economicamente;

(iii) A Companhia pode ser diretamente afetada pelas condições do mercado

imobiliário local ou regional das regiões em que atua ou nas quais vier a atuar
no futuro;

(iv) O grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o

preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem
ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos
lucrativo do que o estimado;

(v) Na hipótese de falência, recuperação judicial ou dificuldades financeiras

significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como
um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte
dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor;

(vi) Alguns terrenos que a Companhia já tem compromissados para o

desenvolvimento de incorporação e/ou loteamento urbano ou sob opção de
compras podem, em decorrência de alteração na legislação municipal, sofrer
restrições relacionadas à possibilidade de construção, o que pode inviabilizar
o processo consubstanciado no empreendimento imobiliário;

(vii) A construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser
concluídas dentro do cronograma pretendido, acarretando um aumento dos
custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda;

(viii) A margem de lucro da Companhia pode ser afetada em função de aumento

nos custos operacionais, incluindo prêmios de seguro, tributos imobiliários,
tarifas públicas e matérias-primas;

(ix) As garantias de cinco anos prestadas pela Companhia em relação a defeitos

estruturais, conforme previsto no Código Civil, podem vir a ser exigidas; e

(x) Problemas com os empreendimentos imobiliários realizados pela Companhia,

diretamente ou por meio de suas subsidiárias, individualmente ou associadas
a consórcios e parcerias, que estão fora de seu controle, tais como defeitos
em produtos fornecidos por terceiros que a Companhia utiliza em suas
construções, poderão prejudicar a reputação e vendas futuras da Companhia,

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

bem como a sujeitar ao pagamento de indenizações por responsabilidade

civil.

A ocorrência de quaisquer das situações acima pode causar um efeito relevante adverso na
condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a Companhia pode perder

sua posição no mercado em certas circunstâncias

O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes

barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado de modo que a
Companhia pode perder posição no mercado em certas circunstâncias. Os principais
fatores competitivos no ramo do mercado imobiliário incluem disponibilidade e localização
de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com
incorporadores e construtores locais. Uma série de incorporadoras e construtoras
residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrem com a Companhia (i) na
aquisição de terrenos, (ii) na busca de parceiros para desenvolvimento de empreendimentos
imobiliários, (iii) na tomada de recursos financeiros para loteamentos urbanos e mesmo
incorporação e (iv) na busca de compradores de imóveis em potencial. Outras companhias,
inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passa r a atuar fortemente
no mercado imobiliário no Brasil nos próximos anos, inclusive nas Faixas 1,5 e 2 do
programa Minha Casa, Minha Vida ou no segmento de empreendimentos residenciais
populares em geral, aumentando ainda mais a concorrência, o que poderá prejudicar a
situação financeira e os resultados operacionais da Companhia, causando, ainda, a perda de
sua posição no mercado.

Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de

marketing ou venda bem-sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de
maneira significativa, as atividades da Companhia podem vir a ser afetadas adversamente de
maneira relevante. Se a Companhia não for capaz de responder a tais pressões de modo
imediato e adequado, a demanda por suas unidades imobiliárias pode diminuir,
prejudicando de maneira relevante a sua situação financeira e resultados operacionais.

Além disso, os concorrentes da Companhia poderão ter acesso a recursos financeiros em

melhores condições que a Companhia e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de
capital mais adequada às pressões de mercado, o que poderá ocasionar efeitos adversos nos
resultados da Companhia.

A Companhia pode enfrentar dificuldades para localizar terrenos atraentes e a

alteração das condições de mercado e aumento no preço de terrenos poderão elevar
seu custo de vendas e diminuir seu lucro

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

O crescimento da Companhia depende, em grande parte, de sua capacidade de continuar a

adquirir terrenos a custo razoável, inclusive mediante exercício de opção de compra. O
preço dos terrenos é um dos componentes mais importantes do custo dos
empreendimentos desenvolvidos pela Companhia. À medida que outras incorporadoras
e/ou construtoras entrarem no setor brasileiro de incorporação ou loteamento de
empreendimentos residenciais do segmento econômico ou aumentarem suas operações
nesse setor, os preços dos terrenos poderão subir significativamente, podendo haver
escassez de terrenos adequados em razão do incremento da demanda ou da diminuição da
oferta. A consequente elevação dos preços de terrenos poderá aumentar o custo de vendas
e diminuir os ganhos da Companhia, visto que poderá não ser possível transferir essa
diferença de preço aos eventuais compradores dos empreendimentos. A Companhia
poderá, assim, ter dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos adequados e
mesmo formalizar os contratos de opção de compra por preços razoáveis no futuro, o que
pode afetar adversamente os seus negócios. Adicionalmente, há a possibilidade de que a
Companhia encontre dificuldades operacionais em novas regiões, já que não possui
histórico de expansão geográfica, e, ainda, de as margens de rentabilidade nessas novas
localidades serem menores do que o esperado, inviabilizando ou tornando não vantajosa
para a Companhia a continuidade da expansão, o que poderá impactar adversamente os
negócios e resultados operacional da Companhia.

Além disso, devido à necessidade de obtenção de registros e autorizações à construção,

existe um intervalo entre a data na qual a Companhia adquire um terreno para incorporação
e a data de entrega do empreendimento aos clientes. Em consequência, a Companhia
enfrenta risco de declínio da demanda por unidades, do aumento dos custos de mão-de-
obra, insumos e matérias-primas, do aumento das taxas de juros, de flutuação das moedas e
da ocorrência de incertezas políticas durante esse período, bem como o risco de não vender
unidades por preços ou margens de lucro previstos ou nos prazos previstos. Em geral,
despesas significativas relativas ao investimento imobiliário, como custos de manutenção,
construção e pagamentos de dívidas, não podem ser reduzidas caso haja diminuição das
receitas da Companhia em decorrência de alterações nas condições da economia.

O valor de mercado de unidades disponíveis em estoque, terrenos não incorporados e

locais para prospecção e desenvolvimento de loteamentos e incorporação imobiliária
residenciais podem flutuar significativamente devido às alterações das condições de
mercado. Por fim, os custos de manutenção de unidades em estoque (inclusive juros sobre
recursos não utilizados para aquisição de terrenos ou loteamento/incorporação residencial)
poderão ser significativos e prejudicar desempenho da Companhia. Em razão desses
fatores, a Companhia pode ser forçada a vender unidades residenciais ou outros imóveis
com prejuízo ou por preços que gerem margens de lucro mais baixas do que originalmente
previstas e será obrigada a efetuar reduções substanciais no valor contábil de seus ativos
imobiliários em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A ocorrência
de tais eventos poderá afetar adversamente os resultados da Companhia.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Ao concretizar o financiamento imobiliário do cliente ao longo da obra, o banco

financiador exige a coparticipação da Companhia caso o cliente não faça os
pagamentos em dia das parcelas vincendas no período de obras

No programa Minha Casa, Minha Vida é permitido ao cliente realizar o financiamento

imobiliário com o banco financiador mesmo sem o imóvel concluído, sendo que, durante o
período em que o imóvel permanece em construção, o banco financiador exige a
coparticipação da Companhia, de forma que, caso o cliente falte com o pagamento de
parcela de juros, a Companhia deve efetivar o pagamento pelo cliente, ficando a
responsabilidade da cobrança a cargo da Companhia. Somente a partir da conclusão da
obra, quando se inicia a fase de amortização da dívida do cliente, extingue-se a
coparticipação da Companhia, sendo responsabilidade do banco financiador a cobrança da
dívida. A coparticipação da Companhia durante o período de obras pode afetar
negativamente os seus resultados na hipótese de inadimplência de seus clientes.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

As atividades da Companhia estão sujeitas a extensa regulamentação, que, caso

alterada, pode vir a afetar adversamente as atividades da Companhia

As atividades de empresas do setor imobiliário, como a Companhia, estão sujeitas a extensa

regulamentação, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, assim
como a regulamentos, autorizações e licenças exigidas no que diz respeito à construção,
zoneamento, uso do solo, proteção do meio ambiente e do patrimônio histórico, proteção
ao consumidor, dentre outros, que afetam as atividades de aquisição de terrenos,
incorporação e construção e certas negociações com clientes. A Companhia é obrigada a
obter licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para desenvolver os
empreendimentos imobiliários, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados,
implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os resultados operacionais
da Companhia.

Adicionalmente, as operações da Companhia também estão sujeitas a leis e regulamentos

ambientais federais, estaduais e municipais. O poder público pode editar novas normas
ambientais mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos
existentes, o que pode provocar atrasos nos projetos da Companhia, fazer com que ela
incorra em custos significativos para cumprir tais leis e regulamentos e outros custos, assim
como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção
residencial e comercial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis realizada pela
Companhia. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público poderá afetar de
maneira negativa os negócios do setor imobiliário e de construção civil e ter um efeito
adverso sobre os resultados operacionais da Companhia

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

A Companhia não pode assegurar que conseguirá obter e/ou renovar suas licenças,
outorgas e autorizações de forma tempestiva. Tais riscos podem resultar na possibi lidade
de a Companhia ter que adiantar recursos para cobrir tais custos acima do orçado e/ou de
incorrer em atraso no início de geração de receitas de aluguel e vendas. Tais fatores podem
reduzir as taxas de retorno de determinado projeto e/ou afetar os negócios e resultados
operacionais da Companhia de forma adversa.

A terceirização de execução de tarefas de responsabilidade da Companhia ou que estejam,

direta ou indiretamente, ligada às suas atividades, tais como disposição final de resíduos,
não a exime de responsabilidade por eventuais danos causados ao meio ambiente nas
esferas cível, administrativa e/ou criminal.

O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos durante

o prazo em que os contratos de venda a prazo da Companhia estejam em vigor
poderão prejudicar de maneira relevante a situação financeira e os resultados
operacionais da Companhia

No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos,

criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a
aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e
venda de imóveis enquanto os contratos de venda a prazo da Companhia estejam em vigor,
a sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira
relevante, na medida em que a Companhia não puder repassar tais aumentos de custos aos
seus clientes. Ainda, atualmente, há diversas reformas fiscais em discussão no congresso,
que abrangem, dentre outros, a possível criação de um imposto sobre valor agregado
(IVA). Caso as reformas sejam aprovadas, a Companhia poderá ter um aumento na carga
tributária incidente sobre suas atividades. O aumento de alíquotas ou a criação de novos
tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos clientes da
Companhia, podem vir a aumentar o preço final pago pelos clientes, reduzindo a demanda
pelos empreendimentos e/ou afetando as margens de lucro da Companhia.

Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua

convergência às normas internacionais de contabilidade (IFRS) podem afetar
adversamente os resultados da Companhia

Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº

11.941 (conversão, em lei, da Medida Provisória nº 449), que alterou, revogou e introduziu
novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo
XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de 2008. Referida lei visa,
principalmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de
convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes no
International Financial Reporting Standards (“IFRS”) e permitir que novas normas e
procedimentos contábeis, emitidos por entidade que tenha por objeto o estudo e a

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Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade, sejam adotadas, no todo ou

em parte, pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as

normas IFRS, em 22 de dezembro de 2009, a CVM editou a Deliberação CVM nº 612, de
22 de dezembro de 2009, a qual aprovou a Interpretação Técnica ICPC-02 do CPC, que
trata dos contratos de construção do setor imobiliário. Referida Interpretação Técnica
estabelece os critérios de contabilização das receitas e dos correspondentes custos das
entidades que realizam a incorporação e/ou construção de imóveis diretamente ou por
meio de subempreiteiras, onde as receitas e custos na venda de imóveis serão reconhecidas
no resultado quando da transferência dos riscos e dos benefícios ao comprador do imóvel.
A fim de determinar quando os riscos e benefícios mais significativos inerentes à
propriedade das unidades imobiliárias vendidas são transferidos aos compradores dos
imóveis, as demonstrações financeiras da Companhia são elaboradas em conformidade
com as diretrizes determinadas pela Orientação Técnica OCPC 04 - Aplicação da
Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras.
Reconhecemos a receita referente aos contratos de construção utilizando a metodologia do
POC (Percentage of Completion), que consiste no reconhecimento da receita com base no
custo de construção incorrido ao longo da execução da obra.

Em 2016, o CPC emitiu o Pronunciamento Técnico CPC 47 – Receita de Contrato com

Cliente, com aplicação inicial para os exercícios ou períodos iniciados em/ou após 1º de
janeiro de 2018. Esse pronunciamento gerou incertezas sobre o critério contábil a ser
adotado em relação ao critério de reconhecimento de receitas e respectivos custos e
despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária.

Em 18 de fevereiro de 2019, o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil –

IBRACON, emitiu o Comunicado Técnico 1/2019, objetivando orientar os auditores
independentes na emissão de relatórios de auditoria das Demonstrações Financeiras
elaboradas por entidades de incorporação imobiliária registradas na CVM, para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2018.

A incerteza quanto a futuras mudanças dessa regulamentação ou legislação poderá

prejudicar os nossos resultados operacionais, uma vez que a reconhecemos a receita ao
longo do período de construção, ou seja, antes da entrega do imóvel. Além disso, a
modificação de práticas contábeis, em especial as relacionadas ao setor imobiliário, pode
produzir impactos relevantes nas nossas demonstrações, com possível efeito em nosso
resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos, e
podem, ainda, afetar adversamente o cumprimento de índices financeiros relativos a
contratos de financiamento.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Não aplicável, pois a Companhia não desenvolve atividades operacionais em outros países.

j. a questões socioambientais

As atividades da Companhia estão sujeitas à regulamentação ambiental, o que pode

vir a aumentar o custo da Companhia e limitar o desenvolvimento de seus negócios
ou, de outra forma, afetar adversamente as suas atividades

As operações da Companhia, bem como de suas subsidiárias, estão sujeitas a leis e

regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. As normas ambientais podem
acarretar atrasos nos projetos desenvolvidos ou, ainda, fazer com que a Companhia incorra
em custos significativos para seu cumprimento. Além disso, a legislação ambiental pode
proibir ou restringir severamente a atividade de prospecção e desenvolvimento de
loteamentos urbanos, incorporação e construção em regiões ou áreas ambientalmente
sensíveis.

Adicionalmente, existe ainda a possibilidade das leis de caráter ambiental e urbanístico

serem alteradas após a aquisição ou assinatura do contrato de opção de um terreno, bem
como antes e durante o desenvolvimento do projeto a ele atrelado, o que pode incorrer em
atrasos e modificações no objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um
efeito adverso para os negócios da Companhia e resultados estimados.

A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar na obrigação

de reparação de danos ambientais, na imposição de sanções administrativas e
penais e/ou em danos reputacionais

A não observância das leis e regulamentos ambientais por parte da Companhia ou de suas
subsidiárias pode resultar na obrigação de reparar danos ambientais, na imposição de
sanções de natureza penal e administrativa, bem como na obrigação de responder por
prejuízos causados a terceiros, incluindo eventuais comunidades localizadas no entorno de
áreas afetadas, direta ou indiretamente, resultando em aumento de despesas, investimentos
inesperados e risco à sua reputação. Considerando que há possibilidade de advir legislação
ou regulamentação ambiental mais severa no decorrer do tempo, seja pela aprovação de
novas normas ou por interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes, a
Companhia pode incorrer em despesas adicionais relevantes de compliance ambiental e ter
atrasos nos projetos ou dificuldade em obter todas as licenças e autorizações necessárias
para o desenvolvimento de suas obras.

Ademais, atrasos ou indeferimentos por parte dos órgãos ambientais licenciadores na

emissão ou renovação de licenças poderão afetar os resultados operacionais da Companhia
de forma negativa. Caso a Companhia ou suas controladas falhem em cumprir a
regulamentação a aplicável, a Companhia e suas controladas podem ficar sujeitas à
aplicação de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e à revogação de

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

autorizações ou outras restrições às suas atividades de incorporação, construção,

manutenção e venda de empreendimentos, gerando impacto adverso sobre sua situação
financeira.

Na qualidade de desenvolvedora de empreendimentos imobiliários, a Companhia pode ser

responsabilizada por medidas de gerenciamento ambiental, tais como investigações,
remediação e monitoramentos, relacionados à presença de substâncias nocivas ou tóxicas
presentes no solo, subsolo e águas superficiais e subterrâneas dos respectivos terrenos. A
legislação federal impõe responsabilidade civil objetiva àquele que direta ou indiretamente
causar degradação ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos
causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa. A
Companhia pode, também, ser considerada responsável, inclusive criminalmente, pelos
danos potenciais e riscos associados a irregularidades ambientais e ocasionados por essas
substâncias que ocorram em tais terrenos ou em outras áreas que tenham sido afetadas em
razão da atividade da Companhia.

Com base na legislação aplicável, a responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas
distintas e independentes: civil, criminal e administrativa. A ausência de responsabilidade
em uma de tais esferas não isenta, necessariamente, o agente de responsabilidade nas
demais. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes
incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá impedir ou levar a
Companhia a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que
poderá ter um efeito adverso relevante sobre o fluxo de caixa, a imagem e os resultados da
Companhia.

Decisões desfavoráveis em inquéritos, autos de infração e ações judiciais de cunho

ambiental podem causar efeitos adversos para a Companhia

A Companhia poderá ser, no futuro, ré em processos judiciais, administrativos e/ou

arbitrais em matéria ambiental. Os resultados desses processos podem ser desfavoráveis
aos negócios e à imagem da Companhia, podendo resultar na suspensão de suas atividades
até que sejam cumpridas as determinações judiciais e/ou administrativas ou mesmo
impossibilitar a continuidade de determinado projeto. A Companhia não pode garantir que
os resultados destes processos lhe serão favoráveis, ou, ainda, que manterá
provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente
decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia, que
impeçam a realização dos seus negócios, como inicialmente planejados, ou que
eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento adequado
podem causar um efeito adverso nos negócios e na situação financeira da Companhia.

Para informações adicionais sobre os processos judiciais, administrativos e arbitrais de

cunho ambiental, vide os itens 4.3 a 4.6 deste Formulário de Referência.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Os imóveis de propriedade da Companhia, controladas ou coligadas, podem ser

desapropriados.

Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, dos imóveis da Companhia,

bem como de suas controladas ou coligadas, por decisão unilateral do Poder Público, a fim
de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode afetar adversamente os
resultados operacionais e financeiros da Companhia, uma vez que o valor a ser apurado em
sede de perícia para pagamento de indenização decorrente da expropriação pode ser
inferior ao valor de mercado do imóvel.

Incêndios ou outros desastres naturais ou de origem humana podem afetar as

instalações e a estrutura de custos da Companhia, o que pode causar um efeito
material adverso em suas atividades, situação financeira e resultados operacionais

Incêndios, danos causados por desastres naturais ou de origem humana, danos ambientais e
outras condições imprevistas ou imprevisíveis podem causar danos significativos aos
empreendimentos da Companhia, danificar ou destruir as suas instalações e propriedades,
ocasionar atrasos em seus projetos e causar custos adicionais. Interrupções duradouras no
fornecimento de energia elétrica ou recursos hídricos nos empreendimentos da Companhia
podem implicar em aumentos significativos nos custos ou atrasos. Adicionalmente, as
propriedades que a Companhia deseja ou pretende adquirir podem também ser afetadas
por problemas ou condições imprevistas de planejamento, engenharia, ambientais ou
geológicos, incluindo condições ou problemas que surgem em propriedades de terceiros
adjacentes ou nas proximidades de propriedades que a Companhia deseja ou pretende
adquirir e que podem resultar em impactos desfavoráveis em tais propriedades reduzindo a
disponibilidade de terrenos. A ocorrência de tais eventualidades pode causar um efeito
material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da
Companhia.

Mudanças climáticas podem ocasionar danos aos negócios da Companhia e de

suas controladas

Eventuais alterações climáticas adversas e imprevistas podem causar danos aos negócios da
Companhia e de suas controladas, e, consequentemente, demandar a realização de
investimentos adicionais e não planejados em relação aos seus empreendimentos, o que
pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente,
condições climáticas adversas podem levar ao adiamento dos cronogramas de execução das
obras e investimentos nos empreendimentos da Companhia, o que pode impactar
negativamente os seus negócios e resultados operacionais.

k. Riscos Macroeconômicos

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro

poderão limitar a capacidade de venda das ações da Companhia pelo preço e
momento desejados.

O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido,

mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários
internacionais. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a
capacidade dos detentores de ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na
ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente
o preço de mercado das ações.

Acontecimentos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros

países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de
mercado dos valores mobiliários brasileiros.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é

influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros
países, especialmente países da América Latina, países de economia emergente e os Estados
Unidos. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um
efeito adverso sobre o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por
companhias brasileiras. Crises em outros países da América Latina , em outros países de
economia emergente ou nos Estados Unidos ou as políticas econômicas de outros países,
em especial as dos Estados Unidos e os países da União Europeia, poderão reduzir o
interesse dos investidores por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras,
incluindo os valores mobiliários de emissão da Companhia. Isso poderia dificultar o acesso
da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro,
em termos aceitáveis ou absolutos. Qualquer desses acontecimentos poderá afetar
adversamente os negócios da Companhia e o valor de mercado das ações da Companhia.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países

emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução
de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos
no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com
diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado
acionário e a economia do Brasil, tais como: oscilações nas cotações de valores mobiliários
de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração
da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Além disso, as instituições
financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de
crédito em condições economicamente favoráveis, ou até mesmo serem incapazes ou não
estarem dispostas a honrar seus compromissos. Qualquer dos acontecimentos acima
mencionados poderá prejudicar a negociação das ações da Companhia, além de dificultar o
acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no
futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

A intervenção do governo brasileiro na economia nacional por meio de

modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais,
creditícias e tarifárias podem afetar os negócios da Companhia.

O passado recente da economia brasileira permite verificar inúmeros exemplos de medidas

adotadas pelo governo brasileiro que alteraram significativamente a condução de suas
políticas, com intuito de fazer frente às situações econômicas e políticas da época. Citam-se
como exemplos os aumentos ou reduções das taxas de juros, mudança das políticas fiscais,
controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização
cambial, controle de capital, limitação às importações, intervenções às concessões no setor
elétrico, dentre outras medidas.

Nesse sentido, a Companhia não tem controle sobre quais medidas ou políticas o governo
brasileiro poderá adotar no futuro. Os negócios, a situação financeira, o resultado das
operações da Companhia, bem como suas perspectivas futuras poderão ser afetados de
maneira significativa por modificações relevantes nas políticas ou normas que envolvam ou
influam em fatores, tais como:

• política monetária;
• política fiscal;
• política cambial;
• estabilidade social e política;
• aumento na taxa de desemprego;
• expansão ou contração da economia brasileira;
• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
• flutuações cambiais relevantes;
• alterações no regime fiscal e tributário;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• taxas de juros;
• inflação;
• modificação nos critérios de definição de preços e tarifas praticados;
• racionamento de energia; e
• outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a
ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A adoção por parte do governo brasileiro de políticas ou normas que venham a afetar esses
ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para
aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. A ocorrência de
qualquer desses eventos pode ter um efeito adverso para os resultados da Companhia.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

A inflação e os esforços governamentais para combatê-la podem contribuir para um

cenário de incerteza econômica, afetando adversamente a Companhia e o preço de
mercado de suas ações.

No passado, o Brasil registrou altas taxas de inflação, que tiveram, em conjunto com
determinadas ações tomadas pelo governo brasileiro para combatê-la e especulações sobre
quais medidas seriam adotadas, efeitos negativos sobre a economia brasileira. As medidas
adotadas pelo governo brasileiro para o controle inflacionário incluíram a manutenção de
rígidas políticas monetárias com elevadas taxas de juros, consequentemente restringindo a
disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. O Comitê de Política
Monetária do Banco Central frequentemente ajusta a taxa de juros em situações de
incerteza econômica para atingir metas estabelecidas na política econômica do governo
brasileiro. A inflação, bem como as medidas governamentais para combatê-la e a
especulação pública sobre possíveis medidas governamentais futuras, tem produzido
efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira e contribuído para a incerteza
econômica no Brasil, aumentando a volatilidade do mercado de capitais brasileiro, o que
pode causar um efeito adverso sobre a Companhia.

Quaisquer medidas tomadas pelo governo brasileiro no futuro, incluindo a redução nas
taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e a implementação de mecanismos para
ajustar ou determinar o valor do real, podem desencadear inflação, afetando adversame nte
o desempenho geral da economia brasileira. Se o Brasil enfrentar inflação alta no futuro, a
Companhia poderá não conseguir ajustar os preços que cobra de seus clientes para
compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos, o que poderá aumentar seus
custos e reduzir suas margens operacionais e líquidas.

Além disso, no caso de aumento da inflação, o governo brasileiro pode optar por aumentar
significativamente as taxas de juros. O aumento nas taxas de juros pode afetar não apenas o
custo de novos empréstimos e financiamentos da Companhia, mas também o custo da
dívida atual da Companhia, bem como em seu caixa e equivalentes a caixa, títulos e valores
mobiliários e contratos de arrendamento a pagar, que estão sujeitos a taxas de juros. Dessa
forma, a flutuação nas taxas de juros brasileiras e a inflação podem afetar adversamente a
Companhia, pois a Companhia possui empréstimos e financiamentos indexados à variação
da taxa DI. Por outro lado, uma redução significativa na taxa DI ou inflação pode a fetar
adversamente a receita de as aplicações financeiras da Companhia.

Os negócios da Companhia, os resultados de suas operações, bem como o valor de

suas ações podem ser afetados negativamente por condições macroeconômicas,
condições do mercado imobiliário e outras condições de execução dos projetos.

A indústria de construção civil e incorporação imobiliária é cíclica e significativamente

influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como: (i) níveis
de emprego; (ii) crescimento populacional; (iii) confiança do consumidor e estabilidade dos

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

níveis de renda; (iv) taxa de juros; (v) disponibilidade de financiamento para aquisição de
áreas de terrenos residenciais e disponibilidade de empréstimos para construção e aquisiç ão
de imóveis; (vi) disponibilidade de áreas para incorporação e venda; e (vii) condições de
revenda no mercado imobiliário, entre outros.

Ainda, o valor de mercado de terrenos não incorporados, lotes a construir e unidades

disponíveis em estoque poderá flutuar significativamente como resultado das mudanças nas
condições econômicas e no mercado imobiliário. Caso ocorram mudanças adversas
significativas nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, a Companhia poderá
ter que vender empreendimentos com perda ou manter terrenos em estoque por mais
tempo que o planejado. A volatilidade do mercado financeiro mundial pode causar
impactos adversos nos planos do governo brasileiro para a indústria da construção civil e,
consequentemente, na Companhia.

Instabilidade política tem afetado adversamente a economia brasileira, os negócios

e os resultados das operações da Companhia, bem como poderá afetar também o
preço de negociação de suas ações.

O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente e continua influenciando o

desempenho da economia do país e a confiança de investidores e do público em geral,
resultando em desaceleração econômica e aumento da volatilidade nos valores mobiliários
emitidos por companhias brasileiras.

Os mercados brasileiros têm registrado um aumento de volatilidade devido às incertezas

decorrentes de investigações em andamento conduzidas pela Polícia Federal Brasileira e
pelo Ministério Público Federal Brasileiro, dentre as quais, a “Operação Lava Jato”. Tais
investigações têm impactado a economia e o ambiente político do país. Alguns membros
do Governo Federal brasileiro e do Poder Legislativo, bem como executivos de grandes
companhias públicas e privadas, estão enfrentando acusações de corrupção por,
supostamente, terem aceitado subornos por meio de propinas em contratos concedidos
pelo governo a companhias de infraestrutura, petróleo e gás, e construção, dentre outras.
Os valores destas propinas supostamente financiaram campanhas de partidos políticos e
não foram contabilizadas ou divulgadas publicamente, servindo para promover o
enriquecimento pessoal dos beneficiários do esquema de corrupção. Como resultado,
vários políticos, incluindo membros do Congresso Nacional e executivos de grandes
companhias públicas e privadas brasileiras, renunciaram a seus cargos e/ou foram presos,
sendo que outras pessoas ainda estão sendo investigadas por alegações de conduta antiética
e ilegal, identificadas durante tais investigações.

O potencial resultado destas e outras investigações é incerto, mas elas já tiveram um

impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, bem como sobre a
percepção geral do mercado sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos
de condutas antiéticas tem afetado e pode continuar a afetar adversamente os negócios, a

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como o preço de

negociação de suas ações. A Companhia não pode prever se as investigações em curso irão
resultar em uma maior instabilidade política e econômica, nem se novas alegações contra
funcionários e executivos do governo e/ou companhias privadas surgirão no futuro.

A Companhia também não pode prever os resultados dessas investigações, nem o impacto
sobre a economia brasileira ou o mercado acionário brasileiro.

Além disso, qualquer dificuldade do governo federal em conseguir maioria no congresso

nacional poderia resultar em impasse no Congresso, agitação política e manifestações
massivas e / ou greves que poderiam afetar adversamente as operações da Companhia.
Incertezas em relação à implementação, pelo novo governo, de mudanças relativas às
políticas monetária, fiscal e previdenciária, bem como à legislação pertinente, podem
contribuir para a instabilidade econômica. Essas incertezas e novas medidas podem
aumentar a volatilidade do mercado de títulos brasileiros.

O Presidente do Brasil tem poder para determinar políticas e expedir atos governamentais
relativos à condução da economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e o
desempenho financeiro das empresas, incluindo os da Companhia. A Companhia não pode
prever quais políticas o Presidente irá adotar, muito menos se tais políticas ou mudanças
nas políticas atuais poderão ter um efeito adverso sobre a Companhia ou sobre a economia
brasileira.

Qualquer rebaixamento da classificação de crédito do Brasil (rating) pode afetar

negativamente o preço das ações ordinárias da Companhia.

A Companhia pode ser adversamente afetada pela percepção dos investidores quanto aos
riscos relacionados à classificação de crédito da dívida soberana do Brasil. As agências de
classificação avaliam regularmente o Brasil e suas classificações soberanas, que se baseiam
em uma série de fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições fiscais e
orçamentárias, métricas de cálculos de dívida e a perspectiva de mudanças em qualquer
desses fatores.

Em setembro de 2015, a Standard & Poor’s iniciou a revisão da nota de risco de crédito
soberano do Brasil, rebaixando-a para um grau abaixo do denominado grau de
investimento e, desde então, o Brasil vem sofrendo sucessivos cortes em sua nota pelas três
principais agências de classificação de risco no mundo. Após o rebaixamento feito em 30
de setembro de 2015, a Standard & Poor’s reduziu novamente a nota de risco de crédito do
Brasil de BB+ para BB e, mais recentemente, em 11 de janeiro de 2018, rebaixou a nota de
risco de crédito soberano do Brasil de BB para BB- com perspectiva estável, citando o
atraso na aprovação de medidas fiscais que reequilibrem as contas públicas. Em fevereiro
de 2016, a Moody’s rebaixou a nota de risco de crédito do Brasil para um grau abaixo do
grau de investimento, para Ba2, com uma perspectiva negativa, alterada em abril de 2018

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

para uma perspectiva estável. Em fevereiro de 2018, a Fitch rebaixou a nota de risco de
crédito soberano do Brasil para BB negativo, nota essa que foi reafirmada em agosto de
2018, com uma perspectiva estável, citando as fraquezas estruturais nas finanças públicas,
alto endividamento do governo, fracas perspectivas de crescimento, ambiente político e
questões relacionadas à corrupção.

A classificação de crédito soberana do Brasil atualmente é avaliada abaixo do grau de

investimento pelas três principais agências de rating acima mencionadas.
Consequentemente, os preços dos títulos emitidos por empresas brasileiras foram afetados
negativamente. A continuação ou o agravamento da atual recessão brasileira e a contínua
incerteza política, entre outros fatores, podem levar a novos rebaixamentos. Qualquer nova
rebaixamento das classificações de crédito soberano do Brasil poderia aumentar a
percepção de risco dos investidores e, como resultado, afetar negativamente o preço das
ações ordinárias da Companhia.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira e,

consequentemente, os resultados da Companhia.

A moeda brasileira tem sofrido forte oscilação com relação ao dólar e outras moedas fortes
ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incl uindo
desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas, sistemas de mercado de câmbio
flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. Desde 1999, o Brasil adotou um
sistema de câmbio flutuante com intervenções do Banco Central na compra ou venda de
moeda estrangeira. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de
câmbio entre o real e o dólar e outras moedas.

Em 29 de dezembro de 2017, a taxa de câmbio Real/Dólar estava R$3,31, aumentou para

R$ 3,88 no final de 2018 e aumentou para R$ 4,14 no final de 2019. Não se pode assegurar
que a desvalorização ou a valorização do real frente ao dólar e outras moedas não terá um
efeito adverso para as nossas atividades.

A desvalorização do real pode criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar

aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como
um todo e os nossos resultados, por conta da retração no consumo e do aumento dos
custos da Companhia. Por outro lado, a valorização do real pode levar à deterioração das
contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no
crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação. A Companhia não exerce
quaisquer influências sobre a política cambial adotada no Brasil e nem dispõe da capacidade
de prevê-la. O negócio, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas
da Companhia poderão ser afetados negativamente por mudanças em tais políticas
cambiais.

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

Os riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta referem-se basicamente àqueles
do curso normal de seus negócios, conforme detalhados abaixo.

Risco de juros

O risco de juros atrelado às operações da Companhia está ligado à oscilação das taxas dos
juros e indexadores dos ativos e passivos da Companhia. A totalidade dos empréstimos e
financiamentos da Companhia e a maioria das aplicações financeiras da Companhia são
indexados ao CDI. Adicionalmente, determinadas contas a receber da Companhia são
indexadas ao IPCA.

A Companhia realizou análise de sensibilidade dos principais riscos de alteração das taxas
de juros e dos indexadores dos seus ativos e passivos, considerando o cenário provável e
cenários crescentes e decrescentes de 25% e 50% sobre o cenário provável, conforme
detalhado abaixo.

Queda Queda Cenário Aumento Aumento

Indexador
de 50% de 25% Provável de 25% de 50%
CDI 2,20% 3,29% 4,39% 5,49% 6,59%
IPCA 1,63% 2,44% 3,25% 4,06% 4,88%

A tabela abaixo demonstra o aumento dos ativos e passivos líquidos com riscos financeiros
da Companhia considerando cada um dos cenários acima:

Consolidado
Ativos e
Saldo Queda Queda Cenário Aumento Aumento
passivos
31/12/2019 de 50% de 25% Provável de 25% de 50%
líquidos
CDI 149.512 3.282 4.923 6.564 8.204 9.845
IPCA 40.060 651 976 1.302 1.627 1.953
Total 189.572 3.933 5.899 7.866 9.832 11.798

Risco de crédito

O risco de crédito é o risco de a Companhia sofrer perdas em seu fluxo de caixa em

decorrência das aplicações financeiras e contas correntes bancárias mantidas junto a
instituições financeiras.

Risco de Liquidez

O risco de liquidez é o risco de a Companhia não ter liquidez para honrar com suas
obrigações assumidas perante terceiros.

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

A Companhia possui operações de captação a mercado realizadas para investimentos em

novos empreendimentos, nas quais o fluxo futuro dos recebíveis da venda de unidades é o
lastro para a liquidação dos empréstimos relativos a tais empreendimentos.

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia projetou o fluxo de caixa contratual não

descontado das obrigações relativas a empréstimos e financiamentos e fornecedores
acrescendo às amortizações os juros contratuais e os vencimentos destas obrigações,
conforme tabela abaixo:

Em 31 de dezembro de 2019 Saldo contábil Menos de 1 ano de 1 a 5 anos Total

Empréstimos e financiamentos 6.419 4.793 2.264 7.057
Fornecedores 36.214 32.075 4.139 36.214
Arrendamento mercantil 3.197 2.604 1.241 3.845
45.830 39.472 7.644 47.116

Risco operacional

O risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma

variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infraestrutura da
Companhia e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como
aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de
comportamento empresarial. Todas as operações da Companhia estão sujeitas a riscos
operacionais.

Risco de Gestão de Capital

O risco de gestão de capital é o risco de a Companhia não conseguir continuamente

oferecer retorno aos seus acionistas e benefícios a outras partes interessadas.

A tabela abaixo demonstra o endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2019,

2018 e de 2017, de acordo com as demonstrações financeiras consolidadas:

Consolidado
2019 2018 2017
Empréstimos e financiamentos 6.419 20.097 216
Arrendamento mercantil 3.197 - -
Caixa e equivalentes de caixa (188.025) (214.674) (176.570)
Caixa restrito (5.805) (54.114) (36.475)
Dívida líquida (184.214) (248.691) (212.829)
Total do patrimônio líquido 274.646 198.005 211.626
Total do capital próprio e de terceiros 90.432 (50.686) (1.203)
Índice de alavancagem financeira - % 102,15% 101,81% 102,63%

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos de

natureza tributária, cível e trabalhista, dentre processos com chance de perda provável,
possível e remota.

Para os fins deste item 4.3, foram considerados como individualmente relevantes processos
em que a Companhia e suas controladas figuram como parte e que (i) possam vir a
impactar de forma significativa o patrimônio ou os negócios da Companhia, ou
(ii) individualmente possam vir a impactar negativamente a imagem da Companhia .

Processos trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia figurava como ré em 161 processos de

natureza trabalhista que representavam o montante total de R$ 11.707.039,96 . Como
política referente aos processos de natureza trabalhista, a Companhia utiliza como base o
histórico da causa, atribuído pela parte autora na petição inicial, e realiza provisão de 9,63%
do valor da causa de cada processo, independentemente da chance de perda. Dessa forma,
foi realizada provisão para atender às contingências relativas aos processos acima no valor
de R$ 1.291.000,00, com base no histórico de condenações e acordos formalizados pela
Companhia. Do valor total dos processos trabalhistas da Companhia, R$ 10.419.363,80
foram classificados com chance de perda provável, R$ 1.242.400,84 foram classificados
com chance de perda possível e R$ 45.275,32 foram classificados com chance de perda
remota. Dentre estas ações, não havia nenhuma que individualmente representasse parcela
relevante da provisão feita pela Companhia.

Dentre os processos de natureza trabalhista nos quais a Companhia era parte em 31 de

dezembro de 2019, segue abaixo a descrição do processo considerado individualmente
relevante para a Companhia:

Processo n.º 0010640-05.2014.5.15.0107

a. juízo Vara Única – Olímpia
b. instância Recursal
c. data de instauração 21/10/2014
d. partes no processo Ministério Público do Trabalho - Procuradoria do
Trabalho no Município de São José do Rio Preto x
Pacaembu Construtora S.A.
e. valores, bens ou direitos R$ 287.183,00
envolvidos
f. principais fatos Trata-se de ação civil pública proposta pelo MPT , em
decorrência dos fatos obtidos no IC nº
000144.2013.15.007/0-91, da qual foi constatada uma
suposta prática de terceirização ilícita pela Companhia;
o MPT requer a condenação da Companhia ao
cumprimento de diversas obrigações de fazer e não
fazer, com pedido de tutela antecipada, sob pena de
multa diária, bem como de pagamento de indenização
por dano social, em favor do FAT, em quantia não
inferior a R$ 1.000.000,00; foi atribuído o valor da causa

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

no montante de R$ 1.000.000,00. Em 16/08/2013, foi

apresentada contestação pela Companhia.. Em
20/07/2016 foi proferida a sentença que julgou
parcialmente procedente a ação para condenar a
Companhia ao quanto segue: a) abster-se de contratar
trabalhadores por meio de pessoas jurídica e/ou física
interpostas para a realização de sua atividade principal e
finalística, devendo realizá-las por meio da contratação
direta de trabalhadores, com o devido registro em
Carteira de Trabalho e Previdência Social (“CTPS”); b)
providenciar a emissão de Atestado de Saúde
Ocupacional - ASO com o conteúdo mínimo previsto
no item 7.4.4.3 da Norma Regulamentadora nº 07; c)
realizar, por ocasião dos exames médicos ocupacionais,
os exames complementares, de acordo com o item 7.4.2,
alínea “b”, da NR-7; d) submeter o trabalhador, antes
que o mesmo assuma suas atividades, à avaliação clínica,
integrante do exame médico admissional, nos termos do
item 7.4.1, alínea “a” da NR-7; e) somente permitir a
utilização de andaimes, cujos pisos de trabalho tenham
forração completa, sejam antiderrapantes, nivelados e
fixados ou travados de modo seguro e resistente, nos
termos do item 18.15.3 da NR-18; f) somente permitir a
utilização de andaimes dotados de sistema de guarda-
corpo e rodapé, em todo o perímetro, de acordo com o
item 18.15.6 da NR-18; g) disponibilizar, nas escavações
com mais de 1,25 m de profundidade, escadas ou
rampas colocadas próximas aos postos de trabalho, a fim
de permitir, em caso de emergência, a saída rápida dos
trabalhadores, nos termos do item 18.6.7 da NR-18; h)
não permitir que os materiais retirados da escavação
sejam depositados a uma distância inferior à metade da
profundidade, medida a partir da borda do talude,
conforme item 18.6.8 da NR-18; i) garantir a estabilidade
de taludes (instáveis) das escavações com profundidade
superior a 1,25m por meio de estrutura dimensionada
para este fim, em consonância com o disposto no item
18.6.5 da NR-18; j) efetuar, até o 5° (quinto) dia útil do
mês subsequente ao vencido, o pagamento integral do
salário mensal devido aos seus empregados, de acordo
com o art. 459, § 1° da Consolidação das Leis do
Trabalho (“CLT”); e k) efetuar o pagamento dos salários
e quaisquer valores devidos aos empregados mediante a
formalização de recibo, nos termos do art. 464 da CLT,
no qual deverão constar todos os valores e parcelas
efetivamente pagos aos seus empregados, fixos ou
variáveis, bem como a data em que o pagamento está
sendo efetivado. Além disso, foi concedido o pedido de
tutela antecipada a ser cumprida em 30 dias da ciência da
decisão, em relação às obrigações constantes dos itens
acima explicitados. O não cumprimento das obrigações

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

acima determinadas, devidamente constatadas por

auditoria do MPT ou através de fiscalização do
Ministério do Trabalho ensejará o pagamento de multa
diária no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), por item
descumprido, multiplicado pela quantidade de
trabalhadores sujeitos à condição verificada. Quanto ao
pedido de dano moral coletivo, a ação foi julgada
procedente em parte para condenar a Companhia ao
pagamento de indenização no valor de R$ 1.000.000,00
(um milhão de reais). Em 26/07/2016 a Companhia
opôs embargos de declaração. Em 22/08/2016 foi
proferida sentença em sede de embargos de declaração
que acolheu parcialmente os embargos opostos para
complementar as condenações de itens “a” a “k” com
informações acerca da multas aplicadas: a) em caso de
descumprimento incidirá multa de R$ 20.000,00 por
trabalhadora; b) em caso de descumprimento incidirá
multa de R$ 5.000,00 por atestado médico sem o
conteúdo previsto; c) em caso de descumprimento
incidirá multa de R$ 5.000,00 por trabalhador; d) em
caso de descumprimento incidirá multa de R$ 5.000,00
por trabalhador; e) em caso de descumprimento incidirá
multa de R$ 20.000,00 a partir da constatação da
irregularidade; f) em caso de descumprimento incidirá
multa de R$ 20.000,00 a partir da constatação da
irregularidade; g) em caso de descumprimento incidirá
multa de R$ 20.000,00 a partir da constatação da
irregularidade; h) em caso de descumprimento incidirá
multa de R$ 20.000,00 a partir da constatação da
irregularidade; i) em caso de descumprimento incidirá
multa de R$ 20.000,00 a partir da constatação da
irregularidade; j) em caso de descumprimento incidirá
multa de R$ 5.000,00 por trabalhador; k) em caso de
descumprimento incidirá multa de R$ 2.000,00 por
trabalhador. No mais a sentença ainda esclareceu que os
seus efeitos serão estendidos a todos os locais em que a
companhia exerça atividade. Em 02/09/2016 a
Companhia interpôs Recurso Ordinário, com pedido de
efeito suspensivo. Em 06/09/2016, foi proferida decisão
que concedeu em partes o pedido de efeito suspensivo
quanto ao cumprimento das obrigações elencadas nos
itens a, b, c, d, j, k, além de suspender a imposição de
multas das obrigações elencadas nos itens e, f, g, h, i. O
acórdão do recurso ordinário conheceu do recurso da
Companhia, rejeitou as preliminares e o proveu em parte
para: a) afastar a ilicitude dos contratos de
subempreitada e excluir as condenações quanto às
obrigações atinentes à contratação direta de empregados,
assim como as respectivas multas por descumprimento,
quais sejam, abster-se de contratar trabalhadores por
meio de pessoas jurídica e/ou física interpostas para a

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

realização de sua atividade principal e finalística,

devendo realizá-las por meio da contratação direta de
trabalhadores, com o devido registro em CTPS;
providenciar a emissão de Atestado de Saúde
Ocupacional - ASO com o conteúdo mínimo previsto
no item 7.4.4.3 da Norma Regulamentadora nº 07;
realizar, por ocasião dos exames médicos ocupacionais,
os exames complementares, de acordo com o item 7.4.2,
alínea “b” da NR-7; submeter o trabalhador, antes que o
mesmo assuma suas atividades, à avaliação clínica,
integrante do exame médico admissional, nos termos do
item 7.4.1, alínea “a” da NR-7; efetuar, até o 5° (quinto)
dia útil do mês subsequente ao vencido, o pagamento
integral do salário mensal devido aos seus empregados,
de acordo com o art. 459, § 1°, da CLT; efetuar o
pagamento dos salários e quaisquer valores devidos aos
empregados mediante a formalização de recibo, nos
termos do art. 464 da CLT, no qual deverão constar
todos os valores e parcelas efetivamente pagos aos seus
empregados, fixos ou variáveis, bem assim a data em que
o pagamento está sendo efetivado; b) excluir a
condenação quanto às multas por descumprimento das
obrigações referentes ao meio ambiente de trabalho,
mantendo, contudo, as obrigações de fazer respectivas;
c) ratificar a decisão proferida nos autos da tutela
provisória nº 0007170-25.2016.5.15.0000; d) reduzir a
indenização por danos morais coletivos ao importe de
R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), mantidas, contudo,
as destinações constantes da sentença, conforme
fundamentação. Foi interposto Recurso de Revista que
teve seu seguimento negado. Apresentado Agravo de
Instrumento pela Companhia, que está pendente de
julgamento no Tribunal Superior do Trabalho (TST). Foi
provisionado para essa ação o montante de R$
287.183,00 (estimativa acrescida de juros e correção),
tendo em vista que houve decisão de 2ª instância a qual
reduziu o valor da condenação de indenização por danos
morais para R$ 200.000,00.
g. chance de perda (provável, Provável
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso Perda financeira estimada em R$ 287.183,00
de perda do processo (provisionado).

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processos Tributários

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia era parte em 4 ações de natureza tributária. Em

todas as ações, a Companhia figura na qualidade de autora. O valor total envolvido nesses
processos é de R$ 4.099.991,17.

Dentre os processos de natureza tributária nos quais a Companhia era parte em 31 de

dezembro de 2019, segue abaixo a descrição do processo considerado individualmente
relevante para a Companhia:

Processo n.º 0003241-44.2015.4.03.6108

a. juízo 1ª Vara Federal de Bauru - SP
b. instância Segunda Instância
c. data de instauração 12/8/2015
d. partes no processo Delegado da Receita Federal do Brasil em Bauru/SP x
Pacaembu Construtora S.A.
e. valores, bens ou direitos R$ 2.566.576,08, na data base de dezembro de 2019.
envolvidos
f. principais fatos Mandado de Segurança visando o reconhecimento de
direito líquido e certo da companhia não ser compelida
ao recolhimento de PIS/COFINS sobre receitas
financeiras nos termos do disposto no Decreto nº
8.426/2015, tanto das prestações vencidas como
vincendas. Em 12 de agosto de 2015 foi distribuído
Mandado de Segurança.
Em 26 de agosto de 2015 foi protocolada petição
requerendo a retificação das guias de depósitos.
Em 02 de setembro de 2015 protocolada manifestação
da Autoridade Coatora.
Em 04 de setembro de 2015 foi disponibilizada decisão
que deferiu o pedido de retificação das guias e julgou
prejudicado o pedido liminar em virtude do depósito.
Em 18 de setembro de 2015 foi interposto Agravo de
Instrumento pela Companhia.
Em 09 de janeiro de 2017 foi disponibilizada decisão
que julgou prejudicado o Agravo de Instrumento
interposto.
Em 20 de janeiro de 2017 foi disponibilizada sentença
que denegou a segurança.
Em 13 de fevereiro de 2017, foi interposto recurso de
apelação pela Companhia.
Em 26 de setembro de 2017, foi proferido acórdão que
negou provimento à apelação.
03 de outubro de 2017 foi protocolado embargos de
declaração pela Companhia.
Em 16 de março de 2018 foi disponibilizado acórdão
que rejeitou os embargos de declaração.
Em 11 de abril de 2018, foi interposto recurso especial e
extraordinário pela Companhia.
Em 02 de agosto de 2018, foi proferida decisão de

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

sobrestamento do feito, em razão da decisão proferida

pelo STF no âmbito do RE 1.043.313/RS.
Há depósitos judiciais nos valores envolvidos relativos
aos períodos de 09/2015 a 12/2019.
g. chance de perda (provável, Possível
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso Perda financeira estimada em R$ 2.566.576,08.
de perda do processo (depositados judicialmente).

Processos Cíveis

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia era parte em 76 ações de natureza cível, sendo

57 delas na qualidade de ré ou interessada e 19 na qualidade de autora. O valor total
envolvido nas ações em que a companhia é ré ou interessada é de R$ 9.064.338,70, dos
quais R$ 1.005.754,57 foram classificados com chance de perda provável, R$ 1.060.803,54
foram classificados com chance de perda possível e R$ 6.819.609,54 foram classificados
com chance de perda remota. Foi realizada provisão para atender às contingências relativas
aos processos acima com chance de perda provável.

Nas ações em que a Companhia é autora, o valor total envolvido é de R$ 2.271.541,97.

Dentre os processos de natureza cível nos quais a Companhia era parte em 31 de deze mbro
de 2019, segue abaixo a descrição do processo considerado individualmente relevante para
a Companhia:

Processo n.º 1007955-83.2015.8.26.0602

a. juízo Vara da Fazenda Pública - Foro de Sorocaba
b. instância Primeira Instância
c. data de instauração 27/3/2015
d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo
(“MPSP”)
Réus: Pacaembu Construtora S.A. e outros
e. valores, bens ou direitos R$ 5.917.012,00
envolvidos
f. principais fatos Ação Civil de Improbidade Administrativa para apurar
irregularidades nas negociações da área localizada em
Sorocaba. Distribuída a ação, os Réus apresentaram
manifestação preliminar em 26 de outubro de 2017 e
contestação em 28 de janeiro de 2019. Ambas no
sentido de que há ilegitimidade por parte da
Companhia e seus sócios, inexistência de ato de
improbidade administrativa, ausência de comprovação
de ato doloso e ausência de prejuízo ao erário. Após a
réplica do Ministério Público do Estado de São Paulo
MPSP, datada de 10 de junho de 2019, que se
manifestou sobre questões preliminares e de mérito
levantadas na defesa dos Réus, as partes foram

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

intimadas para especificar eventuais provas a serem

produzidas. O Réu Hélio Aparecido de Godoy
requereu a produção de prova oral e documental, a
Companhia pediu julgamento antecipado da lide e o
MPSP arrolou várias testemunhas. A Companhia
impugnou a indicação das testemunhas. No último
despacho proferido o processo foi saneado, abrindo-se
a fase instrutória, e foi deferida a produção de prova
testemunhal, determinando-se que as partes se limitem
a indicar apenas três testemunhas, admitindo a
inquirição de número superior apenas na hipótese de
justificada imprescindibilidade. O MPSP apresentou
manifestação para arrolar nove testemunhas.
Considerando que a última decisão proferida deixou
de apreciar a ilegitimidade suscitada como preliminar
de contestação, a Companhia, opôs embargos de
declaração com o objetivo de se ter apreciada essa
matéria e excluir a Companhia do polo passivo. O
MPSP foi intimado para manifestar-se sobre os
embargos de declaração os quais ainda não foram
julgados.
g. chance de perda (provável, Perda Remota
possível ou remota)
h. análise do impacto em caso Valor da condenação pretendida (por réu):
de perda do processo R$ 1.479.253,00 (correspondente apenas à parte da
Companhia)

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

4.3.1 INDICAR O VALOR TOTAL PROVISIONADO, SE HOUVER, DOS PROCESSOS

DESCRITOS NO ITEM 4.3

Em relação aos processos destacados na seção 4.3 acima, há provisão no valor de

R$ 287.183,00.

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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores
Não aplicável, dado que não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais não
sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias
sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou
investidores da Companhia ou de suas controladas.

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4.5 - Processos Sigilosos Relevantes

Não aplicável, dado que não existem processos sigilosos relevantes em que a Companhia
ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4.

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não

Sigilosos E Relevantes em Conjunto
Não aplicável, dado que não existem processos administrativos ou arbitrais repetitivos ou
conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que
em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte.

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4.7 - Outras Contingências Relevantes

Termos de Ajuste de Conduta

A Companhia firmou Termos de Ajuste de Conduta (“TAC”) com o Ministério Público do

Trabalho (“MPT”), nos quais foram determinados objetos com obrigações de fazer e não-
fazer, bem como penalidades em caso de descumprimento pela Companhia, conforme
descrito abaixo:

x TAC n.º 46/2017

Data: 11/04/2017
Companhia: Pacaembu Empreendimentos e Construções Ltda. (denominação da
Pacaembu Construtora S.A até 31/04/2018)
Origem: IC nº 000043.2016.5.007/2-91
Abrangência: irrestrita.
Objeto: (i) Não permitir que seus empregados e empregados contratados por
empresas prestadoras de serviços, que laboram ou que venham a laborar nas obras
sob sua responsabilidade (da compromissária), exerçam atividades de execução ou
manutenção das instalações elétricas sem a devida qualificação e supervisão
profissional e sem a supervisão de profissional legalmente habilitado, conforme
disposto nos itens 10.8.1 e/ou 10.8.3; (ii) treinar seus empregados para que sejam
capacitados ao resgate e à prestação de primeiros socorros a acidentados,
especialmente por reanimação cardiorrespiratória, bem assim não permitir que
empregados contratados por empresas prestadoras de serviços, os quais venham a
laborar nas obras sob sua responsabilidades (da compromissária), trabalhem em
desacordo com o previsto na presente cláusula (art. 157, inciso I, da CLT c/c item
10.12.2, da NR-10); e (iii) possuir disjuntores ou chaves magnéticas independentes
todos os ramais destinados à ligação de equipamentos elétricos, que possam ser
acionados com facilidade e segurança (artigo 157, inciso I, da CLT c/c item
18.21.13, da NR 18).
Penalidades: R$ 5.000,00, por cláusula descumprida, devida a cada constatação de
descumprimento.
Vigência: indeterminado.

x TAC
Data: 31/07/2013
Companhia: Pacaembu Empreendimentos e Construções Ltda. (denominação da
Pacaembu Construtora S.A até 31/04/2018)
Origem: IC nº 000302.2011.15.00.0.4
Abrangência: circunscrição da PTM Bauru.
Objeto: (i) dotar das camas superiores dos beliches de proteção lateral e/ou de
escada, de acordo com o artigo 157, inciso I, da CLT c/c item 18.4.2.10.4 da NR18;
(ii) instalar proteção coletiva nos locais com risco de queda de trabalhadores ou de
proteção de materiais, de acordo com o artigo 157, inciso I, da CLT c/c item
7.4.4.3 da NR7; (iii) providenciar a emissão de atestado de saúde ocupacional

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4.7 - Outras Contingências Relevantes

(ASO), com conteúdo previsto na NR7, de acordo com o artigo 157, inciso I, da
CLT c/c item 18.13.1 da NR18; (iv) conceder o intervalo intrajornada de no
mínimo 1 hora e no máximo 2 horas em qualquer trabalho contínuo cuja duração
exceda 6 horas diárias, de acordo com o artigo 71, caput, da CLT; (v) conceder
descanso semanal de 24 horas consecutivas, de acordo com o artigo 67, caput, da
CLT; (vi) proteger todas as partes móveis dos motores, transmissões e partes
perigosas das máquinas ao alcance dos trabalhadores, de acordo com o artigo 157,
inciso I, da CLT c/c item 18.22.2 da NR18; (vii) abster-se de prorrogar a jornada
normal de trabalho, além do limite legal de 2 horas diárias, sem justificativa, de
acordo com o artigo 59, caput c/c artigo 61, da CLT; (viii) colocar tapume ou
barreira ao executar atividade da indústria de construção, impedindo o acesso de
pessoas estranhas ao serviço, de acordo com o artigo 157, inciso I, da CLT c/c item
18.30.1 da NR18; (ix) abster-se de ligar máquina ou equipamento elétrico móvel
por intermédio de dispositivo que não seja conjunto plugue e tomada, de acordo
com o artigo 157, inciso I, da CLT c/c item 18.21.20 da NR18; (x) aterrar
eletricamente as estruturas e carcaças dos equipamentos elétricos, de acordo com o
artigo 157, inciso I, da CLT c/c item 18.21.16 da NR18; e (xi) proteger os circuitos
elétricos, contra impactos mecânicos, umidade e agentes corrosivos, de acordo com
o artigo 157, inciso I, da CLT c/c item 18.21.6 da NR18.
Penalidades: R$ 10.000,00, por item em situação irregular, reversível ao FAT.
Vigência: indeterminado.

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4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão

Custodiados

Não aplicável, pois a Companhia não possui listagem e custódia de suas ações em
países estrangeiros.

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

a. se o emissor possui uma política formalizada de

gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a
aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas
quais o emissor não adotou uma política;

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos (“Política”), aprovada pelo

Conselho de Administração em reunião realizada em 14 de fevereiro de 2020.

b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de

riscos, quando houver, incluindo:

A Política tem como objetivo estabelecer as diretrizes e responsabilidades do processo de

gerenciamento de riscos corporativos, possibilitando a identificação, avaliação e
monitoramento de forma adequada dos riscos relacionados à Companhia.

Para essa finalidade, a Companhia estruturou seu modelo de gerenciamento de riscos a

partir de diretrizes do COSO (Commitee of Sponsoring of the Treadway Commission), tratando o
gerenciamento de riscos como parte intrínseca ao planejamento estratégico de negócios e
aos processos de gestão da Companhia, com linhas de defesa destinadas a promover a
identificação antecipada de riscos e seu tratamento tempestivo.

A Política prevê que, previamente à definição do tratamento de determinado risco

identificado, o gerenciamento deverá contemplar avaliação que determine seu efeito
potencial e grau de exposição da Companhia, considerando a probabilidade de ocorrência
do risco e seu impacto por meio da utilização de metodologias mensuráveis, tanto em
termos quantitativos como qualitativos. Esse processo visa a contribuir para a definição de
mapa de riscos da Companhia que proporcione a priorização e o direcionamento de
esforços para os riscos tidos como mais significativos.

Na sequência, por sua vez, busca se definir o tratamento que será dado aos riscos, sendo
possível, a partir do grau de apetite a referido risco, a adoção de determinadas posturas
alternativas. Assim, é possível que a Companhia decida evitar, aceitar ou prevenir dito risco.

Finda a fase de definição quanto ao tratamento do risco, a Política também disciplina

diretrizes voltadas à adequada e ágil comunicação pertinente às partes interessadas,
inclusive acionistas, órgãos reguladores e outras entidades externas.

i. os riscos para os quais se busca proteção

Os principais fatores de riscos a que a Companhia está exposta, monitora e busca proteção,
em linha com a Política, são aqueles descritos nos itens 4.1 e 4.2 deste Formulário de
Referência.

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

Esses fatores de risco são categorizados pela Companhia, nos termos de sua Política, da
seguinte forma:

(i) Risco de Crédito: associado à ocorrência de perdas resultantes da incerteza

quanto ao recebimento de clientes, instituições financeiras e garantias de
aplicações financeiras;

(ii) Risco de Imagem: associado à ocorrência de evento que pode causar

impacto negativo à reputação, credibilidade ou marca da Companhia;

(iii) Risco de Liquidez: associado à possibilidade de a Companhia não ser capaz

de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes
e futuras, no vencimento ou somente fazê-lo incorrendo em perdas
significativas;

(iv) Risco de Mercado: associado à ocorrência de perdas resultantes da flutuação

nos valores de mercado de posições próprias da Companhia, incluindo os
riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos
preços de ações e dos preços dos insumos e mercadorias relacionados a sua
operação e atividades;

(v) Risco Estratégico: associado à tomada de decisão da alta administração e

possibilidade de gerar perda substancial no valor econômico da Companhia;

(vi) Risco Financeiro: associado às operações financeiras/contábeis da

Companhia e à possibilidade de emissão de relatórios financeiros, gerenciais,
regulatórios, fiscais, estatutários e de sustentabilidade incompletos,
inadequados, inexatos ou intempestivos, que exponham a Companhia a
multas, penalidades e outras sanções. Também está relacionado com o risco
de que os fluxos de caixa não sejam administrados efetivamente para
maximizar a geração de caixa operacional, gerenciar os riscos e retornos
específicos das transações financeiras e captar e aplicar recursos financeiros
de acordo com as políticas estabelecidas;

(vii) Risco Operacional: associado à ocorrência de perdas resultantes de falhas,

deficiências ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, assim
como de eventos externos como catástrofes naturais, fraudes, greves e atos
terroristas. Entre os eventos de risco operacional, podem se incluir fraudes
internas e externas, demandas judiciais, segurança deficiente do local de
trabalho, práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços e
danos a ativos físicos;

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

(viii) Risco Regulatório: associado à ocorrência de modificações e eventuais

descumprimento de normas e regulamentações aplicáveis à Companhia,
inclusive tanto aquelas diretamente referentes ao setor de incorporação e
construção civil quanto aquelas relativas a questões ambientais, trabalhistas,
cíveis e fiscais com potencial impacto nas atividades e negócios da
Companhia. Também pode estar associado a ações de órgãos reguladores
que possam afetar significativamente a habilidade da Companhia em
administrar eficientemente seus negócios; e

(ix) Risco Socioambiental: associado à ocorrência de perdas em virtude de efeitos

negativos ao meio-ambiente e à sociedade.

ii. os instrumentos utilizados para proteção

Previamente à definição de qual tratamento será aplicado a determinado risco, a

Companhia deve determinar seu efeito potencial, ou seja, o grau de exposição da
Companhia àquele risco. Nesta avaliação, dois aspectos, ao menos, devem ser levados em
consideração: a probabilidade de ocorrência do risco e o seu impacto por meio da
utilização de metodologias de mensuração quantitativas e qualitativas.

A avaliação de riscos fornece um mapa dos riscos da Companhia, proporcionando um

mecanismo para priorização de riscos e, consequentemente, uma ferramenta de
direcionamento dos esforços para minimizar os riscos mais significativos por meio de uma
estrutura de controles internos alinhada aos objetivos da Companhia.

iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

Os principais agentes que compõem a estrutura organizacional da Companhia voltada a seu

gerenciamento de riscos são: (i) o Conselho de Administração; (ii) o Comitê de Auditoria;
(iii) a Diretoria; (iv) o Departamento de Gestão de Riscos e Controles Internos; e (v)
Auditoria Interna.

Adicionalmente, a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos da Companhia

privilegia também a primeira linha de defesa, formada pelas unidades, departamentos e
funcionários da Companhia, que devem assumir responsabilidade, nas operações sob sua
gestão, pela observância à Política e às diretrizes de risco estabelecidas pela Companhia.
Para fins da Política, essas unidades, departamentos e funcionários são denominados
“Áreas de Controle de Riscos”.

Quanto aos demais agentes desse processo, as principais atribuições e responsabilidades

são abaixo indicadas:

Conselho de Administração

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

x Estabelecer os níveis de apetite e tolerância a risco da Companhia;

x Revisar o portfólio de riscos assumidos pela Companhia;
x Supervisionar o gerenciamento de riscos da Companhia e avaliar periodicamente a
sua exposição a riscos e a eficácia do sistema interno de gerenciamento de riscos,
dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance);
x Aprovar a Política e eventuais atualizações e revisões;
x Zelar para que os demais órgãos envolvidos no processo disponham mecanismos e
controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los
em níveis compatíveis com os limites fixados; e
x Assegurar que a Auditoria Interna tenha estrutura e orçamento suficientes ao
desempenho de suas funções.

Comitê de Auditoria

x Propor ao Conselho de Administração a necessidade de revisão da Política;

x Acompanhar de forma sistemática a gestão de riscos e o cumprimento de seus
objetivos;
x Supervisionar a Auditoria Interna;
x Avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
x Avaliar e monitorar a efetividade dos controles internos da Companhia;
x Assessorar o Conselho de Administração no controle de qualidade dos controles
internos e do gerenciamento de riscos e compliance da Companhia; e
x Avaliar os relatórios e indicadores elaborados pelo Departamento de Gestão de
Riscos e Controles Internos e/ou pela Auditoria Interna, propondo ao Conselho de
Administração, quando entender pertinente, a atualização da matriz de riscos ou a
adoção de medidas corretivas ou melhorias estruturais no processo de
gerenciamento de riscos ou no sistema de controles internos da Companhia.

Diretoria

x Assegurar, com o suporte do Departamento de Gestão de Riscos e Controles

Internos, a execução e a implementação das estratégias e diretrizes da Companhia
aprovadas pelo Conselho de Administração, incluindo a Política, propondo, sempre
que necessário, sua revisão ou atualização;
x Propor ao Conselho de Administração os níveis de apetite e tolerância a risco da
Companhia;
x Identificar riscos preventivamente e adotar medidas para sua prevenção e
minimização;
x Avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas
gerenciamento de riscos e de controles internos da Companhia e prestar contas ao
Conselho de Administração sobre essa avaliação, considerando relatórios e

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

indicadores elaborados pelo Departamento de Gestão de Riscos e Controles

Internos e/ou pela Auditoria Interna;
x Supervisionar e acompanhar os trabalhos e reportes do Departamento de Gestão
de Riscos e Controles Internos.

Departamento de Gestão de Riscos e Controles Internos

x Assegurar a conformidade com leis, normas e regulamentações aplicáveis à

Companhia e às suas atividades, bem como a observância às normas e políticas
internas da Companhia;
x Desenvolver e gerir normas internas a fim de padronizar procedimentos e
orientações existentes nas diferentes Áreas de Controle de Riscos;
x Manter sistemas e estruturas de controles internos, alinhados com as práticas de
mercado, que permitam a adequada identificação, avaliação, monitoramento e
controles de riscos e desconformidades;
x Monitorar potenciais conflitos de interesses existentes nas Áreas de Controle de
Riscos ou entre elas, recomendando, quando entender pertinente, a segregação de
funções ou a revisão de atribuições potencialmente conflitantes, com o objetivo de
reduzir os riscos a que a Companhia está exposta;
x Desenvolver programas de integridade e ferramentas de compliance da Companhia,
implementando ações para garantir a conformidade e a operacionalização efetiva de
processos relacionados;
x Elaborar, periodicamente, relatórios e indicadores para a Diretoria sobre a
exposição de riscos e a efetividade do processo de gerenciamento de riscos e/ou do
sistema de controles internos da Companhia;
x Suportar as Áreas de Controle de Riscos na elaboração de planos de ação e no
processo de identificação e monitoramento de riscos, observando recomendações
da Auditoria Interna; e
x Apoiar a Diretoria na execução e no monitoramento das ações pertinentes às suas
funções no âmbito do processo de gerenciamento de riscos, auxiliando o órgão em
sua interface com os demais agentes envolvidos no processo.

Auditoria Interna

x Monitorar e avaliar, de forma independente e imparcial, a qualidade e efetividade do

processo de gerenciamento de riscos e dos controles internos da Companhia,
realizando as recomendações de melhorias que entender adequadas;
x Verificar a conformidade do processo de gerenciamento de riscos com esta Política
e demais políticas, normas e diretrizes adotadas pela Companhia;
x Recomendar a adoção de planos de ação, e acompanhar e auditar a sua
implementação e a efetividade dos tratamentos propostos;
x Elaborar e disponibilizar, quando entender pertinente, relatórios e informações ao
Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria, para subsidiar o

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

acompanhamento da efetividade do gerenciamento de riscos da Companhia e do

sistema de controles internos da Companhia;
x Quando entender pertinente, e observado o orçamento aprovado pelo Conselho de
Administração, contratar o suporte de consultoria especializada para elaboração,
revisão e/ou execução de seu plano de auditoria interna;

Área de Controle de Riscos

x Identificar e monitorar os riscos envolvidos nas operações sob sua gestão, atuando
como primeira linha de defesa no âmbito do processo de gerenciamento de riscos
da Companhia;
x Realizar reportes adequados ao departamento de Gestão de Riscos e Controles
Internos e/ou à Auditoria Interna, fornecendo informações precisas, íntegras e
suficientes aos órgãos envolvidos no processo de gerenciamento de riscos da
Companhia, inclusive com relação à comunicação de eventos de risco que
apresentem tendência de ocorrência e/ou extrapolação de limites;
x Cumprir os limites de riscos, bem como os níveis de Apetite de Riscos e Tolerância
a Riscos, aprovados pelo Conselho de Administração; e
x Executar planos de ação em reposta aos riscos envolvidos nas operações sob sua
gestão, conforme venham a ser definidos pelo Departamento de Gestão de Riscos
e Controles Internos.

c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos

para verificação da efetividade da política adotada

Com base nas informações disponibilizadas neste item 5.1, a Companhia considera que sua
estrutura operacional e de controles internos, descrita na Política, contempla mecanismos e
procedimentos adequados, equilibrados e eficazes para o gerenciamento dos principais
riscos aos quais está exposta.

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

a. se o emissor possui uma política formalizada de

gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o
órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as
razões pelas quais o emissor não adotou uma política

A Companhia não possui uma política formalizada específica para gerenciamento de riscos
de mercado, mas aplica, no que couber, as diretrizes, regras e procedimentos constantes da
Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de
fevereiro de 2020, e que também se destina à identificação, avaliação, tratamento e
comunicação adequada dos riscos de mercado a que a Companhia está sujeita.

A Companhia dispõe de políticas que, dentre outras previsões, estabelecem determinadas

estratégias relacionadas a riscos de mercado, quais sejam: (i) política de investimento,
aprovada pelo Diretor Financeiro; (ii) política de contratação de financiamento à produção,
aprovada pela Diretoria Financeira; e (iii) política de contratação de financiamento PJ,
aprovada pelo Diretor Financeiro.

Adicionalmente, a Companhia possui padrões operacionais para operações no mercado de

capitais, para a contratação de financiamento à construção e política de crédito para
clientes.

A Companhia faz ainda o gerenciamento das aplicações financeiras, bem como o

monitoramento da conformidade com as políticas de investimentos formalizadas pela
Diretoria Financeira.

b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de

riscos de mercado, quando houver, incluindo:

i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção

Nos termos do item 5.1 deste Formulário de Referência, a Política de Gerenciamento de

Riscos categoriza os principais riscos a que a Companhia está exposta e busca proteção.

Nesse contexto, dentre outras categorias, a Política de Gerenciamento de Riscos se refere:

(i) ao risco de crédito; (ii) ao risco de liquidez; e (iii) ao risco de mercado.

Cabe destacar que o risco de mercado, em linha com o apontado nos itens 4.1 e 4.2 deste
Formulário de Referência, contempla a exposição a variações e flutuações de valores de
mercado e preços de insumos e mercadorias (atrelado, por exemplo, a variações cambiais e
a inflação) a variações nas taxas de juros.

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

Nesse sentido, a Companhia considera que os principais riscos de mercado podem ser
definidos como o risco de crédito, o risco de liquidez, o risco de variações na taxa de juros
e o risco de inflação.

ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge)

Para proteção frente aos riscos indicados no item (i) acima, a Companhia adota as
principais estratégias abaixo relacionadas:

Risco de crédito

Este risco, avaliado pela Companhia como de baixa intensidade e representatividade, está
atrelado à exposição da Companhia e suas controladas ao não recebimento das parcelas de
financiamento pro-soluto contratadas diretamente com o mutuário, haja vista a
impossibilidade de obtenção de financiamento integral junto à instituição financeira.

A esse respeito, a Companhia definiu uma estratégia de proteção patrimonial efetuando

seus investimentos em instituições financeiras avaliadas como de primeira linha e com
remuneração em títulos de curto prazo. Entendem-se como primeira linha as instituições
que possuem rating nacional mínimo de grau de investimento por uma das três agências de
risco internacionais, Fitch, Moody’s e Standard & Poor’s.

Os limites e restrições dos investimentos – ressalvados os que possuam a garantia do fundo

garantidor de crédito, até o limite da garantia – são definidos com base nas agências de
classificação de risco, prevalecendo sempre a mais conservadora. Qualquer título com
rating inferior ou sem avaliação das agências descritas somente será admitido dentro de
fundos abertos.

Com relação a contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito
por meio de vendas para uma base ampla de clientes e de análises de crédito contínuas.
Adicionalmente, não foram registradas perdas financeiras relevantes relacionadas ao crédito
pro soluto.

Com vias a mitigar o risco do crédito do cliente frente às instituições financeiras, a

Companhia e suas controladas também utilizam como prática o fundamento do
lançamento contratado, no qual desde o momento inicial das vendas (lançamento), a
instituição financeira já aloca recursos para a realização dos repasses dos respectivos
clientes.

Risco de taxa de juros

A estratégia utilizada pela Companhia e suas controladas para a mitigação deste tipo de
risco consiste em realizar a condução de seus negócios de forma acelerada, através de

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

“venda repassada” e buscando a redução do ciclo operacional. Por consequência,

minimiza-se a exposição de caixa e alavancagem financeira dos projetos executados pela
companhia.

Risco de inflação

A estratégia utilizada pela Companhia e suas controladas para a mitigação deste tipo de
risco consiste, majoritariamente, em utilizar os fundamentos do Modelo “Venda
Repassada”, acima indicado, como forma de reduzir os riscos inflacionários do país.

Risco de liquidez

A Companhia e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros, cuja

administração é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando
a liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento
permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado.

Além disso, a Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter

especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Os resultados obtidos
com estas operações estão condizentes com as políticas e estratégias definidas pela
administração da Companhia.

Por fim, a Companhia e suas controladas também seguem políticas de investimentos que
buscam mitigar os riscos de liquidez a partir do estabelecimento de critérios de liquidez
mínima para as aplicações financeiras.

iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Risco de crédito

Não há instrumento específico (hedge) para o risco de crédito disponível no mercado,

porém a Companhia adota as estratégias previstas no item b.ii acima que, no entendimento
da Companhia, mitigam o risco de crédito.

Em relação ao risco de crédito de clientes, a Companhia vem adequando a sua análise de

crédito visando ao alinhamento dos procedimentos dos agentes financeiros, a fim de
viabilizar as captações dos financiamentos de pessoas físicas. O objetivo principal desta
medida é assegurar a qualidade da carteira de clientes da Companhia para mitigar o risco de
desenquadramento de perfil no momento de aderir aos financiamentos bancários.

Risco de taxa de juros

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

Não há instrumento específico para o risco de taxa de juros, pautando-se a Companhia pela
estratégia prevista no item b.ii acima. A Companhia esclarece que não contratou nenhum
instrumento derivativo com o objetivo de mitigar o risco de sua exposição à volatilidade de
taxas de juros.

Risco de Inflação

A Companhia possui parte de sua carteira de contas a receber vinculada a indexação de

pagamentos dos clientes à variação de um índice de inflação específico (INCC-DI para os
fluxos oriundos de empreendimentos ainda não entregues e IGPM para os já entregues).

Risco de Liquidez

Não há um instrumento específico para o risco de liquidez. Para mitigar os riscos de

liquidez, a Companhia e as suas controladas, além de contemplarem requisitos de liquidez
em sua política de investimentos, monitoram permanentemente os níveis de endividamento
de acordo com os padrões de mercado e o cumprimento de índices (covenants) previstos
em contratos de empréstimos, financiamento e debêntures.

iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A Companhia busca gerir seu fluxo de caixa estabelecendo critérios de posições de caixa
mínimo.

Como os riscos relacionados à variação de preços dos insumos para a construção, serviços
e mão-de-obra podem influenciar diretamente os custos de construção, a Companhia busca
estabelecer contratos com os principais fornecedores por prazos mínimos de tal maneira
que os eventuais aumentos de preços não impactem os seus custos de curto prazo.

Os riscos de crédito a que a Companhia e suas controladas estão sujeitas no “contas a

receber” de clientes (recebíveis) estão minimizados pela diversidade da base de clientes,
pela análise de crédito e pelo constante acompanhamento e cobrança desses recebíveis.
Nesse sentido, a Companhia define parâmetros que a confiabilidade do cadastro do cliente
e reduzem o risco de caixa à organização, levando em consideração os riscos inerentes do
negócio imobiliário.

A Companhia tem como política manter uma exposição ao CDI em seus financiamentos e
aplicações financeiras. Para tanto, o risco de flutuação dos indexadores é gerenciado
mantendo estes contratos atrelados àquela taxa de forma que o diferencial entre as taxas
dos ativos e passivos mantenha nível aceitável para a Companhia.

Os parâmetros adotados pela Companhia visam a assegurar que seus recursos estejam
disponíveis para a execução das diversas atividades da Companhia e de suas controladas, de

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

acordo com a necessidade, assumindo uma postura conservadora e fornecendo

informações precisas e tempestivas à Diretoria.

v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos

de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia não manteve nem mantém instrumentos derivativos financeiros com

objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge), havendo vedações previstas em suas
diretrizes internas de gerenciamento de riscos de mercado.

vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de

mercado

Como destacado anteriormente, a Companhia não dispõe de política ou estrutura específica

para o controle e o gerenciamento dos riscos de mercado, pautando-se pela estrutura e
pelos procedimentos gerais descritos na Política de Gerenciamento de Riscos indicada no
item 5.1.

A esse respeito, os principais agentes que compõem a estrutura organizacional da

Companhia voltada a seu gerenciamento de riscos são: (i) o Conselho de Administração; (ii)
o Comitê de Auditoria; (iii) a Diretoria; (iv) o Departamento de Gestão de Riscos e
Controles Internos; e (v) Auditoria Interna.

Adicionalmente, a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos da Companhia

privilegia também a primeira linha de defesa, formada pelas unidades, departamentos e
funcionários da Companhia, que devem assumir responsabilidade, nas operações sob sua
gestão, pela observância à Política e às diretrizes de risco estabelecidas pela Companhia.
Para fins da Política, essas unidades, departamentos e funcionários são denominados
“Áreas de Controle de Riscos”.

Quanto aos demais agentes desse processo, as principais atribuições e responsabilidades

são abaixo indicadas:

Conselho de Administração

x Estabelecer os níveis de apetite e tolerância a risco da Companhia;

x Revisar o portfólio de riscos assumidos pela Companhia;
x Supervisionar o gerenciamento de riscos da Companhia e avaliar periodicamente a
sua exposição a riscos e a eficácia do sistema interno de gerenciamento de riscos,
dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance);
x Aprovar a Política e eventuais atualizações e revisões;

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

x Zelar para que os demais órgãos envolvidos no processo disponham mecanismos e

controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los
em níveis compatíveis com os limites fixados; e
x Assegurar que a Auditoria Interna tenha estrutura e orçamento suficientes ao
desempenho de suas funções.

Comitê de Auditoria

x Propor ao Conselho de Administração a necessidade de revisão da Política;

x Acompanhar de forma sistemática a gestão de riscos e o cumprimento de seus
objetivos;
x Supervisionar a Auditoria Interna;
x Avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
x Avaliar e monitorar a efetividade dos controles internos da Companhia;
x Assessorar o Conselho de Administração no controle de qualidade dos controles
internos e do gerenciamento de riscos e compliance da Companhia; e
x Avaliar os relatórios e indicadores elaborados pelo Departamento de Gestão de
Riscos e Controles Internos e/ou pela Auditoria Interna, propondo ao Conselho de
Administração, quando entender pertinente, a atualização da matriz de riscos ou a
adoção de medidas corretivas ou melhorias estruturais no processo de
gerenciamento de riscos ou no sistema de controles internos da Companhia.

Diretoria

x Assegurar, com o suporte do Departamento de Gestão de Riscos e Controles

Internos, a execução e a implementação das estratégias e diretrizes da Companhia
aprovadas pelo Conselho de Administração, incluindo a Política, propondo, sempre
que necessário, sua revisão ou atualização;
x Propor ao Conselho de Administração os níveis de apetite e tolerância a risco da
Companhia;
x Identificar riscos preventivamente e adotar medidas para sua prevenção e
minimização;
x Avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas
gerenciamento de riscos e de controles internos da Companhia e prestar contas ao
Conselho de Administração sobre essa avaliação, considerando relatórios e
indicadores elaborados pelo Departamento de Gestão de Riscos e Controles
Internos e/ou pela Auditoria Interna;
x Supervisionar e acompanhar os trabalhos e reportes do Departamento de Gestão
de Riscos e Controles Internos.

Departamento de Gestão de Riscos e Controles Internos

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

x Assegurar a conformidade com leis, normas e regulamentações aplicáveis à

Companhia e às suas atividades, bem como a observância às normas e políticas
internas da Companhia;
x Desenvolver e gerir normas internas a fim de padronizar procedimentos e
orientações existentes nas diferentes Áreas de Controle de Riscos;
x Manter sistemas e estruturas de controles internos, alinhados com as práticas de
mercado, que permitam a adequada identificação, avaliação, monitoramento e
controles de riscos e desconformidades;
x Monitorar potenciais conflitos de interesses existentes nas Áreas de Controle de
Riscos ou entre elas, recomendando, quando entender pertinente, a segregação de
funções ou a revisão de atribuições potencialmente conflitantes, com o objetivo de
reduzir os riscos a que a Companhia está exposta;
x Desenvolver programas de integridade e ferramentas de compliance da Companhia,
implementando ações para garantir a conformidade e a operacionalização efetiva de
processos relacionados;
x Elaborar, periodicamente, relatórios e indicadores para a Diretoria sobre a
exposição de riscos e a efetividade do processo de gerenciamento de riscos e/ou do
sistema de controles internos da Companhia;
x Suportar as Áreas de Controle de Riscos na elaboração de planos de ação e no
processo de identificação e monitoramento de riscos, observando recomendações
da Auditoria Interna; e
x Apoiar a Diretoria na execução e no monitoramento das ações pertinentes às suas
funções no âmbito do processo de gerenciamento de riscos, auxiliando o órgão em
sua interface com os demais agentes envolvidos no processo.

Auditoria Interna

x Monitorar e avaliar, de forma independente e imparcial, a qualidade e efetividade do

processo de gerenciamento de riscos e dos controles internos da Companhia,
realizando as recomendações de melhorias que entender adequadas;
x Verificar a conformidade do processo de gerenciamento de riscos com esta Política
e demais políticas, normas e diretrizes adotadas pela Companhia;
x Recomendar a adoção de planos de ação, e acompanhar e auditar a sua
implementação e a efetividade dos tratamentos propostos;
x Elaborar e disponibilizar, quando entender pertinente, relatórios e informações ao
Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria, para subsidiar o
acompanhamento da efetividade do gerenciamento de riscos da Companhia e do
sistema de controles internos da Companhia;
x Quando entender pertinente, e observado o orçamento aprovado pelo Conselho de
Administração, contratar o suporte de consultoria especializada para elaboração,
revisão e/ou execução de seu plano de auditoria interna;

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

c. a adequação da estrutura operacional e controles internos para

verificação da efetividade da política adotada

Com base nas informações disponibilizadas neste item 5.2, a Companhia considera que sua
estratégia, estrutura operacional e controles internos contemplam e procedimentos
adequados, equilibrados e eficazes para o gerenciamento dos principais riscos de mercado
aos quais está exposta.

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

a) as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais

controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para
corrigi-las

A administração da Companhia é responsável pelo estabelecimento e manutenção de

controles internos eficazes referentes à preparação e divulgação das demonstrações
contábeis consolidadas, bem como pela avaliação da eficácia dos controles internos em
nível de entidade, financeiros e de tecnologia da informação, referentes ao processo de
preparação e divulgação das referidas demonstrações, com o objetivo de fornecer
segurança razoável relativamente à confiabilidade do processo de preparação e divulgação
das demonstrações contábeis consolidadas, de acordo com os International Financial
Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board
(IASB) e também em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) que foram aprovadas pela Comissão de
Valores Mobiliários (CVM).

O objetivo dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações
financeiras da Companhia é fornecer garantia razoável em relação à confiabilidade de tais
documentos, de acordo com a legislação e regras aplicáveis, bem como de requisitos
internos de atividades de controle.

A Companhia nota que, em reunião realizada em 14 de fevereiro de 2020, o Conselho de

Administração aprovou a Política de Gerenciamento de Riscos com vistas a aprimorar
diretrizes, procedimentos e regime de atribuições referentes ao gerenciamento, pela
Companhia, dos riscos aos quais está exposta – incluindo o risco financeiro (que, dentre
outras vertentes, pode estar associado a operações financeiras/contábeis da Companhia e a
emissão de relatórios financeiros ou gerenciais inadequados, inexatos ou intempestivos).

Os fluxos de processos e os sistemas são continuamente reavaliados e os testes de

aderência regularmente aplicados para aferir a efetividade dos controles existentes. Os
valores e o sistema de gestão de riscos e controles internos da Companhia, incluindo sua
Política de Gerenciamento de Riscos, são a base do ambiente de controle. A Companhia
revisa seus riscos, sistemas e segregação de tarefas, de forma a assegurar que as transações
sejam registradas e reportadas por completo e corretamente. As atividades de controle da
Companhia incluem instruções, orientações e procedimentos para assegurar que as ações
identificadas pela administração para endereçar os riscos relevantes estão sendo realizadas
com efetividade. As diversas áreas da Companhia elaboram mensalmente relatórios
financeiros e gerenciais, que são submetidos regularmente à Diretoria e Conselho de
Administração, que os revisa e discute em suas reuniões.

A efetividade dos controles é regularmente monitorada como parte da gestão, já que um

controle inicialmente eficaz pode tornar-se ineficaz devido a alterações no ambiente
operacional. Mudanças nos controles também podem ocorrer devido a mudanças nos
processos, nos sistemas de tecnologia da informação ou de pessoal. A administração da

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

Companhia permanentemente revisita seus procedimentos e políticas, visando sua

atualidade.

Os Diretores da Companhia acreditam que o grau de eficiência dos controles internos

adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. Os
Diretores da Companhia estão atentos às novas tecnologias e a Companhia investe em seus
controles a fim de aprimorá-los continuamente.

b) As estruturas organizacionais envolvidas

O Conselho de Administração, entre outras atribuições, estabelece políticas e diretrizes

gerais para a Companhia, elege os Diretores e fiscaliza sua gestão, competindo-lhe ainda
avaliar periodicamente a eficácia dos controles internos da Companhia, inclusive para
assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis.

Para essa finalidade, com a constituição do Comitê de Auditoria, o Conselho de

Administração passa a ter o assessoramento deste comitê que, dentre outras funções, deve
avaliar e monitorar a efetividade desses controles, analisando inclusive relatórios e
indicadores que venham a ser elaborados por outros órgãos envolvidos nesse processo (tal
qual o Departamento de Gestão de Riscos e Controles Internos ou a Auditoria Interna),
conforme descrito na Política de Gerenciamento de Riscos. O Comitê de Auditoria,
quando entender pertinente, também pode propor a adoção de medidas corretivas ou
melhorias estruturais no sistema de controle.

Por fim, destaca-se o papel da auditoria externa, executada por empresa de classe mundial,
a Ernst & Young. A auditora é contratada para emitir opinião sobre as demonstrações
financeiras, e, no escopo de seu trabalho, considera os controles internos relevantes para a
elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras, para planejar os
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar
uma opinião sobre a eficácia desses controles internos.

c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela

administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido
acompanhamento

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, a Diretoria deve avaliar anualmente a

eficácia dos sistemas de controles internos, considerando relatórios e indicadores
elaborados pelo Departamento de Gestão de Riscos e Controles Internos e/ou pela
Auditoria Interna. A Diretoria deve prestar contas ao Conselho de Administração sobre
essa avaliação.

Adicionalmente, nota-se que, como indicado no item “b” acima, o Comitê de Auditoria
também deve avaliar tais relatórios e indicadores, podendo, conforme o caso, propor ao
Conselho de Administração as medidas corretivas ou melhorias estruturais nos sistemas de
controle que julgar pertinentes.

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório

circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente,
nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do
exercício da atividade de auditoria independente

Nos termos do Ofício Circular/CVM/SNC/GNA/n° 01/2019, item 7, os Auditores

Independentes possuem um prazo de até 60 dias contados da data da emissão do relatório
do auditor para emitir o relatório circunstanciado mencionado neste item. Por esta razão, a
Companhia informa que está em processo de obtenção da versão final e emitida da carta,
observados os prazos legais. No prazo legal, a Companhia fará a devida divulgação por
meio deste item.

e) Comentários dos Diretores sobre as deficiências apontadas no relatório

circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas
adotadas

Conforme mencionado no item (d) acima, tão logo a Companhia tenha acesso à versão
final da carta preparada pelos Auditores Independentes, divulgará seus comentários sobre
as eventuais deficiências apontadas.

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5.4 - Programa de Integridade

a. se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a

prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a
administração pública, identificando, em caso positivo:

i. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua

adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que
frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as
práticas são adaptadas

Os principais mecanismos e procedimentos de integridade da Companhia estão descritos

no seu Código de Conduta.

Nos termos do Código de Conduta, a Companhia realça expressamente a sua absoluta

intolerância com qualquer prática ilícita, especialmente no tocante a atos de corrupção,
suborno ou fraude em contratações junto à administração pública, prezando pela
observância à legislação anticorrupção e à Lei n.º 8.429, de 1992 – a Lei de Improbidade
Administrativa.

Qualquer potencial violação a tais preceitos pode e deve ser denunciada por meio do canal
de mencionado no item “b” abaixo, sujeitando o respectivo infrator às sanções e/ou
medidas disciplinares indicadas no item “a.iii.” abaixo, sendo que a apuração e a eventual
aplicação das penas é de competência do Comitê de Ética.

Não há exigência formal de reavaliação periódica dos riscos e práticas de integridade da

Companhia, no entanto são realizados treinamentos ao menos anuais sobre o teor das
práticas previstas no Código de Conduta.

ii. as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do

funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de
integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente
aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de
garantia da independência de seus dirigentes, se existentes

O Comitê de Ética é o principal órgão responsável, no âmbito da Companhia, pela

condução das apurações de possíveis desvios de integridade, assegurando a aplicação e a
aderência ao Código de Conduta. Nota-se que, nesse processo, o Comitê de Ética possui
poder decisório pleno, guardando independência e autonomia hierárquica.

A instituição do Comitê de Ética e suas regras de composição não são formalmente

aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia.

iii. se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente

aprovado, indicando:

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5.4 - Programa de Integridade

x se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de

administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como
fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e
associados

Sim, a Companhia dispõe de Código de Conduta, formalmente aprovado pelo Conselho de

Administração em reunião realizada em 14 de fevereiro de 2020.

O Código de Conduta é aplicável aos administradores estatutários, aos membros do

Conselho Fiscal, membros dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração,
empregados diretos e indiretos, estagiários, trainees e demais funcionários e representantes
da Companhia. Adicionalmente, no que couber, o Código de Conduta também se aplica
aos acionistas da Companhia, bem como a seus fornecedores, prestadores de serviços e
parceiros comerciais.

x se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros

de administração e empregados são treinados em relação ao código de
ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema

Em março de 2018, a Companhia realizou treinamento direcionado a todos os empregados

quando da instituição do Guia de Conduta Ética e Política Anticorrupção, documento que,
até a edição do Código de Conduta, reunia, dentre outras questões, os principais valores,
diretrizes e procedimentos relacionados ao tema no âmbito da Companhia. Os empregados
admitidos após essa data também são treinados no momento da sua integração.

Nota-se que, em 14 de fevereiro de 2020, o Conselho de Administração aprovou a edição

do Código de Conduta, que reúne as principais diretrizes, regras e procedimentos
destinados a assegurar a integridade e os mais elevados padrões de conduta no exercício das
atividades sociais da Companhia e nos seus relacionamentos internos e externos.

Nos termos do Código de Conduta, os colaboradores da Companhia devem ser

capacitados e periodicamente atualizados em relação às práticas nele tratadas, sendo
prevista ainda a realização de treinamentos anuais com essa finalidade.,

x as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras

normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas
sanções estão previstas

Conforme previsto no Código de Conduta, o descumprimento de suas disposições, assim

como da legislação e regulamentação aplicável, do Estatuto Social ou de demais normas
internas da Companhia, poderá sujeitar os colaboradores infratores às seguintes medidas
disciplinares:

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5.4 - Programa de Integridade

(i) advertência oral;

(ii) advertência formal, por escrito;

(iii) redução de bônus, quando aplicável;

(iv) suspensão disciplinar; e

(v) demissão, ou destituição de suas funções, inclusive com justa causa,

conforme o caso, se aplicável;

A eventual aplicação das sanções e/ou medidas disciplinares previstas no Código de

Conduta é de competência do Comitê de Ética, devendo ser consultado o departamento
jurídico, e observado que a aplicação de penalidades deverá seguir critérios uniformes e os
princípios da razoabilidade e da proporcionalidade.

x órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor

divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores
onde o documento pode ser consultado

O Código de Conduta da Companhia atualmente em vigor foi aprovado pelo Conselho de

Administração em reunião realizada em 14 de fevereiro de 2020. O documento encontra-se
publicamente disponível para consulta nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e de relações
com investidores da Companhia (www.ri.pacaembu.com).

b. se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo:

x se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros

Sim, a Companhia dispõe de canal de denúncias administrado internamente, gerido por

gestor/ouvidor nomeado pelo Comitê de Ética.

x se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou

se recebe denúncias somente de empregados

O canal de denúncias é acessível gratuitamente por colaboradores e de terceiros que

mantenham relações com a Companhia, por meio das seguintes principais formas: (i) e-mail
(etica@pacaembu.com); (ii) correspondência (Rua Sabará, n.º 566, 17º andar, CEP: 01239-
010; (iii) atendimento telefônico (0800 326 09 90); e (iv) intranet/website:
(www.pacaembu.com.br/etica).

Visando a contribuir para a observância e o cumprimento do Código de Conduta, o canal

se destina, principalmente: (i) ao esclarecimento de dúvidas de interpretação sobre o

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5.4 - Programa de Integridade

Código de Conduta, ou a legislação e regulamentação aplicáveis à Companhia, bem como

seu Estatuto Social e normas internas; (ii) ao recebimento e análise de denúncias, internas e
externas; e (iii) à promoção das apurações e providências necessárias ao adequado
tratamento das demandas submetidas pelos colaboradores ou por terceiros, sempre em
linha com as diretrizes do Código de Conduta.

x se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé

Sim, as denúncias recebidas pelo canal de denúncias devem ser tratadas com
confidencialidade, sendo facultada a apresentação de denúncias anônimas.

Nos termos do Código de Conduta, não se admite qualquer forma de retaliação relacionada
direta ou indiretamente à denúncia de boa-fé, observado que qualquer retaliação deve ser
imediatamente informada via canal de denúncias. O Comitê de Ética, responsável pela
apuração e tratamento das denúncias, poderá inclusive justificadamente afastar e/ou
recomendar o afastamento das funções de eventuais responsáveis por retaliações.

x órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias

O Comitê de Ética é o órgão responsável pelo recebimento e análise de denúncias, internas

e externas, competindo-lhe também conduzir as apurações e adotar as providências que
entender necessárias ao seu adequado tratamento.

c. se o emissor adota procedimentos em processos de fusão, aquisição e

reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de
práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas

Os processos de fusão, aquisição e reestruturações que envolvam a Companhia, em regra,

devem ser precedidos de procedimentos de auditoria legal. A Companhia não adota,
contudo, procedimentos específicos destinados à identificação de vulnerabilidade e riscos
de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas nos processos de reestruturação.

d. caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas

para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a
administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou
controles nesse sentido

Não aplicável, tendo em vista as regras, práticas e procedimentos descritos neste item 5.4.

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5.5 - Alterações significativas

Em relação ao último exercício social, não houve alterações significativas nos principais
riscos a que a Companhia está exposta.

A Companhia nota ainda que, no contexto de sua reestruturação para abertura de capital,
revisitou e formalizou sua Política de Gerenciamento de Riscos, que passa a congregar as
principais diretrizes e procedimentos, assim como definir os responsáveis pelo processo de
identificação, avaliação e monitoramento de riscos relacionados à Companhia.

A Política de Gerenciamento de Riscos foi aprovada pelo Conselho de Administração no

em 14 de fevereiro de 2020.

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5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes e pertinentes a esta
Seção.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm

Data de Constituição do Emissor 05/04/1993

Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade limitada, tendo sido transformada em
sociedade anônima de capital fechado em 1º de maio de 2018.

País de Constituição Brasil

Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM Registro Sendo Requerido

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6.3 - Breve Histórico

Em 1991, foi fundada a empresa Embrás Construtora Ltda. (“Embrás”) pelos sócios
Eduardo e Wilson de Almeida. A partir daí, iniciou-se a história dos sócios fundadores do
Grupo Pacaembu, Eduardo e Wilson Almeida, que atuam há mais de 30 anos no mercado
imobiliário e desde 1991 em empreendimentos de habitação para baixa renda
(“Fundadores”). Conforme detalhado abaixo, os Fundadores participaram das primeiras
contratações de empreendimentos habitacionais de baixa renda, financiadas pela Caixa
Econômica Federal, no surgimento da modalidade Crédito Associativo com recursos do
FGTS. Foram responsáveis, ainda, pela consolidação de diversas empresas especializadas
no segmento para formar o Grupo Pacaembu.

Em 1994, a Embrás assinou o empreendimento Jardim Lavínia, na cidade de Marília,

embrião da futura modalidade de Crédito Associativo com recursos do FGTS junto à Caixa
Econômica Federal. Este foi o início da atuação dos Fundadores no mercado de baixa
renda junto à Caixa Econômica Federal, nas modalidades Crédito Associativo e PAR
(Programa de Arrendamento Residencial).

No ano de 2008, os Fundadores assumiram o controle da empresa Haus Construtora Ltda.,

constituída em 2004 (“Haus”), ampliando sua atuação na área.

Em 2009, foi lançado pelo Governo Federal o Programa “Minha Casa Minha Vida”, ano
em que a Haus assinou os empreendimentos Parque Residencial Nova Esperança em São
José do Rio Preto, com 2.509 unidades habitacionais e Residencial Santa Maria em
Botucatu, com 407 unidades habitacionais, iniciando a atuação da Haus no Programa
Minha Casa Minha Vida.

Em 2011 iniciou-se o processo de modernização, profissionalização e crescimento da Haus,

com a criação de um novo modelo de gestão e o atual formato de Diretoria Executiva. No
mesmo ano, ocorreu a entrega do Residencial Parque Nova Esperança em evento com a
presença da então Presidente da República, Dilma Rousseff.

Em 2012, os Fundadores adquiriram o controle da Companhia, que até então atuava sob a
denominação “Pacaembu Construções e Empreendimentos Ltda.”, constituída sob a forma
de sociedade limitada em 5 de abril de 1993 por Renato Dourival Lerner e Ricardo Abraao
Pedro, momento em que se consolidou a marca Grupo Pacaembu.

Em 2013, houve alteração de estratégia da Companhia para passar a atuar apenas nas faixas
1,5 e 2 do Programa “Minha Casa, Minha Vida”, por enxergar grandes oportunidades de
crescimento e baixo risco de inadimplência.

Em 2014, a Companhia incorporou a Haus e adquiriu a Embrás, período em que também

teve a publicação do primeiro balanço financeiro auditado.

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6.3 - Breve Histórico

Ainda no ano de 2014, a Companhia: (i) foi eleita a 3ª maior construtora de capital fechado
do país pela revista Isto É Dinheiro no prêmio “As Melhores da Dinheiro”; (ii) obteve a 6ª
colocação no ranking Valor 1000, como empresa de maior “Rentabilidade do Patrimônio
Líquido” do Brasil; (iii) obteve o 3º lugar na classificação geral do setor 'Empreendimentos
Imobiliários'; (iv) figurou na 47ª posição no ranking ITC (Inteligência Empresarial da
Construção) entre as Maiores Construtoras do País; e (v) esteve na 10ª posição da categoria
Residencial Popular.

Em 2015 a Companhia: (i) conquistou o Prêmio ITC, figurando na 36ª posição no ranking
das Maiores Construtoras do País, subindo 11 posições em relação ao ano anterior; e (ii)
conquistou a 2ª posição na categoria “Construção Imobiliária – Capital Fechado” pela
revista Isto É Dinheiro no prêmio “As Melhores da Dinheiro”.

Em 2016, a Companhia instituiu seu Conselho Consultivo de Administração e filiou-se à

ABRAINC (Associação Brasileira de Incorporadoras). Houve também a conquista: (i) do
1ª lugar no ranking "As Melhores da Dinheiro" na categoria “Empreendimentos
Imobiliários - Capital Fechado” pela revista Isto É Dinheiro; (ii) da 13ª posição na
Classificação Geral do Valor 1000 dentre os “20 maiores crescimentos em Receita
Liquida”; (iii) da 4ª posição na classificação do setor 'Empreendimentos Imobiliários'; e
(iv) do 5º lugar entre as maiores construtoras do país no ranking ITC, tendo sido eleita a
empresa com maior número de lançamentos em 2015.

Em 2017, pelo segundo ano consecutivo, conquistou o primeiro lugar no ranking de

Construção Imobiliária - Capital Fechado da “As Melhores da Isto é – Dinheiro”.
Conquistou, ainda, o primeiro lugar nas áreas de “Rentabilidade e Giro do Ativo” na
categoria “empreendimentos imobiliários” da premiação Valor 1000, subindo, ainda, 221
posições para colocação 752 das 1000 maiores empresas nacionais. Por fim, figurou como a
20ª maior construtora do Brasil (todos os seguimentos) no Prêmio As 500 Grandes da
Construção pela revista “O Empreiteiro”.

Em 2018, a Companhia reestruturou seu modelo societário, tornando-se uma sociedade

anônima de capital fechado, estabeleceu formalmente seu Conselho de Administração e
conquistou o lugar de 3ª maior construtora do Brasil no ITC Award (categoria
lançamentos).

Em 2019, a presidência da Diretoria da Companhia foi assumida pelo Sr. Wilson Amaral e
os Fundadores passaram a fazer parte do Conselho de Administração.

Quanto às conquistas, em 2019:

(i) Figurou pelo quarto ano consecutivo no 1º (primeiro) lugar do ranking de

“Construção Imobiliária – Capital Fechado” da Revista Isto É, bem como

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6.3 - Breve Histórico

destaque nas categoria Sustentabilidade Financeira, Recursos Humanos,

Inovação e Qualidade, Responsabilidade Social e Governança Corporativa;

(ii) Figurou no 3º lugar na Classificação Geral das Melhores Indústrias da

Construção pelo ranking “Melhores e Maiores” revista da Exame, e foi
destaque nas categorias Crescimento, Rentabilidade, Riqueza e Liquidez
Corrente;

(iii) Conquistou, ainda, o 5º lugar no Ranking da Engenharia Brasileira 2019,

promovido pela revista “O Empreiteiro”, conquistando também o título de
“Obra de Engenharia do Ano”, pela construção do Residencial Vida Nova
Ribeirão, com quase 7 mil unidades habitacionais.

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6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação

Judicial ou Extrajudicial
Não houve pedidos de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

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6.6 - Outras Informações Relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação à Seção 6 deste
Formulário de Referência.

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

VISÃO GERAL DA COMPANHIA

Somos um dos mais relevantes players do mercado imobiliário brasileiro segundo diversas
publicações especializadas, tais como a revista Isto É Dinheiro e a revista Exame, em seu
ranking “As Melhores e Maiores” - Classificação Geral das Melhores Indústrias da
Construção. Temos 26 anos de experiência no desenvolvimento e construção de
empreendimentos residenciais de padrão econômico, dirigido ao público consumidor com
baixa renda, tendo atualmente 7.485 unidades em construção. Somos especializados no
desenvolvimento e construção em grande escala de casas térreas, padronizadas e não
geminadas, em empreendimentos horizontais e abertos, em bairros planejados com
infraestrutura completa, na sua maioria localizados em municípios do interior do estado de
São Paulo.

Ao longo de nossa existência, lançamos 130 empreendimentos localizados em mais de 40

cidades do estado de São Paulo, entregando aproximadamente 55 mil unidades.
Concentramos nossos esforços no programa “Minha Casa, Minha Vida” do Governo
Federal (“Programa”), com foco nas faixas 1,5 e 2 (renda mensal bruta até R$ 1.800,00 e
R$ 4.000,00, respectivamente). Isso porque enxergamos grande oportunidade de
crescimento e baixo risco de inadimplência em razão da estrutura do Programa e do
modelo de concessão do crédito imobiliário, através do qual o financiamento das unidades
vendidas é realizado pela Caixa Econômica Federal no ato da venda (mesmo no caso de
unidades na planta), por meio dos recursos do Fundo de Garantia sobre o Tempo de
Serviço (“FGTS”), eliminando as possibilidades de distrato.

Nossos projetos arquitetônicos envolvem o planejamento, aprovação e execução de

grandes bairros residenciais planejados com infraestrutura completa, inclusive com ruas
asfaltadas, rede de água e esgoto, iluminação e casas térreas não geminadas. Esses projetos
também contam com áreas destinadas à exploração comercial, assim como um conjunto de
equipamentos públicos capazes de atender as demandas da população local, tais como: (i)
escolas, (ii) creches, (iii) postos de saúde, (iv) centros de assistência soc ial e (v) espaços para
a prática desportiva, reforçando a atratividade do produto. Acreditamos que essas
características são um diferencial importante para o mercado em que atuamos, fazendo
com que nossos produtos tenham alta demanda. Acreditamos, ainda, que oferecemos
imóveis de qualidade, bem projetados e com a infraestrutura descrita acima, porém com
um preço adequado ao nosso público-alvo, o que nos permite imprimir altas velocidades de
vendas e rápido ciclo de construção, conforme descrito em itens específicos abaixo.

Nossos projetos estão localizados no interior do estado São Paulo, próximos às regiões
onde possuímos uma base sólida e fiel de fornecedores e parceiros, construída ao longo
dos anos. Acreditamos que esta estratégia otimiza nossa logística, proporcionando grande
sinergia e ganhos de escala, além de permitir a utilização de uma estrutura administrativa

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

enxuta e focada. O mapa abaixo identifica a localização dos nossos projetos entregues e em
construção:

PRINCIPAIS INDICADORES FINANCEIROS E OPERACIONAIS

Nos últimos anos, apuramos elevadas taxas de retorno sobre o capital investido. Entre
2017 e 2019, por exemplo, distribuímos aos nossos acionistas o valor de R$ 206,2 milhões
em dividendos, com um ROAE (Return on Average Equity – Retorno sobre o Patrimônio
Líquido Médio) de 51,2%. Além disso, finalizamos o ano de 2019 com caixa líquido de R$
184,2 milhões.

A tabela abaixo apresenta alguns dos nossos principais indicadores financeiros e

operacionais para os períodos indicados, com base em nossas demonstrações financeiras
consolidadas e outras informações financeiras não contábeis. Para mais informações, vide
itens “3.2 Medições Não Contábeis” e “10.1 Comentários dos diretores” do nosso Formulário de
Referência.

Informações Financeiras Var.%

2019 2018 2017
(em R$ mil, exceto %) 19/18 18/17
Receita operacional líquida 566.009 784.514 560.801 -27,9% 39,9%

Lucro Bruto 214.827 222.333 165.661 -3,4% 34,2%

% Margem Bruta 38,0% 28,3% 29,5% 9,6 p.p -1,2 p.p

Lucro Líquido 111.579 110.485 95.772 1,0% 15,4%

% Margem Líquida 19,7% 14,1% 17,1% 5,6 p.p -3,0 p.p

EBITDA(1) 123.475 134.661 88.720 -8,3% 51,8%

% Margem EBITDA(2) 21,8% 17,2% 15,8% 4,7 p.p 1,3 p.p

Caixa e equivalentes de caixa e caixa restrito 193.830 268.788 213.045 -27,9% 26,2%

Caixa Líquido(3) 184.214 248.691 212.829 -25,9% 16,9%

Patrimônio Líquido 274.646 198.016 211.893 38,7% -6,5%

% Caixa Líquido / Patrimônio Líquido 67,1% 125,6% 100,4% n.a. n.a.

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

Distribuição de Lucros + JCP (Competência) 26.500 26.588 31.638 -0,3% -16,0%

ROAE(4) 47,2% 53,9% 53,2% -12,4% 1,2%

(1) O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, em consonância com a Instrução CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012,
conforme alterada (“Instrução CVM 527”). O EBITDA consiste no lucro líquido acrescido do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e da
contribuição social, e dos custos e despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida contábil reconhecida pe las práticas
contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS),
emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado
como substituto ou como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como substituto ao fluxo de caixa, como medida de
liquidez ou como base para a distribuição de dividendos. Em 1º de janeiro de 2019, entrou em vigor a nova norma que regula o tratamento contábil das
Operações de Arrendamento Mercantil (IFRS 16/CPC 06 (R2) emitida pelo IASB e CPC, respectivamente. Para a implementação de tal norma, a
Companhia adotou o método retrospectivo modificado. Consequentemente, as informações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2018 e 2017 não foram ajustadas para refletir a adoção do IFRS 16/CPC 06 (R2) e, por isto, algumas informações financeiras não são comparativas com
aquelas apresentadas para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, as quais refletem os efeitos da adoção desta norma. Desta forma, para o
exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 o EBITDA e a Margem EBITDA foram impactados pela adoção do IFRS 16/CPC 06 (R 2). Para
reconciliação do Lucro líquido para o EBITDA vide seção 3.2 deste Formulário de Referência.

(2) A Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita líquida de vendas.

(3) O Caixa Líquido é representado pela soma dos empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) e passivo de arrendamento (circulante e
não circulante) deduzido do caixa e equivalentes de caixa e do caixa restrito. O Caixa Líquido não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou
endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial
Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possuem significado padrão. Outras empresas podem calcular
o Caixa Líquido de maneira diferente ao calculado pela Companhia. Para reconciliação do Caixa Líquido vide seção 3.2 d este Formulário de Referência.

(4) O ROAE (Return on Average Equity) refere-se ao lucro líquido dividido pelo Patrimônio Líquido Médio da Companhia. O ROAE não é uma medida
contábil reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normais Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial
Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular o
ROAE de maneira diferente da Companhia. Para mais informações obre o ROAE, vide seção 3.2 deste Formulário de Referência.

Var.%
Informações Operacionais 2019 2018 2017
19/18 18/17

Lançamentos(1) 14 7 5 100,0% 40,0%

Unidades Lançadas 6.984 6.709 7.772 4,1% -13,7%

VGV Lançado (R$ milhões) (2) 734,8 676,7 778,3 8,6% -13,1%

Participação Pacaembu - % 100,0% 100,0% 100,0% n.a. n.a.

Vendas Contratadas (R$ milhões) 540,2 657,4 863,8 -17,8% -23,9%

VSO (Venda Sobre Oferta) (3) 65,6% 87,3% 91,8% n.a. n.a.

(1) Não considera os dados de empreendimentos onde a Pacaembu S.A. reconhece o resultado por equivalência patrimonial.
(2) O Valor Geral de Vendas (“VGV”) corresponde ao valor obtido ou a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento
imobiliário, inclusive mediante permuta, com base no preço constante da tabela financiada, no momento do lançamento. O investidor deve estar ciente de que o VGV poderá não
ser realizado, ou poderá diferir significativamente do valor das vendas contratadas, uma vez que o número total de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior ao número de
unidades lançadas e/ou o valor da venda contratada de cada unidade poderá ser inferior ou superior ao preço médio de lançamen to. O VGV é um indicador amplamente utilizado
na indústria imobiliária, mas não possui uma definição ou forma de cálculo padronizada e, portanto, a nossa definição de VGV pode não ser diretamente compatível com aquelas
utilizadas por outras empresas. O VGV não deve, portanto, ser considerado uma estimativa ou projeção de receitas a serem apuradas em um determinado período, presente ou
futuro.
(3) A métrica de vendas sobre oferta (“VSO”) é calculada com base no percentual de unidades comercializadas em relação ao total de unidades disponíveis para venda

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

NOSSOS PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS

Acreditamos que os nossos principais pontos fortes e nossas vantagens competitivas são os
seguintes:

Possuímos uma equipe especializada e altamente experiente no desenvolvimento e

execução de projetos habitacionais de interesse social.

Nossa equipe detém comprovada experiência no desenvolvimento e construção em grande

escala de casas térreas, padronizadas e não geminadas, em empreendimentos horizontais e
abertos, tendo projetado e construído mais de 130 empreendimentos, perfazendo mais de
55 mil unidades entregues. Utilizamos a expertise de um time de profissionais capacitados
para construir empreendimentos de grande escala, seguindo processos produtivos
padronizados e com rigorosos controles de qualidade que resulta m, na nossa visão, em
produtos de excelente custo-benefício a nossos clientes. Além disso, nossos profissionais
possuem décadas de experiência no desenvolvimento urbano e na execução de projetos
habitacionais de interesse social em parceria com a Caixa Econômica Federal e demais
órgãos fomentadores de habitação social. Tudo isso faz com que, em razão de nossos
profissionais, somos reconhecidos e gratificados com certificações de qualidade do
mercado, tais como o PBQP-H (Programa Brasileiro da Qualidade e Produtividade do
Habitat), a QUALIHAB NÍVEL A e a ISO-9001, o que por sua vez nos traz credibilidade
e potencializa, a nosso ver, nossa capacidade de venda.

Temos forte presença geográfica no interior do estado de São Paulo, com presença
em mais de 40 cidades. Acreditamos que este foco geográfico nos traz inúmeras
vantagens competitivas.

Nosso principal foco de atuação é o interior do estado de São Paulo, estado esse com
população estimada em quase 46 milhões de habitantes e com densidade demográfica de
aproximadamente 166 habitantes por quilômetro quadrado 1. Em nosso entendimento, o
potencial econômico do estado de São Paulo juntamente com sua alta densidade
demográfica, grande déficit habitacional e amplo potencial mercantil faz com que haja uma
demanda alta e resiliente para a comercialização de nossos produtos. Além disso,
acreditamos que nossa sólida presença regional no estado de São Paulo com lojas próprias
nos locais dos empreendimentos nos proporciona sinergia operacional e administrativa,
uma vez que a atuação está centralizada em uma única região. Estes fatores combinados
resultam na redução de custos e em ganhos de escala na construção. Ainda, o
relacionamento de longo prazo com fornecedores habilitados e a alta padronização dos
nossos empreendimentos nos permitem grande poder de barganha e a obtenção de
vantagens relativas em nossas negociações comerciais, seja na aquisição de materiais, seja na
contratação de mão de obra, nas regiões em que operamos. Mantemos, também, uma
gestão próxima às obras por intermédio de estrutura administrativa enxuta e não temos

1
https://cidades.ibge.gov.br/brasil/sp/panorama

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

como política a constituição de sociedades com parceiros locais.

100% das nossas vendas são feitas por nossa equipe própria, em lojas localizadas
nas cidades em que temos projetos em desenvolvimento

As vendas de todos os nossos produtos são realizadas por nossa equipe própria de
colaboradores, seja no local do evento do lançamento do empreendimento, seja nos
plantões montados junto às casas modelo ou em nossas lojas próprias, sempre localizadas
nas regiões centrais e de grande tráfego das cidades onde operamos.

Utilizamos técnicas modernas de ativação e captação de clientes, por meio de ferramentas

digitais e tradicionais, associadas a uma plataforma específica e dedicada para o
atendimento do cliente. Além disso, o nosso plano de mídia é composto por publicidade
tradicional e outofhome, como televisão, rádio, outdoor, anúncios em jornais e revistas. As
ações, patrocínios e eventos são força motriz para o descobrimento da marca e produto
por nosso público-alvo.

Não utilizamos corretores ou imobiliárias externas como parte de nossos esforços de

vendas, pois acreditamos que o uso de força de vendas própria permite treinamento
especializado e maior controle nos processos de vendas e repasse, além de foco total na
comercialização dos nossos empreendimentos, resultando em menor custo de vendas. As
lojas próprias permitem proximidade ao cliente e disponibilidade de corretores, garantindo
um nível de atendimento adequado aos nossos clientes e potenciais clientes.

Só reconhecemos a venda no momento em que o crédito do cliente é aprovado e o

contrato é assinado com a instituição financeira, o que contribui para a inexistência
de distratos.

O trabalho das nossas equipes de vendas é desenvolvido em conjunto com

correspondentes da Caixa Econômica Federal, que se encarregam do processo de avaliação
e aprovação do crédito dos clientes junto à instituição.

A venda só é concretizada após a assinatura do contrato do nosso cliente junto à instituição

financeira, o que contribui para a inexistência de distratos. Atualmente, a totalidade das
vendas reportadas foram, portanto, contratadas e repassadas para a Caixa Econômica
Federal. O reconhecimento das receitas também só ocorre com vendas já repassadas.

Nosso modelo de negócio possui alto giro de ativos e um sólido histórico financeiro

Formamos nosso banco de terrenos por meio de contratos de opção de compra. Este
modelo de contrato exige pagamento inicial mínimo e nos confere o direito ao exercício da
opção de compra apenas quando o projeto imobiliário estiver maduro o suficiente para sua
consecução. Dessa maneira, necessitamos de pouco capital na fase de desenvolvimento do

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

projeto, reduzindo nossa exposição financeira, bem como mitigamos eventuais riscos
decorrentes de fatores externos até a aprovação e execução do projeto.

Acreditamos que a utilização reduzida de capital, associada a boas velocidades de vendas e

ciclos rápidos de construção, nos possibilitam altas taxas de retorno. Acreditamos que este
modelo de negócios nos proporciona excelentes oportunidades de crescimento, além de
reduzir os nossos riscos e remunerar melhor nossos acionistas.

Rapidez e eficiência no ciclo de construção

Acreditamos que o elevado nível de padronização dos nossos produtos, associado a uma
cadeia de fornecedores bem desenvolvida e a equipes de gestão dedicadas a cada
empreendimento, permitem um ciclo de construção rápido e eficiente.

Nossos canteiros de obras contam com rigoroso controle de custos e elevados padrões de
qualidade. Alocamos equipes exclusivas para a gestão e controle de cada projeto, o que
agiliza o processo de decisão e de resolução dos problemas, garantido altos níveis de
produtividade e consistência nos padrões de qualidade. Isto pode ser verificado por meio
do prazo médio de conclusão de nossos empreendimentos, que gira em torno de 10 a 18
meses após o início dos trabalhos nos canteiros de obras. Além disso, todos os projetos já
realizados foram entregues no prazo contratado.

A existência de barreiras práticas para a entrada de novos agentes no nosso

segmento de atuação facilita a expansão de nossos negócios

A complexidade envolvida no processo de desenvolvimento conceitual e aprovação do

parcelamento do solo de grandes áreas urbanas, processo esse necessário para nossos
projetos, aliada ao tempo e energia necessários para a superação dos entraves burocráticos,
legais, ambientais e técnicos existentes nesta tipologia de produto, se traduzem em barreiras
práticas para a entrada de novos agentes no setor em que atuamos, dificultando o
surgimento de novos competidores.

Enquanto uma incorporação tradicional é idealizada em áreas já urbanizadas, onde toda a

infraestrutura básica já está presente, por meio do rito descrito na Lei de Incorporação (Lei
nº 4.591/64), o desenvolvimento urbano segue a Lei de Parcelamento de Solo (Lei
nº 6.766/79). Esse marco legal é mais complexo em termos de aprovação e regulação, já
que compreende a implantação de toda a infraestrutura básica necessária para uma área
urbanizável, como rede de água e esgoto, energia elétrica, drenagem e sistema viário.

Além disso, o desenvolvimento de grandes áreas também traz uma complexidade maior em
termos ambientais, já que o tamanho das áreas é um dos principais fatores para necessidade
de realização de relatórios ambientais prévios (RAP) ou estudos de impacto

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

ambiental/relatório de impacto ambiental (EIA/RIMA) para o licenciamento ambiental do

empreendimento.

Adotamos altos padrões de sustentabilidade em nossos projetos imobiliários

voltados à proteção e preservação do meio ambiente, sem descuidar do bem -estar
dos nossos clientes e futuros moradores.

Um de nossos maiores propósitos é preservar e cuidar do meio ambiente em todos os

nossos empreendimentos. Por isso, procuramos gerenciar nossos resíduos com excelência,
com a destinação dos inertes para áreas licenciadas e a segregação e doação dos resíduos
recicláveis para cooperativas e recicladoras municipais. Mensalmente realizamos campanhas
orientativas de educação e boas práticas ambientais nos canteiros de obras, por meio de
Diálogos Mensais de Meio Ambiente (DMMA) com todos os colaboradores, onde
abordamos tópicos relevantes para conscientização e sustentabilidade.

Em 2019, plantamos mais de 40.000 árvores em áreas verdes de nossos empreendimentos e

em áreas de preservação permanente, dando preferência às espécies nativas da Mata
Atlântica e do Cerrado Brasileiro. Em 2018, em Ribeirão Preto, local onde construímos
nosso maior empreendimento até o presente momento, recebemos o prêmio SECONCI-
SP no segmento “Gerenciamento Ambiental do Entorno de Obra”, o que revela o
reconhecimento institucional das boas práticas da Pacaembu junto ao meio ambiente.

Também realizamos ações de conscientização e promoção de atitudes socioambientais,

tanto em nossos canteiros de obras, como nas comunidades do entorno dos
empreendimentos, em campanhas de doações de mudas, como ocorreram nos municípios
de Franca, São José do Rio Preto e Itapetininga, trabalhos educativos envolvendo escolas e
prefeituras, como o Projeto Arte-Muda que foi realizado em São Jose do Rio Preto,
filantropias por meio de campanhas do agasalho, doação de sangue, natal solidário, entre
outras, além de ações internas com os colaboradores.

Buscamos também sempre aprimorar a eficiência energética de nossos empreendimentos.

Nossos projetos buscam um alto aproveitamento da luz e ventilação natural, além de
utilizarem banheiros com tanques e sistema de descarga dupla, reduzindo
significativamente o consumo de água. Na obra Vida Nova Franca, estamos
comercializando nosso primeiro empreendimento com a instalação de placas fotovoltaicas
nas residências, para uso em sua própria área privativa. Assim, a residência do morador será
capaz de gerar energia limpa e diminuir a sua dependência do sistema das concessionárias
públicas.

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

ESTRATÉGIAS

Expandir nossos negócios para além do estado de São Paulo

Até o momento, 100% dos nossos projetos foram desenvolvidos no estado de São Paulo.

Há dois anos aprofundamos estudos em aproximadamente 60 cidades brasileiras, cujo

tamanho e características demográficas – renda domiciliar, crescimento do número de
famílias, casamentos, divórcios, etc. – favorecem o nosso modelo de empreendimento.
Buscamos nestas cidades um potencial de absorção de moradias que possibilite a nossa
permanência local no médio e longo prazos – entre 5 a 10 anos pelo menos.

Dentre as cidades analisadas, 17 se encontram fora do estado de São Paulo, mais

especificamente, nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso e norte do
estado do Paraná. Essas regiões se mostram favoráveis ao desenvolvimento dos nossos
projetos em termos de potencial de demanda, assim como disponibilidade de áreas
topograficamente adequadas ao desenvolvimento do nosso produto típico – áreas grandes
e planas para desenvolvimentos horizontais.

A proximidade destas áreas ao estado de São Paulo nos permite continuar explorando a
nossa cadeia de fornecimento com segurança.

Fortalecer e continuar a investir na estrutura de prospecção de áreas de modo

maximizar o aproveitamento de um potencial crescimento de demanda
habitacional

Segundo estudo desenvolvido pela ABRAINC em parceria com a FGV, realizado em 2017,
o déficit habitacional nacional total era de 7,7 milhões de unidades, sendo que 40,6% do
déficit era proveniente de imóveis para famílias com renda inferior a 1 salário mínimo, ou
3,1 milhões de famílias nesta faixa de renda sem acesso à habitação e 56,8% do déficit era
de famílias com renda entre 1 a 5 salários mínimos, o que corresponde a um total de 4,3
milhões de famílias sem acesso à habitação.

Além do déficit habitacional em um cenário base, o estudo também estimou que até 2027
serão necessárias 6,1 milhões de novas moradias para atender às famílias com renda média
entre 1 a 5 salários mínimos. Este número corresponde a 600 mil novas residência s por
ano; sem considerar o próprio déficit já existente e não suprido. Não obstante, em nossa
opinião, quaisquer desdobramentos positivos das condições macroeconômicas do Brasil,
seja diminuição de desemprego, da taxa de juros, de endividamento ou aumento de renda,
devem impulsionar o acesso de centenas de milhares de famílias ao financiamento da casa
própria.

O financiamento à casa própria é limitado pelo comprometimento de renda das famílias.

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

Este limite hoje gira em torno de 30% da renda mensal. Acreditamos que as políticas
econômicas adotadas pelo atual governo, inflação sob controle e taxas de juros em declínio
terão impactos positivos em termos de geração de empregos formais e no crescimento da
renda, permitindo o acesso de milhares de famílias à aquisição da casa própria,
especialmente se considerada a disponibilidade de crédito e taxas de juros atrativas
propiciadas pelo Programa “Minha Casa, Minha Vida”, com recursos do FGTS.

Nesse sentido, com o objetivo de aproveitar a potencial demanda dos próximos anos,
possuímos atualmente um banco de terrenos com potencial de desenvolvimento de
aproximadamente 52 mil unidades habitacionais e temos como estratégia continuar a
investir na prospecção de novas áreas e legalização de projetos.

Reforçar e manter a busca pela combinação de produtos assertivos,

comercializados a preços adequados para garantir alta velocidade de vendas

Nosso plano de negócios tem como elementos centrais dois componentes próprios do
mercado de baixa renda, os quais, combinados corretamente, formam o núcleo da nossa
estratégia: (i) assertividade de produto e (ii) preços adequados e competitivos.

Nesse sentido, pretendemos buscar a maior assertividade possível, mapeando o mercado

para verificar qual produto é o mais adequado ao nosso público alvo. Atualmente, de
acordo com pesquisas realizadas pela Ideia Brasil, cerca de 80% dos entrevistados têm
preferência por empreendimentos horizontais abertos, de casas térreas não geminadas e
com possibilidade de expansão e, portanto, pretendemos continuar focando nesse tipo de
produto.

Com relação ao preço, buscamos alcançar os preços mais competitivos possíveis e, para
tanto, entendemos que devemos continuar investindo na melhoria dos processos
produtivos e modelo de gestão que permitam economias de escalas só obtidas em grandes
projetos.

Acreditamos que a junção desses fatores continuará resultando na inexistência de estoque

pronto significativo e em uma das maiores VSO do mercado imobiliário, em comparação
com os principais players do nosso setor. A VSO é calculada com base no percentual de
unidades comercializadas em relação ao total de unidades disponíveis para venda e a nossa
foi de 91,8%, 87,3% e 65,6%, nos anos de 2017, 2018 e 2019, respectivamente, enquanto
que as médias apresentadas pelos três principais players do setor que são companhias
abertas, em 2017 e 2018, foram de 43,8% e 47,1%.

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

Implementar modelo de gestão que permita a segregação de riscos, além da

avaliação objetiva dos resultados e da qualidade do trabalho das equipes alocadas a
cada empreendimento

Desde 2019, adotamos a prática de alocar cada um dos nossos empreendimentos e m

sociedades limitadas específicas, controladas por nós e sem sócios externos. Essas
controladas possuem orçamento e gestão próprios e sistema de remuneração de sua
administração atrelado ao resultado realizado em comparação ao orçado. A apuração deste
resultado é efetuada apenas na conclusão de cada obra e os fatores geradores de eventuais
variações são analisados em profundidade para que a experiência seja aproveitada em
projetos futuros. Estes resultados estão atrelados a aspectos financeiros, qualidade da obra,
prazos, mitigação de riscos e passivos ambientais e da baixa incidência de acidentes de
trabalho.

Entendemos que esse modelo de gestão permite a segregação de riscos e um maior

controle sobre cada um de nossos empreendimentos, de modo que pretendemos
implementá-lo para todos os nossos projetos futuros.

Reforçar nosso posicionamento como principal player dedicado ao

desenvolvimento de projetos habitacionais horizontais para o segmento econômico

O setor de construção residencial no Brasil é extremamente fragmentado e composto por

dois grandes grupos. O primeiro deles formado por organizações de maior porte,
institucionalmente organizadas e algumas já de capital aberto. O segundo composto de
milhares de pequenas empresas, muitas delas desenvolvendo apenas um ou dois pequenos
projetos por ano.

As maiores empresas, do primeiro grupo, já são bem-sucedidas e posicionadas e focam

majoritariamente na construção de apartamentos em projetos verticais. Não há, na nossa
visão, empresas de maior porte bem posicionadas no segmento em que operamos. Nesse
sentido, pela ausência de uma empresa com market share dominante no nosso segmento,
vemos aqui uma oportunidade para consolidar nosso posicionamento como principal player
dedicado ao desenvolvimento de projetos habitacionais horizontais para o segmento
econômico.

Para tanto, pretendemos manter nosso modelo atual de negócios e aproveitar as boas
oportunidades oferecidas atualmente pelo mercado, realizando investimentos de expansão
de forma disciplinada, seguindo criteriosas análises mercadológicas e financeiras.

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7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

A Companhia não é uma sociedade de economia mista.

a. interesse público que justificou sua criação

Item não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é uma sociedade de economia
mista.

b. atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas

de universalização, indicando:
x os programas governamentais executados no exercício social anterior, os
definidos para o exercício social em curso, e os previstos para os próximos
exercícios sociais, critérios adotados pelo emissor para classificar essa atuação
como sendo desenvolvida para atender ao interesse público indicado na letra “a”
x quanto às políticas públicas acima referidas, investimentos realizados,
custos incorridos e a origem dos recursos envolvidos – geração própria de caixa,
repasse de verba pública e financiamento, incluindo as fontes de captação e
condições
x estimativa dos impactos das políticas públicas acima referidas no
desempenho financeiro do emissor ou declarar que não foi realizada análise do
impacto financeiro das políticas públicas acima referidas

Item não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é uma sociedade de economia
mista.

c. processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas

Item não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é uma sociedade de economia
mista.

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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais

a. produtos e serviços comercializados

A Companhia tem sede no município de Bauru/SP e, assim como suas controladas, tem
como objetivo a exploração do ramo de construção civil, engenharia, compra e venda de
imóveis, administração, assessoria e gerenciamento de obras e conjuntos habitacionais. A
Companhia é uma construtora, sendo que atualmente o seu único segmento operacional é
o desenvolvimento de empreendimentos populares de grande porte voltados para o
programa Minha Casa Minha Vida e para famílias com rendas entre R$1.800,00 e
R$4.000,00 mensais, sendo a sua atuação primordial no interior do Estado de São Paulo.

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do

emissor

Conforme informado no item anterior, o único segmento operacional da Companhia é o

de construção e desenvolvimento de empreendimentos populares de grande porte, de
modo que toda a receita líquida da Companhia decorre de tal segmento.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2019 2018 2017
(em R$ milhares, exceto % do % do % do
R$ R$ R$
%) total total total
Receita operacional
566.009 100% 784.514 100% 560.801 100%
líquida

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido

do emissor

Conforme informado no item anterior, o único segmento operacional da Companhia é o

de construção e desenvolvimento de empreendimentos populares de grande porte, de
modo que todo o lucro líquido da Companhia decorre de tal segmento.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2019 2018 2017
(em R$ milhares, exceto % do % do % do
R$ R$ R$
%) total total total
Lucro líquido 111.579 100% 110.485 100% 95.772 100%

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

a. características do processo de produção

Sem prejuízo da descrição do modelo de negócios da Companhia indicada na seção 7.1

deste Formulário de Referência, envolvendo a celebração de contrato de financiamento do
cliente com a Caixa Econômica Federal concomitantemente à venda da unidade
imobiliária, as atividades envolvidas na construção e desenvolvimento dos
empreendimentos imobiliários da Companhia são: (i) identificação e negociação do terreno;
(ii) desenvolvimento do projeto; e (iii) construção do empreendimento.

Identificação e Negociação de Terreno

A atividade de desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários pela Companhia tem

início com o processo de identificação e negociação do terreno.

Baseado no planejamento estratégico da Companhia, são definidas as cidades potenciais

que possuem os fatores chave, que incluem a localização, a demanda esperada para o novo
empreendimento, concorrência, o estoque de unidades na região e o custo de aquisição do
terreno.

Quando é identificado um terreno adequado, inicialmente elabora-se um estudo de

implantação do empreendimento para definir a melhor forma de utilização do espaço com
a utilização da tipologia padrão da Companhia. Posteriormente, este estudo de projeto
preliminar entra na fase de análise da viabilidade econômica, em que são consideradas as
receitas, custos, velocidade de vendas, precificação, prazos, entre outros, de modo a avaliar
a sua rentabilidade. Baseado em estudos internos, também são analisadas informações
sobre a demanda e concorrência.

Superadas as fases anteriores, inicia-se a diligência legal do imóvel para identificar eventuais
ônus, gravames e restrições, as formas de superá-las (se possível) e seus custos, bem como
o processo de análise de aspectos ambientais e técnicos.

Superada mais esta etapa, a oportunidade de negócio é apresentada ao Comitê de

Aprovação de Projetos da Companhia, que decidirá pela formalização ou não de um
contrato de opção de compra do terreno.

Os fatores chave na tomada de decisões para a compra de terrenos incluem a revisão de

dados técnicos, de mercado e financeiros, tais como: (i) verificação da área do terreno a fim
de atender às especificações mínimas para o tipo de projeto a ser realizado; (ii) análise da
documentação do terreno e dos proprietários, assim como da possibilidade de obtenção de
todas as licenças e aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do projeto; (iii)
realização de pesquisas para avaliar a intenção de compra dos potenciais clientes, levando-
se em consideração as variáveis de preço, demanda e concorrência, dentre outras; e (iv)

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

levantamento de todos os custos do projeto para verificar se eles atendem aos critérios de
rentabilidade e retorno sobre o capital investido da Companhia.

A Companhia pretende manter uma reserva de terrenos (landbank) que permita capturar
todo o seu potencial de crescimento, já que acredita que a manutenção de terrenos em
estoque permite a aceleração da taxa de lançamento de novos empreendimentos. A
Companhia pretende continuar a adquirir terrenos nas regiões que entende ser estratégicas,
por meio de assinatura de contratos de opção de compra.

Desenvolvimento do Projeto

A Companhia possui uma área interna dedicada ao desenvolvimento de projetos, que é

responsável pelo aperfeiçoamento e estudo das diferentes tipologias necessárias em cada
cidade, pela elaboração dos estudos iniciais para a fase de prospecção de terrenos,
elaboração dos projetos legais, memoriais descritivos, e imagens e materiais utilizados pelas
áreas de marketing e vendas.

As equipes, incluindo arquitetos, engenheiros, profissionais de marketing e vendas,

trabalham juntos no planejamento e elaboração do projeto dos empreendimentos. Nesta
etapa, há também o envolvimento de uma equipe responsável pela elaboração do plano de
negócios, orçamento e avaliação da viabilidade financeira de cada um dos projetos da
Companhia. Simultaneamente ao planejamento dos empreendimentos, a Companhia inicia
o processo de obtenção de todas as licenças e aprovações regulatórias e governamentais
necessárias.

Construção

Antes de iniciar cada novo projeto, as equipes envolvidas na operação elaboram estudos,
análises e projetos para deixar o produto o mais adequado possível. O modelo construtivo
e o sistema de planejamento e controle foram desenvolvidos para otimizar a produtividade
e minimizar as perdas de insumos. A Companhia analisa mensalmente o desempenho de
cada projeto, as tendências de custo e de prazo e adota um sistema de gerenciamento de
qualidade que foi certificado com o ISO 9001:2008 e PBQP-H.

O gerenciamento e controle da execução das obras da Companhia são feitos pelo corpo
técnico da Companhia. A Companhia acredita que seu corpo técnico possui ampla
experiência em empreendimentos residenciais populares, uma vez que sempre focou em
formação de talentos, investindo em treinamento e desenvolvimento dos profissionais de
produção em todos os níveis de estrutura organizacional. O referido gerenciamento tem
como principais objetivos: garantir o controle da qualidade dos produtos da Companhia,
controlar e integrar as etapas do seu processo produtivo, e promover um rígido controle
dos custos na execução dos empreendimentos.

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

Parte da execução das obras da Companhia é realizada por meio da contratação de

empresas prestadoras de serviços de construção, que possuem um longo histórico de
relacionamento com a Companhia. As empresas prestadoras de serviços de construção
somente são contratadas após a avaliação de sua experiência, referências pessoais e
profissionais. As prestadoras de serviços possuem qualificação e empregados
especializados. Com isto a Companhia consegue elevar sua produtividade, bem como
reduzir o tempo de execução dos seus empreendimentos, mantendo a qualidade.

A estratégia de manter uma equipe enxuta e qualificada apresenta certas vantagens

logísticas e financeiras, visto que a Companhia não precisa incorrer em custos fixos
decorrentes da manutenção de uma extensa equipe permanente e pode flexibilizar suas
atividades de acordo com a intensidade de projetos em andamento. Sendo assim, torna -se
possível controlar melhor os custos, bem como controlar a alocação de recursos entre os
empreendimentos.

O processo de construção da Companhia é altamente padronizado, sendo realizado em

alvenaria estrutural. Os principais benefícios advindos da padronização do processo de
construção é a otimização do controle de custos, com a consequente redução dos custos
operacionais e a maior velocidade na construção dos empreendimentos. Além disso, a
adoção de um processo de compra de insumos com rígidos padrões de qualidade e seleção
de fornecedores também constitui um importante elemento para a padronização do
processo construtivo da Companhia e para assegurar a qualidade de seus produtos.

b. características do processo de distribuição

A Companhia utiliza as suas 12 lojas próprias como principal estrutura para captação dos
clientes. As lojas próprias são sempre localizadas em locais de grande circulação e têm
como principais objetivos gerar ganhos de escala nas vendas e prestar atendimento aos
clientes no pós-venda.

Além disso, a Companhia possui equipe de vendas interna, o que permite que a equipe
tenha total conhecimento da marca e dos produtos da Companhia. Assim, a equipe de
vendas tem mais flexibilidade e capacidade de ajustar as propostas de pagamento ao fluxo
financeiro dos clientes, de modo a aumentar o seu poder de persuasão junto aos clientes e,
consequentemente, as vendas.

O planejamento da campanha de marketing é feito antecipadamente e a execução das ações

publicitárias é iniciada antes do lançamento de um empreendimento, respeitada a legislação
em vigor, que prevê que tais ações publicitárias só podem ser iniciadas após a obtenção do
registro do memorial de incorporação do empreendimento no Cartório de Registro de
Imóveis competente. A Companhia alavanca a sua campanha com base na reputação de
seus empreendimentos, os quais possuem qualidade e são acessíveis para as famílias com
rendas entre R$1.800,00 e R$3.600,00 mensais. A Companhia divulga os empreendimentos

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

por meio de jornais, televisão, mala direta e distribuição de folhetos nas regiões vizinhas,
assim como por meio de páginas na internet. Além disto, a Companhia faz investimentos
na divulgação da marca em si, facilitando o reconhecimento pelo cliente.

A equipe de marketing e inteligência de mercado da Companhia é responsável pelo

planejamento e execução de todas as campanhas da empresa.

A Companhia tem como premissa buscar potenciais compradores para as unidades que se
enquadrem nas regras do programa “Minha Casa, Minha Vida”, na Faixa 1,5 e Faixa 2, que
é feito hoje por meio da Caixa Econômica Federal, sendo que o financiamento das
unidades vendidas é realizado pela Caixa Econômica Federal no ato da venda (mesmo no
caso de unidades na planta), por meio dos recursos do Fundo de Garantia sobre o Tempo
de Serviço (“FGTS”), eliminando as possibilidades de distrato e possibilitando a alta
conversão em caixa, pois a Companhia trabalha com estoque e recebíveis reduzidos.

c. características dos mercados de atuação, em especial:

Perspectivas de crescimento da economia brasileira

Nas últimas décadas o Brasil passou por fortes transformações, com o fortalecimento do
mercado de capitais local, desenvolvimentos regulatórios e melhorias macroeconômicas
significativas. Após a recessão severa em 2015-2016, a economia do Brasil voltou a crescer,
expandindo 1,1% ao ano em 2017 e 2018 de acordo com o IBGE. Políticas monetárias e
fiscais favoráveis, um aumento no consumo decorrente da melhoria do mercado de
trabalho e da redução dos custos de empréstimos, juntamente com um desempenho
robusto do setor de agricultura doméstica e importantes indústrias manufatureiras, como a
automotiva, estavam por trás desse desempenho positivo. O crescimento em 2018 poderia
ter sido ainda maior, não fosse pelos efeitos pontuais da greve dos caminhoneiros na
segunda quinzena de maio, que praticamente paralisou a produção e a a tividade comercial
no país e a incerteza política em torno das eleições presidenciais de outubro de 2018. A
economia brasileira, a qual estima-se ter expandido 1,1% em 2019 de acordo com o IBGE,
deve acelerar em 2020 e 2021, crescendo 2,2% e 2,5%, respectivamente, de acordo com
dados do Banco Central do Brasil, impulsionada por políticas favoráveis ao mercado do
novo presidente Jair Bolsonaro.

O Setor Imobiliário – Cenário Macroeconômico

O Brasil possui um mercado imobiliário relevante na América Latina, mas ainda assim o
setor demonstra grande potencial de crescimento devido ao aumento da disponibilidade de
financiamento, crescimento populacional, melhoras macroeconômicas, entre outros.

Nas últimas décadas, o Brasil passou por fortes transformações com o fortalecimento do
mercado de capitais local, desenvolvimentos regulatórios e melhorias macroeconômicas

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

significativas. Após a recessão severa em 2015-2016, a economia do Brasil voltou a crescer,

expandindo 1,1% ao ano em 2017 e 2018. Políticas monetárias e fiscais favoráveis, um
aumento no consumo decorrente da melhoria do mercado de trabalho e da redução dos
custos de empréstimos, juntamente com um desempenho robusto do setor de agricultura
doméstica e importantes indústrias manufatureiras, como a automotiva, estavam por trás
desse desempenho positivo. O crescimento em 2018 poderia ter sido ainda maior, não
fosse pelos efeitos pontuais da greve dos caminhoneiros na segunda quinzena de maio, que
praticamente paralisou a produção e a atividade comercial no país e a incerteza política em
torno das eleições de outubro de 2018. A economia brasileira, a qual estima -se ter
expandido 1,1% em 2019, deve acelerar em 2020, crescendo 2,2%, de acordo com dados
do Banco Central do Brasil, impulsionada por políticas favoráveis ao mercado do novo
presidente Jair Bolsonaro.

Crescimento do PIB Histórico e Projetado (Variação Anual)

Fonte: Banco Central do Brasil

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

IPCA histórico e projetado (Anual)

Fonte: Banco Central do Brasil

O Mercado Imobiliário no Brasil

Geograficamente o Brasil é dividido em cinco regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e

Nordeste. Estas regiões apresentam diferenças significativas entre si em termos de
população absoluta, densidade populacional, renda, atividade econômica, índices de
desenvolvimento e déficit habitacional.

Segundo o IBGE, a região sudeste é a região brasileira com a maior atividade econômica
no país, representando em 2016, aproximadamente, 53,2% do PIB do Brasil, e São Paulo,
Rio de Janeiro e Minas Gerais, os principais estados que constituem a região sudeste, cujos
mercados imobiliários são os mais relevantes no país. Segundo estimativas do IBGE, em
2018, a população dos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais era de 45,9
milhões, 17,3 milhões e 21,2 milhões de habitantes, respectivamente, correspondendo a
21,8%, 8,2% e 10,1% do total da população brasileira, respectivamente.

O Estado de São Paulo é um dos principais centros econômicos do Brasil, concentrando o

maior mercado imobiliário do país. De acordo com os dados do IBGE, em 201 7 o PIB
estimado deste Estado foi de R$2,1 trilhões, representando 32,0% do PIB brasileiro.
Consequentemente, é o Estado que possui maior capacidade de oferta e proc ura de
imóveis.

Cenário de crédito positivo para os próximos anos

A retomada econômica combinada à expectativa de manutenção da inflação em patamares

historicamente baixos deve incentivar o aumento contínuo da disponibilidade de crédito no
Brasil. Dessa forma, espera-se que a taxa Selic permaneça próxima aos seus menores níveis

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

históricos no curto e médio prazo, o que extimula a expansão do financiamento imobiliário

e a redução nos juros hipotecários.

SELIC HISTÓRICA E PROJETADA

Fonte: Banco Central do Brasil

Demanda Imobiliária

Para analisar a expecativa de crescimento da demanda por habitações no Brasil, alguns

fatores devem ser levados em consideração: (a) crescimento populacional; (b) crescimento
da renda familiar; (c) número de habitantes por moradia; e (d) pirâmide etária.

a) Crescimento da população: De acordo com dados do IBGE, em 2030 a população

total brasileira atingirá aproximadamente 225 milhões de habitantes, representando um
crescimento de 8% em relação a 2018.

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

População Brasileira Histórica e Projetada (Milhões de Habitantes)

Fonte: IBGE

(b) Crescimento da renda familiar: Apesar da recente recessão econômica, o rendimento

domiciliar per capita do Brasil cresceu aproximadamente 30% entre 2014 e 2018 de acordo
com o IBGE, impulsionando o mercado imobiliário nacional. De acordo com o índice
GINI, que mede a concentração de renda entre diferentes grupos socioeconômicos, o
Brasil apresentou um índice de 0,533 (sendo que 0,0 indica perfeita igualdade e 1,0
desigualdade absoluta) em 2017, um dos mais baixos registrados na história do país. Para
comparação, em 1993 o Brasil apresentou um índice GINI de 0,601.

Evolução do Rendimento Domiciliar Per Capita (R$)

Fonte: IBGE

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

(c) Número médio de pessoas por moradia: O número médio de pessoas por moradia
vem decrescendo no Brasil, atingindo em 2015 o número de 3,0 pessoas por domicílio
particular. De acordo com estudo da Ernst&Young baseado em dados do IBGE, a
expectativa é de que o número médio de pessoas por moradia, em 2035, diminua cerca de
17%, fazendo com que a demanda por novas moradias cresça a um ritmo mais rápido que
o do crescimento populacional.

(d) Alteração na pirâmide etária: A pirâmide etária brasileira tem passado por uma
grande transformação nos últimos anos. Em 2018, cerca de 24% da população brasileira é
composta por jovens adultos (15 a 29 anos) – aproximadamente 51 milhões de pessoas
segundo o IBGE. Já em 2030, espera-se que o maior grupo populacional tenha entre 25 e
49 anos, representando aproximadamente 37% da população nacional, segundo estimativas
do IBGE. O envelhecimento da população deve contribuir para um aumento significativo
da demanda imobiliária.

Pirâmides Etárias do Brasil em 2018 e 2030

Fonte: IBGE

Programa Minha Casa, Minha Vida

Em 2009, o governo lançou uma programa público habitacional intitulado “Minha Casa,
Minha Vida”. Seu objetivo é promover a construção e aquisição de casas em áreas urbanas
e rurais por famílias de baixa renda por meio de subsídios financiados pelo governo federal
e do financiamento de empréstimos a taxas de juros abaixo do mercado, de modo a reduzir
o déficit habitacional brasileiro. Suas duas principais fontes de financiamento são o FGTS e
o orçamento federal. O programa fornece subsídios de até 90% do preço de uma unidade
residencial, dependendo da renda da família do comprador, com a parcela restante coberta
por financiamento de empréstimos a taxas de juros abaixo do mercado. O valor do imóvel

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

está sujeito a valor um máximo de R$ 240.000. Tal programa é segregado em 4 faixas,

conforme demonstrado na tabela abaixo:

Entre 2009 e abril de 2019, o programa “Minha Casa, Minha Vida” contratou a construção
de 5,5 milhões de unidades habitacionais, das quais 4,1 milhões foram entregues, sendo um
dos programas habitacionais mais relevantes do mundo. Programas semelhantes são
também utilizados em diversos países desenvolvidos e mesmo emergentes no mundo. O
total de investimentos no programa desde sua criação foi de R$ 458 bilhões.

Financiamento ao “Minha Casa, Minha Vida”

As linhas de financiamento para o setor imobiliário diferem dependendo do público alvo.

O principal funding para o financiamento das famílias de baixa renda, mais especificamente
para aquelas com renda familiar entre 1,6 a 4 salários mínimos (faixas 1,5 e 2 do programa
“Minha Casa, Minha Vida”), são os recursos oriundos do FGTS.

O orçamento Plurianual aprovado pelo Conselho Curador do Fundo de Garantia referente

ao período de 2020/2023 prevê a destinação de R$250 bilhões para o financiamento de 1,6
milhões de habitações das faixas 1,5 a 3 do programa “Minha Casa, Minha Vida”.

Evolução do Déficit Habitacional Total no Brasil (Milhões de Unidades)

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

Fonte: FGV e IBGE

i. participação em cada um dos mercados

A Companhia atua na atividade de desenvolvimento e construção de empreendimentos

imobiliários, mais especificamente de unidades residenciais no segmento econômico
(popular), com preços entre R$99 mil e R$240 mil, dedicando-se a atender a demanda da
população cuja renda média mensal está compreendida entre R$1.800 e R$4.000,
oferecendo um produto altamente competitivo e capaz de atender as necessidades dos
mercados em que atua.

O foco de atuação da Companhia concentra-se no interior do estado de São Paulo, tendo

concluído empreendimentos em mais de 40 cidades em toda a sua extensão. Em 2019,
100% das vendas contratadas da companhia ocorreram no estado de São Paulo. Abaixo
segue uma figura ilustrativa da presença regional da Pacaembu no estado:

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

O conhecimento do mercado onde a Companhia atua é fator decisivo para termos sucesso
no setor. Dessa forma, torna-se essencial que as empresas do setor possuam pessoal apto a
identificar e a concretizar a aquisição de novas áreas e a implementação de produtos
adequados. Nesse sentido, a Companhia acredita possuir profundo conhecimento sobre
seus mercados de atuação. Isso se deve ao fato de a Companhia atuar com profissionais
altamente qualificados, que conhecem profundamente as características das regiões de
atuação da empresa. Dessa forma, auxiliam a transformar o produto final adequado de
acordo com os costumes e padrões locais.

ii. condições de competição nos mercados

O mercado imobiliário de residências populares no Brasil é altamente competitivo e

pulverizado, sendo este tradicionalmente dominado por um pequeno número de grandes
empresas locais verticalmente integradas, com presença e operações em todo o país e em
toda a cadeia de valor - que compreende projeto, engenharia, construção, operação e venda
de edifícios. Sendo assim, o baixo nível de concentração do setor promove amplas
oportunidades para novos e existentes players fortalecerem suas posições no mercado.

O segmento de habitações de baixa renda é um dos mais promissores do setor imobiliário,

tendo em vista (i) um déficit de 7,7 milhões de unidades habitacionais no final de 2017,
conforme relatório de outubro de 2018 feito pela ABRAINC e a Fundação Getúlio Vargas,
(ii) tendências demográficas positivas; e (iii) iniciativas ativas do governo para promover a
aquisição de casas por famílias de baixa renda.

A retomada na economia em 2018 e 2019 - acompanhada por uma melhora no mercado de

trabalho, aumento da renda disponível das famílias, baixos custos de empréstimos e níveis
mais altos de confiança dos consumidores e das empresas - produziram uma recuperação
em vários segmentos do setor imobiliário. Além disso, à medida que o crescimento
econômico ganha impulso no médio prazo, espera-se que a demanda por imóveis
residenciais e comerciais continue aumentando, apoiada por fortes fundamentos do lado da
demanda e da oferta.

Vários fundamentos da demanda dão suporte ao potencial de crescimento do setor

imobiliário. Um relatório de outubro de 2018 da ABRAINC e da Fundação Getúlio Vargas
estimou que havia um déficit de 7,7 milhões de unidades residenciais no Brasil no final de
2017. O déficit estava concentrado principalmente em famílias que ganham até três salários
mínimos, o que sugere uma perspectivas positivas para o segmento de moradias populares.
Além disso, a população continuará crescendo em um CAGR de 0,7% até 2027, segundo
previsões do IBGE. Mais importante, devido à mudança dos padrões sociodemográficos, o
número de domicílios no país deve crescer a um CAGR de 1,2% entre 2017 -2027 e atingir
79 milhões em 2027, segundo previsões do IBGE. Assim, de acordo com a ABRAINC e a
Fundação Getulio Vargas, serão necessárias 6,1 milhões de novas moradias para atender às
famílias com renda média entre 1 a 5 salários mínimos. Este número corresponde a 600 mil

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

novas residências por ano; sem considerar o próprio déficit já existente e não suprido. Do
lado da oferta, espera-se que o mercado imobiliário seja apoiado por um ambiente de taxas
de juros baixas e pela intensificação da concorrência no setor bancário, o que colabora para
o aumento da oferta de empréstimos hipotecários de bancos estatais e privados em
condições mais favoráveis.

Acreditamos que nossos principais concorrentes são MRV, Vitta e Construtora Menin.

d. eventual sazonalidade

Embora o mercado imobiliário brasileiro geralmente não seja sazonal, durante os meses de
janeiro, fevereiro, julho e dezembro há uma desaceleração do mercado. Tais meses
coincidem com as férias escolares, resultando no adiamento de decisões de investimento na
aquisição de unidades.

e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão

sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação
dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

A Companhia busca manter relacionamentos de longo prazo com seus fornecedores, que
são periodicamente avaliados. Na identificação de quaisquer problemas, a Companhia
trabalha em conjunto com seus fornecedores na tentativa de resolvê-los e, caso seja
necessário, é feita a substituição do fornecedor, observando-se os prazos de garantia legais
e contratuais.

Não há qualquer acordo de exclusividade com fornecedores. A Companhia trabalha com

programações antecipadas que, de forma conjunta com os fornecedores, possibilita um
planejamento inteligente da produção a fim de atender as demandas específicas. Este
modelo auxilia na antecipação de eventuais desvios ou atrasos e também propicia melhor
relacionamento com os fornecedores. O resultado desta estratégia é que, nos últimos anos,
não tivemos atrasos significativos de obras. Não há controle ou regulamentação
governamental nas relações mantidas pela Companhia com os seus fornecedores.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

A Companhia compra uma ampla variedade de insumos para as suas atividades. Não há
dependência em relação a qualquer fornecedor já que a Companhia busca sempre manter
disponíveis alternativas de fornecimento para cada um dos seus principais insumos.

iii. eventual volatilidade em seus preços

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

Apesar da crescente variação do Índice Nacional da Construção Civil (“INCC”), a

Companhia conseguiu indexar as aquisições dos principais materiais a esse índice. Assim, a
Companhia reduziu a volatilidade em seus preços e o descolamento de sua curva de custo.

A tabela abaixo mostra a variação do INCC e do IPCA, principal indicador utilizado como
referência para correção dos recebíveis de unidades concluídas, para os períodos indicados:

Ano / Indicador INCC IPCA

2007 6,2% 4,5%
2008 11,9% 5,9%
2009 3,2% 4,3%
2010 7,8% 5,9%
2011 7,5% 6,5%
2012 7,1% 5,8%
2013 8,1% 5,9%
2014 7,0% 6,4%
2015 7,5% 10,7%
2016 6,1% 6,3%
2017 4,2% 2,9%
2018 3,8% 3,7%

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7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total

a. montante total de receitas provenientes do cliente

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, nenhum cliente foi responsável

por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. A base de clientes da Companhia é
pulverizada, de forma que nenhum dos seus clientes, individualmente, concentra
participação relevante da receita operacional bruta.

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes

do cliente

Item não aplicável, considerando que não houve cliente responsável por mais de 10% da
receita líquida da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das

atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais
autorizações

Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária

A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de construção e incorporação

imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. A lei federal nº 4.591, de 16 de
dezembro de 1964, regula os condomínios edilícios e as atividades de construção e
incorporação imobiliária. O Código Civil, por sua vez, rege os negócios jurídicos de
compra e venda (arts. 481 e seguintes), os contratos de construção (art. 610 e seguintes), a
aquisição da propriedade imóvel (arts. 1.238 e seguintes), os condomínios edi lícios (arts.
1.331 e seguintes), entre outros temas pertinentes às atividades de desenvolvimento
imobiliário. A alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência,
modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis de valor superior a trinta vezes o
maior salário mínimo vigente no país, devem observar a forma de escritura pública, exceto
nos casos de operação envolvendo o Sistema Financeiro Imobiliário (“SFI”) e o Sistema
Financeiro Habitacional (“SFH”), dentre outros previstos em lei. Cada uma destas
transações deve, ainda, ser registrada junto ao cartório do registro de imóveis competente.
Adicionalmente a Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979 dispõe sobre o parcelamento
do solo urbano, determinando os requisitos mínimos necessários para loteamento e
desmembramento do solo urbano, bem como a forma de seu registro. Determinadas
disposições específicas da lei federal nº 8.078, de 11 de setembro de 1990 (Código de
Defesa do Consumidor) podem, a depender do caso, igualmente aplicar-se às negociações
de compra e venda de unidades imobiliárias. Além da legislação federal, a legislação
municipal e a estadual devem ser observadas nas atividades imobiliárias, especialmente por
ocasião da aquisição de terrenos e aprovação de projetos, tais como planos diretores, leis de
parcelamento, uso e ocupação do solo, códigos de obras e leis de proteção ambiental. A
política de desenvolvimento urbano é de competência municipal, nos termos dos artigos
182 e 183 da Constituição Federal, os quais são regulamentados pela Lei Federal nº 10.257,
de 10 de julho de 2001 (Estatuto da Cidade). Os municípios com mais de vinte mil
habitantes, assim como aqueles integrantes de regiões metropolitanas e aglomerações
urbanas, entre outras hipóteses, devem, obrigatoriamente, possuir um plano diretor para a
política de desenvolvimento e expansão urbana do município, aprovado por lei municipal e
revisto a cada período de dez anos. O plano diretor constitui instrumento orientador dos
processos de transformação do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de
referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que atuam no município.
Desta forma, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os
objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua
implantação. Os planos diretores possuem impacto direto nas atividades de incorporação
imobiliária e de desenvolvimento urbano.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

Incorporação Imobiliária

A incorporação imobiliária consiste em atividade exercida com o intuito de promover a

construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações
compostas de unidades autônomas. Incorporador é a pessoa física ou jurídica que, ainda
que não efetue a construção, compromisse ou efetive a venda de frações ideais de terreno
objetivando a vinculação de tais frações a unidades autônomas, em edificações a serem
construídas ou em construção sob regime condominial, ou que meramente aceite propostas
para efetivação de tais transações, coordenando e levando a termo a incorporação e
responsabilizando-se, conforme o caso, pela entrega, a certo prazo, preço e determinadas
condições, das obras concluídas. O desenvolvimento imobiliário envolve a exec ução de
contratos diversos antes, durante o curso e após a conclusão da construção e da
incorporação imobiliária, conferindo complexidade à atividade de incorporação. Não é
imprescindível à qualidade de incorporador a condição de construtor. A construção pode
ser realizada diretamente pelo incorporador, ou ser contratada com terceiros, sob o regime
de empreitada ou de administração, ou pelos próprios condôminos. A construção por
empreitada é realizada a preço fixo, determinado antes do início da construção, ou a preço
ajustado de acordo com o índice determinado pelas partes contratantes. Pela construção
por administração estima-se um orçamento para a obra, e os custos efetivos são suportados
pelo incorporador ou pelos adquirentes, conforme estabelecido em contrato, sendo o
construtor remunerado de forma fixa ou percentual. Há, ainda, a modalidade da construção
a preço fechado, em que há um único valor determinado para a alienação da fração ideal do
terreno e a construção, e os resultados da construção (positivos ou negativos) são
apropriados pelo incorporador. Entre as principais obrigações do incorporador imobiliário,
destacam-se: (i) obtenção de autorizações perante as autoridades competentes para a
construção e implementação do empreendimento; (ii) captação de recursos necessários para
a consecução da incorporação; (iii) registro da incorporação imobiliária perante o ofício de
registro de imóveis competente, mediante o arquivamento da documentação prevista no
art. 32 da Lei nº 4.591/1964; (iv) menção, nos instrumentos de promessa de venda
firmados com os adquirentes das unidades imobiliárias, ao número de registro da
incorporação; e (v) assinatura de escritura definitiva de venda das unidades imobiliárias.

Patrimônio de Afetação

O regime de afetação patrimonial na incorporação imobiliária consiste em faculdade

conferida ao incorporador, pelo qual o terreno e as acessões, juntamente com os demais
bens e direitos vinculados à incorporação, são mantidos apartados do patrimônio do
incorporador (espécie de patrimônio separado), não se comunicando com os demais bens,
direitos e obrigações do incorporador. É manifestado pelo incorporador e averbado no
registro de imóveis, a qualquer tempo durante a obra. Com o referido regime, os valores
pagos pelos adquirentes pelas unidades autônomas são destinados à consecução do
empreendimento e cumprimento de todas as obrigações legais daí resultantes (pagamentos
de encargos trabalhistas e fiscais, por exemplo), protegendo, assim, a incorporação

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

submetida ao patrimônio de afetação contra os riscos decorrentes de outros negócios do

incorporador. Ficam excluídos do patrimônio de afetação os recursos que excederem a
importância necessária à conclusão da obra, os recursos necessários à quitação de
financiamento para a construção e o valor referente ao preço de alienação da fração ideal
de terreno de cada unidade vendida, nas hipóteses de construção contratada sob o regime
de empreitada ou por administração.

O incorporador tem, entre os benefícios do patrimônio de afetação, a submissão a um

regime especial de tributação - RET, segundo o qual a incorporadora ficará sujeita ao
pagamento equivalente a 4% (quatro por cento) da receita mensal recebida, como preceitua
a Lei nº 10.931/2004. Os bens e direitos integrantes do patrimônio de afetação somente
poderão ser objeto de garantia real em operação de crédito cujo produto seja integralmente
destinado à consecução da edificação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias
aos respectivos adquirentes. Importa notar, ainda, que a adoção deste regime, ao constituir
um patrimônio autônomo ao do incorporador, torna-o imune à insolvência ou falência
deste último, conforme disposição expressa do artigo 31-F da lei nº 4.591, no sentido de
que, decretada a falência ou a insolvência civil do incorporador, o patrimônio de afetação
constituído não integrará a massa falida, incluindo o terreno, as acessões, demais bens,
direitos creditórios, obrigações e encargos da incorporação. Nos casos de decretação de
falência ou insolvência do incorporador, o condomínio dos adquirentes das unidades
imobiliárias, por convocação ou, ainda, por determinação do juiz prolator da decisão,
poderá deliberar tanto sobre os termos da continuação da obra ou sobre a liquidação do
patrimônio de afetação. O patrimônio de afetação poderá ser fiscalizado e acompanhado
pela comissão de representantes, constituída na forma da Lei nº 4.591 e com as
prerrogativas nela previstas, e pela instituição financiadora da construção, se o caso.

Sistema Financeiro Imobiliário

O SFI foi criado pela Lei 9.514, para estabelecer a concessão, aquisição e securitização dos
créditos imobiliários. O sistema busca fomentar os mercados primário (concessão de
crédito) e secundário (negociação de títulos lastreados por recebíveis) para o financiamento
imobiliário por meio da criação de condições de remuneração vantajosas e instrumentos
especiais para a proteção dos direitos dos credores. O sistema SFI inclui transações de
financiamento imobiliário realizadas por caixas econômicas, bancos comerciais, bancos de
investimento, bancos com carteira de crédito imobiliário, sociedades de crédito imobiliário,
associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias e outras entidades que
vierem a ser habilitadas pelo CMN. As operações de comercialização de imóveis, de
arrendamento mercantil de imóveis e de financiamento imobiliário em geral poderão ser
pactuadas com instituições não-financeiras nas mesmas condições permitidas para as
entidades autorizadas a operar no SFI. Nesse caso, as entidades não-financeiras ficam
autorizadas a aplicar juros capitalizados e superiores a 12% ao ano. Os tipos de garantias a
seguir são aplicáveis aos empréstimos concedidos pelo SFI: (1) hipoteca; (2) cessão
fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação e/ou aluguel de

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

imóveis; (3) alienação fiduciária de bem imóvel; e (4) caução de direitos creditórios ou
aquisitivos decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis. A Lei
9.514 também modificou as securitizações de ativos imobiliários, tornando a estrutura mais
acessível e atraente. A securitização de créditos no contexto do SFI é feita por meio de
empresas de securitização imobiliária, instituições não-financeiras cujo objetivo é adquirir e
securitizar os créditos imobiliários. Os recursos levantados pelas empresas de securitização
são realizados por meio da emissão de títulos de dívida, incluindo os Certificados de
Recebíveis Imobiliários, ou CRIs.

De acordo com a legislação aplicável, os CRIs são valores mobiliários emitidos

exclusivamente por companhias de securitização e lastreados por créditos imobiliários.

Regulamentação do Crédito Imobiliário

O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a

política de crédito do Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de
recursos para o financiamento imobiliário, influenciando o fornecimento e a demanda por
propriedades. O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os
recursos para financiamento do setor são oriundos, principalmente: (1) do FGTS; e (2) dos
depósitos em caderneta de poupança. Os financiamentos podem ser realizados por meio
do: (1) SFH, o qual é regulado pelo Governo Federal; e (2) sistema de carteira hipotecária,
onde as instituições financeiras são livres para pactuar as condições do financiamento.

Sistema Financeiro Habitacional

A Lei n.º 4.380, de 21 de agosto de 1964, e alterações posteriores, criou o SFH para
promover a construção e a aquisição de casas próprias, especialmente para a população de
baixa renda. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são oriundos,
principalmente, (1) do FGTS; e (2) dos depósitos em caderneta de poupança. As principais
fontes de recursos para financiamento habitacional são regidas pelas regras do SFH. O
FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,5% sobre a folha de pagamento dos
empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis
Trabalhistas. A Caixa Econômica Federal é o órgão responsável pela administração dos
recursos existentes no FGTS e, para que se possa utilizar tais recursos para o financiamento
de imóveis, certas condições devem ser observadas, dentre as quais: (i) o empréstimo, que
compreende principal e despesas correlatas, fica limitado a 90% do valor de avaliação do
imóvel; (ii) o limite máximo do valor de avaliação dos imóveis financiados é de
R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), válido para o ano de 2019. Para ambas
as situações, o cliente deve ser: (1) residente ou trabalhar na cidade onde é localiz ado o
imóvel; e (2) não ter nenhum outro bem imóvel na cidade onde ele será financiado. Os
financiamentos realizados através do SFH oferecem taxas de juros fixas mais baixas que as
oferecidas no mercado, limitadas a 12% ao ano. O prazo dos contratos de financiamento
realizados pelo SFH pode chegar a 30 anos. Os financiamentos realizados sob o SFH

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

devem apresentar uma ou mais das seguintes garantias, conforme o caso: (1) hipoteca, em
primeiro grau, do imóvel objeto da operação; (2) alienação fiduciária do imóvel objeto da
operação, conforme prevista na Lei 9.514; (3) hipoteca, em primeiro grau, ou alienação
fiduciária, nos termos da referida lei, de outro imóvel do mutuário ou de terceiro; ou, ainda
(4) outras garantias a critério do agente financeiro. A liberação dos recursos relativos ao
financiamento somente poderá ser efetuada após a formalização das garantias.

Resolução 4.676, Resolução 4.271 e Resolução 3.932

A Resolução 4.676, emitida no dia 31 de julho de 2018 e em vigor desde o princípio de

2019, suplanta as Resoluções 3.932 e 4.271, em que determinar a alocação dos recursos
depositados em contas de poupança relativas às entidades que compõem o SBPE. Segundo
esta Resolução, no mínimo, 65% dos depósitos em caderneta de poupança devem ser
destinados a operações de financiamento imobiliário, sendo. As Resoluções anteriores à
4.676 estabeleciam que, deste 65% segregado para o financiamento imobiliário, 80%, no
mínimo, deveria ser destinado ao financiamento habitacional no âmbito do SFH. Por sua
vez, a Resolução 4.676 flexibiliza o artigo 15, revogando a exigência mínima de alocação no
âmbito do SFH, contanto que esta mesma parcela de 80% se destine em operações de
financiamento habitacional de bens residenciais. A Resolução 4.676 ainda traz no artigo 20
um adendo metodológico em que estabelece que, para fins do cálculo do financiamento
obrigatoriamente destinado a bens residenciais, os saldos referentes a unidades de preço
que não ultrapasse R$500 mil são sujeitos a um fator de multiplicação de 1,2. A Resolução
4.676, determina as seguintes condições em caso do financiamento pelo SFH: (1)
empréstimos, incluindo o principal e despesas correlatas, são limitados a 90% do valor de
avaliação do imóvel; (2) o preço máximo de venda das unidades financiadas é de
R$1.500.000; (3) o custo máximo real para o mutuário, incluindo encargos como juros,
taxas e outros custos financeiros, exceto seguro, não deve ultrapassar 12% ao ano; e (4)
eventual saldo devedor ao final do prazo ajustado será de responsabilidade do mutuário,
podendo o prazo do financiamento ser prorrogado por período de até 50% daquele
inicialmente pactuado.

Sistema de Carteira Hipotecária

Os recursos captados por meio dos depósitos em caderneta de poupança, além de ter
parcela direcionada ao SFH, são também alocados para as carteiras próprias dos bancos.
No sistema de carteira hipotecária, as operações referidas em "Resolução 3.932" item (ii)
acima são as efetuadas pelos bancos, através de carteiras próprias que utilizam para
conceder financiamentos habitacionais. Nele, as taxas de juros praticadas e os valores
financiados podem ser mais elevados do que aqueles praticados pelo SFH. Durante muito
tempo foi permitido que os bancos utilizassem boa parte dos recursos captados na
caderneta de poupança para aplicação em títulos do Governo Federal, não se observando
plenamente o percentual previsto originalmente. A partir de 2002, o BACEN estabeleceu
um cronograma de enquadramento para os bancos, o que provocou um incremento

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

substancial do montante de recursos disponibilizados para o mercado imobiliário. Com

isso, a competição por clientes se intensificou e as condições dos financiamentos bancários
concedidos a empresas do setor melhoraram, com redução das taxas e extensão dos prazos
para pagamento. Como consequência, desde o segundo semestre de 2005 até 2011, o setor
imobiliário apresentou crescimento acima da média histórica.

Conforme descrito acima, as atividades de incorporação imobiliária demandam a obtenção

de uma série de autorizações governamentais para o seu exercício. No curso de seus
negócios, a Companhia tem mantido uma relação bastante próxima com os órgãos
responsáveis por autorizações em geral, de forma a adaptar seus negócios às exigências de
tais órgãos, sem qualquer prejuízo ao desempenho de seu plano de negócios. Em suma,
abaixo estão listadas as principais autorizações necessárias para o exercício das atividades da
Companhia:

Aprovação dos Empreendimentos

Para início da comercialização das unidades, bem como da execução das obras é necessária
a aprovação dos empreendimentos junto a Prefeitura local e órgãos ambientais (Municipais,
Estaduais e Federais), bem como o registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis
competente, sejam eles condomínios ou loteamentos. Após a conclusão das obras, é
necessária a obtenção dos certificados de conclusão de obra (habite-se ou termo de vistoria
de obras) também obtidos junto a Prefeitura local. Tais aprovações, autorizações e
certificados são emitidos pelos órgãos competentes desde que observadas as regras de uso
e ocupação do solo e demais normas estabelecidas nas respectivas leis municipais.

Licenciamento Ambiental

De acordo com a legislação brasileira, a construção, instalação, expansão, modificação e

operação de atividades potencialmente poluidoras, que utilizem recursos naturais e que
possam vir a causar danos ambientais, incluindo as atividades de construção de
empreendimentos imobiliários, estão sujeitas ao licenciamento ambiental. O licenciamento
ambiental pode ocorrer nos âmbitos federal, estadual e municipal. O processo de
licenciamento, por sua vez, engloba três diferentes etapas, a obtenção de Licença Prévia
(LP), a Licença de Instalação (LI) e, por fim, a Licença de Operação (LO). Referidas
licenças possuem prazo de validade, e, portanto, devem ser renovadas tempestivamente.
Determinadas licenças ambientais podem vir a estabelecer condicionantes técnicas para o
desenvolvimento de atividades, que, eventualmente, impactam e condicionam a operação
de atividades por parte da Companhia.

Aprovação de Empreendimentos que contemplem parte de Áreas Protegidas

Caso a área de implantação do empreendimento contemple áreas especialmente protegidas;

tais como as áreas de manancial, unidades de conservação, zona costeira, área com
nascente, área de preservação permanente, ou em local de ocorrência de patrimônio
histórico, arqueológico e cultural, é necessária obtenção de aprovação emitida pelas
autoridades públicas responsáveis pela proteção do patrimônio tutelado. São emitidas as
licenças ambientais, licenças prévias, de instalação e de operação.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

Regulamentação sobre Proteção de Dados

No ano de 2018, foi sancionada a Lei Geral de Proteção de Dados, conforme alterada (Lei
nº 13.709/2018 – “LGPD”), que entrará em vigor no mês de agosto de 2020 e
transformará a forma pela qual a proteção de dados pessoais no Brasil é regulada e tratada.

A LGPD, que entrará em vigor em agosto de 2020, trouxe um sistema de regras novo com
relação ao tratamento de dados pessoais, mais completo e de aplicação transversal,
afetando todos os setores da economia incluindo as empresas que tratam um maior volume
de dados pessoais. Referida lei tem como objetivo criar um ambiente de maior controle dos
indivíduos sobre os seus dados e de maiores responsabilidades para as organizações que
tratam tais informações, trazendo novas obrigações a serem observadas, os requisitos para
obtenção de consentimento, as obrigações relativas a incidentes de segurança e vazamentos
e a transferências de dados, bem como a autorização para a criação da Autoridade Nacional
de Proteção de Dados.

A LGPD tem uma ampla gama de aplicações e se estende a pessoas físicas e entidades
públicas e privadas, independentemente do país onde estão sediadas ou onde os dados são
hospedados, desde que (i) o processamento de dados ocorra no Brasil; (ii) a atividade de
processamento de dados destina-se a oferecer ou fornecer bens ou serviços a ou processar
dados de indivíduos localizados no Brasil; ou (iii) os titulares dos dados estão localizados
no Brasil no momento em que seus dados pessoais são coletados. A LGPD será aplicada
independentemente da indústria ou negócio ao lidar com dados pessoais e não está restrito
a atividades de processamento de dados realizadas através de mídia digital e/ou na internet.

A Companhia faz coleta de dados por meio do cadastro de clientes, do acesso de

dispositivos móveis à loja virtual e, também, por meio de cookies que armazenam
automaticamente informações com relação às interações ocorridas no site ou nas
publicidades relacionadas a ele. O gerenciamento de tais cookies fica à critério do usuário
que pode desabilitar a função.

Com relação ao compartilhamento dos dados coletados, a Companhia, conforme sua

Política de Privacidade, se reserva o direito de compartilhar informações com fornecedores
e terceiros para realização de serviços logísticos, disparo de e-mails, análise de base de
dados, criações de ações de marketing e processamento de pagamentos. Nos demais casos,
será sempre garantida a autorização do usuário para divulgação de seus dados

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o

cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas
ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Devido à natureza das suas atividades desenvolvidas, a Companhia e suas controladoras

estão sujeitas a leis e regulamentos relativos à proteção do meio ambiente, assim como

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

todo o setor da Construção Civil, cujo cumprimento é fiscalizado por órgãos e agências
governamentais.
As eventuais violações à legislação ambiental podem gerar responsabilidade ambiental nas
esferas administrativa, criminal e civil.

Responsabilidade Administrativa

No que se refere à responsabilidade administrativa, prevista genericamente pela Lei Federal

nº 9.605/1998 e regulamentada pelo Decreto Federal nº 6.514/2008, toda ação ou omiss ão
que viole as regras jurídicas de uso, gozo, promoção, proteção e recuperação do meio
ambiente é considerada infração administrativa ambiental.

A responsabilidade administrativa decorre de uma ação ou omissão do agente que importe

na violação de qualquer norma de preservação, proteção ou regulamentação do meio
ambiente e, tal como a responsabilidade penal, depende da verificação de culpa ou dolo
para sua caracterização, nos termos da recente jurisprudência do Superior Tribunal de
Justiça.

As sanções a serem impostas às pessoas físicas ou jurídicas pelo cometimento de eventual

infração administrativa, podem incluir advertência, multas de até R$ 50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais), que podem ser duplicadas ou triplicadas em caso de
reincidência, inutilização do produto, suspensão de venda e fabricação do produto,
embargo de obra ou atividade, demolição de obra, suspensão parcial ou total de atividades,
além das sanções restritivas de direito, que envolvem a suspensão de registro, licença ou
autorização, perda ou suspensão de benefícios fiscais e cancelamento ou interrupção de
participação em linhas de crédito concedidas por bancos estatais, além de proibição de ser
contratado por entes públicos.

Responsabilidade Criminal

Na esfera criminal, a Lei Federal nº 9.605/1998 ("Lei de Crimes Ambientais") sujeita aos
seus efeitos qualquer pessoa, física ou jurídica, que concorrer para a prática de certas
condutas consideradas lesivas ao meio ambiente, sendo necessária a comprovação de dolo
(intenção) ou culpa (negligência, imprudência ou imperícia).

A responsabilidade da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade das pessoas físicas,

autoras, coautoras ou partícipes, resultando na extensão da responsabilidade de tais atos aos
membros das pessoas jurídicas que tenham participado de tais decisões ou tenham se
omitido, quando poderiam evitar os prejuízos delas advindos.

Adicionalmente, a Lei de Crimes Ambientais prevê, em seu artigo 4º, a possibilidade de

desconsideração da personalidade jurídica caso haja obstáculos ao ressarcimento de
prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Nessa situação, os sócios passam a ser
pessoalmente responsáveis pela reparação do dano ao meio ambiente.

Em relação às pessoas jurídicas, a Lei de Crimes Ambientais prevê as seguintes penalidades,

de forma isolada, cumulativa ou alternativa: (i) multa; (ii) restritivas de direitos (tais como:
suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios,
subvenções ou doações); e/ou (iii) prestação de serviços à comunidade (tais como: custeio
de programas e de projetos ambientais; execução de obras de recuperação de áreas
degradadas; manutenção de espaços públicos; e contribuições a entidades ambientais ou
culturais públicas).

Responsabilidade Civil

Na esfera civil, legislação ambiental, delineada pela Lei Federal nº 6.938/1987 (Política
Nacional do Meio Ambiente) é objetiva, ou seja, independe da existência de culpa ,
bastando a comprovação do dano e do nexo de causalidade entre esse e a atividade de
desenvolvida pela companhia para que seja configurada a obrigação de reparação
ambiental.

Além disso, a responsabilidade civil por danos ao meio ambiente poderá alcançar tanto o
poluidor direto como o poluidor indireto, de modo que os danos ambientais causados por
terceiros que a Companhia venha a contratar poderão dar ensejo à sua obrigação de repará -
los como, por exemplo, as atividades relacionadas, por exemplo, a destinação final de
resíduos sólidos, ainda que por terceiros contratados.

Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da

personalidade jurídica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao
ressarcimento de prejuízos causados ao meio ambiente.

Por ser a responsabilidade civil ambiental objetiva e solidária, a contratação de terceiros

para prestar qualquer serviço nas unidades da Companhia, como, por exemplo, a coleta, o
transporte e destinação final de resíduos, não isentam a Companhia de responsabilidade
por eventuais danos ambientais causados caso os terceiros contratados não desempenhem
suas atividades em conformidade com as normas ambientais.

Com relação aos administradores, na esfera civil, eles somente poderão ser solidariamente
responsáveis se agirem em desacordo com a legislação ambiental ou com o Estatuto Social,
uma vez que não podem ser responsabilizados por atos regulares de gestão. Caso não tenha
havido conduta em desacordo com a legislação ambiental ou Estatuto Social, a
responsabilidade civil ambiental somente poderá alcançar o administrador se ele também
acumular a condição pessoal de sócio. No que se refere à responsabilização de
administradores em âmbito penal, estes podem vir a responder somente de forma subjetiva,
isto é, sendo necessário analisar a conduta do agente envolvido na infração ambiental.

De acordo com a legislação federal brasileira, a Política Nacional do Meio Ambiente prevê
que a construção, instalação, expansão, modificação e operação de atividades
potencialmente poluidoras, que utilizem recursos naturais, que de alguma forma causem
degradação do meio ambiente e que possam vir a causar danos ambientais estarão sujeitas
ao licenciamento ambiental, que pode vir a ocorrer em âmbito federal, estadual ou
municipal. O processo de licenciamento, por sua vez, poderá englobar três diferentes
etapas, como a obtenção de Licença Prévia (LP), a Licença de Instalação (LI) e, por fim, a
Licença de Operação (LO). Referidas licenças possuem validade limitada, de modo que

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

deverão ser periodicamente renovadas perante os respectivos órgãos ambientais

competentes, sob pena de perda de sua validade. Além disso, as licenças ambientais podem
vir a estabelecer condicionantes técnicas para o desenvolvimento de atividades, que podem,
eventualmente, impactar e condicionar a operação de atividades da Companhia.

A ausência de licença ambiental ou a operação em desacordo com as licenças ambientais

emitidas, independentemente de a atividade estar causando danos efetivos ao meio
ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental, e sujeita o infrator a sanções criminais e
administrativas, além da obrigação de recuperar eventuais danos causados ao meio
ambiente. No âmbito administrativo, além das sanções descritas no item acima, as multas,
no âmbito federal, podem chegar a R$ 10 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo,
em caso de reincidência).

Além disso, a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção nos

empreendimentos da Companhia, como a construção ou disposição final de resíduos, não
exime a responsabilidade da Companhia por eventuais danos ambientais causados pela
contratada.

O gerenciamento ambientalmente adequado dos resíduos sólidos gerados pela Companhia

deve obedecer às previsões da Lei Federal nº 12.305/2010. Entende-se por resíduo da
construção civil os gerados nas construções, reformas, reparos e demolições de obras de
construção civil, incluídos os resultantes da preparação e escavação de terrenos para obras
civis.

O responsável pela geração de resíduos sólidos é também responsável pela sua segregação,
armazenamento, transporte e destinação final ambientalmente adequada, podendo ser
obrigado a reparar os danos ambientais decorrentes da má gestão dos resíduos sólidos.

Portanto, a disposição inadequada de resíduos pode causar danos ao meio ambiente, à vida
e saúde da população e consequentemente, ensejar a aplicação de sanções nas esferas
administrativa e penal, além da responsabilidade pela reparação do dano causado na esfera
cível, conforme indicado abaixo.

Nesse sentido, a contratação de terceiros para consecução de qualquer das fases do

gerenciamento de resíduos sólidos, a exemplo da destinação final ambientalmente
adequada, não exime a responsabilidade da contratante por eventuais danos ambientais
causados pela contratada.

Tais exigências ambientais referem-se em maior ou menor grau, conforme as características

de cada empreendimento, tais como: local e região onde o empreendimento será
construído, tamanho, características construtivas, fornecedores de insumos.

De acordo com a legislação ambiental brasileira, o proprietário e/ou possuidor de bem

imóvel que se encontre em área com contaminação ambiental poderá, independentemente
de ter sido ou não o efetivo causador, ser responsabilizado e compelido a realizar a
remediação e recuperação dos danos associados tanto por órgãos ambientais, quanto pelo
Ministério Público.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

São consideradas áreas contaminadas aquelas em que comprovadamente houve poluição

ocasionada pela disposição, acúmulo, armazenamento ou infiltração de substâncias ou
resíduos, implicando impactos negativos sobre os bens a proteger.

Vale destacar que a responsabilidade civil ambiental relacionada à remediação da

contaminação do solo e das águas subterrâneas é objetiva e solidária, além de ser
considerada como uma obrigação propter rem (ônus que acompanha o imóvel).

Ao opcionar terrenos para o desenvolvimento de seus empreendimentos, a Companhia

procura considerar todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com a
contratação de assessoria de empresas especializadas e de primeira linha. Tais empresas
especializadas possuem equipes de engenheiros agrônomos e biólogos, que auxiliam a
Companhia realizando os estudos necessários do solo, detectando se a área possui alguma
restrição ambiental, histórico de podas, maciços significativos, cursos de água, dentre
outros, avaliando as condições do imóvel e identificando os riscos potenciais e reais que a
alteração do solo possa causar, fornecendo laudos ambientais que baseiam a decisão de
aquisição ou não do terreno. Durante o processo de aprovação dos projetos da Companhia
junto aos órgãos competentes, a empresa contratada assessora a Companhia com relação
ao cumprimento da legislação ambiental vigente e a respostas às eventuais solicitações
dessas autoridades.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias,

contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente

expedido pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (“INPI”), órgão responsável
pelo registro de marcas e patentes, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo, da marca
registrada, em todo o território nacional por um prazo determinado de dez anos, passível
de sucessivas renovações. Durante o processo de registro, o depositante possui apenas uma
expectativa de direito de propriedade das marcas depositadas aplicadas para a identificação
de seus produtos ou serviços.

A Companhia detém a titularidade da marca “Pacaembu Construtora”, a qual foi registrada

no INPI sob o nº de processo 904088006. Para mais informações sobre as marcas e
patentes da Companhia, vide seção 9.1(b) deste Formulário de Referência.

Adicionalmente, a Companhia não possui dependência de licenças, concessões, franquias,

contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

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7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua

participação na receita líquida total do emissor

Não aplicável. A Companhia opera somente no Brasil. Dessa forma, 100% de sua receita
líquida é proveniente de clientes localizados no Brasil.

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua

participação na receita líquida total do emissor

Não aplicável. A Companhia opera somente no Brasil. Dessa forma, 100% de sua receita
líquida é proveniente de clientes localizados no Brasil.

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita

líquida total do emissor

Não aplicável. A Companhia opera somente no Brasil. Dessa forma, 100% de sua receita
líquida é proveniente de clientes localizados no Brasil.

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7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades

Não aplicável, pois a Companhia não obtém receitas relevantes provenientes de outros
países que não o Brasil, uma vez que as atividades de incorporação imobiliária estão
restritas ao território nacional.

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7.8 - Políticas Socioambientais

a. se o emissor divulga informações sociais e ambientais

A Companhia não possui uma política de responsabilidade socioambiental formalizada e

não publica relatório de sustentabilidade. No entanto, a Administração da Companhia está
avaliando a implementação de um projeto para futura elaboração e divulgação deste
relatório.

Adicionalmente, a Companhia não aderiu a qualquer padrão internacional relativo à

proteção ambiental.

b. a metodologia seguida na elaboração dessas informações

Não aplicável, uma vez que a Companhia não realiza divulgação de relatórios contendo
informações sociais e ambientais. No entanto, a Administração da Companhia está
avaliando a implementação de um projeto para futura elaboração e divulgação deste
relatório.

c. se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade

independente

Não aplicável, uma vez que a Companhia não realiza divulgação de relatórios contendo
informações sociais e ambientais. No entanto, a Administração da Companhia está
avaliando a implementação de um projeto para futura elaboração e divulgação deste
relatório.

d. a página na rede mundial de computadores onde podem ser

encontradas essas informações

Não aplicável, uma vez que a Companhia não realiza divulgação de relatórios contendo
informações sociais e ambientais. No entanto, a Administração da Companhia está
avaliando a implementação de um projeto para futura elaboração e divulgação deste
relatório.

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7.9 - Outras Informações Relevantes

Todas as informações relevantes estão divulgadas em suas respectivas seções neste

formulário.

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8.1 - Negócios Extraordinários

Não aplicável, tendo em vista que não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo
relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia nos
últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente.

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8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor

Não aplicável, dado que não houve alterações significativas na forma de condução dos
negócios da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente.

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8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente
Relacionados Com Suas Atividades Operacionais
Não aplicável, dado que não houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas
controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais nos últimos 3
exercícios sociais e no exercício social corrente.

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8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord.

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens
acima.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros

Além dos ativos discriminados nos itens a seguir, não existem outros bens do ativo não-
circulante que a Companhia julgue relevantes.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não aplicável, dado que os terrenos adquiridos pela Companhia para realização de seus empreendimentos futuros são
considerados como estoque, não integrando o ativo imobilizado da Companhia. Além disso, na data deste Formulário de
Referência a Companhia não possuía ativos não-circulantes relevantes.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Registro nº 904088006, Registrado até No âmbito administrativo (junto ao INPI), a manutenção dos A eventual perda dos direitos sobre as marcas
para a marca 02/12/2024 registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas acarretaria o fim do direito de uso
“PACAEMBU de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
CONSTRUTORA”, ocorrer pela expiração do prazo de vigência sem renovação, enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
marca mista, na Classe pela renúncia do titular, pela caducidade do direito ou pela utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
NCL (9) 37 inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo para identificar produtos ou serviços concorrentes.
com a Lei nº 9.279/96 e demais legislações correlatas. No A Companhia acredita que não perderá os direitos
âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos remota possibilidade de perda de algumas marcas
de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma consideradas estratégicas para a Companhia, o
vitória. que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
Marcas Registro nº 902917552, 18/06/2023 No âmbito administrativo (junto ao INPI), a manutenção dos A eventual perda dos direitos sobre as marcas
para a marca registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas acarretaria o fim do direito de uso
“PACAEMBU de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
EMPREENDIMENTOS ocorrer pela expiração do prazo de vigência sem renovação, enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
E CONSTRUÇÕES pela renúncia do titular, pela caducidade do direito ou pela utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive

456
LTDA”, marca mista inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo para identificar produtos ou serviços concorrentes.
com a Lei nº 9.279/96 e demais legislações correlatas. No A Companhia acredita que não perderá os direitos
âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos remota possibilidade de perda de algumas marcas
de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma consideradas estratégicas para a Companhia, o
vitória. que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
Marcas Registro nº 908762291, 13/06/2027 No âmbito administrativo (junto ao INPI), a manutenção dos A eventual perda dos direitos sobre as marcas
para a marca “GRUPO registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas acarretaria o fim do direito de uso
PACAEMBU”, marca de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
mista, na Classe NCL ocorrer pela expiração do prazo de vigência sem renovação, enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
(10) 37 pela renúncia do titular, pela caducidade do direito ou pela utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo para identificar produtos ou serviços concorrentes.
com a Lei nº 9.279/96 e demais legislações correlatas. No A Companhia acredita que não perderá os direitos
âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos remota possibilidade de perda de algumas marcas
de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma consideradas estratégicas para a Companhia, o
vitória. que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Registro nº 908762364, 13/06/2027 No âmbito administrativo (junto ao INPI), a manutenção dos A eventual perda dos direitos sobre as marcas
para a marca “GRUPO registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas acarretaria o fim do direito de uso
PACAEMBU”, marca de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
mista, na Classe NCL ocorrer pela expiração do prazo de vigência sem renovação, enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
(10) 42 pela renúncia do titular, pela caducidade do direito ou pela utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo para identificar produtos ou serviços concorrentes.
com a Lei nº 9.279/96 e demais legislações correlatas. No A Companhia acredita que não perderá os direitos
âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos remota possibilidade de perda de algumas marcas
de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma consideradas estratégicas para a Companhia, o
vitória. que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
Nome de domínio na internet www.construtorapacae 21/03/2024 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
mbu.com.br falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros. A duração
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou do registro depende do período escolhido e
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da poderá ser renovada ao final de cada período.

457
apresentação de documentos; (iv) por ordem judicial; e (v) por
expressa solicitação do requerente do registro do domínio.
Nome de domínio na internet www.grupopacaembu.c 21/03/2024 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
om.br falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros. A duração
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou do registro depende do período escolhido e
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da poderá ser renovada ao final de cada período.
apresentação de documentos; (iv) por ordem judicial; e (v) por
expressa solicitação do requerente do registro do domínio.
Nome de domínio na internet www.pacaembu.eco.br 21/03/2024 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros. A duração
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou do registro depende do período escolhido e
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da poderá ser renovada ao final de cada período.
apresentação de documentos; (iv) por ordem judicial; e (v) por
expressa solicitação do requerente do registro do domínio.
Nome de domínio na internet www.pacaembu.imb.br 21/03/2024 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros. A duração
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou do registro depende do período escolhido e
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da poderá ser renovada ao final de cada período.
apresentação de documentos; (iv) por ordem judicial; e (v) por
expressa solicitação do requerente do registro do domínio.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Nome de domínio na internet www.pacaembuconstru 28/08/2024 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
tora.com.br falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros. A duração
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou do registro depende do período escolhido e
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da poderá ser renovada ao final de cada período.
apresentação de documentos; (iv) por ordem judicial; e (v) por
expressa solicitação do requerente do registro do domínio.
Nome de domínio na internet pacaembu.com Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à Na hipótese de seu cancelamento, o domínio seria
falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação, congelado e posteriormente liberado para novo
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, registro. Não há como quantificar o impacto do
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou cancelamento de tal registro, além da
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o
apresentação de documentos; (iv) pedidos de registro formulado nome de domínio para promover serviços ou
por detentor de pedido de marca ou marca registrada produtos concorrentes. Além disso, não há como
relacionada ao domínio, com direito de preferência do antigo quantificar outras possíveis consequências da
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de perda do domínio para a Companhia.
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (iv) por ordem judicial ou expressa solicitação de requerente
do registro do domínio.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Poá Empreendimento 22.626.831/0001-06 - Controlada Brasil SP Bauru A sociedade terá como objeto a compra e 99,000000
Imobiliário LTDA. venda de bens imóveis próprios e a
gestão e administração de propriedade
imobiliária.
Valor mercado

31/12/2019 424,240000 0,000000 28.000.000,00 Valor contábil 31/12/2019 48.208.720,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Empresa com foco na comercialização de lotes na cidade de Ribeirão Preto – SP

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9.2 - Outras Informações Relevantes

A empresa identificada no item 9.1 acima não é listada em bolsa, portanto não há valor de
mercado da participação. Além disso, não há nenhuma outra informação considerada
relevante que deva ser apresentada nesta seção.

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

As informações financeiras apresentadas nos itens 10.1 a 10.9 devem ser lidas em conjunto
com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas relativas aos exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017. As demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil (BRGAAP) e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro
(IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil.

Em 1º de janeiro de 2019, entrou em vigor a nova norma que regula o tratamento contábil
das Operações de Arrendamento Mercantil (IFRS 16/CPC 06 (R2)) emitida pelo IASB e
CPC, respectivamente. Para a implementação de tal norma, a Companhia adotou o método
retrospectivo modificado. Consequentemente, as informações financeiras para o exercício
social findo em 31 de dezembro de 2018 e 2017 não foram ajustadas para refletir a adoção
do IFRS 16/CPC 06 (R2) e, por isso, não são comparativas com as informações financeiras
para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, as quais refletem os efeitos da
adoção desta norma.

As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da

Companhia. Dessa forma, as avaliações, opiniões e comentários dos nossos Diretores, ora
apresentadas, traduzem a visão e percepção dos Diretores sobre as atividades da
Companhia, negócios e desempenho, bem como visam fornecer aos investidores
informações que os ajudarão a comparar suas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e
2017.

Os termos “AH” e “AV” constantes de determinadas tabelas abaixo significam “Análise

Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente. A Análise Horizontal compara índices
ou itens de linha em nossas demonstrações financeiras ao longo de um período de tempo.
A Análise Vertical representa o percentual ou item de uma linha (i) em relação à receita
líquida de incorporação imobiliária para os exercícios aplicáveis, quando da análise das
demonstrações dos resultados; ou (ii) em relação ao total do ativo e/ou total do passivo
somado ao total do Patrimônio Líquido, nos respectivos exercícios, quando da análise do
balanço patrimonial.

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

Ao longo dos últimos 3 anos, a Companhia lançou 21.465 unidades (7.772 em 2017, 6.709
em 2018 e 6.984 em 2019) e vendeu 20.728 unidades (8.931 em 2017, 6.595 em 2018 e
5.202 em 2019). Em 31 de dezembro de 2019, o landbank da Companhia era de
aproximadamente R$ 6 bilhões, em valor geral de vendas (VGV).

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais

suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

médio prazo. Nos últimos três exercícios sociais, as disponibilidades totais (representada
pelo saldo de caixa e equivalentes de caixa e caixa restrito) da Companhia foram sempre
superiores a seu endividamento bruto (representado pelo total de empréstimos e
financiamentos e passivo de arrendamento), de modo que a Companhia manteve caixa
líquido durante todo esse período, ainda que as disponibilidades totais da Companhia
tenham reduzido de R$ 268,8 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$ 193,8 milhões
em 31 de dezembro de 2019, devido a investimentos no desenvolvimento dos futuros
projetos.

A tabela abaixo apresenta a comparação entre as disponibilidades e o endividamento da

Companhia ao final de cada um dos últimos três exercícios sociais:

Em 31 de dezembro de
(Em milhares de reais)
2019 2018 2017
Caixa e equivalentes de caixa 188.025 214.674 176.570
Caixa restrito 5.805 54.114 36.475
Empréstimos e financiamentos
(4.584) (14.831) (216)
(circulante)
Empréstimos e financiamentos
(1.835) (5.266) -
(não circulante)
Passivo de arrendamento (3.197) - -
Caixa Líquido 184.214 248.691 212.829

b. estrutura de capital

Diretoria entende que a Companhia apresentou ao longo dos últimos 3 anos uma estrutura
de capital em nível adequado de alavancagem.

Em 31 de dezembro de 2019, a estrutura do capital da Companhia era composta por 65,5%

de capital próprio e 34,5% de capital de terceiros, sendo que 7,5% do capital de terceiros
era de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2018, a estrutura do capital da Companhia era
composta por 52,5% de capital próprio e 47,5% de capital de terceiros, sendo que 7,3% do
capital de terceiros eram de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2017, a estrutura do
capital da Companhia era composta por 65,3% de capital próprio e 34,7% de capital de
terceiros, sendo que 5,8% do capital de terceiros eram de longo prazo, conforme
demonstra a tabela abaixo:

AV AV
Dados do Balanço Consolidado em R$ mil 2019 AV (%) 2018 2017
(%) (%)
178.95 112.37
Capital de Terceiros* 144.459 34,5% 47,5% 34,7%
0 1
151.40
Passivo Circulante 112.883 26,9% 40,2% 93.423 28,8%
8

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Passivo não Circulante 31.576 7,5% 27.542 7,3% 18.948 5,8%

198.01 211.89
Patrimônio Líquido Consolidado 274.646 65,5% 52,5% 65,3%
6 3

376.96 100,0 324.26 100,0

Capital Total 419.105 100,0%
6 % 4 %
*Capital de Terceiros refere-se à soma do passivo circulante e não
circulante

A maior concentração no curto prazo decorreu principalmente da conta fornecedores, que

representou 28,4% do passivo circulante em 2019, devido ao prazo de negociação do
pagamento ser superior ao período encerrado.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos

financeiros assumidos

Conforme mencionado na seção 10.1.a, a Diretoria entende que a Companhia apresentou

ao longo dos últimos 3 exercícios uma situação de caixa confortável para cobrir os seus
compromissos financeiros. Dessa forma, os Diretores da Companhia acreditam haver
liquidez suficiente para o cumprimento dos compromissos financeiros assumidos nesta
data.

Os índices de liquidez da Companhia em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 estão

demonstrados na tabela abaixo. O índice de liquidez corrente consiste no resultado da
divisão do “Ativo Circulante” pelo “Passivo Circulante”, enquanto o índice de liquidez
geral consiste no resultado da divisão do “Ativo” total da Companhia pelo “Passivo” total
da Companhia.

Dados do Balanço Consolidado em R$ mil 2019 2018 2017

(a) Ativo Circulante 350.918 351.981 297.085
(b) Ativo não Circulante 68.187 24.985 27.179
(c) Passivo Circulante 112.883 151.408 93.423
(d) Passivo não Circulante 31.576 27.542 18.948

Liquidez Corrente (a/c) 3,1 2,3 3,2

Liquidez Geral ([a+b]/[c+d]) 2,9 2,1 2,9

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos

em ativos não-circulantes utilizadas

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Os diretores informam que as atividades da Companhia são financiadas principalmente por

recursos próprios gerados em suas operações. Não obstante, além dos financiamentos de
terceiros descritos no item 10.1.f abaixo, a Companhia incorre em endividamento junto ao
Sistema de Financiamento Habitacional (SFH) com recursos do FGTS, sempre que
permitido, para todos os empreendimentos que desenvolve. A Diretoria esclarece que essa
modalidade de financiamento oferece taxas de juros menores do que as linhas tradicionais
de capital de giro, contando com garantia real e um processo de amortização ligado à
quitação de seus clientes por meio do financiamento dos clientes aos bancos no momento
da venda.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos

em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de
deficiências de liquidez

Atualmente, a Companhia possui um nível de liquidez e perspectivas de geração de caixa

que lhe permitem não recorrer ao financiamento adicional das suas operações, sem prejuízo
do endividamento junto ao Sistema de Financiamento Habitacional (SFH) recorrente em
suas operações. Isso, no entanto, não exclui a possibilidade de se estruturar ou obter novas
linhas para contratação de capital de giro de acordo com os instrumentos disponíveis e
condições de mercado vigentes à época da contratação, inclusive por meio de aumento do
capital social. Além disso, a Companhia não tem como política financiar seus clientes na
compra de unidades, sendo que o repasse para a Caixa Econômica Federal é feito no ato da
venda, independentemente do estágio do empreendimento (na planta ou já entregue).

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas,

descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Os contratos de empréstimos e financiamentos vigentes em 31 de dezembro de 2019 estão

descritos abaixo:

Data da Data de Saldo do

Operação Credor Valor Contratado Remuneração
Contratação Liquidação Contrato
Cédula de
Banco ABC 2,65% ao ano +
Crédito 30/08/2018 21/02/2020 R$ 15.000 mil R$ 2.311 mil
Brasil S.A. CDI
Bancário
Titulares dos
Certificado de
Certificados de 0,90% ao ano +
Recebíveis 31/07/2019 15/09/2022 R$ 120.000 mil R$ 1.150 mil
Recebíveis CDI
Imobiliários
Imobiliários
Operação de Safra Leasing 0,30% ao mês +
16/02/2018 16/04/2021 R$ 7.847 mil R$ 2.958 mil
Leasing S.A. CDI

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

(i) Cédula de Crédito Bancário nº 5116818 (“CCB”). Em 30 de agosto de 2018, a

Companhia emitiu a CCB em face do Banco ABC Brasil S.A., no montante total de
R$ 15.000 mil. A CCB tem vencimento programado para 21 de fevereiro de 2020.

(ii) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 139ª Série da 1ª

Emissão da True Securitizadora S.A. (“Securitizadora”). A Securitizadora está
realizando a oferta pública de, inicialmente, 120.000 (cento e vinte mil) CRI, no valor total
inicial de R$ 120.000 mil, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, a qual foi registrada na CVM em 07 de
outubro de 2019, sob o nº CVM/SRE/CRI/2019/031, sendo que a oferta se encontra
atualmente em andamento. Os CRI são lastreados em créditos imobiliários decorrentes da
emissão de 144 mil debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em série única, para colocação privada, de emissão da Companhia, nos
termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada da Pacaembu
Construtora S.A.”, celebrado em 31 de julho de 2019, conforme aditado (“Escritura de
Emissão” e “Debêntures”, respectivamente). O prazo de colocação da oferta dos CRI é até
06 de abril de 2020. Em 31 de dezembro de 2019, 2.072 CRI já haviam sido colocados
junto a investidores.

(iii) Operação de Leasing. Em 16 de fevereiro de 2018, a Companhia celebrou contrato

de arrendamento mercantil para a aquisição de uma aeronave com o Safra Leasing S.A., no
valor de R$ 7.847 mil. O cumprimento deste contrato é garantido por meio de aval de
Eduardo Almeida e Wilson Almeida. O contrato tem vencimento programado para 16 de
abril de 2021.

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Além dos contratos financeiros descritos acima, em razão de sua atuação no programa
“Minha Casa, Minha Vida”, a Companhia celebra contratos de crédito associativo com a
Caixa Econômica Federal para cada empreendimento que desenvolve. Nos 3 últimos
exercícios sociais e no exercício social corrente a Companhia não solicitou o desembolso de
qualquer crédito relacionado a tais contratos.

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Com exceção das garantias prestadas no âmbito de cada dívida, conforme o caso, não há
grau de subordinação entre as dívidas.

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de

controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

(i) CCB: A CCB possui uma cláusula restritiva que, caso descumprida, pode ensejar o
vencimento antecipado da dívida, conforme descrita a seguir: a alteração do objeto social,
da composição do capital social, ocorrência de qualquer mudança transferência ou cessão,
direta ou indireta, do controle societário/acionário, ou ainda incorporação, fusão ou cisão
da Companhia.

(ii) CRI: O termo de securitização dos CRI e a escritura de emissão das Debêntures
possuem cláusulas restritivas que, caso descumpridas, podem ensejar o vencimento
antecipado da dívida representada por tais valores mobiliários, as quais encontram-se
descritas abaixo:

a. a distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o

capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da
Companhia, caso a Companhia, esteja em mora com qualquer de suas
obrigações pecuniárias estabelecidas na escritura de emissão das Debêntures,
exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das S.A.,
nos termos do estatuto social da Companhia vigente na data de emissão das
Debêntures;

b. cisão, fusão, incorporação, ou qualquer outra forma de reorganização societária

envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada Relevante (conforme
definido na Escritura de Emissão) que resulte em alteração de controle, em
decorrência da qual a Companhia deixe de ser controlada direta ou
indiretamente pelas pessoas físicas que atualmente detém o controle acionário
da Companhia;

c. amortização de ações de emissão da Companhia ou reembolso de ações de

acionistas da Companhia, nos termos do artigo 45 da Lei das S.A., que
representem mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da
Companhia, tendo por base as então mais recentes Demonstrações Financeiras
Consolidadas da Companhia relativas ao último exercício social encerrado; e

d. não observância, pela Companhia, dos seguintes índices financeiros:

(I) quociente entre (i) Dívida Líquida (conforme definido na Escritura de

Emissão) + Imóveis a Pagar (conforme definido na Escritura de
Emissão), pelo (ii) patrimônio líquido da Emissora apurado com base
nas Demonstrações Financeiras Trimestrais da Companhia, que deverá
ser inferior a 0,5 (cinco décimos), a ser apurado pela Companhia

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

semestralmente, tendo por base as Demonstrações Financeiras da

Companhia; e

(II) quociente entre (i) Contas a Receber (conforme definido na Escritura

de Emissão) + Estoque (conforme definido na Escritura de Emissão) +
Receitas a Apropriar (conforme definido na Escritura de Emissão), pela
(ii) Dívida Líquida + Custos a Apropriar, que não deverá ser inferior a 0
(zero) ou superior a 2 (dois), a ser apurado pela Companhia
semestralmente, tendo por base as Demonstrações Financeiras da
Companhia.

(iii) Operação de Leasing: O contrato de arrendamento mercantil possui cláusulas

restritivas que, caso descumpridas, podem ensejar o término antecipado do arrendamento
mercantil, as quais encontram-se descritas abaixo:

a. se, sem expresso consentimento do arrendante, a Companhia tiver, total ou

parcialmente, o seu controle acionário cedido, transferido ou por qualquer
outra forma alienado ou modificado direta ou indiretamente;
b. se, sem expresso consentimento do arrendante, a Companhia sofrer,
durante a vigência do contrato, qualquer operação de transformação,
incorporação, fusão ou cisão, ou qualquer outro tipo de reorganização ou
transformação societária;
c. se, sem expresso consentimento do arrendante, a Companhia assumir novas
dívidas, excetuados os empréstimos destinados ao atendimento aos
negócios de gestão ordinária e à liquidação de dívidas existentes, ou ainda,
os financiamentos contratados diretamente junto ao, ou com recursos
provenientes do BNDES;
d. se a Companhia vender (ainda que sob a forma de sale leaseback), transmitir,
transferir ou de qualquer forma alienar ou onerar parte substancial ou a
totalidade dos bens de seu ativo permanente, sem a prévia e expressa
anuência do arrendante, salvo se estes forem inservíveis ou obsoletos, em
caso de substituição por novos de idêntica finalidade, ou, ainda, se estes
forem objeto de garantia de financiamentos contratados junto ao, ou com
recursos provenientes do, BNDES; e
e. se a Companhia alienar ou onerar ativos financeiros (tais como, mas não se
limitando a, aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários) e/ou
direitos creditórios de sua titularidade em a prévia e expressa anuência do
arrendante, salvo se estes forem objeto de garantia de financiamentos
contratados junto ao, ou com recursos provenientes do, BNDES.

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia está em cumprimento com todas as suas

obrigações derivadas dos instrumentos descritos nesse item.

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Na data deste Formulário de Referência, não existem limites de financiamentos

contratados, com exceção: (i) da oferta pública dos CRI atualmente em andamento,
lastreada pelas Debêntures emitidas pela Companhia, a qual poderá atingir o montante de
R$ 144.000 mil, sendo certo que, em 31 de dezembro de 2019, 2.072 CRI já haviam sido
colocados junto a investidores, correspondentes a R$ 1.150 mil; e (ii) dos contratos de
crédito associativo celebrados com a Caixa Econômica Federal para cada empreendimento
que a Companhia desenvolve, sendo certo que, nos 3 últimos exercícios sociais e no
exercício social corrente a Companhia não solicitou o desembolso de qualquer crédito
relacionado a tais contratos e, em 31 de dezembro de 2019, possuía o limite em aberto de
R$ 928.000 mil.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações

financeiras

Os quadros a seguir apresentam um sumário das informações financeiras da Companhia

para os exercícios indicados. As informações a seguir foram extraídas e devem ser lidas e
analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia para
os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, e respectivas notas
explicativas.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

A tabela a seguir apresenta os resultados operacionais consolidados da Companhia para os

períodos indicados:

Demonstração do Resultado do Exercício Var.%

2019 AV% 2018 AV% 2017 AV%
Dados Consolidados em R$ mil 19/18 18/17 19/17

Receita Operacional Líquida 566.009 100,0% 784.514 100,0% 560.801 100,0% -27,9% 39,9% 0,9%
Custo dos Imóveis Vendidos (351.182) -62,0% (562.181) -71,7% (395.140) -70,5% -37,5% 42,3% -11,1%

Lucro Bruto 214.827 38,0% 222.333 28,3% 165.661 29,5% -3,4% 34,2% 29,7%

Despesas Gerais e Administrativas (60.953) -10,8% (53.008) -6,8% (52.269) -9,3% 15,0% 1,4% 16,6%
Despesas de Vendas (31.488) -5,6% (34.559) -4,4% (22.438) -4,0% -8,9% 54,0% 40,3%
Despesas Tributárias (1.100) -0,2% (1.479) -0,2% (1.523) -0,3% -25,6% -2,9% -27,8%
Outras Receitas (Despesas) (3.558) -0,6% 854 0,1% (1.241) -0,2% -516,6% -168,8% 186,7%
Resultado de Equivalência Patrimonial 2.738 0,5% - 0,0% - 0,0% n.a. n.a. n.a.

Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Impostos 120.466 21,3% 134.141 17,1% 88.190 15,7% -10,2% 52,1% 36,6%

Resultado Financeiro 11.721 2,1% 10.041 1,3% 10.083 1,8% 16,7% -0,4% 16,2%

Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 132.187 23,4% 144.182 18,4% 98.273 17,5% -8,3% 46,7% 34,5%

Imposto de Renda e Contribuição Social (20.608) -3,6% (33.697) -4,3% (2.501) -0,4% -38,8% 1247,3% 724,0%

Lucro Líquido do Exercício 111.579 19,7% 110.485 14,1% 95.772 17,1% 1,0% 15,4% 16,5%

Resultados operacionais referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 comparados com o

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018.

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019
totalizou R$ 566,0 milhões, apresentando uma redução de 27,9% em comparação com o
exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, quando totalizou R$ 784,5 milhões. A
Diretoria esclarece que a queda na receita operacional líquida ocorreu, principalmente,
devido à concentração de lançamentos no 4º trimestre de 2019, quando foram lançados
52,6% dos lançamentos do ano, motivados pelas adequações dos projetos do programa
“Minha Casa, Minha Vida” ocorridas em dezembro de 2018, impossibilitando evolução
significativa de obra e vendas nesses projetos e ao fato de grandes obras entrarem na fase
final para conclusão. Essa concentração resultou em redução do volume de vendas de
unidades habitacionais em 2019 e do volume de obras, sendo certo que tais efeitos foram
parcialmente compensados pela ocorrência de um evento extraordinário e não recorrente
no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, qual seja, a venda de lotes
comerciais, principalmente do empreendimento de Ribeirão Preto, em volume superior à
média histórica da Companhia. Tendo em vista que a relação entre receita líquida obtida e
custos dos imóveis vendidos é financeiramente mais vantajosa nos lotes comerciais do que
nas unidades habitacionais, ainda que a receita operacional líquida de 2019 tenha sido
inferior à de 2018, o evento extraordinário não recorrente em questão fez com que a
margem bruta da Companhia passasse de 28,3% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2018 para 38,0% no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, um
aumento de 9,7 p.p.

Custo dos imóveis vendidos

O custo dos imóveis vendidos no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019
totalizou R$ 351,2 milhões, apresentando uma redução de 37,5% em comparação com o
exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, quando totalizou R$ 562,2 milhões. A
Diretoria esclarece que a queda no custo dos imóveis vendidos ocorreu, principalmente,
devido ao menor volume de obras executadas, devido à concentração de lançamentos no 4º
trimestre de 2019, quando se concentrou 52,6% dos lançamentos do ano.

Lucro bruto
Embora a receita operacional líquida do exercício social findo em 31 de dezembro de 2019
tenha apresentado uma redução de 27,9% em comparação com o exercício social findo em
31 de dezembro de 2018, o lucro bruto se manteve praticamente estável, passando de
R$ 222,3 milhões para R$ 214,8 milhões, o que corresponde a uma redução de 3,4%. A
Diretoria esclarece que a manutenção do nível do lucro bruto mesmo com a redução da
receita operacional líquida ocorreu, principalmente, em razão de um evento extraordinário
e não recorrente no exercício de 2019, qual seja, a venda de lotes comerciais,
principalmente do empreendimento de Ribeirão Preto, em volume superior à média
histórica da Companhia, enquanto que o volume de vendas de unidades habitacionais em
2019 foi inferior à média histórica da Companhia. Tendo em vista que a relação entre
receita operacional líquida obtida e custos dos imóveis vendidos é financeiramente mais
vantajosa nos lotes comerciais do que nas unidades habitacionais, tal evento extraordinário

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

não recorrente fez com que a margem bruta da Companhia passasse de 28,3% no exercício
social findo em 31 de dezembro de 2018 para 38,0% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2019, um aumento de 9,7 p.p.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019
totalizaram R$ 61,0 milhões, apresentando um aumento de 15,0% em comparação com o
exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, quando totalizaram R$ 53,0 milhões. A
Diretoria esclarece que o aumento nas despesas gerais e administrativas ocorreu devido
principalmente aos seguintes fatores: (i) aumento de R$ 8,5 milhões em despesas com
pessoal, em razão de estruturação das áreas de negócios visando a um potencial volume de
negócios futuros da Companhia; (ii) crescimento de R$ 2,5 milhões em gastos com viagens
em linha com a estratégia de desenvolvimento de negócios e comercial da Companhia ; e
(iii) evolução de R$ 945 mil em despesas com alugueis e condomínios, compensado
parcialmente, entre outros, por (i) redução de despesas com depreciação R$ 1,1 milhão,
devido à alteração do IFRS 16 que diz respeito a arrendamento mercantil, conforme
detalhado no item “a) CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Arrendamento Mercantil (vigência a partir de
01/01/2019)” da Seção 10.4 deste Formulário de Referência; e (ii) redução das despesas
com serviços de terceiros em R$ 4,6 milhões.

Despesas de vendas
As despesas de vendas no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 totalizaram
R$ 31,5 milhões, apresentando uma redução de 8,9% quando comparadas com o exercício
social findo em 31 de dezembro de 2018, quando totalizaram R$ 34,6 milhões. A Diretoria
esclarece que a redução nas despesas com vendas ocorreu, principalmente, devido à
diminuição de R$ 9,8 milhões nos gastos com comissões sobre vendas, que são diferidas
conforme reconhecimento da receita operacional líquida, que reduziu de R$ 784,5 milhões
no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 para R$ 566,0 milhões no exercício
social findo em 31 de dezembro de 2019, e foi compensado em parte pelo crescimento de
R$ 4,4 milhões nas despesas com publicidade e propaganda devido ao maior esforço de
vendas no ano de 2019. As despesas com vendas no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2019 representaram 5,6% da receita operacional líquida, comparado a 4,4%
no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de
1,2p.p.

Despesas tributárias
As despesas tributárias no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 totalizaram
R$ 1,1 milhão, apresentando uma redução de 25,6% em comparação com o exercício social
findo em 31 de dezembro de 2018, quando totalizaram R$ 1,5 milhão. A Diretoria
esclarece que a redução nas despesas tributárias ocorreu principalmente devido aos
seguintes fatores: (i) diminuição de 30,6% do IOF recolhido pela Companhia, de R$ 374
mil em 2018 para R$ 259 mil em 2019; e (ii) redução de 34,1% de outros impostos e taxas
de R$358 mil em 2018 para R$ 234 mil em 2019.

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Outras receitas (despesas)

As outras receitas (despesas) operacionais no exercício social findo em 31 de dezembro de
2019 totalizaram uma despesa líquida de R$ 3,6 milhões, contra uma receita líquida de R$
40,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, representando uma
variação de 516,6%. A Diretoria esclarece que a inversão ocorreu devido principalmente à
constituição de provisão para perda de adiantamento a fornecedores e clientes, no
montante de R$ 3,0 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019,
comparado a R$0,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, pelo
aumento da operação com maior dependência de pro soluto, com isso houve
provisionamento adicional.

Resultado de equivalência patrimonial

O resultado de equivalência patrimonial no exercício social findo em 31 de dezembro de
2019 totalizou R$ 2,7 milhões devido à aquisição de participação de 50% na empresa
Veronese Empreendimento Imobiliário Ltda.

Resultado financeiro
O resultado financeiro no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 totalizou
receita financeira líquida de R$ 11,7 milhões, apresentando um aumento de 16,7% em
comparação com o exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, quando totalizou
receita financeira líquida de R$ 10,0 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento no
resultado financeiro ocorreu devido principalmente aos seguintes fatores: (i) crescimento de
14,9% nas receitas financeiras, que representou acréscimo de R$ 1,9 milhões, devido a
remuneração do maior saldo de caixa no início do ano em relação ao período anterior,
parcialmente compensado (ii) pelo aumento de R$ 0,2 milhão nas despesas financeiras,
devido principalmente ao aumento dos juros bancários.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e contribuição social no exercício social findo em 31 de dezembro de
2019 totalizou R$ 20,6 milhões, apresentando uma redução de 38,8% em comparação com
o exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, quando totalizou R$ 33,7 milhões. A
redução ocorreu, principalmente, à diminuição da receita operacional líquida de R$ 784,5
milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 para R$ 566,0 milhões no
exercício social findo em 31 de dezembro 2019, representando uma redução de 27,9%.

Lucro líquido do exercício

O lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 foi de R$ 111,6
milhões, apresentando um aumento de 1,0% em comparação com o lucro líquido de
exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, em que o lucro líquido foi de R$ 110,5
milhões. A variação no lucro líquido deve-se aos motivos acima apresentados.

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Resultados operacionais referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 comparados com o

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Receita operacional líquida

A receita líquida no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 totalizou R$ 784,5
milhões, apresentando um aumento de 39,9% em comparação com o exercício social findo
em 31 de dezembro de 2017, quando totalizou R$ 560,8 milhões. A Diretoria esclarece que
o crescimento na receita operacional líquida ocorreu, principalmente, devido ao
reconhecimento em 2018 da receita das vendas oriundas do exercício de 2017 através do
método POC.

Custo nos imóveis vendidos

O custo com imóveis vendidos no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018
totalizou R$ 562,2 milhões, apresentando um aumento de 42,3% em comparação com o
exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, quando totalizou R$ 395,1 milhões,
acompanhando o aumento da receita e do crescimento no volume de obras em andamento
em 2018.

Lucro bruto
O lucro bruto no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 totalizou R$ 222,3
milhões, apresentando um aumento de 34,2% em comparação com o exercício social findo
em 31 de dezembro de 2017, quando totalizou R$ 165,7 milhões, em razão dos motivos
acima descritos.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018
totalizaram R$ 53,0 milhões, apresentando um aumento de 1,4% em comparação com o
exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, quando totalizaram R$ 52,3 milhões. O
pequeno crescimento decorreu do aumento principalmente nas despesas com pro labore
em R$ 1,1 milhão, compensado em parte pela redução de despesas com pessoal.

Despesas de vendas
As despesas de vendas no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 totalizaram
R$ 34,6 milhões, apresentando um aumento de 54,0% quando comparadas com o exercício
social findo em 31 de dezembro de 2017, quando totalizaram R$ 22,4 milhões. A Diretoria
esclarece que o aumento nas despesas de vendas ocorreu, principalmente, devido aos
seguintes fatores: (i) aumento de R$ 6,2 milhões nos gastos com comissões sobre vendas
que são diferidas conforme reconhecimento de receita que subiu de R$ 560,8 milhões em
2017 para R$ 784,5 milhões em 2018 e (ii) pelo crescimento de R$ 7,6 milhões nas despesas
com eventos de entrega, compensado em parte por redução de R$ 1,0 milhão de despesa
com casa modelo.

Despesas tributárias

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

As despesas tributárias no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 totalizaram

R$ 1,48 milhão, apresentando uma pequena redução de 2,9% em comparação com o
exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, quando totalizaram R$ 1,52 milhão. A
Diretoria esclarece que a redução nas despesas tributárias ocorreu devido principalmente a
redução em outros impostos e taxas, primordialmente em juros e multas sobre tributos,
com redução de R$ 208 mil e IPTU com redução de R$ 73 mil.

Outras receitas (despesas)

As outras receitas no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 totalizaram R$ 854
mil contra uma despesa de R$ 1,2 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de
2017, representando uma redução de 168,8%. A inversão ocorreu, principalmente, devido à
venda de uma aeronave do ativo imobilizado no valor R$ 1,8 milhão.

Resultado financeiro
O resultado financeiro no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 totalizou
R$ 10,0 milhões, em linha com o ano anterior, uma redução de 0,4% em comparação com
o exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, quando totalizou R$ 10,1 milhões. A
Diretoria esclarece que a diminuição no resultado financeiro ocorreu, principalmente,
devido à redução na taxa CDI que caiu de 9,9% acumulada em 2017 para 6,4% em 2018.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e contribuição social no exercício social findo em 31 de dezembro de
2018 totalizou R$ 33,7 milhões, apresentando um aumento de 1.247% em comparação
com o exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, quando totalizou R$ 2,5 milhões.
A Diretoria entende que esse aumento ocorreu, principalmente, devido às novas obras que
passaram a ser tributadas pelo regime do lucro real, primordialmente a obra Vida Nova
Ribeirão Preto, que possuía 6.991 unidades.

Lucro líquido do exercício

A Companhia encerrou o exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 com um lucro
líquido de R$ 110,5 milhões, apresentando um aumento de 15,4% em comparação com o
lucro líquido apresentado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 de R$ 95,8
milhões, pelos motivos acima apresentados.

DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA

A tabela a seguir apresenta os valores relativos ao fluxo de caixa consolidado da

Companhia para os períodos indicados:

% Variação
2019 2018 2017
Valores em R$ mil 19/18 18/17 19/17
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 557 111.385 52.730 -99,5% 111,2% -98,9%
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (4.428) (4.965) (2.294) -10,8% 116,4% 93,0%

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Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (22.778) (68.316) (11.671) -66,7% 485,3% 95,2%
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (26.649) 38.104 38.756 -169,9% -1,7% -168,8%

Demonstração dos fluxos de caixa referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 comparada
com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018.

Caixa Líquido gerado nas atividades operacionais

O caixa líquido gerado nas atividades operacionais no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2019 foi de R$ 557 mil, quando no exercício social findo em 31 de dezembro
de 2018 tinha sido positivo em R$ 136,5 milhões, representando uma redução de 99,5%. A
Diretoria esclarece que os principais fatores que impactaram negativamente o fluxo de
caixa operacional em 2019 foram (i) o aumento do contas a receber em 431,4% em
comparação com o exercício de 2018 devido à maior venda de lotes; (ii) o aumento dos
estoques em 115,2% em comparação com o exercício de 2018 ocorreu devido a aquisição
de terrenos nas cidades de Bauru e São Carlos; (iii) a redução dos adiantamentos de clientes
de 58,6% em comparação com o exercício de 2018, devido à finalização de obras no
decorrer do ano; e (iv) aumento do adiantamento de terrenos de 45,9% em comparação
com o exercício de 2018 devido a adiantamentos a proprietários de terrenos.

Caixa Líquido aplicado nas atividades de investimentos

O caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2019 foi de R$ 4,4 milhões, comparado a R$ 5,0 milhões no exercício social
findo em 31 de dezembro de 2018, apresentando redução de 10,8%. A Diretoria esclarece
que o principal fator que impactou positivamente o fluxo de caixa de investimentos em
2019 foi a quitação de mútuos com partes relacionadas.

Caixa Líquido aplicado nas atividades de financiamentos

O caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos no exercício social findo em 31
de dezembro de 2019 foi de R$ 22,8 milhões, comparado a R$ 68,3 milhões no exercício
social findo em 31 de dezembro de 2018, apresentando redução de 66,7%. A Diretoria
esclarece que o principal fator que impactou o fluxo de caixa de financiamentos em 2019
foi a menor distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos.

Demonstração do Fluxo de Caixa referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 comparada

com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Caixa Líquido gerado nas atividades operacionais

O caixa líquido gerado nas atividades operacionais no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2018 foi de R$ 111,4 milhões, comparado a R$ 52,7 milhões no exercício
social findo em 31 de dezembro de 2017, apresentando um aumento de 111,2%. A
Diretoria esclarece que os principais fatores que impactaram positivamente o fluxo de caixa
operacional em 2018 foram (i) a diminuição do contas a receber em 54,8% em comparação

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

com o exercício de 2017 e (ii) o aumento dos adiantamentos de clientes em 65,0% em

comparação com o exercício de 2017 devido ao volume maior de recebimentos em relação
ao contabilizado pela evolução das receitas apropriadas pelo percentual de evolução da
obra (POC).

Caixa Líquido aplicado nas atividades de investimentos

O caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2018 foi de R$ 5,0 milhões, comparado a R$ 2,3 milhões no exercício social
findo em 31 de dezembro de 2017, apresentando um aumento de 458,8%. A Diretoria
esclarece que o principal fator que impactou o fluxo de caixa de investimentos em 2018 foi
o recebimento, pela Companhia, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, de
recursos da alienação da participação societária na empresa EMAIS Pacaembu Sorocaba
132 SPE e Urbanizadora Sorocaba 148 SPE Ltda.

Caixa Líquido aplicado nas atividades de financiamentos

O caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos no exercício social findo em 31
de dezembro de 2018 foi de R$ 68,3 milhões, comparado a R$ 11,7 milhões no exercício
social findo em 31 de dezembro de 2017, apresentando um aumento de 485,3%. A
Diretoria esclarece que o principal fator que impactou o fluxo de caixa de financiamentos
em 2018 foi a maior distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos.

BALANÇO PATRIMONIAL

A tabela a seguir apresenta o balanço patrimonial consolidado da Companhia para os

períodos indicados:

Ativo % Variação
2019 AV% 2018 AV% 2017 AV%
Valores em R$ mil 19/18 18/17 19/17

Circulante

Caixa e equivalentes
188.025 44,9% 214.674 56,9% 176.570 54,5% -12,4% 21,6% 6,5%
de caixa

Caixa restrito 5.805 1,4% 54.114 14,4% 36.475 11,2% -89,3% 48,4% -84,1%

Contas a receber 39.453 9,4% 11.597 3,1% 29.523 9,1% 240,2% -60,7% 33,6%

Estoques 82.465 19,7% 37.333 9,9% 27.441 8,5% 120,9% 36,0% 200,5%

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Adiantamento
12.896 3,1% 13.140 3,5% 8.555 2,6% -1,9% 53,6% 50,7%
aquisição de terrenos

Outros ativos 18.863 4,5% 8.512 2,3% 12.177 3,8% 121,6% -30,1% 54,9%

Tributos a recuperar 3.411 0,8% 5.111 1,4% 2.214 0,7% -33,3% 130,8% 54,1%

Partes relacionadas - 0,0% 7.500 2,0% 4.130 1,3% -100,0% 81,6% -100,0%

Total do Ativo
350.918 83,7% 351.981 93,4% 297.085 91,6% -0,3% 18,5% 18,1%
Circulante

Não circulante

1692,4
Contas a receber 31.510 7,5% 1.758 0,5% - 0,0% n.a. n.a.
%

Estoques 6.762 1,6% 4.120 1,1% 7.104 2,2% 64,1% -42,0% -4,8%

Depósitos judiciais 4.342 1,0% 3.553 0,9% 2.951 0,9% 22,2% 20,4% 47,1%

-
Impostos Diferidos - 0,0% 0,0% 8.584 2,6% n.a. -100,0% -100,0%

Outros ativos 877 0,2% 1.145 0,3% 2.846 0,9% -23,4% -59,8% -69,2%

Adiantamento para
10.752 2,6% 3.070 0,8% 3.050 0,9% 250,2% 0,7% 252,5%
aquisição de terrenos

72
Investimentos 6.464 1,5% 0,2% - 0,0% 787,9% n.a. n.a.
8

Imobilizado 7.480 1,8% 10.611 2,8% 2.644 0,8% -29,5% 301,3% 182,9%

Total do Ativo Não

68.187 16,3% 24.985 6,6% 27.179 8,4% 172,9% -8,1% 150,9%
Circulante

100,0
Total do Ativo 419.105 376.966 100,0% 324.264 100,0% 11,2% 16,3% 29,2%
%

Passivo +
% Variação
Patrimônio Líquido
2019 % 2018 % 2017 %
Valores em R$ mil 19/18 18/17 19/17

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Circulante

Empréstimos e
4.584 1,1% 14.831 3,9% 216 0,1% -69,1% 6766,2% 2022,2%
financiamentos

Fornecedores 32.075 7,7% 36.993 9,8% 34.076 10,5% -13,3% 8,6% -5,9%

Obrigações
10.339 2,5% 12.577 3,3% 12.501 3,9% -17,8% 0,6% -17,3%
trabalhistas

Obrigações tributárias 8.456 2,0% 11.937 3,2% 9.137 2,8% -29,2% 30,6% -7,5%

Tributos correntes
com recolhimento 274 0,1% 158 0,0% 953 0,3% 73,4% -83,4% -71,2%
diferido
Adiantamento de
21.891 5,2% 52.901 14,0% 32.069 9,9% -58,6% 65,0% -31,7%
clientes

Provisão para garantia 2.835 0,7% 2.836 0,8% 1.915 0,6% 0,0% 48,1% 48,0%

Juros sobre capital 1784,5

10.478 2,5% 556 0,1% 556 0,2% 0,0% 1784,5%
próprio %

Dividendos à pagar 16.022 3,8% 17.219 4,6% - 0,0% -7,0% n.a. n.a.

Outros passivos 5.929 1,4% 1.400 0,4% 2.000 0,6% 323,5% -30,0% 196,5%

Total do Passivo
112.883 26,9% 151.408 40,2% 93.423 28,8% -25,4% 62,1% 20,8%
Circulante

Não circulante

Empréstimos e
1.835 0,4% 5.266 1,4% - 0,0% -65,2% n.a. n.a.
financiamentos

Fornecedores 4.139 1,0% 6.109 1,6% 4.704 1,5% -32,2% 29,9% -12,0%

Tributos correntes
com recolhimento 4.112 1,0% 436 0,1% 98 0,0% 843,1% 344,9% 4095,9%
diferido

Provisão para garantia 8.511 2,0% 8.344 2,2% 5.931 1,8% 2,0% 40,7% 43,5%

Provisão para
9.343 2,2% 7.387 2,0% 8.215 2,5% 26,5% -10,1% 13,7%
demandas judiciais

Partes Relacionadas 2.708 0,6% - 0,0% - 0,0% n.a. n.a. n.a.

Outros Passivos 928 0,2% - 0,0% - 0,0% n.a. n.a. n.a.

Total do Passivo
31.576 7,5% 27.542 7,3% 18.948 5,8% 14,6% 45,4% 66,6%
Não Circulante

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Patrimônio líquido

Capital Social
128.895 30,8% 72.500 19,2% 39.543 12,2% 77,8% 83,3% 226,0%
Subscrito

Reserva estatutária 128.895 30,8% 70.511 18,7% 172.083 53,1% 82,8% -59,0% -25,1%

Lucros a disposição
6.197 1,5% - 0,0% - 0,0% n.a. n.a. n.a.
da Assembleia

Reserva Legal 11.176 2,7% 5.597 1,5% - 0,0% 99,7% n.a. n.a.

Dividendos
- 0,0% 49.397 13,1% - 0,0% -100,0% n.a. n.a.
Adicionais Propostos

(-) Gastos na emissão

(517) -0,1% - 0,0% - 0,0% n.a. n.a. n.a.
de ações
Total do patrimônio
274.64
Líquido atribuível aos 65,5% 198.005 52,5% 211.626 65,3% 38,7% -6,4% 29,8%
6
controladores

Participações de não
- 0,0% 11 0,0% 267 0,1% -100,0% -95,9% -100,0%
controladores

Total do Patrimônio
274.646 65,5% 198.016 52,5% 211.893 65,3% 38,7% -6,5% 29,6%
Liquido

Total do Passivo e 100,0

419.105 376.966 100,0% 324.264 100,0% 11,2% 16,3% 29,2%
Patrimônio Líquido %

Balanço Patrimonial referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 comparado com o

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018.

Caixa e equivalentes de caixa + Caixa restrito

O caixa e equivalentes + caixa restrito em 31 de dezembro de 2019 totalizou R$ 193,8
milhões, apresentando uma redução de 27,9% em comparação com o saldo em 31 de
dezembro de 2018, quando totalizou R$ 268,8 milhões. A Diretoria esclarece que a redução
ocorreu devido principalmente a realização de mais investimentos no desenvolvimento dos
futuros projetos.

Contas a receber (circulante e não circulante)

O contas a receber em 31 de dezembro de 2019 totalizou R$ 71,0 milhões, apresentando
um aumento de 431,4% em comparação com o saldo em 31 de dezembro de 2018, quando
totalizou R$ 13,3 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu, principalmente,
devido a um evento extraordinário e não recorrente em 2019, qual seja, um aumento
expressivo na venda de lotes comerciais, que representam uma margem bruta superior à
venda de unidades habitacionais.

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Estoques (circulante e não circulante)

Os estoques em 31 de dezembro de 2019 totalizaram R$ 89,2 milhões, apresentando um
aumento de 115,2% em comparação com 31 de dezembro de 2018, quando totalizaram
R$ 41,5 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu, principalmente, devido à
aquisição de terrenos nas cidades de Bauru e São Carlos.

Adiantamento para aquisição de terrenos (circulante e não circulante)

O adiantamento para aquisição de terrenos em 31 de dezembro de 2019 totalizou R$ 23,6
milhões, apresentando um aumento de 45,9% em comparação com 31 de dezembro de
2018, quando totalizou R$ 16,2 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu,
principalmente, devido a adiantamentos a proprietários de terrenos mediante a estratégia de
crescimento e lançamentos futuros da Companhia.

Outros ativos (circulante e não circulante)

Outros ativos em 31 de dezembro de 2019 totalizaram R$ 19,7 milhões, apresentando um
aumento de 104,4% em comparação com 31 de dezembro de 2018, quando totalizaram
R$ 9,7 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu, principalmente, devido
principalmente ao aumento de R$ 6,6 milhões nos adiantamentos a fornecedores que
ocorre pontualmente no início de execução de cada obra.

Tributos a recuperar
Os tributos a recuperar em 31 de dezembro de 2019 totalizaram R$ 3,4 milhões,
apresentando uma redução de 33,3% em comparação com 31 de dezembro de 2018,
quando totalizaram R$ 5,1 milhões. A Diretoria esclarece que a redução ocorreu,
principalmente, devido ao menor volume de aplicações financeira e consequente redução
nos impostos retidos na fonte sobre aplicações financeiras.

Partes relacionadas
O saldo com partes relacionadas referia-se a mútuo ativo junto à acionistas quitado
integralmente no decorrer de 2019.

Depósito judiciais
Os Depósitos Judiciais em 31 de dezembro de 2019 totalizaram R$ 4,3 milhões,
apresentando um crescimento de 22,2% em comparação com em 31 de dezembro de 2018,
quando totalizaram R$ 3,5 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu,
principalmente, devido ao maior volume de depósitos judiciais relacionados a ações
trabalhistas.

Investimentos
Os Investimentos em 31 de dezembro de 2019 totalizaram R$ 6,5 milhões, apresentando
um crescimento de 787,9% em comparação com 31 de dezembro de 2018, quando
totalizaram R$ 0,7 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu, principalmente,

479 PÁGINA: 171 de 372

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

devido a apropriação do resultado de equivalência patrimonial da Poá Empreendimentos

Imobiliários.

Imobilizado
O Imobilizado em 31 de dezembro de 2019 totalizou R$ 7,5 milhões, apresentando uma
redução de 29,5% em comparação com 31 de dezembro de 2018, quando totalizou R$ 10,6
milhões. A Diretoria esclarece que a redução ocorreu, principalmente, devido à venda de
aeronave detida pela Companhia.

Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante)

Os empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2019 totalizaram R$ 6,4 milhões,
apresentando uma redução de 68,1% em comparação com 31 de dezembro de 2018,
quando totalizaram R$ 20,1 milhões. A Diretoria esclarece que a redução ocorreu,
principalmente, devido à amortização de parcelas dos empréstimos captados junto ao
Banco ABC e Safra Leasing.

Fornecedores (circulante e não circulante)

Os fornecedores em 31 de dezembro de 2019 totalizaram R$ 36,2 milhões, apresentando
uma redução de 16,0% em comparação com 31 de dezembro de 2018, quando totalizaram
R$ 43,1 milhões. A Diretoria esclarece que a redução ocorreu, principalmente, devido à
finalização de obras nas cidades de Ribeirão Preto e Barretos.

Obrigações trabalhistas
As obrigações trabalhistas em 31 de dezembro de 2019 totalizaram R$ 10,3 milhões,
apresentando uma redução de 17,8% em comparação com 31 de dezembro de 2018,
quando totalizaram R$ 12,6 milhões. A Diretoria esclarece que a redução ocorreu,
principalmente, devido ao menor volume de gratificações e bonificações.

Obrigações tributárias
As obrigações tributárias em 31 de dezembro de 2019 totalizaram R$ 8,5 milhões,
apresentando uma redução de 29,2% em comparação com 31 de dezembro de 2018,
quando totalizaram R$ 11,9 milhões. A Diretoria esclarece que a redução ocorreu,
principalmente, devido à redução no imposto de renda a pagar no valor de R$ 2,8 milhões
e outras obrigações tributárias que reduziram em R$ 1,1 milhão em comparação a 31 de
dezembro de 2018.

Tributos correntes com recolhimento diferido (circulante e não circulante)

Os tributos correntes com recolhimento diferido em 31 de dezembro de 2019 totalizaram
R$ 4,4 milhões, apresentando um crescimento de 638,4% em comparação com 31 de
dezembro de 2018, quando totalizaram R$ 0,6 milhões. A Diretoria esclarece que o
aumento ocorreu, principalmente, devido à maior apropriação de receita pela evolução da
obra.

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Adiantamento de clientes
Os adiantamentos de clientes em 31 de dezembro de 2019 totalizaram R$ 21,9 milhões,
apresentando uma redução de 58,6% em comparação com 31 de dezembro de 2018,
quando totalizaram R$ 52,9 milhões. A Diretoria esclarece que a redução ocorreu,
principalmente, devido à finalização de obras no decorrer do ano de 2019.

Provisão para garantia (circulante e não circulante)

A provisão para garantia em 31 de dezembro de 2019 totalizou R$ 11,3 milhões, ficando
praticamente estável em relação a 31 de dezembro de 2018.

Juros sobre o capital próprio e Dividendos a pagar

Os juros sobre o capital próprio e dividendos a pagar em 31 de dezembro de 2019
totalizaram R$ 26,5 milhões, apresentando um crescimento de 49,1% em comparação com
31 de dezembro de 2018, quando totalizaram R$ 17,8 milhões. O crescimento ocorreu,
principalmente, devido ao pagamento de juros sobre o capital próprio relativos ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2018 dentro do próprio exercício, enquanto que
aqueles referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 serão pagos apenas
em 2020.

Outros passivos (circulante e não circulante)

Os outros passivos em 31 de dezembro de 2019 totalizaram R$ 6,9 milhões, apresentando
um crescimento de 389,7% em comparação com 31 de dezembro de 2018, quando
totalizaram R$ 1,4 milhão. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu devido
principalmente (i) a alocação nessa rubrica dos valores relativos ao passivo de
arrendamento em consonância com a adoção do IFRS 16/CPC 06 (R2), a partir de 1º de
janeiro de 2019, no montante de R$ 3,8 milhões e (ii) a provisão de R$ 1,4 milhão referente
a estimativas de custos a incorrer em 2019 com obras para encerramento de obra.

Provisão para demandas judiciais

A provisão para demandas judiciais em 31 de dezembro de 2019 totalizou R$ 9,3 milhões,
apresentando um crescimento de 26,5% em comparação com o exercício social findo em
31 de dezembro de 2018, quando totalizou R$ 7,4 milhões. A Diretoria esclarece que o
crescimento ocorreu devido principalmente ao aumento: (i) da provisão para processos
cíveis no montante de R$ 0,9 milhão; e (ii) dos depósitos judiciais tributários no montante
de R$ 0,8 milhão.

Partes relacionadas
O aparecimento de Mútuos com Partes Relacionadas no montante de R$ 2,7 milhões em
31 de dezembro de 2019 decorreu, principalmente, de antecipação de dividendos junto à
Veronese Empreendimentos Imobiliários Ltda., na qual a Companhia detém 50% de
participação societária.

Patrimônio líquido

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

O Patrimônio Líquido Consolidado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019

totalizou R$ 274,6 milhões, apresentando um crescimento de 38,7% em comparação com o
exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, quando totalizaram R$ 198,0 milhões. A
Diretoria esclarece que o aumento decorreu principalmente do lucro do período no
montante de R$ 111,6 milhões.

Balanço Patrimonial referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 comparado com o

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Caixa e equivalentes de caixa + Caixa restrito

O caixa e equivalentes + caixa restrito em 31 de dezembro de 2018 totalizou R$ 268,8
milhões, apresentando um crescimento de 26,2% em comparação com o saldo em 31 de
dezembro de 2017, quando totalizou R$ 213,0 milhões. A Diretoria esclarece que o
crescimento ocorreu devido principalmente à geração de caixa no período, devido à
execução de obra com o financiamento das unidades na planta, gerando um excedente de
caixa.

Contas a receber (circulante e não circulante)

O contas a receber em 31 de dezembro de 2018 totalizou R$ 13,3 milhões, apresentando
uma redução de 54,8% em comparação com o saldo em 31 de dezembro de 2017, quando
totalizou R$ 29,5 milhões. O contas a receber representa os valores a receber de pro soluto e
a diferença entre o valor de receitas apropriadas pelo percentual de evolução da obra
(POC) da Companhia e o valor efetivamente recebido da instituição financeira. No ano de
2017, existiam R$ 29 milhões reconhecidos como receita ainda não recebida pela instituição
financeira de créditos já repassados.

Estoques (circulante e não circulante)

Os estoques em 31 de dezembro de 2018 totalizaram R$ 41,5 milhões, apresentando um
aumento de 20,0% em comparação com 31 de dezembro de 2017, quando totalizaram
R$ 34,5 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu, principalmente, devido ao
aumento de gastos com desenvolvimento de projetos.

Adiantamento para aquisição de terrenos (circulante e não circulante)

O adiantamento para aquisição de terrenos em 31 de dezembro de 2018 totalizou R$ 16,2
milhões, apresentando um aumento de 39,7% em comparação com 31 de dezembro de
2017, quando totalizou R$ 11,6 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu,
principalmente, devido ao maior volume de adiantamentos a proprietários de terrenos.

Outros ativos (circulante e não circulante)

Outros ativos em 31 de dezembro de 2018 totalizaram R$ 9,7 milhões, apresentando uma
redução de 35,7% em comparação com 31 de dezembro de 2017, quando totalizaram

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

R$ 15,0 milhões. A Diretoria esclarece que a redução ocorreu devido principalmente a

redução de R$ 6 milhões em adiantamento a fornecedores.

Tributos a recuperar
Os tributos a recuperar em 31 de dezembro de 2018 totalizaram R$ 5,1 milhões,
apresentando uma redução de 130,8% em comparação com 31 de dezembro de 2017,
quando totalizaram R$ 2,2 milhões. A Diretoria esclarece que a redução ocorreu,
principalmente, devido ao menor volume de aplicações financeira e consequente redução
nos impostos retidos na fonte sobre aplicações financeiras.

Partes relacionadas
O saldo de partes relacionadas em 31 de dezembro de 2018 totalizou R$ 7,5 milhões,
apresentando um aumento de 81,6% em comparação com 31 de dezembro de 2017,
quando totalizou R$ 4,1 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu,
principalmente, devido à celebração de contrato de mútuo com os sócios.

Depósito judiciais
Os Depósitos Judiciais em 31 de dezembro de 2018 totalizaram R$ 3,6 milhões,
apresentando um crescimento de 20,4% em comparação com 31 de dezembro de 2017,
quando totalizaram R$ 3,0 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu,
principalmente, devido a depósitos judiciais sobre processos em liminar.

Investimentos
O surgimento de valores na conta Investimentos no decorrer de 2018, no montante de
R$ 0,7 milhões, decorreu do investimento na controlada Veronese Empreendimentos.

Imobilizado
O Imobilizado em 31 de dezembro de 2018 totalizou R$ 10,6 milhões, apresentando um
crescimento de 301,3% em comparação com 31 de dezembro de 2017, quando totalizou
R$ 2,6 milhões. A Diretoria esclarece que o crescimento ocorreu, principalmente, em
função da aquisição de uma aeronave pela Companhia.

Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante)

Os empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2018 totalizaram R$ 20,1
milhões, apresentando um aumento de 9.204,2% em comparação com 31 de dezembro de
2017, quando totalizaram R$ 0,2 milhão. A Diretoria esclarece que o aumento decorreu,
principalmente, da assinatura do contrato de leasing de uma aeronave, no valor de R$ 5
milhões e a obtenção de recursos para financiamento à produção via CCB, no valor de R$
15 milhões.

Fornecedores (circulante e não circulante)

Os fornecedores em 31 de dezembro de 2018 totalizaram R$ 43,1 milhões, apresentando
um crescimento de 11,1% em comparação com 31 de dezembro de 2017, quando

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

totalizaram R$ 38,8 milhões. A Diretoria esclarece que o crescimento está relacionado,

principalmente, com o maior volume de obras em 2018.

Obrigações trabalhistas
As obrigações trabalhistas em 31 de dezembro de 2018 totalizaram R$ 12,6 milhões em
linha com o apresentado em 31 de dezembro de 2017.

Obrigações tributárias
As obrigações tributárias em 31 de dezembro de 2018 totalizaram R$ 11,9 milhões,
apresentando um crescimento de 30,6% em comparação com 31 de dezembro de 2017,
quando totalizaram R$ 9,1 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu devido
principalmente ao aumento no imposto de renda a pagar no valor de R$ 3,6 milhões.

Tributos correntes com recolhimento diferido (circulante e não circulante)

Os tributos correntes com recolhimento diferido em 31 de dezembro de 2018 totalizaram
R$ 0,6 milhões, apresentando uma redução de 43,5% em comparação com 31 de dezembro
de 2017, quando totalizaram R$ 1,1 milhão. A Diretoria esclarece que a redução ocorreu,
principalmente, devido à menor apropriação de receita pela evolução da obra.

Adiantamento de clientes
Os adiantamentos de clientes em 31 de dezembro de 2018 totalizaram R$ 52,9 milhões,
apresentando um aumento de 65,0% em comparação com 31 de dezembro de 2017,
quando totalizaram R$ 32,1 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu,
principalmente, devido ao volume maior de recebimentos em relação ao contabilizado pela
evolução das receitas apropriadas pelo percentual de evolução da obra (POC).

Provisão para garantia (circulante e não circulante)

A provisão para garantia em 31 de dezembro de 2018 totalizou R$ 11,2 milhões,
apresentando um aumento de 42,5% em comparação com 31 de dezembro de 2017,
quando totalizou R$ 7,8 milhões. A Diretoria esclarece que o aumento ocorreu,
principalmente, devido à evolução do volume de obras executadas.

Juros sobre o capital próprio e Dividendos a pagar

Os juros sobre o capital próprio e dividendos a pagar em 31 de dezembro de 2018
totalizaram R$ 17,8 milhões, apresentando um crescimento de 3.096,9% em comparação
com 31 de dezembro de 2017, quando totalizaram R$ 0,6 milhões. O crescimento ocorreu,
principalmente, devido à deliberação de dividendos em 2018 o que não ocorreu no ano
anterior, tendo em vista que em 2017 a Companhia era uma sociedade limitada.

Outros passivos (circulante e não circulante)

Os outros passivos em 31 de dezembro de 2018 totalizaram R$ 1,4 milhão, apresentando
uma redução de 30% em comparação com 31 de dezembro de 2017, quando totalizaram

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

R$ 2,0 milhões. A Diretoria esclarece que a redução ocorreu, principalmente, devido a

pagamento de acordo judicial.

Provisão para demandas judiciais

A provisão para demandas judiciais em 31 de dezembro de 2018 totalizou R$ 7,4 milhões,
apresentando uma redução de 10,1% em comparação com o exercício social findo em 31
de dezembro de 2017, quando totalizou R$ 8,2 milhões. A Diretoria esclarece que a
redução ocorreu, principalmente, devido à diminuição de contingências previdenciárias.

Patrimônio líquido
O Patrimônio Líquido Consolidado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018
totalizou R$ 198,0 milhões, apresentando uma redução de 6,5% em comparação com o
exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, quando totalizou R$ 211,9 milhões. A
Diretoria esclarece que a redução decorreu, principalmente, da distribuição de lucros
oriundos da reserva de lucros.

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

a. Resultados das operações do emissor, em especial: (i) descrição de

quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram
materialmente os resultados operacionais

As receitas da Companhia decorrem, principalmente, da incorporação e venda de

empreendimentos imobiliários.

A Diretoria continua a acreditar no potencial do mercado de baixa renda. Segundo estudo

desenvolvido pela ABRAINC em parceria com a FGV, realizado em 2017, o déficit
habitacional nacional total era de 7,7 milhões de unidades, sendo que 40,6% do déficit eram
de imóveis para familiar com renda inferior a 1 salário mínimo, e 56,8% do déficit era para
família com renda entre 1 a 5 salários mínimos, o que corresponde a correspondia a 4,3
milhões de famílias sem acesso a habitação.

Além do déficit habitacional, em um cenário base, o estudo estimou que até 2027 serão
necessários 6,1 milhões de novas moradias para atender as famílias com renda entre 1 a 5
salários mínimos, o que corresponderia, a 600 mil novas residências por ano, sem contar o
déficit existente.

A Diretoria esclarece que, nos últimos três exercícios sociais, os resultados operacionais da
Companhia vêm sendo positivamente afetados pelo crescimento das vendas e do volume
de unidades construídas, refletindo as condições do mercado imobiliário, especialmente a
demanda por habitação no segmento popular em que a Companhia atua, e a sua capacidade
de execução.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia lançou 7.772 unidades

no valor de R$ 778,3 milhões (VGV). A Companhia vendeu 8.931 unidades no valor de R$
863,8 milhões (VGV). A Companhia entregou 4.695 unidades, 100% dentro do prazo. A
receita operacional líquida da Companhia foi de R$ 560,8 milhões, com uma margem bruta
de 29,5%. A Margem EBTIDA foi de 15,82% e o lucro líquido foi de R$ 95,8 milhões, que
correspondeu a ROAE de 53,2%.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, a Companhia lançou 6.709 unidades

no valor de R$ 676,7 milhões (VGV). As vendas da Companhia atingiram 6.595 unidades,
no valor de R$ 657,4 milhões (VGV), sendo, no caso das unidades habitacionais,
registradas apenas após a concessão do financiamento aos clientes da Companhia pela
Caixa Econômica Federal, assegurando a inexistência de distratos. Neste ano, a Companhia
entregou 8.000 unidades habitacionais, R$ 788,4 milhões, 100% dentro do prazo. A receita
operacional líquida da Companhia foi de R$ 784,5 milhões, aumento de 39,9% em relação
ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, a margem bruta foi de 28,3%, a
Margem EBITDA foi de 17,2% e o lucro líquido foi de R$ 110,5 milhões, representando
um ROAE de 53,9%.

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia lançou 6.984 unidades

no valor de R$ 734,8 milhões. As vendas da Companhia atingiram 5.202 unidades no valor
de R$ 540,2 milhões. A receita operacional líquida da Companhia foi de R$ 566,0 milhões,
a margem bruta foi de 38,0%, a Margem EBITDA foi de 21,8% e o lucro líquido foi de R$
111,6 milhões, representando um ROAE de 47,2%.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A Companhia reconhece as receitas resultantes de empreendimentos imobiliários em

função de suas construções, sendo o custo incorrido (incluindo o custo do terreno)
correspondente às unidades vendidas e apropriado integralmente ao resultado pela
evolução financeira do empreendimento. É apurado o percentual do custo incorrido das
unidades vendidas (incluindo o terreno), em relação a seu custo total orçado (POC), o qual
é aplicado sobre o valor justo da receita das unidades vendidas, ajustada segundo as
condições dos contratos de venda; sendo assim, é determinado o montante da receita de
venda reconhecida. Os principais impactos nas variações de receitas entre os exercícios de
2019, 2018 e 2017 são explicados em decorrência de alterações em volumes de
lançamentos, vendas de unidades habitacionais, lotes e serviços da Companhia, não
havendo variações relevantes das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de
câmbio, inflação e introdução de novos produtos e serviços.

A receita operacional líquida no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019

totalizou R$ 566,0 milhões, apresentando uma redução de 27,9% em comparação com o
exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, quando totalizou R$ 785,0 milhões. A
Diretoria esclarece que a queda na receita operacional líquida ocorreu devido aos seguintes
fatores: (i) menor volume de vendas em 2019 em 8% e (ii) redução no volume de obras.

A receita operacional líquida no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018

totalizou R$ 784,5 milhões, apresentando um aumento de 39,9% em comparação com o
exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, quando totalizou R$ 560,8 milhões. A
Diretoria esclarece que o crescimento na receita operacional líquida ocorreu devido à maior
execução de obras no exercício social de 2018.

A tabela abaixo indica o valor das vendas líquidas, dos lançamentos e a receita operacional
líquida nos exercícios social findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, bem como
suas respectivas variações.

Exercício 2019 2018 2017 19/18 18/17

Vendas Contratadas (R$ milhões) 540,2 657,4 863,8 -17,8% -23,9%
Lançamentos (R$ milhões) 734,8 676,7 778,3 8,6% -13,1%
Receita Operacional Líquida (R$ milhões) 566,0 784,5 560,8 -27,9% 39,9%

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e

produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado
financeiro do emissor, quando relevante

A Diretoria entende que a inflação, a variação de preços dos principais insumos e produtos,
o câmbio e as taxas de juros não tiveram um impacto relevante no resultado operacional e
no resultado financeiro da Companhia nos últimos três exercícios sociais.

De qualquer forma, as variações nos índices descritos abaixo poderão impactar o resultado
operacional e financeiro da Companhia.

Eventualmente os contratos de fornecedores de obras, que compõem o custo dos

empreendimentos, são indexadas ao Índice Nacional da Construção Civil (INCC) e variam
conforme a oscilação desse índice.

As dívidas corporativas são atreladas ao Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Já as

dívidas de financiamento à produção são atreladas à Taxa Referencial (TR). Dessa forma, o
custo financeiro da Companhia oscila conforme a variação desses índices.

As aplicações financeiras da Companhia são atreladas ao Certificado de Depósito

Interbancário (CDI) e oscilam conforme a variação desse índice.

A tabela abaixo descreve o valor desses índices nos últimos três exercícios sociais:

Índices 31-dez-19 31-dez-18 31-dez-17

INCC Acumulado 12 meses 4,1% 4,0% 4,0%
CDI Acumulado 12 meses 6,0% 6,4% 9,9%
TR Acumulado 12 meses 0,0% 0,0% 0,0%

Cabe ressaltar que a empresa não possui custos relevantes atrelados a moedas estrangeiras,
tampouco dívidas ou valores a receber.

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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações

Financeiras
a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável, uma vez que não houve nos últimos três exercícios sociais nem se espera no
exercício social corrente que haja introdução ou alienação de segmento operacional.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

A Companhia é uma empresa que atua na incorporação e comercialização de unidades

imobiliárias. Desta forma, a constituição ou aquisição de participações societárias tem
como fim o desenvolvimento de projetos para comercialização, ou o incremento de sua
participação, sem alteração no escopo da atividade da Companhia, tendo como efeito
esperado o incremento no reconhecimento das receitas deste empreendimento, a partir de
uma maior apropriação dos recebíveis das unidades comercializadas anteriormente à
aquisição da participação, bem como da comercialização das unidades em estoque.

Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a Companhia adquiriu

participação de 100% na Poá Empreendimento Imobiliário Ltda., responsável pelo
desenvolvimento do empreendimento Vida Nova Ribeirão, que correspondeu a 16,5% da
receita líquida consolidada da Companhia no exercício social de 2019.

Não houve constituição, aquisição ou alienação de participações societárias relevantes para

a Companhia nos exercícios sociais de 2017 e 2019.

c. eventos ou operações não usuais

Não aplicável, uma vez que não houve nos últimos três exercícios sociais nem se espera no
exercício social corrente que haja eventos ou operações não usuais aos negócios da
Companhia.

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer

do Auditor
a. mudanças significativas nas práticas contábeis

As seguintes normas entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2018 e foram adotadas

pela Administração, são elas:

Conclusão da análise e
Pronunciamento Descrição impacto
CPC 47 - Receitas de Correlação às normas
Contratos com Clientes e internacionais de contabilidade -
Oficio-Circular IFRS 15 - sobre o Considerando que não houve
CVM/SNC/SEP/no.02/2018 reconhecimento de receita em alteração na forma de
- transações de contratos com reconhecimento de receitas
clientes e Oficio CVM com (atualmente realizado pelo
orientações sobre o método PoC), essa norma não
reconhecimento da receita e gerou impacto quantitativo nas
constituição da provisão para respectivas demonstrações
distratos. financeiras.
CPC 48 - Instrumentos Correlação às normas Devido às características dos
Financeiros internacionais de contabilidade - ativos da Companhia, a
IFRS 9 - Instrumentos Administração concluiu que
Financeiros: classificação, essa norma não gerou impacto
mensuração, perda por redução nas respectivas demonstrações
ao valor recuperável e financeiras, exceto pela
contabilização de hedge. classificação dos instrumentos a
seguir demonstrados.

CPC 47 – Receita de Contratos com Clientes (IFRS 15)

Em 2016, o CPC emitiu o CPC 47 Receita de Contrato com Cliente, novo pronunciamento
contábil que trata do reconhecimento de receita, com aplicação inicial no exercício findo
em 31 de dezembro de 2018.

Até 31 de dezembro de 2017, quando terminou a vigência do CPC 30 Receita de Contrato

com cliente (revogado), a Companhia reconheceu a receita referente aos contratos de
incorporação imobiliária utilizando a metodologia do PoC, que consiste no
reconhecimento da receita com base percentual de evolução da obra, baseado no custo de
construção incorrido ao longo da execução da obra, seguindo as disposições da Orientação
Técnica OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de
Incorporação Imobiliária.

O CPC constituiu um grupo de trabalho em 2016 para analisar os impactos da adoção do

IFRS 15 (e, consequentemente, do CPC 47) para entidades de incorporação imobiliária e,
como resultado das discussões desse grupo, uma revisão do OCPC 04 (versão R1) foi

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer

do Auditor
colocada em audiência pública no ano de 2017. Como parte desse processo, o CPC efetuou
uma consulta sobre o tema ao IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) contendo
considerações sobre as características comuns de contratos de incorporação imobiliária no
Brasil, o qual analisou o assunto inicialmente em sua reunião de setembro de 2017, e, após
um período em que sua decisão de agenda tentativa esteve disponível para comentários,
finalizou a discussão em março de 2018, tendo concluído que nenhum dos critérios para
reconhecimento de receita ao longo do tempo previstos no parágrafo 35 do IFRS 15 foram
atendidos, e, dessa forma, para aqueles contratos a entidade deveria reconhecer a receita em
um momento específico no tempo e não utilizando a metodologia PoC.

Em 12 de dezembro de 2018, as Superintendências de Normas Contábeis e de Auditoria

(SNC) e da Superintendencia de Relações com Empresas (SEP) emitiram o Ofício
circular/CVM/SNC/SEP/n.º 02/2018 o qual descreve manifestação da CVM a respeito da
aplicação do CPC 47 para entidades brasileiras do setor de incorporação imobiliária,
registradas na CVM, asseverando que um nível elevado de distratos observados no setor
não coloca em questionamento o reconhecimento da receita pelo PoC para os principais
contratos da Companhia – contratos de compra e venda de unidades imobiliários com
quitação do saldo devedor por um banco privado ou pela própria Companhia, devendo ser
efetuado o ajustamento contábil por meio de “provisões para distratos”.

O Ofício circular afirma que a aplicação do método de reconhecimento de receita pelo PoC
exige por parte da Administração da Companhia a existência e funcionamento de sistemas
robustos de controles internos para o perfeito atendimento do atributo fundamental da
representação fidedigna.

Em 18 de fevereiro de 2019, o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil -

IBRACON, emitiu o Comunicado Técnico 1/2019, objetivando orientar os auditores
independentes na emissão de relatórios de auditoria das Demonstrações Financeiras
elaboradas por entidades de incorporação imobiliária registradas na CVM, para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2018.

A administração da Companhia, objetivando ter um alinhamento de suas práticas contábeis

analisou seus contratos com seus clientes e seu controle interno referente ao
monitoramento contínuo dos contratos e sua estrutura de controles internos relacionadas
ao controle dos seus custos incorridos e decidiu por continuar a reconhecer a receita com
base na metodologia PoC. Em relação a metodologia PoC anteriormente aplicada, referido
Ofício Circular estabelece que a provisão para distratos deva ser realizada na ocasião da
determinação da receita a ser apropriada. O referido Ofício da CVM determina que os
contratos com clientes devem ser permanentemente monitorados de modo a possibilitar
ajustes tempestivos na contabilidade na ocorrência de riscos de entrada de fluxos de caixa
para a entidade. A Administração monitora constantemente os contratos com clientes para
verificar possíveis ocorrência de riscos de entrada de fluxos de caixa.

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer

do Auditor
CPC 48 - Instrumentos financeiros (IFRS 9)

Introduz novas exigências para a classificação, mensuração e baixa de ativos e passivos

financeiros. Abaixo demonstramos a classificação dos ativos e passivos financeiros a partir
dos requisitos da CPC 48:

Classificação original Nova classificação

Ativos financeiros
CPC 38/IAS 39 CPC 48/IFRS 9
Valor justo por meio do
Caixa, equivalentes e caixa restrito Empréstimos e recebíveis
resultado
Contas a receber (venda de imóveis) Empréstimos e recebíveis Custo amortizado
Demais contas a receber Empréstimos e recebíveis Custo amortizado
Fornecedores Outros passivos financeiros Custo amortizado
Contas a pagar (partes relacionadas) Outros passivos financeiros Custo amortizado
Demais contas a pagar Outros passivos financeiros Custo amortizado

Os ativos e passivos financeiros classificados originalmente como empréstimos e

recebíveis, e empréstimos e financiamentos, respectivamente, são mantidos para captar
fluxo de caixa contratuais e gerar fluxos de caixas que representam exclusivamente,
pagamentos de principal e juros. Por esse motivo foram classificados como custo
amortizado na aplicação do CPC 48.

Provisão para perda esperada para risco de crédito (“impairment”)

No caso da adoção do CPC 48, a Companhia revisou as suas práticas contábeis para
constituição da provisão para perda esperada para risco de crédito, sendo considerado o
conceito da perda esperada, com base no histórico de perdas, na inadimplência apresenta da
na respectiva data base e nas garantias concedidas pelos clientes. Não foram observados
impactos para a Companhia, exceto pelos valores a receber sem garantia real.

As práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), bem como as normas internacionais

de relatório financeiro (IFRS), estão em constante e contínuo processo de revisão, com o
objetivo de aperfeiçoar as normas contábeis, auxiliando o leitor no processo de leitura,
entendimento e análise comparativa com outras empresas do mercado.

A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou

alteração que tenham sido emitidas, mas que ainda não estão em vigor. As seguintes
normas entraram em vigor a partir de 1º. de janeiro de 2019 e a conclusão de análise e
impacto é a seguinte:

a) CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Arrendamento Mercantil (vigência a partir de 01/01/2019)

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer

do Auditor
A IFRS 16 introduziu um modelo único de contabilização de arrendamentos no balanço
patrimonial para arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que
representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que
representa a sua obrigação de efetuar pagamentos do arrendamento. Isenções opcionais
estão disponíveis para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor.

Pronunciamento Descrição

CPC 06 (R2) – Arrendamento Correlação as normas internacionais de

Mercantil contabilidade - IFRS 16 - Refere-se à definição e
a orientação do contrato de arrendamento
previsto no IAS 17.

ICPC 22 / IFRIC 23 - Incerteza IFRIC 23 – Incerteza sobre os tratamentos de

sobre tratamento de tributos sobre impostos sobre o lucro. Refere-se ao tratamento,
o Lucro contabilização e apresentação de incertezas
fiscais.

A IFRS 16 substituirá as normas de arrendamento existentes, incluindo o CPC 06 (IAS 17)

Operações de Arrendamento Mercantil e o ICPC 03 (IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27) Aspectos
Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil. Essa norma entrou em vigor
em 1º de janeiro de 2019.

A Administração revisou todos os contratos de arrendamento e concluiu que a maior parte

se refere a arrendamentos de curto prazo, de baixo valor e ainda arrendamentos nos quais
não controlam o ativo e nem direcionam o uso. Estes arrendamentos continuarão sendo
reconhecidos linearmente como despesas no resultado do exercício. Com relação aos
demais arrendamentos, a Companhia avaliou os potenciais impactos da aplicação inicial do
CPC 06 (R2) / IFRS 16 terá sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
em 1º de janeiro de 2019.

As alterações significativas decorrentes da adoção da IFRS 16 (CPC 06 (R2)) na

Companhia serão as seguintes:

(a) Começo do prazo de arrendamento mercantil - A Companhia definiu o início do

prazo de arrendamento mercantil a data em que passa a exercer o direito de usar o
imóvel. Nesse sentido, a Companhia determinou a data de assinatura dos contratos,
uma vez, que a partir dessa data passa a controlar aspectos operacionais do imóvel
como reformas, e preparação do ambiente físico.

(b) Contratos com prazo indeterminado - A Companhia é arrendatária em alguns

contratos com prazo indeterminado. Considerando que tanto o locador quanto o

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer

do Auditor
locatário têm o direito de cancelar o contrato a qualquer momento, o entendimento
da Companhia é que esses contratos devem ser tratados como arrendamento
mercantil operacional, registrando a despesa no resultado do exercício ao longo do
prazo do arrendamento.

(c) Pagamentos fixos em essência - São os pagamentos durante o prazo do

arrendamento mercantil que a Companhia está ou possa vir a ser obrigado a fazer. A
Companhia determinou como pagamentos fixos em essência os valores
determinados como fixos pelo arrendador (aluguéis mínimos contratuais). A
Companhia não considerou, para fins de mensuração do ativo de direito de uso e do
passivo de arrendamento, os pagamentos de aluguéis variáveis decorrente do
faturamento, serviços e impostos, sendo esses registrados como despesa no resultado
do exercício ao longo do prazo do arrendamento.

(d) Taxa de juros incremental de financiamento do arrendatário - A Companhia

considerou, para todos os contratos com terceiros, taxa nominal de juros necessárias
para adquirir ativos em condições similares aqueles aluguéis contratados na data de
assinatura. As taxas adotadas pela Companhia consideram o custo de captação
baseado no CDI (Certificado de Depósito Interbancário) somado a um spread de
risco da Companhia, líquido da inflação. Essas taxas de juros foram avaliadas
considerando o período do arrendamento mercantil com os efeitos da intenção de
renovação.

(e) Depreciação do ativo de direito de uso – Os contratos de arrendamento da

Companhia não possuem cláusulas que permitam a Companhia exercer a aquisição
da propriedade do ativo ao final do prazo de arrendamento mercantil. Dessa forma a
vida útil desses ativos na ausência de perda ao valor recuperável será o prazo
contratual (inclusive considerando eventual prazo de renovação ou término
antecipado conforme julgamento da Companhia), o que for menor. A Companhia
adotará a alocação da depreciação do ativo de direito de uso de forma sistemática e
linear no resultado do exercício na linha competente a sua natureza (“Custo dos
serviços prestados”/“Despesas Administrativas”). Ressalta-se que a Companhia
reavaliará periodicamente a vida útil dos direitos de uso sempre que apresentar
alterações nos planos comerciais estratégicos e intenções dos locadores na
continuidade do contrato.

(f) Encargos financeiros decorrentes dos contratos de arrendamento - O encargo

financeiro será reconhecido como despesa financeira e apropriado a cada período
durante o prazo do arrendamento mercantil. Os pagamentos contingentes são
registrados como despesa no resultado do exercício a medida em que são incorridos.

Efeito de transição

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer

do Auditor
A Companhia aplicou o CPC 06 (R2)/IFRS 16 utilizando a abordagem retrospectiva
modificada, a qual não exige a reapresentação dos valores correspondentes, não
impactando o patrimônio líquido, e possibilita a adoção de expedientes práticos. Portanto,
a informação comparativa de 2018 que será apresentada em 2019 não será reapresentada.
Na transição, para arrendamentos classificados como arrendamentos operacionais segundo
o CPC 06(R2) / IFRS16, os passivos de arrendamento serão mensurados pelo valor
presente dos pagamentos de aluguéis remanescentes, descontados pela taxa de empréstimo
incremental da Companhia em 1º de janeiro de 2019. Os ativos de direito de uso serão
mensurados ao valor equivalente ao passivo de arrendamento na data de adoção inicial,
acrescidos dos pagamentos antecipados e deduzidos dos incentivos recebidos dos
arrendadores. A Companhia optou por utilizar o expediente prático de transição e não
reconhecer os ativos de direito de uso e os passivos de arrendamento para alguns
arrendamentos de ativos de baixo valor de até R$20 mil, bem como com prazos de
arrendamento inferiores a 12 meses.

A Companhia reconhece os pagamentos associados a esses arrendamentos como despesa

pelo método linear ao longo do prazo do arrendamento. Adicionalmente, a Companhia não
considerará custos diretos iniciais da mensuração do ativo de direito de uso na data de
aplicação inicial.

Ao mensurar os passivos de arrendamento para aqueles arrendamentos anteriormente

classificados como arrendamentos operacionais, a Companhia desconta os pagamentos do
arrendamento utilizando a sua taxa nominal incremental de empréstimo em 1º de janeiro de
2019. A taxa aplicada varia entre 9,31 a 12,18% ao ano, dependendo dos prazos dos
contratos.

Os saldos em 1º de janeiro de 2019 registrados no ativo e passivo é de R$ 2.239 mil.

b) ICPC 22/IFRIC 23 Incerteza sobre tratamento de tributos sobre o lucro (vigência a partir de
01/01/2019)

A interpretação ICPC 22, aprovada em 21 de dezembro de 2018, com vigência a partir de

1º de janeiro de 2019, trata da contabilização dos tributos sobre o rendimento nos casos em
que os tratamentos tributários envolvem incerteza que afeta a aplicação da IAS 12 (CPC
32) e não se aplica a tributos fora do âmbito da IAS 12 nem inclui especificamente os
requisitos referentes a juros e multas associados a tratamentos tributários incertos. A
Interpretação aborda especificamente o seguinte:

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer

do Auditor
x Se a entidade considera tratamentos tributários incertos separadamente;
x As suposições que a entidade faz em relação ao exame dos tratamentos tributários
pelas autoridades fiscais;
x Como a entidade determina o lucro real (prejuízo fiscal), bases de cálculo, prejuízos
fiscais não utilizados, créditos tributários extemporâneos e alíquotas de imposto; e
x Como a entidade considera as mudanças de fatos e circunstâncias.

A entidade deve determinar se considera cada tratamento tributário incerto separadamente

ou em conjunto com um ou mais tratamentos tributários incertos. Deve-se seguir a
abordagem que melhor prevê a resolução da incerteza. A interpretação vigora para
períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2019, mas são disponibilizadas
determinadas isenções de transição.

Na avaliação da Companhia, não são esperados impactos significativos em decorrência

desta interpretação, uma vez que todos os procedimentos adotados para a apuração e
recolhimento de tributos sobre o lucro estão amparados na legislação e precedentes de
Tribunais Administrativos e Judiciais.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

A Diretoria da Companhia esclarece que todos os efeitos significativos das alterações em

práticas contábeis já foram explicados no item 10.1.a acima, conforme aplicável.

c. ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

O relatório do auditor independente referente às demonstrações financeiras relativas ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 e que reapresentou as
demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2018 e 2017:

Reconhecimento de receitas nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída aplicáveis
às entidades de incorporação imobiliária no Brasil

Conforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstrações financeiras individuais e

consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidade s de
incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da
política contábil adotada pela entidade, para o reconhecimento de receita nos contratos de
compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à
transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício circular
CVM/SNC/SEP nº 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). A opinião dos
auditores independentes não está ressalvada em relação a esse assunto.

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer

do Auditor

Reapresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Em 15 de abril de 2019 e 10 de abril de 2018, os auditores da Companhia emitiram

relatórios de auditoria sem modificação sobre as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e
2017, respectivamente, que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na Nota
2.3.21, essas demonstrações financeiras foram alteradas e estão sendo reapresentadas para
refletir adequadamente a correção de erros identificados, incluir as demonstrações do valor
adicionado, aprimorar certas divulgações exigidas para entidades imobiliárias registradas na
Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A opinião dos auditores continua sendo emitida
sem modificação, uma vez que essas demonstrações financeiras e seus valores
correspondentes aos exercícios anteriores foram ajustados de forma retrospectiva.

Com relação ao exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31

de dezembro de 2016 (balanço de abertura em 01 de janeiro de 2017), preparadas
originalmente antes dos ajustes descritos na nota 2.3.21, foi conduzido sob a
responsabilidade de outro auditor independente que emitiu relatório de auditoria sem
modificação, com data de 24 de março de 2017. Como parte dos exames das
demonstrações financeiras de 2019, os auditores examinaram também os ajustes descritos
na nota explicativa 2.3.21 que foram efetuados para alterar os valores correspondentes
relativos às demonstrações financeiras de 2016 (balanço de abertura em 01 de janeiro de
2017). Na opinião dos auditores, tais ajustes são apropriados e foram corretamente
efetuados. Os auditores não foram contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer
outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao
exercício de 2016 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração
sobre as demonstrações financeiras de 2016 tomadas em conjunto.

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com

as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório
financeiro (“IFRS”), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil. Os
aspectos relacionados à transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem
o entendimento da Administração da Companhia, alinhado àquele manifestado pela CVM
no Ofício Circular/CVM/SNC/SEP nº 02/18 sobre a aplicação do Pronunciamento
Técnico NBC TG 47 (IFRS 15).

Os Diretores da Companhia entendem que a preparação das demonstrações financeiras

individuais e consolidadas da Companhia requer que a administração faça julgamentos e
estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas,
ativos e passivos, bem como a divulgação de passivos contingentes, na data -base das
demonstrações financeiras.

Nesse sentido, os Diretores entendem que as políticas contábeis críticas, aquelas que caso
alteradas acarretariam alteração contábil relevante, estão descritas a seguir:

Reconhecimento da receita de venda de imóveis

As práticas adotadas para a apuração e apropriação do resultado e registro dos valores nas
contas de receita de reconhecimento da receita de venda de imóveis, seguem os
procedimentos e orientações estabelecidas pela Orientação OCPC 04 do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), que trata da aplicação da Interpretação Técnica ICPC
02, às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, aprovada pela Deliberação CVM
Nº 653/10.

As receitas de vendas são apropriadas ao resultado à medida que a construção avança, uma
vez que a transferência de riscos e benefícios ocorre de forma contínua . Desta forma, é
adotado o método chamado de “POC”, “percentual de execução ou percentual de
conclusão” de cada empreendimento. O método POC é feito utilizando a razão do custo
incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos e a receita é
apurada multiplicando-se este percentual (POC) pelas vendas contratadas.

Custos orçados dos empreendimentos imobiliários

A Companhia utiliza o método de porcentagem de conclusão (POC) para contabilizar os

seus contratos de venda de unidades imobiliárias. A utilização dessa metodologia requer
que a Companhia estime os custos a incorrer (custos orçados) até o término de construção
e a entrega das chaves das unidades imobiliárias pertinentes a cada empreendimento
imobiliário. Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos
a incorrer para o encerramento das obras dos empreendimentos imobiliários, são
periodicamente revisados, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nessa

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

revisão são refletidos nos resultados da Companhia. O efeito de tais revisões nas
estimativas afeta o reconhecimento da receita.

Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Empresa tem uma obrigação presente, legal ou
presumida, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos
seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.

As provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas estão registradas pelo montante das
perdas prováveis, observadas a natureza de cada provisão. A avaliação da probabilidade de
perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências
disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância para o ordenamento
jurídico, bem com a avaliação dos advogados externos e internos.

As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias,
tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições
adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A
administração, apoiada na opinião dos seus consultores jurídicos, entende que as provisões
constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento.

Imóveis a Comercializar

A formação do custo dos imóveis a comercializar inclui gastos incorridos na aquisição do

terreno, gastos com os projetos e gastos necessários para a aprovação das autoridades
competentes, despesas com incorporação, gastos com a construção, custos de mão de obra
e encargos financeiros incorridos no decorrer do desenvolvimento e construção dos
empreendimentos imobiliários.

Nossos Diretores avaliam os estoques dos imóveis da Companhia pelo valor de mercado,
pois entendemos que é a melhor forma de precificar nossos estoques.

A classificação de terrenos entre o ativo circulante e o não circulante é realizada pela

Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos empreendimentos
imobiliários, o qual é revisado periodicamente.

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10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Não aplicável, haja vista que não há itens não evidenciados no balanço
patrimonial da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2019.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos

e responsabilidades, indicando respectivos passivos
Não aplicável, haja vista que não há itens não evidenciados no balanço
patrimonial da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2019.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Não aplicável, haja vista que não há itens não evidenciados no balanço
patrimonial da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2019.

iv. contratos de construção não terminada

Não aplicável, haja vista que não há itens não evidenciados no balanço
patrimonial da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2019.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não aplicável, haja vista que não há itens não evidenciados no balanço
patrimonial da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2019.

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

A Companhia celebrou contratos de opção de compra de terrenos, cujo registro

contábil não foi efetuado, uma vez que não há transferência do terreno para o
nome da Companhia. Caso o empreendimento em questão seja devidamente
aprovado e considerado viável pela Companhia, o mesmo será lançado e vendido
diretamente aos clientes da Companhia, de modo que, em regra geral, tais terrenos
não comporão o ativo da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2019, referidas opções de compra totalizam R$1.609,1

milhões.

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10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras da Companhia

Não aplicável, haja vista que não há itens não evidenciados no balanço patrimonial da
Companhia do último exercício social.

b. natureza e o propósito da operação

Não aplicável, haja vista que não há itens não evidenciados no balanço patrimonial da
Companhia do último exercício social.

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor

do emissor em decorrência da operação

Não aplicável, haja vista que não há itens não evidenciados no balanço patrimonial da
Companhia do último exercício social.

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10.8 - Plano de Negócios

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e

dos investimentos previstos

Os investimentos da Companhia se concentram no desenvolvimento e construção de seus

empreendimentos imobiliários no setor popular. Adicionalmente, em virtude do momento
mercado e das oportunidades que podem surgir, a Companhia se mantém atenta às
possibilidades de investimentos ou desinvestimentos relevantes nos próximos anos. No
exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia investiu cerca de R$ 336,9
milhões no segmento popular habitacional, sendo principalmente: (i) R$ 74,2 milhões no
empreendimento Vida Nova Fraternidade 2; (ii) R$ 43,7 milhões no empreendimento Vida
Nova Barretos 5; (iii) R$ 40,0 milhões no empreendimento Vida Nova Pacaembu fase 2
Prudente; (iv) R$ 35,3 milhões no empreendimento Vida Nova Itapetininga; (v) R$ 22,9
milhões no empreendimento Vida Nova Olimpia 2; (vi) R$ 22.0 milhões no
empreendimento Vida Nova Ribeirão A; (vii) R$ 19,3 milhões no Vida Nova Tatuí 2; (viii)
R$ 16,4 milhões no empreendimento Vida Nova Bauru; e (ix) R$ 15,1 milhões no
empreendimento Vida Nova Votuporanga 4.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Atualmente, a Companhia possui um nível de liquidez e perspectivas de geração de caixa

que lhe permitem não recorrer ao financiamento adicional das suas operações, sem prejuízo
do endividamento junto ao Sistema de Financiamento Habitacional (SFH) recorrente em
suas operações. Isso, no entanto, não exclui a possibilidade de se estruturar ou obter novas
linhas para contratação de capital de giro de acordo com os instrumentos disponíveis e
condições de mercado vigentes à época da contratação, inclusive por meio de aumento do
capital social.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

A Companhia não está realizando desinvestimentos relevantes e, atualmente, não projeta

esta estratégia para o curto, médio e longo prazo.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas,

equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não aplicável, haja vista que não há nenhuma aquisição de plantas, equipamentos, patentes
e outros ativos, já divulgada, que deva influenciar materialmente a capacidade produtiva da
Companhia.

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10.8 - Plano de Negócios

c. novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas

em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo
emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos
ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv)
montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de
novos produtos ou serviços

A Companhia está conduzindo pesquisas relacionadas com o desenvolvimento imobiliário

de empreendimentos populares de nível “Intermediário” e “Premium” dentro do programa
Minha Casa, Minha Vida.

Nesse contexto, todas as pesquisas para o desenvolvimento dos novos produtos e serviços
são conduzidas internamente pela área técnica da Companhia, não onerando de forma
significativa a sua despesa mensal.

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10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante

Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho

operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens dessa
seção 10.

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11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas

a. objeto da projeção
b. período projetado e o prazo de validade da projeção
c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser
influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu
controle
d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

Nos termos do art. 20 da Instrução CVM nº 480, a divulgação de projeções e estimativas

neste Formulário de Referência é facultativa. Assim, a Companhia optou por não divulgar
projeções de qualquer natureza (inclusive operacionais e financeiras) relacionadas a ela ou a
suas atividades.

SP - 27316176v1
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11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no

formulário e quais delas estão sendo repedidas no formulário
b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados
projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as
razões que levaram a desvios nas projeções
c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as
projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o
caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não divulga projeções.

SP - 27316174v1
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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

a) atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que se

reportam ao conselho de administração, indicando:
(i) se possuem regimento interno próprio, informando, em caso positivo, órgão
responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue esses
regimentos, locais na rede mundial de computadores onde esses documentos podem ser
consultados
A administração da Companhia compete a um Conselho de Administração e uma Diretoria. O
Conselho de Administração é assessorado pelo Comitê de Auditoria, órgão não estatutário da
Companhia.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete)

membros, acionistas ou não, residentes ou não no país, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia
Geral a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) exercícios sociais, sendo permitida
reeleição.

Dentre os membros eleitos para o Conselho de Administração, pelo menos, 2 (dois) conselheiros
ou 20% do total de conselheiros, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes,
conforme os critérios de independência definidos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. –
Brasil, Bolsa, Balcão.

O Conselho de Administração deve ter, dentre seus membros, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-
Presidente, eleito pela maioria de votos dos conselheiros presentes na primeira reunião do
Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do Regimento Interno do Conselho de

Administração, compete ao Conselho de Administração:

O Conselho de Administração possui regimento interno, aprovado pelo Conselho de

Administração em reunião realizada em 14 de fevereiro de 2020.

O Regimento Interno do Conselho de Administração está disponível para consulta no site da CVM
(http://www.cvm.gov.br/) e no site de Relações com Investidores da Companhia
(www.ri.pacaembu.com.br).

Compete ao Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia e do seu

Regimento Interno:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e

quaisquer outros atos;

(iii) manifestar-se sobre os relatórios da administração, as contas da Diretoria e as

demonstrações financeiras da Companhia;

(iv) aprovar o plano de negócios (“Plano de Negócios”) e o orçamento anual da Companhia,

bem como eventuais alterações;

(v) deliberar sobre programas anuais de incentivos de longo prazo, para outorga, dentro do
limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral,
ações ou opção de compra de ações a administradores ou empregados, ou a pessoas
naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle,
estabelecendo suas condições e beneficiários;

(vi) deliberar sobre a alienação, transferência, locação, oneração, aquisição ou disposição, a

qualquer título, incluindo a conferência ao capital de outra sociedade, pela Companhia ou
controladas diretas ou indiretas da Companhia, de bens imóveis ou ativos da Companhia
em montante superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) em uma única
operação ou em uma série de operações sucessivas em um período de 12 (doze) meses,
exceto se (i) já tiverem sido contempladas no Plano de Negócios aprovados pelo
Conselho de Administração ou em Projetos Imobiliários aprovados pela Diretoria; ou
(ii) se realizadas entre a Companhia e uma controlada ou entre quaisquer de suas
controladas, observada a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia;

(vii) autorizar a participação da Companhia em outras sociedades, como sócia quotista ou

acionista, bem como sua participação em consórcio, parcerias, acordos de associação
e/ou acordos de acionistas e a constituição de sociedades, no Brasil ou no exterior, pela
Companhia, exceto em caso de participação em sociedades ou constituição de sociedades
que tenham por atividade o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários;

(viii) fixar o limite de endividamento da Companhia;

(ix) autorizar a concessão, contratação ou aditamento, pela Companhia ou por qualquer de

suas controladas, de empréstimos, financiamentos ou outras formas de obrigações,
incluindo seguros para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, cujo valor
individual ou em uma série de operações relacionadas seja superior a R$ 30.000.000,00
(trinta milhões de reais), em um período de 12 (doze) meses, exceto se já tiverem sido
contemplados no Plano de Negócios aprovado pelo Conselho de Administração ou nos
Projetos Imobiliários aprovados pela Diretoria;

(x) autorizar a concessão, pela Companhia ou qualquer de suas controladas diretas ou

indiretas, de quaisquer garantias reais e/ou fidejussórias, cujo valor individual ou em uma

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

série de operações relacionadas seja superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais),

em um período de 12 (doze) meses, exceto se (a) já tiverem sido contemplados no Plano
de Negócios aprovados pelo Conselho de Administração ou nos Projetos Imobiliários
aprovados pela Diretoria; (b) relacionadas à concessão de financiamento de apoio à
produção; ou (c) em favor de sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela
Companhia;

(xi) autorizar a celebração de transação entre Partes Relacionadas, observado o disposto em

Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia;

(xii) eleger e destituir, a qualquer tempo os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições,

observado o disposto neste Estatuto;

(xiii) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

(xiv) fixar o voto a ser dado pelo representante da Companhia nas Assembleias Gerais e
reuniões de sociedades em que participe, direta ou indiretamente, como sócia ou acionista
com relação às matérias previstas nos Artigos 20 e 32 do Estatuto Social da Companhia;

(xv) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do

exercício;

(xvi) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base no lucro líquido do exercício
em curso ou em reservas de lucros existentes;

(xvii) autorizar a negociação da Companhia com suas próprias ações e com instrumentos
financeiros referenciados às ações de emissão da Companhia, observada a legislação
aplicável;

(xviii) deliberar sobre proposta de grupamento ou desdobramento de ações;

(xix) deliberar sobre o aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado,
independentemente de reforma estatutária, mediante a subscrição de novas ações ou
mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem emissão de novas ações;

(xx) deliberar sobre a criação, extinção e funcionamento de comitês de assessoramento do

Conselho de Administração, elegendo e destituindo, a qualquer tempo, os respectivos
membros e estabelecendo os regimentos de funcionamento, conforme o caso;

(xxi) deliberar sobre a emissão, dentro do limite do capital autorizado, de ações, de debêntures
conversíveis em ações e de bônus de subscrição;

(xxii) deliberar sobre a emissão, para colocação privada ou por meio de oferta pública de

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

distribuição, de notas promissórias e debêntures não conversíveis em ações;

(xxiii) organizar seu funcionamento, por meio de regras próprias consubstanciadas em

regimento interno aprovado e modificado pelo próprio Conselho de Administração;

(xxiv) estabelecer e alterar as políticas, código de conduta e regimentos da Companhia,

conforme exigidas pela regulamentação aplicável;

(xxv) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de

aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio
de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do
edital da oferta pública de aquisição de ações, no qual se manifestará, ao menos (i) sobre a
conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse
da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos
potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) quanto
aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) a
respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no
mercado; e

(xxvi) avocar e decidir sobre qualquer matéria ou assunto que não se compreenda na
competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria.
(ii) se o emissor possui comitê de auditoria estatutário, informando, caso positivo, suas
principais atribuições, forma de funcionamento e se o mesmo atende aos requisitos da
regulamentação emitida pela CVM a respeito do assunto

Comitê de Auditoria

A Companhia tem um Comitê de Auditoria não estatutário, composto por 3 (três) membros,
devendo ter em sua composição: (i) ao menos 1 (um) membro independente do Conselho de
Administração, de acordo com os critérios de independência definidos no Regulamento do Novo
Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão e (ii) ao menos 1 (um) membro com reconhecida
experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação aplicável. Tais
características poderão ser acumuladas por um mesmo membro.

O Comitê de Auditoria conta também com um Coordenador, eleito pelo Conselho de

Administração.

O Comitê de Auditoria não estatutário tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração
no monitoramento e controle de qualidade das demonstrações e informações financeiras, no
gerenciamento de riscos e nos controles internos da Companhia.

Conforme dispõe seu Regimento Interno, sem prejuízo das demais atribuições previstas na
regulamentação aplicável e nas políticas internas da Companhia ou atribuições adicionais que

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

venham a ser outorgadas pelo Conselho de Administração, cabe ao Comitê de Auditoria não
estatutário:

(i) opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;

(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações

financeiras;

(iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da

Companhia;

(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;

(v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento d as

políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes
relacionadas;

(vi) receber e tratar informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e

normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive
com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da
confidencialidade da informação;

(vii) acompanhar e supervisionar a gestão de riscos, observada a política de gerenciamento de

riscos da Companhia; e

(viii) elaborar relatório anual resumido contemplando as reuniões realizadas e os principais

assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas ao Conselho da Companhia.

O Comitê de Auditoria possui regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração em

reunião realizada em 14 de fevereiro de 2020.

O Regimento Interno do Comitê de Auditoria está disponível para consulta no site da CVM
(http://www.cvm.gov.br/) e no site de Relações com Investidores da Companhia
(www.ri.pacaembu.com.br).

(iii) de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria

independente, indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de
extra-auditoria com o auditor independente, e informando o órgão responsável pela
aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na
rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

Atualmente a Companhia não tem uma política formalizada para contratação de serviços extra-
auditoria. Contudo, a Companhia adota diversas medidas com vistas a afastar eventuais situações de

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Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

potencial conflito de interesse e preservar a independência e objetividade dos auditores

independentes.

Nesse sentido, compete ao Comitê de Auditoria recomendar ao Conselho de Administração a

contratação ou destituição do auditor independente para a prestação de serviços extra-auditoria,
sendo que a proposta de contratação do auditor independente deve ser apresentada ao Conselho de
Administração acompanhada da análise dos seguintes fatores,

(i) independência do auditor independente, do sócio e da equipe que prestará os serviços

extra-auditoria;

(ii) adequação dos processos de controles internos de qualidade do auditor independente,

incluindo aqueles que asseguram a sua independência e a de seus membros (sócio e
demais profissionais);

(iii) capacitação e dedicação da equipe designada para os trabalhos;

(iv) experiência no setor; e

(v) honorários compatíveis com o porte e a complexidade da Companhia.

Adicionalmente, é vedada a contratação, pela Companhia, de auditor independente que tenha

prestado serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de 3 (três) anos.

b) em relação aos membros da diretoria estatutária, suas atribuições e poderes individuais,

indicando se a diretoria possui regimento interno próprio, e informando, em caso positivo,
órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o
regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser
consultado

A Diretoria é composta de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 8 (oito) membros, todos pessoas
físicas, residentes e domiciliados no Brasil, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo,
pelo Conselho de Administração, para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a
reeleição.

A Diretoria é composta pelos seguintes cargos: 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de
Engenharia, 1 (um) Diretor Administrativo e Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com
Investidores, 1 (um) Diretor Comercial, 1 (um) Diretor de Negócios e os demais Diretores sem
designação específica, todos profissionais com comprovada qualificação e experiência nas suas
respectivas áreas de atuação.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do Regimento Interno da Diretoria, compete à

Diretoria como órgão colegiado:

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

(i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e

da Assembleia Geral;

(ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da

Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício
anterior;

(iii) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, as demonstrações financeiras

da Companhia e suas controladas;

(iv) deliberar sobre a abertura, transferência e encerramento de filiais, agências, escritórios,

representações e quaisquer outros estabelecimentos no Brasil e no exterior;

(v) aprovar os Projetos Imobiliários da Companhia, bem como eventuais alterações;

(vi) deliberar sobre as matérias previstas nos itens (vi), (ix) e (x) do Artigo 32 do Estatuto
Social, quando os montantes envolvidos nas respectivas transações forem iguais ou
inferiores a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) em uma única operação ou em uma
série de operações sucessivas em um período de 12 (doze) meses, observadas, conforme
aplicável, as exceções previstas em referidos itens do Artigo 32;

(vii) deliberar sobre a alienação, transferência, locação, oneração, aquisição ou disposição, a

qualquer título, incluindo a conferência ao capital, de imóveis ou ativos entre a
Companhia e controlada ou entre quaisquer controladas diretas ou indiretas da
Companhia;

(viii) autorizar a participação da Companhia, como sócia ou acionista, ou a constituição de

sociedades, no Brasil ou no exterior, que tenham por atividade o desenvolvimento de
empreendimentos imobiliários; e

(ix) aprovar a concessão de fianças às sociedades empresárias em que a Companhia seja sócia
majoritária para fins de assegurar o cumprimento das obrigações financeiras junto à Caixa
Econômica Federal (“CEF”) ou qualquer outro agente financeiro nos contratos de
financiamento para apoio à produção firmados, limitada ao valor de R$ 100.000.000,00
(cem milhões de reais) por sociedade.

Por sua vez, competem aos Diretores da Companhia, conforme consta no Estatuto Social da
Companhia:

Compete ao Diretor Presidente:

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

(i) dirigir as atividades dos demais membros da Diretoria da Companhia;

(ii) propor ao Conselho de Administração lista de nomes de profissionais para os demais

cargos da Diretoria;

(iii) formular e discutir a estratégia da Companhia junto ao Conselho de Administração e

comitês de assessoramento quando requerido, bem como estabelecer os critérios para a
execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a
participação dos demais diretores;

(iv) estabelecer os critérios para a execução das deliberações da assembleia geral e do

conselho de administração, com a participação dos demais diretores;

(v) coordenar e superintender as atividades da diretoria, convocando e presidindo suas

reuniões;

(vi) liderar, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e gerir os negócios da Companhia;

(vii) apresentar, anualmente, o Plano de Negócios e o orçamento anual para apreciação do

Conselho de Administração;

(viii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria e representar a Diretoria perante o Conselho

de Administração;

(ix) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Compete ao Diretor de Engenharia:

(i) coordenar a execução dos empreendimentos da Companhia;

(ii) aprovar os processos construtivos e tecnológicos das obras e elaborar e aprovar projetos
técnicos das obras e empreendimentos da Companhia;

(iii) coordenar a área técnica da Companhia, a interação e a representação da Companhia para

essa finalidade, inclusive junto ao CREA (Conselho Regional de Engenharia e
Agronomia) e demais autoridades competentes;

(iv) coordenar a área de garantia da qualidade, bem como supervisionar a compra de materiais
empregados nas obras;

(v) realizar o acompanhamento, a fiscalização e o gerenciamento dos projetos técnicos das

obras e empreendimentos da Companhia e de suas controladas, incluindo a gestão
ambiental, trabalhista e técnica de projetos;

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

(vi) gerenciar a elaboração de projetos técnicos das obras e empreendimentos da Companhia

e representar a Companhia para sua aprovação, inclusive junto à administração direta e
indireta de qualquer esfera, concessionárias de serviços públicos, entidades de classe,
entes do terceiro setor e empresas privadas; e

(vii) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Compete ao Diretor Administrativo e Financeiro:

(i) coordenar, supervisionar e dirigir as atividades fiscais, tributárias e contábeis da

Companhia, bem como representá-la perante os órgãos competentes;

(ii) coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças;

(iii) otimizar e gerir as informações e os resultados econômico-financeiros da Companhia e

fornecer informações financeiras e gerenciais aos demais Diretores e ao Conselho de
Administração;

(iv) definir e fiscalizar as políticas de aplicação dos recursos financeiros disponíveis à

Companhia;

(v) administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional da

Companhia;

(vi) elaborar e revisar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais e o relatório da

administração da Companhia;

(vii) sugerir e fiscalizar as políticas de concessão de créditos da Companhia e suas controladas;

(viii) responder pelo controle do fluxo de caixa, aplicações financeiras e investimentos, visando
a maximizar o resultado financeiro, dentro dos níveis de risco previamente estabelecidos
pela Companhia;

(ix) elaborar proposta de destinação do lucro do exercício a ser apresentada ao Conselho de

Administração;

(x) elaborar proposta sobre a distribuição de dividendos intercalares e intermediários e juros

sobre capital próprio para deliberação do Conselho de Administração; e

(xi) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

(i) representar a Companhia perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores e

demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais e prestar
todas as informações necessárias à CVM, à B3 e aos investidores;

(ii) coordenar e orientar o relacionamento e comunicação entre a Companhia e seus

investidores, a CVM e demais órgãos nos quais os valores mobiliários da Companhia
sejam admitidos à negociação;

(iii) guardar os livros societários e zelar pela regularidade dos assentamentos neles feitos e
manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia;

(iv) observar as exigências estabelecidas pela legislação do mercado de capitais em vigor e

divulgar ao mercado informações relevantes relativas à Companhia e seus negócios, na
forma exigida em lei; e

(v) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Compete ao Diretor Comercial:

(i) coordenar as atividades de lançamentos e venda dos produtos da Companhia;

(ii) coordenar a estratégia de Marketing e Publicidade da Companhia;

(iii) coordenar a área de vendas e consultoria imobiliária; e

(iv) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Compete ao Diretor de Negócios:

(i) sugerir e executar a estratégia de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários

aprovados pela Diretoria;

(ii) planejar, coordenar, organizar e supervisionar a legalização dos projetos de cada

empreendimento desenvolvido pela Companhia e suas controladas;

(iii) prospectar e contratar as áreas onde serão desenvolvidos os Projetos Imobiliários da

Companhia e suas controladas, nos termos aprovados pela Diretoria;

(iv) desenvolver novos produtos e estratégias imobiliárias para Companhia.

(v) identificar empresas ou sociedades para aquisição de empreendimentos ou

estabelecimento de parcerias;

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

(vi) elaborar e apresentar à Diretoria as estratégias de desenvolvimento de loteamentos,

incorporação imobiliária e demais empreendimentos imobiliários, visando ao
desenvolvimento do negócio, de acordo com as diretrizes estabelecidas pela Diretoria; e

(vii) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Compete aos Diretores sem designação específica, além das atribuições específicas que venham a
ser determinadas por deliberação do Conselho de Administração:

(i) auxiliar o Diretor Presidente ou qualquer outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente
no exercício de suas respectivas atribuições; e

(ii) praticar atos normais de gestão da Companhia, isoladamente ou em conjunto com outros
diretores da Companhia, sempre sob a supervisão do Diretor Presidente.

A Diretoria possui um regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião

realizada em 14 de fevereiro de 2020.

O Regimento Interno da Diretoria está disponível para consulta no site da CVM

(http://www.cvm.gov.br/) e no site de Relações com Investidores da Companhia
(www.ri.pacaembu.com.br).

c) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, informando se possui
regimento interno próprio, e indicando, em caso positivo, data da sua aprovação pelo
conselho fiscal e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de
computadores onde o documento pode ser consultado

A Companhia não tem Conselho Fiscal instalado atualmente. O Conselho Fiscal da Companhia é
de funcionamento não permanente, podendo ser instalado a pedido dos acionistas nas hipóteses
previstas na legislação. Quando instalado, o Conselho Fiscal funcionará até a realização da
Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua instalação.

Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5
(cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, sendo permitida a reeleição.

Na forma da legislação e regulamentação aplicável, cabe ao Conselho Fiscal fiscalizar a gestão dos
administradores, exercendo todos os poderes, as funções, as atribuições e as prerrogativas previstos
na legislação. Nesse sentido, nos termos de seu Regimento Interno, quando instalado, competirá ao
Conselho Fiscal:

(i) promover a fiscalização dos atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus
deveres legais e estatutários, considerando o interesse dos acionistas;

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

(ii) solicitar aos administradores da Companhia, preferencialmente por intermédio do

Presidente do Conselho Fiscal, qualquer informação considerada indispensável para a boa
execução do respectivo mandato;

(iii) convocar a Assembleia Geral nas hipóteses previstas na Lei das S.A.;

(iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos da administração da Companhia os
erros ou fraudes que descobrirem e recomendar providências úteis à Companhia;

(v) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras

elaboradas periodicamente pela Companhia;

(vi) exercer as atribuições previstas durante a liquidação da Companhia, conforme aplicável;

(vii) comparecer às Assembleias Gerais, espontaneamente ou quando convocados pelo

Presidente do Conselho Fiscal; e

(viii) comparecer às reuniões do Conselho de Administração relativas (i) ao relatório anual da

administração; (ii) às demonstrações financeiras do exercício social; e (iii) às propostas a
serem apresentadas à Assembleia Geral sobre modificações do capital social, emissão de
debêntures ou bônus de subscrição pela Companhia, definição de planos de
investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos; transformação,
incorporação, fusão e cisão da Companhia.

O Conselho Fiscal possui um regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração em

reunião realizada em 14 de fevereiro de 2020.

O Regimento Interno do Conselho Fiscal está disponível para consulta no site da CVM
(http://www.cvm.gov.br/) e no site de Relações com Investidores da Companhia
(www.ri.pacaembu.com.br).

d) se há mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de administração e de cada

órgão ou comitê que se reporta ao conselho de administração, informando, em caso
positivo:

(i) a periodicidade da avaliação e sua abrangência, indicando se a avaliação é feita somente

em relação ao órgão ou se inclui também a avaliação individual de seus membros
(ii) metodologia adotada e os principais critérios utilizados na avaliação
(iii) como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para aprimorar o
funcionamento deste órgão; e
(iv) se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

A Companhia está em fase de estruturação de seus mecanismos para avaliação dos membros do
conselho de administração e de seus comitês.

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

a. prazos de convocação

A Companhia não adota prática diferenciada quanto aos prazos de convocação de

Assembleias Gerais em relação ao disposto na Lei das S.A.

Deste modo, em conformidade com a Lei das S.A. e a regulamentação da CVM, as

Assembleias Gerais da Companhia, em geral, são convocadas, em primeira convocação,
com antecedência mínima de 15 (quinze) dias e, em segunda convocação, com, no mínimo,
8 (oito) dias de antecedência da sua realização, com exceção da Assembleia Geral
Ordinária, cujo edital de convocação é divulgado juntamente com a proposta da
administração, 30 (trinta) dias antes da data da Assembleia Geral Ordinária.

b. competências

Compete à Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias, observado o disposto

na Lei das S.A. e o previsto no Estatuto Social da Companhia:

(i) reforma do Estatuto da Companhia;

(ii) instalação do Conselho Fiscal da Companhia;

(iii) contas dos administradores e demonstrações financeiras;

(iv) destinação do lucro do exercício;

(v) remuneração global anual dos administradores;

(vi) resgate ou amortização de ações, observada a regulamentação em vigor;

(vii) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia;

(viii) aumento do capital social da Companhia em valor superior ao limite do capital

autorizado estabelecido no Estatuto, em espécie ou bens ou direitos, incluindo a
respectiva avaliação dos referidos bens ou direitos com que o acionista concorrer
para a formação do capital social;

(ix) redução do capital social da Companhia;

(x) transformação da Companhia em outro tipo societário, fusão, cisão, incorporação

ou incorporação de ações envolvendo a Companhia;

(xi) eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de

Administração e do Conselho Fiscal, quando aplicável;

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

(xii) dissolução, liquidação e extinção da Companhia;

(xiii) eleição e destituição do liquidante e aprovação das contas do liquidante;

(xiv) autorização para os administradores pedirem falência, recuperação judicial ou

extrajudicial da Companhia;

(xv) criação e alteração de planos de remuneração baseados em ações;

(xvi) distribuição a título de participação nos lucros aos administradores e empregados,

nos termos do Artigo 54 do Estatuto; e

(xvii) participação em grupo de sociedades, conforme definido pelo art. 265 da Lei das
S.A.; e

(xviii) dispensa de realização de oferta pública de aquisição como requisito para a saída
da Companhia do Novo Mercado.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia

geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos relativos às Assembleias Gerais da Companhia estarão à disposição dos

acionistas nos seguintes endereços:

x Na sede da Companhia, localizada na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na

Rua Sete de Setembro, Quadra 11-17, Centro, CEP 17015-032.; e

x No escritório administrativo da Companhia, localizado na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua Sabará, 566, Higienópolis, CEP 01239-010.

Adicionalmente, os documentos também estarão à disposição dos acionistas na página da

internet: (i) da Companhia, no endereço eletrônico: www.ri.pacaembu.com; (ii) da CVM, no
endereço eletrônico: www.cvm.gov.br; e (iii) da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no
endereço eletrônico: www.b3.com.br.

d. identificação e administração de conflitos de interesses

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse

nas Assembleias Gerais, uma vez que considera as regras constantes na legislação brasileira
suficientes.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

A Companhia não tem regras ou práticas específicas para a solicitação de procurações pela
administração para o exercício do direito de voto. Os requisitos para aceitação de
procurações outorgadas por acionistas estão descritos no item “f” abaixo.

f. formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por

acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma,
notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite
procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Nos termos do art. 126 da Lei das S.A., e do art. 16, § 1º, do Estatuto da Companhia, para
participar da Assembleia Geral, os acionistas ou seus representantes deverão apresentar à
Companhia, além do original ou cópia autenticada do documento de identidade e original
ou cópia autenticada dos atos societários que comprovem a representação legal:
(a) comprovante expedido pela instituição financeira prestadora dos serviços de
escrituração das ações da Companhia com, no máximo, 5 (cinco) dias de antecedência da
data da realização da Assembleia Geral; (b) original ou cópia autenticada do instrumento de
outorga de poderes de representação; e (c) relativamente aos acionistas participantes da
custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação
acionária, emitido pelo órgão competente com, no máximo, 5 (cinco) dias de antecedência
da data da realização da Assembleia Geral.

O representante do acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia simples dos seguintes
documentos, devidamente registrados no órgão competente: (a) contrato ou estatuto social;
e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à Assembleia Geral
como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro
represente acionista pessoa jurídica.

No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia Geral

caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do
fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos
documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora,
deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no
órgão competente.

Para participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação deverá

ter sido realizada há menos de 1 ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das S.A. Em
cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º do Código Civil, a procuração deverá
conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do
outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos,
contendo o reconhecimento da firma do outorgante.

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

As pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representadas na

Assembleia Geral por procurador que seja acionista, administrador da Companhia,
advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art. 126, §1º da Lei das S.A. As
pessoas jurídicas acionistas da Companhia poderão ser representadas por procurador
constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do
Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista
ou advogado (Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 04.11.2014).

Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das

firmas dos signatários por Tabelião Público, ser apostilados ou, caso o país de emissão do
documento não seja signatário da Convenção de Haia (Convenção da Apostila), legalizados
em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta
Comercial, e registrados no Registro de Títulos e Documentos.

A Companhia solicita, nos termos do art. 16, § 2º, do Estatuto, o depósito prévio dos
documentos necessários para participação na Assembleia Geral com, no mínimo, 3 (três)
dias úteis de antecedência, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores.
Cópia da documentação poderá ser encaminhada para o e-mail ri@pacaembu.com .

A Companhia não admite a outorga de procurações por meio eletrônico.

g. formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando

enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa
reconhecimento de firma, notarização e consularização

Os acionistas que optarem por exercer o seu direito de voto a distância deverão apresentar
à Companhia os seguintes documentos:

(i) boletim de voto a distância, com todos os campos devidamente preenchidos,

todas as páginas rubricadas e a última página assinada pelo acionista ou seu(s)
representante(s) legal(is), com firma reconhecida; e

(ii) documentos de representação mencionados no item “f” acima, observadas as

formalidades ali previstas.

Para serem aceitos validamente, os boletins de voto a distância, acompanhados da

respectiva documentação acima indicada, deverão ser recebidos pela Companhia, em plena
ordem, até 7 (sete) dias antes da data marcada para realização da Assembleia Geral. Os
documentos deverão ser encaminhados aos cuidados do Departamento de Relações com
Investidores, em via física, para a Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Rua Sete de
Setembro, Quadra 11-17, Centro, CEP 17015-032.

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

Adicionalmente, as vias digitalizadas dos documentos, poderão ser enviadas para o

Departamento de Relações com Investidores no seguinte e-mail: ri@pacaembu.com.
Ressalta-se, contudo, que o prazo para as providências referidas na Instrução CVM
nº 481/2009 contarão do recebimento da via física no endereço acima indicado.

h. se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de

voto a distância ou de participação a distância

A Companhia não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a

distância ou de participação a distância.

i. instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de

deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do
conselho fiscal no boletim de voto a distância

A Companhia não adota prática diferenciada para inclusão de propostas de deliberação,

chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no
boletim de voto a distância, aplicando-se o previsto na legislação societária.

Dessa forma, nas Assembleias em que o boletim de voto a distância for disponibilizado, os
acionistas terão a faculdade de solicitar a inclusão no boletim, quando aplicável, de candidatos
ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal da Companhia e propostas de
deliberação, observados os procedimentos previstos na Instrução CVM 481/2009.

As solicitações deverão observar o disposto no artigo 21-G da Instrução CVM 481/2009 e

serem enviadas por correspondência ao endereço da Companhia informado no item “g”
acima, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, acompanhadas dos
seguintes documentos, conforme aplicável:

(i) as informações e documentos previstos nos artigos 8° a 21 da Instrução CVM

481/2009sobre os candidatos e/ou a proposta de deliberação a ser incluída no
boletim;

(ii) indicação das vagas a que os candidatos propostos concorrerão, conforme o caso;

(iii) documentos que comprovem a qualidade de acionista, nos termos dos itens 12.2
“f” e “g” deste Formulário de Referência;

(iv) documentos que comprovem a participação acionária requerida para a solicitação;

(v) no caso de inclusão de proposta, as informações descritas no Anexo 21-M-II-d da

Instrução CVM 481/2009a respeito do acionista que solicitar a inclusão;

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

(vi) no caso de inclusão de candidatos:

(a) a qualificação completa do candidato;

(b) no caso de candidatos ao Conselho de Administração: (b.1) declaração de

independência, prevista no artigo 17, I, do Regulamento do Novo Mercado, por
meio do qual o candidato deve atestar seu enquadramento em relação aos
critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado e,
quando aplicável, deve contemplar as justificativas para as situações previstas no
artigo 16, §2º, do Regulamento do Novo Mercado; e (b.2) declaração de
desimpedimento, nos termos do artigo 147 da Lei das S.A. e da Instrução CVM
367, de 2002;

(c) no caso de candidatos ao Conselho Fiscal, declaração de desimpedimento, nos

termos do artigo 162, §2º, c/c art. 147 da Lei das S.A.

Em conformidade com o procedimento previsto no art. 21-N da Instrução CVM 481/2009,

a Companhia deverá comunicar ao acionista solicitante, em até 3 (três) dias úteis contados do
recebimento da solicitação de inclusão de propostas e/ou candidatos no boletim de voto a
distância, por meio de envio de e-mail ao endereço indicado na referida solicitação, que:

(i) a solicitação foi atendida, com a inclusão da proposta e/ou candidato no boletim de
voto a distância a ser divulgado pela Companhia; ou

(ii) identificou-se a necessidade de retificação da solicitação, informando, nesse caso, os

documentos e alterações necessários para referida retificação, que deverá ser
providenciada pelo acionista nos prazos do artigo 21-L, § 1º da Instrução CVM
481/2009.

Por fim, nos termos do art. 21-O da Instrução CVM 481/2009, a solicitação de inclusão
pode ser revogada a qualquer tempo até a data de realização da Assembleia Geral, mediante
comunicado escrito dos respectivos proponentes, endereçado ao Departamento de Relações
com Investidores da Companhia. Nesse caso, os votos que já tiverem sido conferidos a tal
proposta ou candidato serão desconsiderados.

j. se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores

destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das
assembleias

A Companhia não disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores

destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das
Assembleias Gerais.

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do

direito de voto a distância

Nos termos do art. 21-W da Instrução CVM 481/2009, havendo divergências entre o
boletim e voto a distância recebido diretamente pela Companhia e a instrução de voto
contida no mapa de votação proveniente do escriturador para um mesmo número de CPF
ou CNPJ, a instrução de voto proveniente do escriturador deve prevalecer.

Em linha com o disposto no art. 21-W, § 5º, da ICVM 481/2009, serão desconsideradas as
instruções de voto a distância quando os acionistas responsáveis por tais instruções:

(i) comparecerem fisicamente à assembleia geral em questão, solicitando exercer o

voto presencialmente; ou

(ii) não forem elegíveis para votar em tal assembleia ou na respectiva deliberação.

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

a. número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre

número de reuniões ordinárias e extraordinárias

O Conselho de Administração da Companhia realizou 05 (cinco) reuniões no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2019, sendo 4 (quatro) reuniões ordinárias e 01
(uma) reunião extraordinária.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou

vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

O acordo de acionistas da Companhia, celebrado em 2 de maio de 2018 entre Eduardo

Robson Raineri de Almeida (“Eduardo”), Wilson de Almeida Junior (“Wilson”), Victor
Bassan de Almeida (“Victor”) e Fernando Bassan de Almeida (“Fernando”) e, em conjunto
com Eduardo, Wilson e Victor, “Partes”), na qualidade de acionistas da Companhia, e a
Companhia, na qualidade de interveniente-anuente (“Acordo de Acionistas”), não
estabelece vinculação expressa de voto ou restrição nesse sentido aos membros do
Conselho de Administração ou de outros órgãos de fiscalização e controle da Companhia.

Destaca-se, no entanto, que os signatários do Acordo de Acionistas se obrigam a fazer com

que seus representantes no Conselho de Administração e na Diretoria votem e ajam no
sentido de realizar e dar cumprimento ao Acordo de Acionistas, sempre no interesse
legítimo da Companhia.

Adicionalmente, conforme detalhado no item 15.5 deste Formulário de Referência, os

Blocos de Acionistas (um deles correspondente às ações detidas por Eduardo e o outro
composto pelas ações detidas conjuntamente por Wilson, Victor e Fernando) poderão
solicitar a destituição do membro do Conselho de Administração indicado pelo outro
Bloco de Acionistas em determinadas hipóteses, inclusive caso este atue de forma contrária
às deliberações das Partes.

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e do artigo 33 do Regi mento

Interno do Conselho de Administração, é vedado ao membro do Conselho de
Administração intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com
o da Companhia ou que possa beneficiá-lo de maneira particular.

Nesses casos, cabe ao próprio membro do Conselho de Administração conflitado

cientificar o restante do órgão do seu impedimento e fazer consignar seu impedimento na
ata da reunião do Conselho de Administração em questão, sendo certo que, se o próprio
conselheiro não se manifestar, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento
do fato deve informá-lo ao Presidente do órgão.

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê, ainda, que tão logo

identificado o conflito de interesses ou interesse particular, o conselheiro conflitado deverá
se afastar das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até
o encerramento do assunto. Nesse caso, o conselheiro deverá abster-se de votar na
respectiva matéria e não poderá continuar a ter acesso a informações e participar de
reuniões do Conselho de Administração ou de quaisquer outros órgãos da administração
relacionadas ao assunto até que cesse a situação de conflito de interesse ou interesse
particular.

No âmbito da Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, considera -se

uma situação de conflito de interesses aquela em que a pessoa envolvida no processo
decisório relativo a uma transação com partes relacionadas não é independente em relação
à transação em discussão, podendo influenciar ou tomar decisões motivado por interesses
particulares ou distintos daqueles da Companhia.

Com vistas a evitar situações deste tipo, a Política de Transações com Partes Relacionadas
determina que as pessoas envolvidas no processo decisório relativo à aprovação de
transação com partes relacionadas que se encontrarem em situação de conflito de interesse
deverão:

(i) declarar sua condição ao órgão responsável pela deliberação relativa à transação
em questão;

(ii) quando aplicável, abster-se de votar; e

(iii) abster-se de participar das discussões para decisão a respeito da aprovação, pela
Companhia, da transação com partes relacionadas em questão, devendo,
inclusive, quando for o caso, retirar-se da reunião enquanto a discussão esteja
ocorrendo.

Caso alguma pessoa envolvida no processo decisório relativo à aprovação de transação

com partes relacionadas se encontrar em situação de conflito de interesses e não manifestar
tal fato, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence e que tenha conhecimento da
situação deverá reportar essa questão à mesa do conclave.

Se posteriormente configurada a situação de conflito de interesses, o exercício de voto da

pessoa conflitada poderá ser considerado violação à Política de Transações com Partes
Relacionadas da Companhia, sujeitando tal indivíduo, dentre outras medidas, à aplicação
das sanções previstas no Código de Conduta da Companhia.

d. se o emissor possui política de indicação e de preenchimento de cargos do

conselho de administração formalmente aprovada, informando, em caso positivo:

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

(i) órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o

emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o
documento pode ser consultado.
(ii) principais características da política, incluindo regras relativas ao processo de
indicação dos membros do conselho de administração, à composição do órgão e à
seleção de seus membros.

A Companhia possui Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração,

Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária
(“Política de Indicação”), aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em
14 de fevereiro de 2020.

A Política de Indicação está disponível para consulta no site da CVM

(http://www.cvm.gov.br/) e no site de Relações com Investidores da Companhia
(www.ri.pacaembu.com.).

A Política de Indicação visa a determinar as diretrizes e critérios a serem adotados na

determinação da composição e nos processos de indicação de membros do Conselho de
Administração e outros órgãos da Companhia, pautando-se pelas melhores práticas de
governança corporativa.

Além disso, a Política de Indicação tem por objetivo:

(i) promover a formação de grupo de profissionais alinhados à missão, princípios

e valores éticos e corporativos da Companhia;

(ii) promover a diversidade e complementaridade de conhecimento, experiências e

capacidades; e

(iii) consolidar o desempenho técnico e eficiente nas atividades de gestão e

administração da Companhia.

Nesse sentido, a composição do Conselho de Administração deve considerar os desafios e

prioridades estratégicas da Companhia, bem como a análise prévia das necessidades de cada
um dos órgãos, tendo em vista a disponibilidade dos membros para o exercício de suas
funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos
culturais, faixa etária e gênero.

Os membros indicados ao Conselho de Administração devem ser profissionais

qualificados, com experiência técnica, profissional e/ou acadêmica, habilitados a enfrentar
os desafios da Companhia, com reputação ilibada, cuja conduta e trajetória profissional
estejam alinhadas aos princípios e valores da Companhia, e com compromisso com suas
funções e deveres fiduciários.

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

Na seleção e indicação dos membros para o Conselho de Administração são considerados

e ponderados os seguintes elementos, sem prejuízo de outros que venham a ser
considerados relevantes em cada caso pelo Conselho de Administração:

(i) adequação do currículo e qualificação profissional do candidato às atividades

e atribuições inerentes ao respectivo cargo;

(ii) demais atividades exercidas pelo candidato, especialmente à luz: (a) das
restrições constantes do artigo 147, § 3º, da Lei das S.A.; (b) de eventuais
conflitos de interesse; e (c) da disponibilidade de tempo do candidato para o
adequado e diligente exercício da função a que seria indicado;

(iii) complementaridade de competências, experiências e características pessoais

com relação aos demais membros, quando se tratar de órgão colegiado;

(iv) quando aplicável, a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior na

Companhia e seu desempenho no período, conforme processo de avaliação.

Cabe ao próprio Conselho de Administração selecionar os candidatos para compor o

órgão, a serem submetidos à deliberação pela Assembleia Geral.

Os acionistas da Companhia, de igual modo, também podem indicar candidatos a cargos

no Conselho de Administração da Companhia, na forma e nas hipóteses estabelecidas na
legislação e regulamentação aplicáveis.

O Conselho de Administração, pautado na análise do perfil e características dos candidatos,

avalia a sua aderência à Política de Indicação, nos termos das normas aplicáveis, bem como
se manifesta quanto ao enquadramento dos candidatos nos critérios de independência
previstos no Regulamento do Novo Mercado.

As indicações de candidatos a cargos no Conselho de Administração serão submetidas à

Assembleia Geral, acompanhadas das informações requeridas conforme normas aplicáveis
e da avaliação e manifestação de independência, ou submetidas a votação do Conselho de
Administração, nas hipóteses em que a nomeação do conselheiro couber ao próprio órgão,
nos termos da legislação aplicável e conforme Estatuto Social e Regimento Interno do
Conselho de Administração.

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12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de

Arbitragem
Está presente no art. 61 do Estatuto Social da Companhia cláusula compromissória arbitral,
na qual a Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal
ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado (CAM), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e
membros do Conselho Fiscal e, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei
n.º 6.385/76, na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e
do Contrato de Participação no Novo Mercado.

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12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Cesar Augusto Signorini Faim 18/02/1980 Pertence apenas à Diretoria 14/02/2020 02 anos 0
349.592.248-27 Administrador 12 - Diretor de Relações com 14/02/2020 Não 0.00%
Investidores
Diretor Administrativo e Financeiro
Frederico Escobar 06/11/1982 Pertence apenas à Diretoria 14/02/2020 02 anos 0
298.205.058-79 Administrador 19 - Outros Diretores 14/02/2020 Não 0.00%
N/A Diretor Comercial
Victor Bassan de Almeida 14/01/1979 Pertence apenas à Diretoria 14/02/2020 02 anos 0
200.240.998-64 Advogado 19 - Outros Diretores 14/02/2020 Não 0.00%
N/A Diretor de Negócios
José Stucki Junior 27/06/1977 Pertence apenas à Diretoria 14/02/2020 02 anos 0

532
281.667.048-11 Engenheiro Civil 19 - Outros Diretores 14/02/2020 Não 0.00%
N/A Diretor de Engenharia
Eduardo Robson Raineri de Almeida 13/12/1956 Pertence apenas ao Conselho de 01/05/2018 02 (dois) anos, com término 0
Administração coincidente para todos os
Conselheiros, independente
da data de eleição/
791.903.328-49 Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração 01/05/2018 Sim 100.00%
(Efetivo)
N/A
Wilson Almeida Junior 19/07/1955 Pertence apenas ao Conselho de 01/05/2018 02 (dois) anos, com término 0
Administração coincidente para todos os
Conselheiros, independente
da data de eleição.
796.497.698-20 Empresário 21 - Vice Presidente Cons. de 01/05/2018 Sim 100.00%
Administração
N/A
Gilberto Mifano 11/11/1949 Pertence apenas ao Conselho de 01/05/2018 2 anos, com término 0
Administração coincidente para todos os
Conselheiros, independente
da data de eleição/posse.

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12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
566.164.738-72 Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente 01/05/2018 Não 100.00%
(Efetivo)
Coordenador do Comitê de Auditoria
Marcelo Maia Tavares de Araújo 27/04/1973 Pertence apenas ao Conselho de 13/02/2020 02 (dois) anos, com término 0
Administração coincidente para todos os
Conselheiros, independente
da data de eleição.
605.979.411-49 Engenheiro Civil 27 - Conselho de Adm. Independente 13/02/2020 Sim 100.00%
(Efetivo)
N/A
Wilson Amaral de Oliveira 05/02/1953 Pertence à Diretoria e ao Conselho de 01/05/2018 02 (dois) anos, com término 0
Administração coincidente para todos os
Conselheiros, independente
da data de eleição.

533
527.350.108-30 Administrador 01/05/2018 Sim 100.00%
Diretor Presidente
Experiência profissional / Critérios de Independência
Cesar Augusto Signorini Faim - 349.592.248-27
Formação: O Sr. Cesar graduou-se em Administração de Empresas com habilitação em Comércio Exterior no ano 2001, na Universidade Paulista – UNIP, é pós graduado em Gestão Estratégica pelo Instituto
Nacional de Pós Graduação – INPG desde 2006, cursou MBA em Gestão Financeira, Controladoria e Auditoria na FGV – Fundação Getúlio Vargas, concluído em 2009 e, no mesmo ano, finalizou o MBA Executivo
em Gestão Empresarial, INPG – Instituto Nacional de Pós Graduação.

Experiência profissional (últimos 5 anos): O Sr. Cesar Augusto Signorini Faim atua como Diretor da Companhia desde 2020. Entre os anos de 2011 e 2019 o Sr. Cesar atuou como Diretor Financeiro na Rodobens
Negócios Imobiliários S.A., companhia atuante no setor de incorporação imobiliária e construção civil, sem qualquer relação com a Companhia.
O Sr. Cesar declara que atualmente não ocupa cargos em outras companhias ou organizações do terceiro setor.
Frederico Escobar - 298.205.058-79
Formação: O Sr. Frederico graduou-se em Comércio Exterior em 2003 na Faculdade Ibero Americana e está cursando Gestão Comercial na faculdade Anhembi Morumbi, com término previsto para 2020.

Experiência profissional (últimos 5 anos): O Sr. Frederico Escobar atua como Diretor da Companhia desde 2020. Entre os anos de 2002 e 2016, o Sr. Frederico atuou como Diretor na Beach Shoes Comercio,
Importação, Exportação e Franquia de Calcados e Bolsas LTDA., companhia atuante no setor de comércio, sem qualquer relação com a Companhia.
Desde 04/08/2017 o Sr. Frederico é sócio unipessoal na empresa PPP Serviços Administrativos, sociedade sem qualquer relação com a Companhia.
O Sr. Frederico declara que atualmente não ocupa cargos em outras companhias ou organizações do terceiro setor.
Victor Bassan de Almeida - 200.240.998-64

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O Sr. Victor graduou-se em Direito no ano 2001 na Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUCSP. É especialista em Direito das Relações de Consumo pela PUC desde 2004 e é pós graduado em
Administração de Empresas pela FGV – Fundação Getúlio Vargas – desde 2008.
O Sr. Victor Bassan de Almeida atua como Diretor da Companhia desde 2018. Atualmente o Sr. Victor exerce o cargo de administrador das seguintes sociedades controladas indiretamente pela Companhia:
Pacaembu Bauru - Empreendimento Imobiliário LTDA.; Pacaembu Bauru II - Empreendimento imobiliário LTDA.; Pacaembu Loteadora - Olímpia IV LTDA.; Pacaembu Piracicaba Incorporadora Ltda.; Pacaembu
Presidente Prudente – Empreendimento Imobiliário LTDA.; Pacaembu São Carlos - Empreendimento Imobiliário LTDA.; Pacaembu São José do Rio Preto – Empreendimento Imobiliário LTDA.; Poá Empreendimento
Imobiliário LTDA.; Vida Nova Araraquara I - Empreendimento Imobiliário LTDA.; Vida Nova Araraquara Parque das Árvores - Empreendimento Imobiliário LTDA.; Vida Nova Araras - Empreendimento Imobiliário
LTDA.; Vida Nova Botucatu - Empreendimento Imobiliário LTDA.;.; Vida Nova Itapetininga III - Empreendimento Imobiliário LTDA.; Vida Nova Ribeirão Preto - Empreendimento Imobiliário LTDA.; Vida Nova Rio Preto
- Empreendimento Imobiliário LTDA.; Vida Nova São Carlos - Empreendimento Imobiliário LTDA.; e Vida Nova Tatuí III - Empreendimento Imobiliário LTDA.

O Sr. Victor declara que, além das indicadas acima, atualmente não ocupa cargos em outras companhias ou organizações do terceiro setor.
José Stucki Junior - 281.667.048-11
Formação: O Sr. José graduou-se em Engenharia Civil no ano 2001 na Faculdade de Engenharia de Barretos. É pós graduado em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas – FGV.
Experiência profissional (últimos 5 anos): O Sr. José Stucki Junior atua como Diretor da Companhia desde 2018. Entre os anos de 2014 e 2018, o Sr. José atuou como Sócio Proprietário da Stucki Jr Construções e
Engenharia Ltda., companhia atuante no setor de imobiliário.
O Sr. José declara que atualmente não ocupa cargos em outras companhias ou organizações do terceiro setor.
Eduardo Robson Raineri de Almeida - 791.903.328-49
O Sr. Eduardo graduou-se em Engenharia Civil no ano 1985 na Universidade de Marília – UNIMAR
O Sr. Eduardo Robson Raineri atua desde 1991 no mercado imobiliário. É um dos acionistas controladores da Companhia e membro do conselho de administração desde 2018.
Além de ser controlador da Companhia, atualmente o Sr. Eduardo é sócio nas empresas: (i) EJ Administração de Bens, atuante no setor imobiliário, desde 2018; (ii) EW Almeida, atuante no setor imobiliário, desde
2017 (iii) Fazenda Mangabas, atuante no setor imobiliário, desde 2018; (iv) Pacaembu Araraquara I – Empreendimento Imobiliário LTDA., sociedade controlada indiretamente pela Companhia, desde 14/09/2019 e
Mangabas Agropecuária. Adicionalmente, o Sr. Eduardo é administrador das seguintes sociedades controladas pela Companhia: Embrás Empreendimentos e Construções LTDA.; Haus Compra e Venda de Bens
Imóveis LTDA.; e Residencial Quinta da Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Além das sociedades indicadas acima, o Sr. Eduardo declara que atualmente não ocupa cargos em outras companhias ou organizações do terceiro setor.
Wilson Almeida Junior - 796.497.698-20

534
O Sr. Wilson de Almeida Junior atua desde 1991 no mercado imobiliário. É um dos Acionistas Fundadores da Companhia e membro do conselho de administração desde 2019.
Atualmente, além do controlador da Companhia, o Sr. Wilson é sócio das empresas: W.A.J Administração de Bens, desde 02/02/2016, sociedade atuante no setor imobiliário (aluguel de bens imóveis); EW Almeida,
desde 14/12/2017, sociedade atuante no setor imobiliário; Fazenda Mangabas, desde 27/11/2018, sociedade atuante no setor imobiliário; e Pacaembu Araraquara I – Empreendimento Imobiliário LTDA., desde
14/09/2018, controlada indiretamente pela Companhia, atuante no setor de construção civil.
Além das sociedades indicadas acima, o Sr. Wilson declara que atualmente não ocupa cargos em outras companhias ou organizações do terceiro setor.
Gilberto Mifano - 566.164.738-72
Critério de Independência: Foram utilizados os critérios estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado para eleição do membro como conselheiro independente.

Formação: O Sr. Gilberto graduou-se em Administração de Empresas na Fundação Getúlio Vargas – FGV em 1972.

Experiência profissional (últimos 5 anos): O Sr. Gilberto Mifano atua como membro do Conselho de Administração da Companhia desde 2018, tendo atuado como Conselheiro Consultivo desde 2016. Em paralelo,
atua: (i) na Cielo S.A., desde 2009, como Conselheiro de Administração Independente e membro de quatro Comitês: Auditoria; Finanças; Riscos; e Pessoas, além de membro ad hoc do Comitê de Governança
Corporativa; (ii) na Pragma Gestão de Patrimônio Ltda., desde 2009, como Conselheiro Consultivo; (iii) na Natura S.A., desde 2009, como Membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Finanças e, desde
2017, como Conselheiro de Administração Independente; e (iv) na Totvs S.A., desde 2011, como Membro do Comitê de Auditoria, desde 2017, como Conselheiro de Administração Independente e desde 2019 como
membro do Comitê de Governança e Indicação, sociedades sem qualquer relação societária com a Companhia
Como atividades Pró Bono atuais, atua como (i) Conselheiro Fiscal do Instituto Arapyaú, desde 2013; (ii) Conselheiro Fiscal e depois Deliberativo da RAPS – Rede de Ação Política pela Sustentabilidade – desde
2014; (iii) Conselheiro Fiscal do CIEB – Centro de Inovação para a Educação Brasileira - desde 2016; e (iv) Conselheiro Fiscal do endowment Amigos da Poli - desde 2016.
Nos últimos 05 (cinco) anos, atuou como (i) Conselheiro Fiscal do Instituto Natura, de 2013 a 2017; (ii) Conselheiro Independente da Âmbar Brasil S/A, de 2014 a 2017; (iii) Membro Independente do Comitê de
Governança e Sustentabilidade do Banco Santander Brasil S/A, de 2012 a 2016.
O Sr. Gilberto declara que, além das indicadas acima, atualmente não ocupa cargos em outras companhias ou organizações do terceiro setor.
Marcelo Maia Tavares de Araújo - 605.979.411-49

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Critério de independência: Foram utilizados os critérios estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado para eleição do membro como conselheiro independente.

Formação: O Sr. Marcelo graduou-se em Engenharia Civil na Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) em 1995, cursou MBA em 1997 no Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC), tem certificação
em Finanças e BA pela Universidade da Califórnia em Berkeley em 1999, é especialista em Economia e Direito pela Fundação Getulio Vargas (FGV) desde 2001 e cursou Sloan Master MSc Leadership and Strategy
na London Business School em 2018.

Experiência profissional (últimos 5 anos): O Sr. Marcelo atua como membro independente do Conselho de Administração da Companhia desde 2020.
Em paralelo, atua na Associação Brasileira de Franchising (ABF) desde 2018, como Diretor Executivo (CEO) e na LetterOne – Supermercado Dia, desde 2019, como Country Advisor.
Entre 2015 e 2017, o Sr. Marcelo atuou como Secretário Nacional de Comércio e Serviços no Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços (MDIC), sem qualquer relação com a Companhia.
O Sr. Marcelo declara que, além das indicadas acima, atualmente não ocupa cargos em outras companhias ou organizações do terceiro setor.
Wilson Amaral de Oliveira - 527.350.108-30
O Sr. Wilson graduou-se em Administração de Empresas com especialização em Finanças e Marketing na Fundação Getúlio Vargas no ano de 1979. É pós-graduado em Marketing pela Escola Superior de
Propaganda e Marketing – ESPM desde 1987.
Atualmente e nos últimos 05 anos, o Sr. Wilson atua como membro do Conselho de Administração e Presidente Executivo da Companhia, além de ser CEO e Sócio Fundador da WAmaral – Consultoria Empresarial,
Membro do Conselho Consultivo da Votorantim S/A - Desenvolvimento Imobiliário, Membro do Conselho Consultivo da Atlas Governance Tecnologia Ltda., Presidente do Conselho Consultivo da Neon Imóveis e
Administração Ltda. e Presidente do Conselho Consultivo da CGLV Participações Ltda. – Grupo Auxiliadora Predial.
O Sr. Wilson declara que, além das indicadas acima, atualmente não ocupa cargos em outras companhias ou organizações do terceiro setor.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
Cesar Augusto Signorini Faim - 349.592.248-27
N/A O Sr. Cesar Augusto Signorini Faim declara que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal,
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e/ou qualquer outra pena aplicada pelo referido órgão, nem
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a
prática de sua atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Cesar declara que não é considerado uma Pessoa
Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável.

535
Frederico Escobar - 298.205.058-79
N/A O Sr. Frederico Escobar declara que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer
condenação em processo administrativo da CVM e/ou qualquer outra pena aplicada pelo referido órgão, nem qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua
atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Frederico declara que não é considerado uma Pessoa Exposta
Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável.
Victor Bassan de Almeida - 200.240.998-64
N/A O Sr. Victor Bassan de Almeida declara que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer
condenação em processo administrativo da CVM e/ou qualquer outra pena aplicada pelo referido órgão, nem qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua
atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Victor declara que não é considerado uma Pessoa Exposta
Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável.
José Stucki Junior - 281.667.048-11
N/A O Sr. José Stucki Junior declara que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer
condenação em processo administrativo da CVM e/ou qualquer outra pena aplicada pelo referido órgão, nem qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua
atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. José declara que não é considerado uma Pessoa Exposta
Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável.
Eduardo Robson Raineri de Almeida - 791.903.328-49

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N/A O Sr. Eduardo declara que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em
processo administrativo da CVM e/ou qualquer outra pena aplicada pelo referido órgão, nem qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade
profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Eduardo declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente,
nos termos da regulamentação aplicável.
Wilson Almeida Junior - 796.497.698-20
N/A O Sr. Wilson declara que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em
processo administrativo da CVM e/ou qualquer outra pena aplicada pelo referido órgão, nem qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade
profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Wilson declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente,
nos termos da regulamentação aplicável.
Gilberto Mifano - 566.164.738-72
N/A O Sr. Gilberto declara que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em
processo administrativo da CVM e/ou qualquer outra pena aplicada pelo referido órgão, nem qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade
profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Gilberto declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente,
nos termos da regulamentação aplicável.
Marcelo Maia Tavares de Araújo - 605.979.411-49
N/A O Sr. Marcelo declara que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em
processo administrativo da CVM e/ou qualquer outra pena aplicada pelo referido órgão, nem qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade
profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Marcelo declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente,
nos termos da regulamentação aplicável.

536
Wilson Amaral de Oliveira - 527.350.108-30
N/A O Sr. Wilson declara que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em
processo administrativo da CVM e/ou qualquer outra pena aplicada pelo referido órgão, nem qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade
profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Wilson declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente,
nos termos da regulamentação aplicável.

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12.7/8 - Composição Dos Comitês

Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Andreia Rech Ferreira Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Não Membro do Comitê (Efetivo) 13/05/1982 14/02/2020 2 anos
estatutário
035.306.339-84 Contadora 14/02/2020 0 0.00%
N/A
Gilberto Mifano Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Não Presidente do Comitê 11/11/1949 14/02/2020 2 anos
estatutário
566.164.738-72 Administrador 14/02/2020 0 0.00%
Membro Independente do Conselho de Administração
Robson Martins de Miranda Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) 29/08/1970 14/02/2020 2 anos
Estatutário aderente à
Instrução CVM nº 308/99
126.269.658-55 Contabilista 14/02/2020 0 0.00%

537
N/A
Experiência profissional / Critérios de Independência
Andreia Rech Ferreira - 035.306.339-84
Formação: A Sra. Andreia Rech Ferreira graduou-se em Ciências Contábeis na Universidade do Sul de Santa Catarina.

Experiência profissional (últimos 5 anos): Sra. Andreia Rech Ferreira atuou, entre os anos de 2012 e até a data atual, como Coordenadora fiscal na Pacaembu Construtora S.A.
A Sra. Andreia Rech Ferreira declara que atualmente não ocupa cargos em outras companhias ou organizações do terceiro setor.
Gilberto Mifano - 566.164.738-72
Critérios de independência: Foram utilizados os critérios estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado para eleição do membro como conselheiro independente.

Formação: O Sr. Gilberto graduou-se em Administração de Empresas na Fundação Getúlio Vargas – FGV em 1972.

Experiência profissional (últimos 5 anos): O Sr. Gilberto Mifano atua como membro do Conselho de Administração da Companhia desde 2018, tendo atuado como Conselheiro Consultivo desde 2016. Em paralelo,
atua: (i) na Cielo S.A., desde 2009, como Conselheiro de Administração Independente e membro de quatro Comitês: Auditoria; Finanças; Riscos; e Pessoas, além de membro ad hoc do Comitê de Governança
Corporativa; (ii) na Pragma Gestão de Patrimônio Ltda., desde 2009, como Conselheiro Consultivo; (iii) na Natura S.A., desde 2009, como Membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Finanças e, desde
2017, como Conselheiro de Administração Independente; e (iv) na Totvs S.A., desde 2011, como Membro do Comitê de Auditoria, desde 2017, como Conselheiro de Administração Independente e desde 2019 como
membro do Comitê de Governança e Indicação, sociedades sem qualquer relação com a Companhia.
Como atividades Pró Bono atuais, atua como (i) Conselheiro Fiscal do Instituto Arapyaú, desde 2013; (ii) Conselheiro Fiscal e depois Deliberativo da RAPS – Rede de Ação Política pela Sustentabilidade – desde
2014; (iii) Conselheiro Fiscal do CIEB – Centro de Inovação para a Educação Brasileira - desde 2016; e (iv) Conselheiro Fiscal do endowment Amigos da Poli - desde 2016.
Nos últimos 05 (cinco) anos, atuou como (i) Conselheiro Fiscal do Instituto Natura, de 2013 a 2017; (ii) Conselheiro Independente da Âmbar Brasil S/A, de 2014 a 2017; (iii) Membro Independente do Comitê de
Governança e Sustentabilidade do Banco Santander Brasil S/A, de 2012 a 2016.
O Sr. Gilberto declara que, além das indicadas acima, atualmente não ocupa cargos em outras companhias ou organizações do terceiro setor.

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Robson Martins de Miranda - 126.269.658-55

Formação: O Sr. Robson graduou-se em Ciências Contábeis na Universidade São Judas.

Experiência profissional (últimos 5 anos): O Sr. Robson Martins de Miranda atuou, entre os anos de 1998 e 2016 como Gerente Contábil na Tecnisa S/A, companhia atuante no setor de Incorporação Imobiliária,
sem qualquer relação societária com a Companhia.
O Sr. Robson Martins de Miranda declara que atualmente não ocupa cargos em outras companhias ou organizações do terceiro setor.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
Andreia Rech Ferreira - 035.306.339-84
N/A A Sra. Andreia declara que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo
da CVM e/ou qualquer outra pena aplicada pelo referido órgão, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, a Sra. Andreia declara que
não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável.
Gilberto Mifano - 566.164.738-72
N/A O Sr. Gilberto declara que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo
da CVM e/ou qualquer outra pena aplicada pelo referido órgão, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Gilberto declara que
não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável
Robson Martins de Miranda - 126.269.658-55
N/A O Sr. Robson declara que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo
da CVM e/ou qualquer outra pena aplicada pelo referido órgão, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Robson declara que
não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável.

538
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12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49

Membro da Diretoria
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu Bauru - Empreendimento Imobiliário 32.772.117/0001-80 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
LTDA.
Membro do Conselho de Administração

539
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu Bauru - Empreendimento Imobiliário 32.772.117/0001-80

LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu Bauru II - Empreendimento 34.062.225/0001-94 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
imobiliário LTDA.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu Bauru II - Empreendimento 34.062.225/0001-94

imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

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12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu Loteadora - Olímpia IV LTDA. 30.608.333/0001-69 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu Loteadora - Olímpia IV LTDA. 30.608.333/0001-69

Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu Piracicaba Incorporadora Ltda. 31.627.793/0001-05 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

540
Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu Piracicaba Incorporadora Ltda. 31.627.793/0001-05
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu Presidente Prudente – 34.767.630/0001-08 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Empreendimento Imobiliário LTDA.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu Presidente Prudente – 34.767.630/0001-08

Empreendimento Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

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12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu São Carlos - Empreendimento 32.699.162/0001-56 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu São Carlos - Empreendimento 32.699.162/0001-56

Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu São José do Rio Preto – 34.792.633/0001-00 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Empreendimento Imobiliário LTDA.
Membro do Conselho de Administração

541
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu São José do Rio Preto – 34.792.633/0001-00
Empreendimento Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Poá Empreendimento Imobiliário LTDA. 22.626.831/0001-06 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Poá Empreendimento Imobiliário LTDA. 22.626.831/0001-06

Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

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12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Araraquara I - Empreendimento 35.002.097/0001-56 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Araraquara I - Empreendimento 35.002.097/0001-56

Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Barretos III – Empreendimento 34.171.552/0001-84 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Membro do Conselho de Administração

542
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Barretos III – Empreendimento 34.171.552/0001-84
Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Araras - Empreendimento Imobiliário 34.187.129/0001-72 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Ltda.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Araras - Empreendimento Imobiliário 34.187.129/0001-72
Ltda.
Administrador
Observação

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12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Botucatu - Empreendimento 34.187.118/0001-92 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Botucatu - Empreendimento 34.187.118/0001-92

Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Dignidade 2 - Empreendimento 35.002.488/0001-70 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.

543
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Dignidade 2 - Empreendimento 35.002.488/0001-70

Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Dignidade 3 - Empreendimento 35.002.300/0001-94 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Dignidade 3 - Empreendimento 35.002.300/0001-94

Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

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12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Itapetininga III - Empreendimento 34.186.786/0001-03 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Itapetininga III - Empreendimento 34.186.786/0001-03
Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

544
Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Ribeirão Preto - Empreendimento 35.033.971/0001-12 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Ribeirão Preto - Empreendimento 35.033.971/0001-12
Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Rio Preto - Empreendimento 35.003.614/0001-01 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Rio Preto - Empreendimento 35.003.614/0001-01
Imobiliário LTDA.
Administrador

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12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova São Carlos - Empreendimento 34.062.393/0001-80 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova São Carlos - Empreendimento 34.062.393/0001-80
Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

545
Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Tatuí III - Empreendimento Imobiliário 34.660.772/0001-71 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
LTDA.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Tatuí III - Empreendimento Imobiliário 34.660.772/0001-71
LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Fernando Bassan de Almeida 332.342.478-62 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49

Acionista Controlador

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12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu Bauru - Empreendimento Imobiliário 32.772.117/0001-80 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu Bauru - Empreendimento Imobiliário 32.772.117/0001-80

LTDA.
Administrador
Observação

546
Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu Bauru II - Empreendimento 34.062.225/0001-94 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
imobiliário LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu Bauru II - Empreendimento 34.062.225/0001-94

imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu Loteadora - Olímpia IV LTDA. 30.608.333/0001-69 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu Loteadora - Olímpia IV LTDA. 30.608.333/0001-69

Administrador

PÁGINA: 238 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu Piracicaba Incorporadora Ltda. 31.627.793/0001-05 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu Piracicaba Incorporadora Ltda. 31.627.793/0001-05

Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

547
Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu Presidente Prudente – 34.767.630/0001-08 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Empreendimento Imobiliário LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu Presidente Prudente – 34.767.630/0001-08

Empreendimento Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu São Carlos - Empreendimento 32.699.162/0001-56 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu São Carlos - Empreendimento 32.699.162/0001-56

Imobiliário LTDA.
Administrador

PÁGINA: 239 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Pacaembu São José do Rio Preto – 34.792.633/0001-00 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Empreendimento Imobiliário LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Pacaembu São José do Rio Preto – 34.792.633/0001-00
Empreendimento Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

548
Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Poá Empreendimento Imobiliário LTDA. 22.626.831/0001-06 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Poá Empreendimento Imobiliário LTDA. 22.626.831/0001-06

Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Araras - Empreendimento Imobiliário 34.187.129/0001-72 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Ltda.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Araras - Empreendimento Imobiliário 34.187.129/0001-72
Ltda.
Administrador

PÁGINA: 240 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Araras - Empreendimento Imobiliário 34.187.129/0001-72 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Ltda.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Araras - Empreendimento Imobiliário 34.187.129/0001-72
Ltda.
Administrador
Observação

549
Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Botucatu - Empreendimento 34.187.118/0001-92 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Botucatu - Empreendimento 34.187.118/0001-92

Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Dignidade 2 - Empreendimento 35.002.488/0001-70 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Dignidade 2 - Empreendimento 35.002.488/0001-70

Imobiliário LTDA.

PÁGINA: 241 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Dignidade 3 - Empreendimento 35.002.300/0001-94 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Dignidade 3 - Empreendimento 35.002.300/0001-94

Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

550
Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Itapetininga III - Empreendimento 34.186.786/0001-03 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Itapetininga III - Empreendimento 34.186.786/0001-03
Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Ribeirão Preto - Empreendimento 35.033.971/0001-12 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

PÁGINA: 242 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Ribeirão Preto - Empreendimento 35.033.971/0001-12
Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Rio Preto - Empreendimento 35.003.614/0001-01 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Rio Preto - Empreendimento 35.003.614/0001-01
Imobiliário LTDA.
Administrador

551
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova São Carlos - Empreendimento 34.062.393/0001-80 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova São Carlos - Empreendimento 34.062.393/0001-80
Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Tatuí III - Empreendimento Imobiliário 34.660.772/0001-71 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
LTDA.
Controlador direto

PÁGINA: 243 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Pessoa relacionada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Tatuí III - Empreendimento Imobiliário 34.660.772/0001-71
LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49

Membro do Conselho de Administração

552
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49

Membro do Conselho de Administração
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Embrás Empreendimentos e Construções LTDA. 67.043.463/0001-01 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Embrás Empreendimentos e Construções LTDA. 67.043.463/0001-01
Administrador

PÁGINA: 244 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 18.829.851/0001-07 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 18.829.851/0001-07
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

553
Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Residencial Quinta da Colina Empreendimentos 21.186.892/0001-37 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Imobiliários SPE Ltda.
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Residencial Quinta da Colina Empreendimentos 21.186.892/0001-37
Imobiliários SPE Ltda.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49

Acionista Controlador
Observação

PÁGINA: 245 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49

Acionista Controlador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro da Diretoria
Pessoa relacionada

554
Fernando Bassan de Almeida 332.342.478-62 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49
Acionista Controlador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Embrás Empreendimentos e Construções LTDA. 67.043.463/0001-01 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Controlador Diretor
Pessoa relacionada

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Embrás Empreendimentos e Construções LTDA. 67.043.463/0001-01
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 18.829.851/0001-07 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Controlador direto

PÁGINA: 246 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Pessoa relacionada

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 18.829.851/0001-07
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 18.829.851/0001-07 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Controlador direto
Pessoa relacionada

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 18.829.851/0001-07
Administrador
Observação

555
Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Residencial Quinta da Colina Empreendimentos 21.186.892/0001-37 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Imobiliários SPE Ltda.
Controlador direto
Pessoa relacionada

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Residencial Quinta da Colina Empreendimentos 21.186.892/0001-37
Imobiliários SPE Ltda.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Vida Nova Araraquara I - Empreendimento 35.002.097/0001-56 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Imobiliário LTDA.
Controlador direto
Pessoa relacionada

PÁGINA: 247 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Vida Nova Araraquara I - Empreendimento 35.002.097/0001-56
Imobiliário LTDA.
Administrador
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Membro da Diretoria
Pessoa relacionada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49

Membro do Conselho de Administração
Observação

556
Administrador do emissor ou controlada

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Membro da Diretoria
Pessoa relacionada

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. 96.298.013/0002-49

Acionista Controlador
Observação

PÁGINA: 248 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função

Exercício Social 31/12/2019

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Direta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 14.841.301/0001-52

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Direta

557
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 14.841.301/0001-52

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada

Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 14.841.301/0001-52

Controle Indireto
Observação

Administrador do Emissor

PÁGINA: 249 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Embrás Empreendimentos e Construções LTDA. 67.043.463/0001-01

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Embrás Empreendimentos e Construções LTDA. 67.043.463/0001-01

558
Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Embrás Empreendimentos e Construções LTDA. 67.043.463/0001-01

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

PÁGINA: 250 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Pacaembu Bauru - Empreendimento Imobiliário LTDA. 32.772.117/0001-80
Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu Bauru - Empreendimento Imobiliário LTDA. 32.772.117/0001-80

Controlador Indireto
Observação

559
Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Pacaembu Bauru - Empreendimento Imobiliário LTDA. 32.772.117/0001-80

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu Bauru II - Empreendimento imobiliário LTDA. 34.062.225/0001-94

Controlador Indireto
Observação

PÁGINA: 251 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu Bauru II - Empreendimento imobiliário LTDA. 34.062.225/0001-94

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

560
Diretor
Pessoa Relacionada

Pacaembu Bauru II - Empreendimento imobiliário LTDA. 34.062.225/0001-94

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu Loteadora - Olímpia IV LTDA. 30.608.333/0001-69

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

PÁGINA: 252 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu Loteadora - Olímpia IV LTDA. 30.608.333/0001-69

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Pacaembu Loteadora - Olímpia IV LTDA. 30.608.333/0001-69

Controlador Indireto

561
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu Piracicaba Incorporadora Ltda. 31.627.793/0001-05

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu Piracicaba Incorporadora Ltda. 31.627.793/0001-05

PÁGINA: 253 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Pacaembu Piracicaba Incorporadora Ltda. 31.627.793/0001-05

Controlador Indireto
Observação

562
Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu Presidente Prudente – Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.767.630/0001-08

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu Presidente Prudente – Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.767.630/0001-08

Controlador Indireto
Observação

PÁGINA: 254 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Pacaembu Presidente Prudente – Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.767.630/0001-08

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

563
Pacaembu São Carlos - Empreendimento Imobiliário LTDA. 32.699.162/0001-56
Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu São Carlos - Empreendimento Imobiliário LTDA. 32.699.162/0001-56

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor

PÁGINA: 255 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Pacaembu São Carlos - Empreendimento Imobiliário LTDA. 32.699.162/0001-56

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu São José do Rio Preto – Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.792.633/0001-00

Controlador Indireto
Observação

564
Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu São José do Rio Preto – Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.792.633/0001-00

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Pacaembu São José do Rio Preto – Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.792.633/0001-00

Controlador Indireto

PÁGINA: 256 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Residencial Quinta da Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 21.186.892/0001-37

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

565
Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Residencial Quinta da Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 21.186.892/0001-37

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Residencial Quinta da Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 21.186.892/0001-37

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

PÁGINA: 257 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Araraquara I - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.002.097/0001-56

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Araraquara I - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.002.097/0001-56

566
Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Vida Nova Araraquara I - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.002.097/0001-56

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

PÁGINA: 258 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Vida Nova Araras - Empreendimento Imobiliário Ltda. 34.187.129/0001-72
Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Araras - Empreendimento Imobiliário Ltda. 34.187.129/0001-72

Controlador Indireto
Observação

567
Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Vida Nova Araras - Empreendimento Imobiliário Ltda. 34.187.129/0001-72

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Barretos III – Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.171.552/0001-84

Controlador Indireto
Observação

PÁGINA: 259 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Barretos III – Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.171.552/0001-84

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

568
Diretor
Pessoa Relacionada

Vida Nova Barretos III – Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.171.552/0001-84

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Botucatu - Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.187.118/0001-92

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

PÁGINA: 260 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Botucatu - Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.187.118/0001-92

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Vida Nova Botucatu - Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.187.118/0001-92

Controlador Indireto

569
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Dignidade 2 - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.002.488/0001-70

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Dignidade 2 - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.002.488/0001-70

PÁGINA: 261 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Vida Nova Dignidade 2 - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.002.488/0001-70

Controlador Indireto
Observação

570
Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Dignidade 3 - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.002.300/0001-94

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Dignidade 3 - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.002.300/0001-94

Controlador Indireto
Observação

PÁGINA: 262 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Vida Nova Dignidade 3 - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.002.300/0001-94

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

571
Vida Nova Itapetininga III - Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.186.786/0001-03
Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Itapetininga III - Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.186.786/0001-03

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor

PÁGINA: 263 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Vida Nova Itapetininga III - Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.186.786/0001-03

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Ribeirão Preto - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.033.971/0001-12

Controlador Indireto
Observação

572
Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Ribeirão Preto - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.033.971/0001-12

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Vida Nova Ribeirão Preto - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.033.971/0001-12

Controlador Indireto

PÁGINA: 264 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Rio Preto - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.003.614/0001-01

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

573
Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Rio Preto - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.003.614/0001-01

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Vida Nova Rio Preto - Empreendimento Imobiliário LTDA. 35.003.614/0001-01

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

PÁGINA: 265 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova São Carlos - Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.062.393/0001-80

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova São Carlos - Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.062.393/0001-80

574
Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Vida Nova São Carlos - Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.062.393/0001-80

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

PÁGINA: 266 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Vida Nova Tatuí III - Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.660.772/0001-71
Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Vida Nova Tatuí III - Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.660.772/0001-71

Controlador Indireto
Observação

575
Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Vida Nova Tatuí III - Empreendimento Imobiliário LTDA. 34.660.772/0001-71

Controlador Indireto
Observação

Exercício Social 31/12/2018

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Direta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 14.841.301/0001-52

PÁGINA: 267 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Direta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 14.841.301/0001-52

Controlador Indireto
Observação

576
Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada

Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 14.841.301/0001-52

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Embrás Empreendimentos e Construções LTDA. 67.043.463/0001-01

Controlador Indireto
Observação

PÁGINA: 268 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Embrás Empreendimentos e Construções LTDA. 67.043.463/0001-01

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

577
Embrás Empreendimentos e Construções LTDA. 67.043.463/0001-01
Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu Loteadora - Olímpia IV LTDA. 30.608.333/0001-69

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração

PÁGINA: 269 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Pacaembu Loteadora - Olímpia IV LTDA. 30.608.333/0001-69

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Pacaembu Loteadora - Olímpia IV LTDA. 30.608.333/0001-69

Controlador Indireto
Observação

578
Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu Piracicaba Incorporadora Ltda. 31.627.793/0001-05

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Pacaembu Piracicaba Incorporadora Ltda. 31.627.793/0001-05

Controlador Indireto

PÁGINA: 270 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta

Diretor
Pessoa Relacionada

Pacaembu Piracicaba Incorporadora Ltda. 31.627.793/0001-05

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

579
Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Residencial Quinta da Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 21.186.892/0001-37

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Residencial Quinta da Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 21.186.892/0001-37

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

PÁGINA: 271 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Victor Bassan de Almeida 200.240.998-64 Controle Controlada Indireta
Diretor
Pessoa Relacionada

Residencial Quinta da Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 21.186.892/0001-37

Controlador Indireto
Observação

Exercício Social 31/12/2017

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Direta

580
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 14.841.301/0001-52

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Direta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Haus Compra e Venda de Bens Imóveis LTDA. 14.841.301/0001-52

Controle Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

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12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Embrás Empreendimentos e Construções LTDA. 67.043.463/0001-01

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Embrás Empreendimentos e Construções LTDA. 67.043.463/0001-01

Controlador Indireto

581
Observação

Administrador do Emissor

Eduardo Robson Raineri de Almeida 791.903.328-49 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Residencial Quinta da Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 21.186.892/0001-37

Controlador Indireto
Observação

Administrador do Emissor

Wilson Almeida Junior 796.497.698-20 Controle Controlada Indireta

Membro Efetivo do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Residencial Quinta da Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 21.186.892/0001-37

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12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Controlador Indireto
Observação

582
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12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de

Despesas Suportadas Pelos Administradores
A Companhia contrata seguro de responsabilidade civil de diretores e administradores (D&O
insurance) em benefício de membros da Diretoria Estatutária e Conselho de Administração, assim
como de membros de comitês técnicos e consultivos, administradores e outros colaboradores da
Companhia e suas controladas.

O seguro cobre segurados que eventualmente venham a ser responsabilizados por danos causados a
terceiros em consequência de atos praticados no exercício das funções para as quais tenham sido
nomeados, eleitos e/ou contratados, com o pagamento ou reembolso das perdas indenizáveis, a
título de reparação, por sentença judicial transitada em julgado, ou em decorrência de juízo arbitral,
ou por acordo com os terceiros prejudicados sob anuência da seguradora, observados os termos da
respectiva apólice de seguros. O limite máximo de garantia da apólice vigente é de até R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais).

O valor do prêmio líquido da apólice é de R$ 22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos reais) e o
prazo de vigência da apólice se estende até 04/06/2020

A Companhia considera que a sua contratação de D&O está em linha com padrões de mercado,
bem como leva em conta os riscos aos quais a Companhia e seus administradores podem estar
sujeitos.

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12.12 - Outras informações relevantes

Adicionalmente, e de modo a garantir acesso a informações relevantes sobre as práticas

adotadas pela Companhia, segue tabela com informações a respeito das assembleias gerais
da Companhia realizadas nos três últimos exercícios sociais.

Instalação em 1ª Quórum da 1ª
Tipo Data
convocação convocação

AGO 15/04/2019 Sim 100%

AGE 27/12/2019 Sim 100%

AGE 31/07/2019 Sim 100%

AGE 27/08/2019 Sim 100%

AGE 17/09/2019 Sim 100%

AGE 24/09/2019 Sim 100%

AGE 30/09/2019 Sim 100%

AGE 30/09/2019 Sim 100%

ARS* 01/05/2018 Sim 100%

ARS* 17/04/2018 Sim 100%

ARS* 23/01/2018 Sim 100%

ARS* 20/12/2017 Sim 100%

ARS 28/4/2017 Sim 100%

ARS 31/03/2017 Sim 100%

ARS* 29/03/2017 Sim 100%

* No exercício social de 2017 e até maio de 2018 a Companhia era uma sociedade limitada.
Para atender as recomendações do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 3/2019, foram
reportadas na tabela todas as reuniões de sócios realizadas durante esses períodos.

Comitês de Assessoramento:

A Companhia destaca que até a data de apresentação deste Formulário de Referência

possui apenas o Comitê de Auditoria instalado, cujas competências estão descritas no item
12.1 deste Formulário de Referência.

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12.12 - Outras informações relevantes

Governança Corporativa (Reuniões da Administração):

As convocações para as reuniões do Conselho de Administração discriminam o local, data,

horário e sua ordem do dia e são realizadas por escrito com antecedência mínima de 3
(três) dias úteis, acompanhada de todos os documentos relacionados às deliberações a
serem tomadas (art. 26, § Primeiro do Regimento Interno do Conselho de Administração).

Conforme disposto no art. 28, Parágrafo Primeiro do Regimento Interno do Conselho de

Administração da Companhia, por meio de seu Presidente, o Conselho de Administração
poderá convocar para participar de suas reuniões, sem direito a voto, membros da
administração da Companhia, bem como empregados, consultores, auditores
independentes, membros de comitês e colaboradores internos e externos.

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária
a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de
remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da
aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores
onde o documento pode ser consultado

A Companhia possui uma Política de Remuneração (“Política”), aprovada pelo Conselho de

Administração em reunião realizada em 14 de fevereiro de 2020, que visa a estabelecer a estratégia
geral de remuneração (compreendendo de forma ampla qualquer valor de natureza salarial ou não)
da Companhia, notadamente com relação aos membros da Diretoria Estatutária, do Conselho de
Administração, dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal.

Nos termos da Política, a estratégia geral de remuneração da Companhia deve considerar

parâmetros de mercado, funções e responsabilidades de cada profissional e os seguintes principais
objetivos:

(i) atração, retenção e motivação de profissionais que detenham qualificação,

competência e perfil que atendam às características e necessidades do negócio da
Companhia;

(ii) alinhamento de interesses dos profissionais da Companhia às crenças de gestão e

aos objetivos estratégicos da Companhia, com foco em sua perenidade e na criação
de valor no longo prazo;

(iii) promoção de práticas de remuneração atraentes, motivando a recompensa pelo

desempenho, tendo em vista a meritocracia com base no alcance de metas
individuais e coletivas da Companhia;

(iv) estímulo ao crescimento, êxito e consecução dos objetivos sociais da Companhia e,

consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus
acionistas;

(v) fornecimento de remuneração competitiva em relação à remuneração praticada pelo

mercado; e

(vi) promoção de um equilíbrio adequado entre as remunerações fixa e variável, de

curto, médio e longo prazo.

Nota-se ainda que a Política reúne as principais competências e atribuições referentes ao processo
de definição e aprovação da remuneração, em linha com a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), o Estatuto Social da Companhia e seus demais
documentos internos. Além disso, também define os principais parâmetros e critérios que devem

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária
nortear a estrutura e a composição da remuneração e dos incentivos dos profissionais da
Companhia.

A Política encontra-se disponível para consulta no site da Companhia (ri.pacaembu.com.br) e em

sua página eletrônica no Módulo IPE do Sistema Empresas.NET, no site da CVM
(www.cvm.gov.br).

A Companhia esclarece, por fim, que sua estrutura administrativa não contempla diretores não
estatutários.

b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:

Os principais elementos que compõem a remuneração da Diretoria Estatutária, do Conselho de

Administração, dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal são abaixo indicados:

Conselho de Administração: a remuneração do Conselho de Administração é composta por

remuneração fixa e benefícios, sendo que os conselheiros também poderão fazer jus a remuneração
adicional pela participação em membros de comitês, a ser determinada quando de sua eleição para
referido comitê.

(a) Remuneração fixa: remuneração composta por 12 (doze) parcelas anuais, sem qualquer
vinculação à participação dos membros em reuniões do órgão. O objetivo da remuneração fixa é
oferecer compensação direta aos membros do Conselho de Administração pelos serviços prestados,
em linha com a remuneração praticada no setor de atuação da Companhia e de modo a refletir as
atribuições, responsabilidades e a demanda de tempo inerente ao cargo.

(b) Remuneração variável: os membros do Conselho de Administração não fazem jus ao

recebimento de remuneração variável.

(c) Benefícios: Os membros do Conselho de Administração farão jus ao recebimento de seguro de

vida, a título de benefício pelo exercício do cargo.

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária
Diretoria Estatutária: a remuneração da Diretoria Estatutária é composta por remuneração fixa,
remuneração variável, podendo contemplar bônus, incentivos baseados em ações e incentivos
extraordinários, e benefícios.

(a) Remuneração fixa: remuneração composta por 12 (doze) parcelas anuais (pagas sob o título de
pro labore), definidas de acordo com negociação individual mantida com cada diretor. O objetivo da
remuneração fixa é oferecer aos diretores compensação direta pelos serviços prestados e reconhecer
e refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e
conhecimento do executivo, em linha com as práticas de mercado.

(b) Remuneração variável: os membros da Diretoria Estatutária são elegíveis ao recebimento de

bônus, incentivos baseados em ações e incentivos extraordinários, nos termos abaixo:

(b.1) Bônus: o pagamento de bônus é atrelado ao alcance e/ou a superação de metas

individuais e globais da Companhia, estabelecidas com base em critérios de
meritocracia e/ou indicadores previamente determinados pelo Conselho de
Administração, tendo como objetivo recompensar os membros da Diretoria
Estatutária, contribuindo para o atingimento de tais metas;

(b.2) Incentivo Baseado em Ações: o pagamento de incentivos baseados em ações, conforme

venha a ser determinado pelo Conselho de Administração, e de acordo com os
planos aprovados pela Assembleia Geral (nos termos do item 13.4 deste
Formulário de Referência), visa a favorecer o alinhamento de interesses entre os
Diretores e os acionistas da Companhia, na medida em que atrelaria o recebimento
de vantagens pecuniárias à valorização futura das ações);

(b.3) Incentivos Extraordinários: os Diretores Estatutários poderão ser elegíveis a

remuneração e/ou incentivos extraordinários em virtude do desempenho
extraordinário em suas funções, caso em que tais incentivos deverão ser aprovados
pelo Conselho de Administração, sempre em observância aos limites aprovados
pela Assembleia Geral.

(c) Benefícios: os Diretores Estatutários farão jus ao recebimento dos seguintes benefícios
pelo exercício do cargo: ticket refeição, assistência médica, plano dental, check-up anual,
seguro de vida, prêmio anual, smartphone, carro e cartão combustível.

Conselho Fiscal: quando o Conselho Fiscal estiver instalado, os seus membros fazem jus a
remuneração fixa composta por 12 (doze) parcelas anuais, em conformidade com o art. 162, §3º, da
Lei das S.A., equivalente a, no mínimo, 10% (dez por cento) da remuneração média mensal que for
atribuída a cada Diretor Estatutário, não computados benefícios, verbas de representação e

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária
participação nos lucros. A remuneração fixa visa a oferecer compensação direta aos membros do
Conselho Fiscal pelos serviços prestados e reconhecer e refletir a demanda de tempo,
responsabilidades e complexidade inerente ao cargo. Os membros do Conselho Fiscal não fazem
jus ao recebimento de benefícios, nem remuneração variável pelo exercício do cargo. Quando
necessário, os membros do Conselho Fiscal são reembolsados pelas despesas de estadia e
locomoção vinculadas ao exercício do cargo. Nota-se, por fim, que os membros suplentes do
Conselho Fiscal receberão remuneração conforme sejam pontualmente acionados nas reuniões.

Comitês: os membros dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração que não

sejam membros deste órgão não farão jus ao recebimento de remuneração adicional pelo exercício
dos cargos em tais comitês, exceto se deliberado de forma diversa pelo Conselho de Administração.
Os membros dos comitês, sejam ou não membros do Conselho de Administração, membros
externos ou da Diretoria Estatutária, serão reembolsados pela Companhia por eventuais despesas
com locomoção, alimentação e hospedagem necessárias ao desempenho da função nos comitês.

ii. em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada

elemento na remuneração total

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019

Órgão / Elemento Conselho de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
da remuneração Administração
Salário ou Pró-Labore 76,66% 88,03% N/A
Outros (INSS) 1,66% 1,19% N/A
Benefícios 21,68% 10,78% N/A
Bônus (remuneração 0% 0% N/A
variável)
Total 100% 100% N/A

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018

Órgão / Elemento Conselho de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
da remuneração Administração
Salário ou Pró-Labore 86,02% 44,08% N/A
Outros (INSS) 1,93% 0,71% N/A
Benefícios 12,05% 11,56% N/A
Bônus (remuneração 0% 43,65% N/A
variável)
Total 100% 100% N/A

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017

Órgão / Elemento Conselho de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
da remuneração Administração
Salário ou Pró-Labore N/A 90,09% N/A
Outros (INSS) N/A 9,91% N/A

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária
Benefícios N/A 0% N/A
Bônus (remuneração N/A 0% N/A
variável)
Total N/A 100% N/A

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração

A remuneração fixa dos membros da Diretoria Estatutária e do Conselho de Administração deve

ser revista a cada 2 (dois) anos, à luz de pesquisas de marcado e da evolução de práticas salariais em
empresas comparáveis.

A remuneração variável da Diretoria Estatutária, por sua vez, está atrelada ao atingimento de metas
definidas anualmente pelo Conselho de Administração.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

Os administradores da Companhia são remunerados de acordo com as responsabilidades dos

respectivos cargos, visando a manter o nível de competitividade da Companhia frente a práticas de
mercado em empresas comparáveis, atraindo e retendo executivos e profissionais. Além disso, de
forma geral, a estratégia de remuneração busca atrelar a remuneração aos objetivos estratégicos de
curto, médio e longo prazo da Companhia, especialmente no tocante à remuneração variável a que
podem ser elegíveis os membros da Diretoria Estatutária.

v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse

fato

Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária são remunerados pela

Companhia.

Além disso, no caso dos membros dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração,
apenas não fazem jus a remuneração específica e adicional, pela participação em tais órgãos, os
membros dos comitês que não sejam conselheiros, exceto se o Conselho de Administração
deliberar de forma diversa. A esse respeito, nota-se que os membros de tais comitês que não
recebem remuneração específica adicional por essas funções são funcionários ou colaboradores da
Companhia remunerados pelo exercício de demais cargos na Companhia.

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração

A remuneração fixa e os benefícios devidos aos membros da administração, como acima indicado,
não estão diretamente atrelados a indicadores de desempenho.

No caso da remuneração variável da Diretoria Estatutária, por sua vez, a atribuição de bônus e/ou
de incentivos extraordinários pode ser definida com base em indicadores de desempenho que
venham a ser determinados pelo Conselho de Administração. A critério do órgão, assim, a
remuneração variável poderá ser atrelada a metas globais da Companhia, metas departamentais ou
metas individuais definidas para o executivo, considerando, dentre outros indicadores de
desempenho, o EBITDA da Companhia, assim como seus resultados de geração de caixa, lucro
líquido, margem líquida, número de vendas ou unidades construídas.

Adicionalmente, nota-se que os incentivos atribuídos aos beneficiários do Plano (conforme descrito
no item “g” abaixo), pela sua natureza, estão relacionados à valorização futura da Companhia e das
ações de sua emissão.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho

A remuneração variável a que os Diretores Estatutários são elegíveis, particularmente com relação a
bônus e incentivos extraordinários, pode ser atrelada ao atingimento e/ou a superação de critérios e
metas individuais e globais da Companhia previamente determinados pelo Conselho de
Administração.

A remuneração fixa dos Diretores Estatutários, bem como a remuneração dos membros do
Conselho de Administração, Conselho Fiscal e comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração não está vinculada ou condicionada diretamente a indicadores de desempenho.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de

curto, médio e longo prazo

Por meio da Política e das demais práticas remuneratórias adotadas com relação aos seus
colaboradores, a Companhia visa a estabelecer remuneração e benefícios compatíveis e
competitivas com o mercado, atraindo e retendo profissionais qualificados, incentivados e
engajados em sua estratégia de crescimento e seu plano de negócios.

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária
Além disso, especialmente no caso dos membros da Diretoria Estatutária, a Companhia busca
oferecer remuneração variável por meio do pagamento de bônus, recompensando o alcance e/o u a
superação de metas individuais e globais da Companhia, com base em critérios e indicadores
previamente determinados.

Nota-se ainda que determinados administradores, empregados e colaboradores da Companhia ou

de suas controladas que sejam consideradas pessoas-chave, a critério do Conselho de
Administração, também podem ser elegíveis ao recebimento de incentivos baseados em ações de
emissão da Companhia, nos termos de planos submetidos à Assembleia Geral da Companhia.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos

Não aplicável, considerando que não há remuneração dos administradores da Companhia

suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não existe remuneração ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários da

Companhia, exceto pelo indicado abaixo com relação às opções de aquisição de ações outorgadas
no âmbito do Plano de Outorga de Opções de Aquisição de Ações (“Plano”), aprovado pela
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de janeiro de 2020, e do Primeiro Programa de
Outorga de Opções de Aquisição de Ações, aprovado pelo Conselho de Administração em 12 de
fevereiro de 2020 (“Programa”).

Nos termos do Plano e do regulamento do Programa, as opções outorgadas seriam extintas caso,
em até 2 (dois) anos contados da aprovação Plano, não ocorrer um “Evento de Liquidez”, assim
considerado essencialmente como: (a) a transferência direta, a qualquer título, da integralidade ou
parte das ações detidas pelos acionistas da Companhia (na data do Plano) a terceiros não acionistas;
ou (b) a transferência direta, a qualquer título, da integralidade ou parte das ações detidas por
acionistas da Companhia (na data do Plano) a terceiros não acionistas, implique na alteração do
controle da Companhia; ou (c) a oferta pública inicial (primária ou secundária) de ações de emissão
da Companhia, resultando na negociação das ações em mercado regulamentado de valores
mobiliários.

h. práticas e procedimentos adotados pelo Conselho de Administração para definir a

remuneração individual do Conselho de Administração e da diretoria, indicando:

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária
i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo
decisório, indicando de que forma participam:

Nos termos da Política, a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e
da Diretoria Estatutária da Companhia (e do Conselho Fiscal, quando instalado) é fixada pela
Assembleia Geral, competindo ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da
remuneração entre tais membros e sobre a repartição entre parcela fixa e parcela variável.

Também compete à Assembleia Geral criar e alterar planos de remuneração baseados em ações,
ficando a cargo do Conselho de Administração deliberar sobre a criação de programas de
remuneração variável, outorga de opções de compra de ações, ações restritas, de acordo com planos
aprovados pela Assembleia Geral, estabelecendo suas condições e beneficiários.

ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração

individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação
das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de
comparação e a abrangência desses estudos:

A remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária

da Companhia é fixada a partir de pesquisas de mercado e análises de empresas comparáveis do
setor, visando a assegurar remuneração atrativa a seus administradores.

iii. com que frequência e de que forma o Conselho de Administração

avalia a adequação da política de remuneração do emissor:

A Política da Companhia pode ser alterada, sempre que necessário, por deliberação do Conselho de
Administração.

Nota-se também que as práticas de remuneração adotadas pela Companhia, bem como os
elementos que a compõem, são periodicamente revisitadas e atualizadas de modo a manter a sua
atratividade e competitividade.

Especificamente no caso dos membros da Diretoria Estatutária e do Conselho de Administração, a

Política determina a revisão da remuneração fixa adotada a cada 2 (dois) anos, à luz de pesquisas de
marcado e da evolução de práticas salariais em empresas comparáveis.

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13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2020 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 4,92 4,92 0,00 9,84

Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 711.266,88 3.174.129,36 0,00 3.885.396,24

Benefícios direto e indireto 202.000,00 652.111,75 0,00 854.111,75

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 24.159,96 40.626,60 0,00 64.786,56

Descrição de outras Valor correspondente às Valor correspondente às

remunerações fixas contribuições para o INSS, a serem contribuições para o INSS, a
reconhecidas no resultado da serem reconhecidas no
Companhia resultado da Companhia

Remuneração variável

Bônus 0,00 4.612.992,83 0,00 4.612.992,83

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
Observação Conforme o Ofício Circular Conforme o Ofício Circular Conforme o Ofício Circular
CVM/SEP/n.º 03/2019, os números CVM/SEP/n.º 03/2019, os CVM/SEP/n.º 03/2019, os
de membros e de membros números de membros e de números de membros e de
remunerados do Conselho de membros remunerados do membros remunerados do
Administração e da Diretoria Conselho de Administração e da Conselho de Administração e da
Estatutária foram apurados de Diretoria Estatutária foram Diretoria Estatutária foram
acordo com a média anual do apurados de acordo com a apurados de acordo com a
número de membros de cada órgão média anual do número de média anual do número de
apurado mensalmente, com duas membros de cada órgão membros de cada órgão
casas decimais, em linha com a apurado mensalmente, com apurado mensalmente, com
memória de cálculo constante do duas casas decimais, em linha duas casas decimais, em linha
item 13.16. com a memória de cálculo com a memória de cálculo
constante do item 13.16. constante do item 13.16.
Total da remuneração 937.426,84 8.479.860,54 0,00 9.417.287,38

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2019 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 4,00 4,42 0,00 8,42

Nº de membros remunerados 4,00 4,42 0,00 8,42

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 711.266,88 2.901.800,08 0,00 3.613.066,96

594 PÁGINA: 286 de 372

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Benefícios direto e indireto 201.106,99 355.471,80 0,00 556.578,79

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 15.373,32 39.096,93 0,00 54.470,25

Descrição de outras Valor correspondente às Valor correspondente às

remunerações fixas contribuições para o INSS, a serem contribuições para o INSS,
reconhecidas no resultado da reconhecidas no resultado da
Companhia Companhia

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
Observação Conforme o Ofício Circular Conforme o Ofício Circular Conforme o Ofício Circular
CVM/SEP/n.º 03/2019, os números CVM/SEP/n.º 03/2019, os CVM/SEP/n.º 03/2019, os
de membros e de membros números de membros e de números de membros e de
remunerados do Conselho de membros remunerados do membros remunerados do
Administração e da Diretoria Conselho de Administração e da Conselho de Administração e da
Estatutária foram apurados de Diretoria Estatutária foram Diretoria Estatutária foram
acordo com a média anual do apurados de acordo com a apurados de acordo com a
número de membros de cada órgão média anual do número de média anual do número de
apurado mensalmente, com duas membros de cada órgão membros de cada órgão
casas decimais, em linha com a apurado mensalmente, com apurado mensalmente, com
memória de cálculo constante do duas casas decimais, em linha duas casas decimais, em linha
item 13.16. com a memória de cálculo com a memória de cálculo
constante do item 13.16. constante do item 13.16.
Total da remuneração 927.747,19 3.296.368,81 0,00 4.224.116,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2018 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 2,66 4,00 0,00 6,66

Nº de membros remunerados 2,58 4,00 0,00 6,58

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 553.810,23 1.382.313,30 0,00 1.936.123,53

Benefícios direto e indireto 77.551,87 362.543,52 0,00 440.095,39

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 12.408,01 22.357,08 0,00 34.765,09

Descrição de outras Valor correspondente às Valor correspondente às

remunerações fixas contribuições para o INSS, contribuições para o INSS,
reconhecidas no resultado da reconhecidas no resultado da
Companhia Companhia

Remuneração variável

Bônus 0,00 1.368.813,07 0,00 1.368.813,07

595 PÁGINA: 287 de 372

 Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
Observação Conforme o Ofício Circular Conforme o Ofício Circular Conforme o Ofício Circular
CVM/SEP/n.º 03/2019, os números CVM/SEP/n.º 03/2019, os CVM/SEP/n.º 03/2019, os
de membros e de membros números de membros e de números de membros e de
remunerados do Conselho de membros remunerados do membros remunerados do
Administração e da Diretoria Conselho de Administração e da Conselho de Administração e da
Estatutária foram apurados de Diretoria Estatutária foram Diretoria Estatutária foram
acordo com a média anual do apurados de acordo com a apurados de acordo com a
número de membros de cada órgão média anual do número de média anual do número de
apurado mensalmente, com duas membros de cada órgão membros de cada órgão
casas decimais, em linha com a apurado mensalmente, com apurado mensalmente, com
memória de cálculo constante do duas casas decimais, em linha duas casas decimais, em linha
item 13.16. com a memória de cálculo com a memória de cálculo
constante do item 13.16. constante do item 13.16.
Total da remuneração 643.770,11 3.136.026,97 0,00 3.779.797,08

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 0,00 2,00 0,00 2,00

Nº de membros remunerados 0,00 2,00 0,00 2,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 0,00 132.068,46 0,00 132.068,46

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 14.527,44 0,00 14.527,44

Descrição de outras Valor correspondente às

remunerações fixas contribuições para o INSS,
reconhecidas no resultado da
Companhia

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

596 PÁGINA: 288 de 372

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Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
Observação Conforme destacado no item 13.16, Conforme destacado no item Conforme destacado no item
em 2017 a Companhia era 13.16, em 2017 a Companhia 13.16, em 2017 a Companhia
constituída sob a forma de sociedade era constituída sob a forma de era constituída sob a forma de
limitada, sendo administrada por sociedade limitada, sendo sociedade limitada, sendo
sócios-administradores, que administrada por sócios- administrada por sócios-
receberam remuneração a título de administradores, que receberam administradores, que receberam
pro labore. remuneração a título de pro remuneração a título de pro
labore. labore.
Total da remuneração 0,00 146.595,90 0,00 146.595,90

597 PÁGINA: 289 de 372

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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E

Conselho Fiscal
Remuneração prevista para o exercício social corrente (2020)

Conselho de Diretoria Conselho

Total
Administração Estatutária Fiscal

Nº total de 4,92 4,92 0,00 9,84

membros
Nº de membros 0,00 4,92 0,00 4,92
remunerados
Bônus

Valor mínimo 0,00 3.470.778,96 0,00 3.470.778,96

previsto no plano de
remuneração
Valor máximo 0,00 5.206.168,44 0,00 5.206.168,44
previsto no plano de
remuneração
Valor previsto no 0,00 4.612.992,83 0,00 4.612.992,83
plano de
remuneração, caso
as metas sejam
atingidas
Participação nos
resultados
Valor mínimo 0,00 0,00 0,00 0,00
previsto no plano de
remuneração
Valor máximo 0,00 0,00 0,00 0,00
previsto no plano de
remuneração
Valor previsto no 0,00 0,00 0,00 0,00
plano de
remuneração, caso
as metas sejam
atingidas

598 PÁGINA: 290 de 372

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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E

Conselho Fiscal
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019

Conselho de Conselho
Diretoria Estatutária Total
Administração Fiscal

Nº total de 4,00 4,42 0,00 8,42

membros
Nº total de 0,00 0,00 0,00 0,00
membros
Bônus

Valor mínimo 0,00 0,00 0,00 0,00

previsto no plano
de remuneração
Valor máximo 0,00 0,00 0,00 0,00
previsto no plano
de remuneração
Valor previsto no 0,00 0,00 0,00 0,00
plano de
remuneração,
caso as metas
sejam atingidas
Valor 0,00 0,00 0,00 0,00
reconhecido no
resultado
Participação nos
resultados
Valor mínimo 0,00 0,00 0,00 0,00
previsto no plano
de remuneração
Valor máximo 0,00 0,00 0,00 0,00
previsto no plano
de remuneração
Valor previsto no 0,00 0,00 0,00 0,00
plano de
remuneração,
caso as metas
sejam atingidas

599 PÁGINA: 291 de 372

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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E

Conselho Fiscal
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018

Conselho de Diretoria Conselho

Total
Administração Estatutária Fiscal

Nº total de 2,66 4,00 0,00 6,66

membros
Bônus 0,00 4,00 0,00 4,00

Valor mínimo 0,00 1.873.059,96 0,00 1.873.059,96

previsto no plano
de remuneração
Valor máximo 0,00 2.809.589,94 0,00 2.809.589,94
previsto no plano
de remuneração
Valor previsto no 0,00 2.341.324,95 0,00 2.341.324,95
plano de
remuneração, caso
as metas sejam
atingidas
Valor reconhecido 0,00 1.368.813,07 0,00 1.368.813,07
no resultado
Participação nos
resultados
Valor mínimo 0,00 0,00 0,00 0,00
previsto no plano
de remuneração
Valor máximo 0,00 0,00 0,00 0,00
previsto no plano
de remuneração
Valor previsto no 0,00 0,00 0,00 0,00
plano de
remuneração, caso
as metas sejam
atingidas
Valor efetivamente 0,00 0,00 0,00 0,00
reconhecido no
resultado do
exercício social

600 PÁGINA: 292 de 372

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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E

Conselho Fiscal
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017

Conselho de Diretoria Conselho

Total
Administração Estatutária Fiscal

Nº total de 0,00 2,00 0 2,00

membros
Nº de membros 0,00 0,00 0,00 0,00
remunerados
Bônus

Valor mínimo 0,00 0,00 0,00 0,00

previsto no plano de
remuneração
Valor máximo 0,00 0,00 0,00 0,00
previsto no plano de
remuneração
Valor previsto no 0,00 0,00 0,00 0,00
plano de
remuneração, caso as
metas sejam
atingidas
Participação nos
resultados
Valor mínimo 0,00 0,00 0,00 0,00
previsto no plano de
remuneração
Valor máximo 0,00 0,00 0,00 0,00
previsto no plano de
remuneração
Valor previsto no 0,00 0,00 0,00 0,00
plano de
remuneração, caso as
metas sejam
atingidas
Valor efetivamente 0,00 0,00 0,00 0,00
reconhecido no
resultado do
exercício social

601 PÁGINA: 293 de 372

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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E

Diretoria Estatutária
a. termos e condições gerais

A Companhia dispõe atualmente do Plano de Outorga de Opções de Aquisição de Ações

(“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de janeiro de 2020, e que
disciplina os termos e condições gerais para outorga e exercício de opções de aquisição de ações de
emissão da Companhia (“Opções”) a administradores, empregados e colaboradores da Companhia
ou de controladas da Companhia, considerados pessoas-chave, que sejam aprovados pelo Conselho
de Administração (“Participantes”).

Nota-se ainda que o Conselho de Administração é o órgão responsável pela gestão do Plano,
cabendo-lhe adotar todas as medidas providências necessárias e adequadas para sua administração,
inclusive o detalhamento e/ou a aplicação das normas gerais.

Nos termos do Plano, o Conselho de Administração poderá criar programas regulamentando

condições específicas para as outorgas das Opções (“Programas”), além de definir os Participantes
que receberão tais outorgas, nos termos de contratos de opção a serem celebrados com a
Companhia (“Contratos de Opção”).

Assim, observados os termos gerais do Plano e as condições específicas definidas para cada
outorga, os Participantes poderão exercer as Opções com vistas a adquirir ações em tesouraria ou
subscrever novas ações a serem emitidas pela Companhia em aumento de capital efetivado por
deliberação do Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado.

b. principais objetivos do plano

O Plano tem os seguintes principais objetivos: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos
objetivos sociais da Companhia, bem como o atendimento aos interesses sociais; (b) incentivar a
integração e alinhar interesses de administradores e colaboradores ao interesse dos acionistas, por
meio da participação conjunta na eventual valorização das ações e na exposição aos riscos a que a
Companhia está sujeita; (c) otimizar o desempenho operacional e financeiro da Companhia,
vinculando a remuneração de administradores e colaboradores ao plano de negócios e objetivos
sociais; e (d) atrair e reter administradores e colaboradores capacitados, considerados “chave” para a
sustentabilidade dos negócios, adotando práticas competitivas em relação às empresas do mercado
e oferecendo-lhes como vantagem adicional a possibilidade de se tornarem acionistas da
Companhia.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

602 PÁGINA: 294 de 372

Formulário de Referência - 2020 - PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. Versão : 1

13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E

Diretoria Estatutária
Na medida em que os Participantes podem ter a oportunidade de futuramente se tornar acionistas
da Companhia, mediante o pagamento de Preço de Exercício das Opções Exercíveis (conforme o
item “h” abaixo), privilegia-se a atração e retenção de bons profissionais, bem como o alinhamento
de interesses em prol da valorização conjunta das ações da Companhia no longo prazo, e do
atendimento aos interesses e objetivos sociais.

Adicionalmente, especificamente com relação à retenção dos profissionais eleitos como

Participantes e a seu compromisso com a valorização sustentável da Companhia, é de se notar que
além de estabelecer período para a aquisição do direito (o “Prazo de Vesting” detalhado no item
“h” abaixo), também há período de lock-up de 1 (um) ano sobre as ações que venham a ser
adquiridas por meio do exercício das Opções (conforme o item “l’ abaixo).

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O Plano consiste em instrumento de incentivo baseado em ações que, a critério do Conselho de

Administração, pode ter como elegíveis administradores, empregados e colaboradores da
Companhia, ou de suas controladas, considerados pessoas-chave, alinhando seus interesses aos
interesses dos acionistas da Companhia e estimulando gestão eficiente e sustentável que acarrete a
valorização futura das ações da Companhia.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio

e longo prazo

O Plano, a curto prazo, constitui relevante incentivo de atração e retenção de profissionais,

conferindo aos Participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia.

Adicionalmente, nota-se que o Plano é estruturado de forma que as Opções outorgadas se tornem
exercíveis de maneira gradual, no período de 5 (cinco) anos, a cada aniversário da data de outorga,
incentivando a gestão eficiente, na medida em que os Participantes são estimulados a buscar
resultados consistentes e sustentáveis que agreguem valor à Companhia ao longo do tempo.

Com isso, considerando que potenciais ganhos dos Participantes estão atrelados à valorização
futura das ações da Companhia, privilegia-se o cumprimento das metas globais da Companhia, com
foco no médio e no longo prazo, de forma sustentável.

f. número máximo de ações abrangidas

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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E

Diretoria Estatutária
Nos termos do Plano, poderão ser outorgadas aos Participantes Opções que confiram direitos de
aquisição sobre número de ações que não exceda 5% do total de ações representativas do capital
social da Companhia (em bases totalmente diluídas, considerando, inclusive, o total de ações depois
do exercício de todas as Opções outorgadas).

Adicionalmente, nota-se que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos
termos do Plano deve estar sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

Considerando que cada Opção confere o direito a aquisição de uma ação de emissão da
Companhia, deve ser observado o limite descrito no item “f” acima.

h. condições de aquisição de ações

Poderão ser adquiridas ações de emissão da Companhia por meio do exercício das Opções cujo
respectivo prazo de vesting haja sido consumado (“Opções Exercíveis”), mediante o pagamento do
preço de exercício fixado pelo Conselho de Administração quando da elaboração dos Programas ou
da celebração dos Contratos de Opção (“Preço de Exercício”).

Destaca-se que, nos termos do Plano, o prazo de vesting das Opções é de 5 (cinco) anos contados da
data da respectiva outorga, período em que as Opções se tornarão exercíveis de maneira gradual
(1/5 das Opções outorgadas se tornarão exercíveis a cada aniversário da data da outorga) (“Prazo
de Vesting”).

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Não há preço de aquisição das Opções, sendo estas outorgadas sem qualquer contraprestação
pecuniária ou necessidade de desembolso pelos Participantes.

O Preço de Exercício das Opções, por sua vez, deve ser definido pelo Conselho de Administração
no respectivo Programa ou Contrato de Opção, sendo determinado com base no valor justo ou no
valor patrimonial atribuído as ações.

604 PÁGINA: 296 de 372

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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E

Diretoria Estatutária
Além disso, o Preço de Exercício deverá ser reajustado de acordo com a variação positiva do IPCA
ou outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração no respectivo
Programa ou Contrato de Opção.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

Em regra, nos termos do Plano, o exercício das Opções Exercíveis deverá ser realizado dentro do
período de 45 (quarenta e cinco) dias contados do fim do respectivo Prazo de Vesting (“Período de
Exercício”).

Para exercício das Opções Exercíveis, o Participante deverá manifestar seu interesse em exercê-las
de forma total ou parcial por meio de notificação escrita dirigida à Companhia durante o Período de
Exercício.

Nota-se ainda que, nos termos do Plano: (i) caso o exercício ocorra em data não considerada como
dia útil ficará adiado para o primeiro dia útil subsequente; (ii) caso o início do Período de Exercício
coincida com período de vedação à negociação previsto na regulamentação ou determinado em
linha com a Política de Negociação, o início será prorrogado para data de encerramento de tal
período de vedação; e (iii) caso se inicie período de vedação à negociação durante o Período de
Exercício, este será suspenso, voltando a ser contado no dia seguinte ao encerramento de tal
período de vedação à negociação.

k. forma de liquidação

A critério do Conselho de Administração, por meio do exercício das Opções Exercíveis, os

Participantes poderão adquirir ações em tesouraria ou subscrever novas ações a serem emitidas pela
Companhia em aumento de capital efetivado por deliberação do Conselho de Administração dentro
do limite do capital autorizado.

l. restrições à transferência das ações

Em regra, as ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício de Opções não poderão ser
negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas, transferidas de qualquer forma, gravadas ou
objeto de qualquer outro ato de disposição pelo Participante no período de 1 (um) ano a contar da
respectiva aquisição.

605 PÁGINA: 297 de 372

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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E

Diretoria Estatutária
Nada obstante, não estão sujeitas a tal período de restrição as ações adquiridas, pelo Participante ou
por seu herdeiros ou sucessores, conforme o caso, nas hipóteses de invalidez permanente ou
falecimento do Participante.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano

O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia
Geral da Companhia.

Além disso, nas hipóteses de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou

reorganização envolvendo a Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente,
o Plano terminará e quaisquer Opções até então outorgadas serão extintas, a não ser que, em
conexão com tal operação (e quando cabível), (i) o Conselho de Administração aprove a
antecipação do prazo final para o exercício das Opções outorgadas e ainda não exercidas, ou
(ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das Opções até então outorgadas
com a substituição de tais Opções por novas opções, assumindo a sociedade sucessora os ajustes
apropriados no número e preço de ações, casos em que o Plano continuará na forma então prevista.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações

Caso ocorra qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a
Companhia, exceto falecimento ou invalidez permanente, como as hipóteses de aposentadoria,
renúncia ou desligamento voluntário do Participante, demissão com ou sem justa causa, destituição,
substituição ou não reeleição para cargo estatutário, conforme o caso (“Desligamento”), todas as
Opções cujo Prazo de Vesting ainda não tenha transcorrido integralmente serão automaticamente
extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a
qualquer indenização.

Além disso, caso o Desligamento decorra de dispensa por justa causa, todas as Opções Exercíveis
serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem direito a qualquer indenização.

Caso o Desligamento decorra de demissão voluntária do Participante, de dispensa sem justa causa,
renúncia, destituição ou substituição, o Participante poderá exercer as Opções Exercíveis no prazo
de até 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento.

606 PÁGINA: 298 de 372

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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E

Diretoria Estatutária
Caso o Desligamento decorra de aposentadoria do Participante, tendo ou não transcorrido o
respectivo Prazo de Vesting, o Participante poderá exercer as Opções durante um período de até 30
(trinta) dias contados da data da aposentadoria.

Adicionalmente, na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Participante, o Participante

ou seus herdeiros ou sucessores, conforme o caso, na forma de disposição testamentária ou
conforme estabelecido no inventário respectivo, poderão exercer as Opções cujo Prazo de Vesting
seja consumado durante o exercício social em que ocorrer o falecimento ou a invalidez permanente
do Participante, bem como as Opções Exercíveis, até o último dia útil de tal exercício. Nessas
hipóteses, as Opções cujo Prazo de Vesting seria consumado apenas nos exercícios sociais
subsequentes ao evento (falecimento ou invalidez permanente do Participante) serão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e
sem direito a qualquer indenização.

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13.5 - Remuneração Baseada em Ações

Não aplicável, considerando que a Companhia não adotou nenhuma forma de remuneração
baseada em ações nos últimos três exercícios sociais e não há a previsão de pagamento de
remuneração baseada em ações no exercício social corrente.

A esse respeito, a Companhia esclarece ainda que as opções de aquisição de ações de sua emissão
outorgadas a determinados membros da Diretoria Estatutária, no âmbito do Plano de Outorga d e
Opções de Aquisição de Ações, aprovado pela Assembleia Geral em 13 de janeiro de 2020, descrito
no item 13.4, estão sujeitas a prazos de vesting, não sendo exercíveis pelos participantes no exercício
social de 2020.

608 PÁGINA: 300 de 372

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13.6 - Opções em Aberto

Não aplicável, considerando que, ao final do último exercício social, não havia opções em aberto
detidas pelos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia.

609 PÁGINA: 301 de 372

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13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues

Não aplicável, considerando que não houve opções exercidas ou ações entregues relativas à
remuneração baseada em ações da Companhia nos últimos três exercícios sociais.

610 PÁGINA: 302 de 372

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13.8 - Precificação Das Ações/opções

Não aplicável, considerando o disposto nos itens 13.5 a 13.7.

611 PÁGINA: 303 de 372

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13.9 - Participações Detidas Por Órgão

Conselho de Administração* Diretoria Estatutária

Sociedade
Quantidade total Quantidade total de
% %
de ações / cotas ações / cotas
Pacaembu Construtora S.A. 111.499.401 86,50 11.600.536 8,99
Haus Compra e Venda de
Bens Imóveis Ltda. 1.528 0,064% 0 0
(controlada)
Embrás Empreendimento e
Construções Ltda. 63 0,63% 0 0
(controlada)

* As ações detidas por membro do Conselho de Administração que também ocupa cargo
na Diretoria Estatutária foram contabilizadas neste campo.

612 PÁGINA: 304 de 372

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13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de

Administração E Aos Diretores Estatutários
Não aplicável, considerando que a Companhia não possui nenhum plano de previdência
em vigor conferido aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores
Estatutários.

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13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho
Fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária Conselho de Administração
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018
Nº de membros 4,42 4,00 2,00 4,00 2,66

Nº de membros 4,42 4,00 2,00 4,00 2,58

remunerados
Valor da maior 1.074.495,28 983.529,12 73.297,95 335.954,97 229.439,89
remuneração(Reais)
Valor da menor 394.829,40 507.041,66 73.297,95 166.969,59 70.000,00
remuneração(Reais)
Valor médio da 745.784,80 784.006,74 73.297,95 231.936,80 249.523,30
remuneração(Reais)

Observação

Diretoria Estatutária
31/12/2019 Todos os membros do Conselho de Administração exerceram seus respectivos cargos por 12 meses, de maneira que o valor da menor remuneração anual individual foi apurado considerando

614
as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício. O valor da menor remuneração anual individual da Diretoria foi apurado com a exclusão de todos os membros do
respectivo órgão que exerceram o cargo por menos de 12 meses. O valor da maior remuneração anual individual de cada órgão foi apurado sem qualquer exclusão, considerando todas as
remunerações reconhecidas no resultado. O membro do Conselho de Administração que recebeu o maior valor de remuneração exerceu suas funções por 12 meses. O membro da Diretoria
que recebeu o maior valor de remuneração exerceu suas funções por 12 meses.
31/12/2018 Todos os membros do Conselho de Administração exerceram seus respectivos cargos por menos de 12 meses, de maneira que o valor da menor remuneração anual individual foi apurado
considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício. O valor da menor remuneração anual individual da Diretoria foi apurado com a exclusão de todos os
membros do respectivo órgão que exerceram o cargo por menos de 12 meses. O valor da maior remuneração anual individual de cada órgão foi apurado sem qualquer exclusão, considerando
todas as remunerações reconhecidas no resultado. O membro do Conselho de Administração que recebeu o maior valor de remuneração exerceu suas funções por 8 meses. O membro da
Diretoria que recebeu o maior valor de remuneração exerceu suas funções por 8 meses.
31/12/2017 Todos os membros ocuparam seus respectivos cargos pelo prazo de 12 meses. Os membros receberam o mesmo montante a título de remuneração.

Conselho de Administração
31/12/2019 Todos os membros do Conselho de Administração exerceram seus respectivos cargos por 12 meses, de maneira que o valor da menor remuneração anual individual foi apurado considerando
as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício. O valor da menor remuneração anual individual da Diretoria foi apurado com a exclusão de todos os membros do
respectivo órgão que exerceram o cargo por menos de 12 meses. O valor da maior remuneração anual individual de cada órgão foi apurado sem qualquer exclusão, considerando todas as
remunerações reconhecidas no resultado. O membro do Conselho de Administração que recebeu o maior valor de remuneração exerceu suas funções por 12 meses. O membro da Diretoria
que recebeu o maior valor de remuneração exerceu suas funções por 12 meses.
31/12/2018 Todos os membros do Conselho de Administração exerceram seus respectivos cargos por menos de 12 meses, de maneira que o valor da menor remuneração anual individual foi apurado
considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício. O valor da menor remuneração anual individual da Diretoria foi apurado com a exclusão de todos os
membros do respectivo órgão que exerceram o cargo por menos de 12 meses. O valor da maior remuneração anual individual de cada órgão foi apurado sem qualquer exclusão, considerando
todas as remunerações reconhecidas no resultado. O membro do Conselho de Administração que recebeu o maior valor de remuneração exerceu suas funções por 8 meses. O membro da
Diretoria que recebeu o maior valor de remuneração exerceu suas funções por 8 meses.

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615
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13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de

Destituição do Cargo ou de Aposentadoria
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores da Companhia em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria.

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13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do

Conselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores
Órgão 2017 2018 2019
Diretoria 100% 19,53% 17,30%
Estatutária
Conselho de N/A 10,30% 11,90%
Administração
Conselho Fiscal N/A N/A N/A

Conforme esclarecido no item 13.16, em 2017 a Companhia era constituída sob a forma de
sociedade limitada, não havendo a instituição de Conselho de Administração ou Diretoria
Estatutária. Contudo, para fins de padronização, a Companhia inseriu as informações sobre
os sócios-administradores no campo relativo aos Diretores estatutários.

Adicionalmente, a Companhia informa que o Conselho Fiscal não foi instalado em

nenhum dos exercícios sociais acima.

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13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por

Órgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam
Nos três últimos exercícios sociais, não houve remuneração de membros do Conselho de
Administração, Diretoria Estatutária ou Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que
ocupam nos órgãos da administração.

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13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor
Nos últimos três exercícios sociais, não houve remuneração paga aos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal da Companhia que tenha sido
reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, sociedades sob controle comum
e/ou controladas da Companhia.

619 PÁGINA: 311 de 372

 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

A Companhia esclarece que foi constituída sob a forma de sociedade limitada, tendo sua transformação em sociedade anônima (então de capital fechado) sido
aprovada apenas em maio de 2018.

Nesse sentido, considerando que previamente a sua transformação em sociedade anônima, operando sob a forma de sociedade limitada, não havia a constituição de
Conselho de Administração, Diretoria Estatutária ou Conselho Fiscal, e a administração social ficava a cargo de seus sócios-administradores, as informações sobre
remuneração dos membros desses órgãos referentes ao exercício de 2017 não são aplicáveis para fins deste Formulário de Referência.

De qualquer forma, para fins de padronização, a Companhia apresenta as informações sobre a remuneração de referidos sócios-administradores na linha da
Diretoria Estatutária. Abaixo, quadro contemplando a memória de cálculo referente ao número de referidos sócios-administradores em 2017, observando os
critérios e as orientações do Ofício-Circular CVM/SEP/n.º 03/2019:

620
2017

Diretoria
JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ
Estatutária
N.º total 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
de
membros
N.º total 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
de
membros
remunerad
os

PÁGINA: 312 de 372

 13.16 - Outras Informações Relevantes

Adicionalmente, a Companhia apresenta, abaixo, quadros contemplando as respectivas memórias de cálculo referentes ao número de membros e ao número de
membros remunerados do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária em 2018 e 2019, assim como a prevista para 2020, mencionados nos itens 13.2 e
13.11 deste Formulário de Referência, observando os critérios e as orientações do Ofício-Circular CVM/SEP/n.º 03/2019:

2018

Conselho
de
JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ
Administra
ção
N.º total 0 0 0 0 4 4 4 4 4 4 4 4

621
de
membros
N.º total 0 0 0 0 4 4 4 4 4 4 4 3
de
membros
remunerad
os

Diretoria
JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ
Estatutária
N.º total 2 2 2 2 5 5 5 5 5 5 5 5
de
membros

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 13.16 - Outras Informações Relevantes

N.º total 2 2 2 2 5 5 5 5 5 5 5 5
de
membros
remunerad
os

2019

Conselho
de
JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ
Administra
ção
N.º total 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
de

622
membros
N.º total 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
de
membros
remunerad
os

Diretoria
JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ
Estatutária
N.º total 5 5 5 5 5 4 4 4 4 4 4 4
de
membros
N.º total 5 5 5 5 5 4 4 4 4 4 4 4
de
membros

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 13.16 - Outras Informações Relevantes

2020 (prevista)

Conselho
de
JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ
Administra
ção
N.º total 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
de
membros
N.º total 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
de
membros
remunerad
os

623
Diretoria
JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ
Estatutária
N.º total 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
de
membros
N.º total 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
de
membros
remunerad
os

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade

desempenhada e por localização geográfica)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019

Localização Atividade Número de empregados
geográfica (UF)
TI 10
Contábil / Fiscal 14
Financeiro 5
Facilities 21
Planejamento Estratégico 5
Comercial 36
Marketing 12
São Paulo Relacionamento com Clientes 5
Planejamento e Projetos 26
Negócios 62
Operacional Engenharia 252
Diretoria / Staff 6
Desenvolvimento 13
Organizacional
Jurídico 17
Total: 484

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018

Localização Atividade Número de empregados
geográfica (UF)
TI 10
Contábil / Fiscal 13
Financeiro 7
Facilities 15
Planejamento Estratégico 6
Comercial 32
Marketing 7
São Paulo Relacionamento com Clientes 8
Planejamento e Projetos 40
Negócios 25
Operacional Engenharia 370
Diretoria / Staff 8
Desenvolvimento 26
Organizacional
Jurídico 15
Total: 582

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017

Localização Atividade Número de empregados
geográfica (UF)
Negócios 11
Operacional/Engenharia 330
Planejamento e Projetos 40
Contábil / Fiscal 12
Financeiro 6
Jurídico 13
São Paulo Planejamento Estratégico 6
Comercial 34
TI 9
Marketing 5
Facilities 11
Desenvolvimento 18
Organizacional
Diretoria / Staff 10
Total: 505

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade

desempenhada e por localização geográfica)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019

Localização Atividade Número de terceirizados
geográfica (UF)
São Paulo Engenharia/Operacional 1.600
Total: 1.600

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018

Localização Atividade Número de terceirizados
geográfica (UF)
São Paulo Engenharia/Operacional 3.100
Total: 3.100

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017

Localização Atividade Número de terceirizados
geográfica (UF)
São Paulo Engenharia/Operacional 2.700
Total: 2.700

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

c. índice de rotatividade

Exercício social Índice de rotatividade

2019 4,33%
2018 3,54%
2017 4,63%

626 PÁGINA: 318 de 372

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14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos

Em 2019 houve uma redução significante no quadro de colaboradores terceirizados em

decorrência do término do Empreendimento Vida Nova Ribeirão (7 mil unidades) e Vida
Nova Maracá III.

Houve também o adiamento no lançamento de novos empreendimentos para o ano de

2019 impactando no numero de colaboradores de operação.

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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados

a. política de salários e remuneração variável:

A Companhia adota como referência para a definição dos salários e demais práticas
remuneratórias de seus empregados política administrada internamente que se baseia,
essencialmente, em tabela salarial base para todos os níveis de cargos, assim como em
critérios gerais para admissão, promoções e reenquadramentos salariais.

Em síntese, a tabela salarial adotada pela Companhia compreende todos os cargos

classificados em plano de cargos agrupados conforme seus níveis de responsabilidade e
importância no âmbito da estrutura da Companhia. Em consonância com referida tabela,
cada grupo de cargos está sujeito a faixa salarial pré-determinada.

Nota-se que, ao ser admitido na Companhia, a depender do cargo em que será enquadrado,
o empregado fará jus a salário de admissão baseado na primeira ou segunda faixa salarial
em que o cargo estiver classificado, observado que, em casos especiais como diante de
dificuldades na atração de profissionais, o Diretor da área poderá conferir tratamento
diferenciado no enquadramento da faixa salarial.

Ainda de acordo com a política interna, importante frisar que cada cargo, assim
compreendido como agrupamento de atividades e responsabilidades preestabelecidas, deve
ser preenchido por empregados ou colaboradores que atendam aos respectivos requisitos
de qualificação, experiência, conhecimentos técnicos, habilidades e competências pré -
determinados. Os cargos previstos na política poderão ser alterados mediante determinadas
condições. Nesse sentido, poderá ser criado um novo cargo quando surgirem novas
atividades relativas a mudanças ou inovações de procedimentos, rotinas, área ou ocorrer
reagrupamento delas. Por outro lado, um cargo poderá ser extinto quando as
responsabilidades que o compõem forem absorvidas por um ou mais cargos, devido a
criação, reorganização, extinção de uma área ou reestruturação interna.

A política interna da Companhia também disciplina a possibilidade de migração e

reenquadramento dos empregados e colaboradores, conforme determinados critérios como
a existência de verbas para promoção e observadas as datas previstas para concessão de
alterações salariais.

Ainda a esse respeito, por exemplo, os empregados e colaboradores poderão receber

aumento salarial “horizontal”, atrelado a critérios de mérito e relacionados a migração
dentro da mesma faixa do respectivo grupo de seu cargo, “vertical”, atrelado a sua
migração para faixa superior e/ou mudança de cargo. Em ambos os casos o percentual
máximo de aumento não deverá superar 20%.

Por fim, nota-se que a tabela salarial é ajustada anualmente conforme o acordo coletivo e
poderá ser ajustada em relação ao mercado, por meio de pesquisas salariais realizadas com
empresas que atuam no mesmo segmento.

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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados

b. política de benefícios

A Companhia pode disponibilizar os seguintes principais benéficos para seus empregados e

colaboradores, observado o disposto em suas políticas e práticas internas:

(i) Empregados CLT (Obras): almoço na obra, assistência médica, seguro de

vida, prêmio de obra, vale transporte, auxílio moradia e vale alimentação;

(ii) Empregados CLT (Corporativo): ticket refeição, assistência médica, plano

dental, seguro de vida, vale transporte, prêmio anual, auxílio moradia e vale
alimentação;

(iii) Gerentes de Contrato: seguro de vida, prêmio de obra, auxílio moradia, vale
alimentação, smartphone, carro e cartão combustível;

(iv) Gerentes Executivos / Regionais: ticket refeição, seguro de vida, assistência

médica, plano dental, prêmio de obra, auxílio moradia, vale alimentação,
smartphone, carro e cartão combustível;

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos

empregados não-administradores, identificando:
i. grupos de beneficiários
ii. condições para exercício
iii. preços de exercício
iv. prazos de exercício
v. quantidade de ações comprometidas pelo plano

Além dos administradores, os empregados e colaboradores da Companhia e de suas

controladas também são elegíveis, a critério do Conselho de Administração, ao
recebimento da outorga de opções de aquisição de ações de emissão da Companhia, nos
termos do Plano de Outorga de Opções de Aquisição de Ações (“Plano”) aprovado pela
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de janeiro de 2020.

Os principais termos e condições do Plano, incluindo as condições, preços e prazos de

exercício das opções, assim como a quantidade de ações da Companhia comprometidas
pelo Plano, são detalhados no item 13.4 deste Formulário de Referência.

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14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos

Atualmente, a Companhia é filiada ao SindusCon-SP, e mantém relações com os seguintes

sindicatos representantes de seus funcionários e empregados: Sintracon SP e Feticom SP.

A Companhia considera manter relação harmoniosa com os sindicatos. Não foram

registradas paralisações ou greves nos últimos 3 (três) exercícios sociais.

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14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos

A Companhia considera que não existem outras informações relevantes e pertinentes a esta
Seção.

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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

Acionista

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Victor Bassan de Almeida

200.240.998-64 brasileiro-SP Sim Sim 13/01/2020

Não

11.600.536 9,000% 0 0,000% 11.600.536 9,000%

Wilson Amaral de Oliveira

527.350.108-30 brasileiro-SP Não Não 13/01/2020

Não

12.889.485 10,000% 0 0,000% 12.889.485 10,000%

632
Fernando Bassan de Almeida

332.342.478-62 brasileiro-SP Sim Sim 13/01/2020

Não

5.800.268 4,500% 0 0,000% 5.800.268 4,500%

Eduardo Robson Raineri de Almeida

791.903.328-49 brasileiro-SP Sim Sim 13/01/2020

Não

52.202.412 40,500% 0 0,000% 52.202.412 40,500%

Wilson Almeida Junior

796.497.698-20 brasileiro-SP Sim Sim 13/01/2020

Não

46.402.144 36,000% 0 0,000% 46.402.144 36,000%

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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

Acionista

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

OUTROS

0 0,000% 0 0,000% 0 0,000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000% 0 0,000% 0 0,000%

TOTAL

128.894.845 100,000% 0 0,000% 128.894.845 100,000%

633
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15.3 - Distribuição de Capital

Data da última assembleia / Data da 13/02/2020

última alteração
Quantidade acionistas pessoa física 5
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurídica 0
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais 0
(Unidades)

Ações em Circulação

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000%

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000%
Total 0 0,000%

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15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja

Parte
a. Partes

Eduardo Robson Raineri de Almeida (“Eduardo”), Wilson de Almeida Junior (“Wilson”), Victor
Bassan de Almeida (“Victor”) e Fernando Bassan de Almeida (“Fernando” e, em conjunto com
Eduardo, Wilson e Victor, “Partes”), na qualidade de acionistas da Companhia, e a Companhia,
na qualidade de interveniente-anuente.

b. data de celebração

O acordo de acionistas foi celebrado, pelas partes indicadas no item “a” acima, em 02 de maio
de 2018 (“Acordo de Acionistas”).

c. prazo de vigência

O prazo de vigência do Acordo de Acionistas é de 20 (vinte) anos a contar da data de sua

celebração (02 de maio de 2018).

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

Nos termos do Acordo de Acionistas, a aprovação das seguintes matérias requer o voto
favorável das Partes representando 70% (setenta por cento) do capital social com direito a
voto:

(i) emissão de ações, debêntures, valores mobiliários, partes beneficiárias e bônus de

subscrição;

(ii) alteração do objeto social da Companhia;

(iii) aprovação dos balanços anuais, assim como aprovação da distribuição de lucros e
dividendos e pagamento de juros sobre capital próprio e outros pagamentos aos acionistas;

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja

Parte
(iv) definição da verba global anual a ser destinada a título de remuneração da
administração;

(v) resgate, amortização ou recompra de ações ou outros valores mobiliários emitidos

pela Companhia;

(vi) abertura ou fechamento do capital da Companhia;

(vii) aumento do capital social da Companhia, em espécie ou bens ou direitos, incluindo a

respectiva avaliação dos referidos bens ou direitos;

(viii) redução do capital social da Companhia;

(ix) qualquer operação de reorganização societária, transformação, fusão, cisão,

incorporação (incluindo incorporação de ações) envolvendo a Companhia ou suas subsi diárias;

(x) concessão de garantias em favor de terceiros pela Companhia ou por suas subsidiárias
quando não estiver relacionada às atividades e ao objeto social da Companhia e de suas
subsidiárias;

(xi) eleição e substituição dos membros do Conselho de Administração ou alteração no

número de membros do órgão.

(xii) dissolução, liquidação, pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da

Companhia ou de suas subsidiárias;

(xiii) mudanças nas características e direitos conferidos pelas ações;

(xiv) qualquer deliberação sobre assuntos que possam resultar na retirada de acionista
dissidente de deliberação da Companhia, incluindo, mas não se limitando, aos casos elencados
no art. 136 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja

Parte

(xv) celebração de contratos tendo como parte membros do Conselho de Administração ou

Partes Relacionadas (conforme definido no acordo) a eles;

(xvi) qualquer alteração no Estatuto Social relacionada às matérias previstas no presente

rol; e

(xvii) qualquer deliberação envolvendo a criação de planos, bonificação ou outorga, a

executivos ou funcionários, de opção ou compra de ações ou de outros títulos de emissão da
Companhia ou de outro tipo de benefício ou de remuneração variável que possa resultar e m
conversão, aquisição de ações ou mudança na composição do capital social.

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores, membros de comitês

estatutários ou de pessoas que assumam posições gerenciais

O Acordo de Acionistas prevê, com relação à composição do Conselho de Administração da

Companhia e indicação de seus membros, que o órgão terá número ímpar de integrantes e
será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros (“Conselheiros”),
sendo que, no caso de 5 (cinco) ou mais Conselheiros, pelo menos 2 (dois) membros do
Conselho serão, necessariamente, escolhidos dentre executivos do mercado, e não serão
Partes Relacionadas a nenhum acionista nem a qualquer dos integrantes da Diretoria e
gerência da Companhia (“Conselheiros Independentes”). Os demais Conselheiros serão de livre
escolha dos acionistas, podendo ser acionistas ou não (“Conselheiros Livres”).

Adicionalmente, o Acordo de Acionistas disciplina regras especiais de composição do Conselho

de Administração condicionadas à participação das Partes na Companhia.

Nesse sentido, o Acordo de Acionistas distingue as Partes entre dois “Blocos de Ações”
distintos: um correspondente às ações detidas por Eduardo, e outro composto pelas ações
detidas conjuntamente por Wilson, Victor e Fernando.

A esse respeito, o Acordo de Acionistas determina que, enquanto cada Bloco de Ações detiver
pelo menos 30% (trinta por cento) das ações votantes de emissão da Companhia:

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja

Parte
(i) se o Conselho for composto por 3 (três) membros, cada Bloco de Acionistas terá,
respectivamente, o direito de indicar 1 (um) Conselheiro Livre;

(ii) se o Conselho for composto por 5 (cinco) membros, cada Bloco de Acionistas terá,
respectivamente, o direito de indicar 1 (um) Conselheiro Livre e 1 (um) Conselheiro
Independente para os cargos; e

(iii) se o Conselho for composto por 7 (sete) membros, cada Bloco de Acionistas terá,
respectivamente, o direito de indicar 2 (dois) Conselheiros Livres e 1 (um) Conselheiro
Independente.

Além disso, qualquer que seja o número de Conselheiros, o Acordo de Acionistas assinala que
o Conselheiro remanescente seria escolhido pelo voto favorável de acionistas representando
70% (setenta por cento) do capital com direito a voto.

Nota-se ainda que os Blocos de Acionistas poderão solicitar a qualquer momento a

substituição do(s) membro(s) do Conselho de Administração por ele(s) indicado(s)
respectivamente, a qualquer momento, seguindo o procedimento previsto no Acordo de
Acionistas.

Os Blocos de Acionistas também poderão solicitar a destituição de um membro do Conselho

de Administração indicado pelo Bloco de Acionista em caso de atos de inegável gravidade ou
por justa causa, incluindo, mas não se limitando à atuação de qualquer conselheiro de forma
contrária às deliberações das Partes.

Por fim, nota-se também que o Acordo de Acionistas também prevê regras de indicação para
os cargos de conselheiro fiscal enquanto cada Bloco de Ações detiver pelo menos 30% (trinta
por cento) das ações votantes de emissão da Companhia. Nesse caso, cada Bloco de Acionista
terá direito de indicar um membro efetivo e um suplente para o Conselho Fiscal, se o Conselho
Fiscal for composto por 3 membros. Na hipótese de o Conselho Fiscal ser composto por 5
membros, cada Bloco indicará 2 membros efetivos e seus respectivos suplentes. Em ambos os
casos, o membro efetivo e respectivo suplente do órgão deverão ser indicados, em conjunto,
por ambos os Blocos de Acionistas.

f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri -

las

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja

Parte

O Acordo de Acionistas determina que as Partes não poderão, direta ou indiretamente,

alienar, transferir, oferecer como caução ou garantia, conferir opções de compra ou venda,
constituir usufruto, penhorar, permutar ou, sob qualquer forma, dispor ou onerar as ações
representativas do capital da Companhia ou direitos a ela inerentes ou outros valores
mobiliários que assegurem o direito de subscrever novas ações representativas do capital da
Companhia, para outros acionistas ou para terceiros (“Transferência de Ações”), sem antes
observar os procedimentos do Acordo de Acionistas, que incluem o direito de preferência
(“Direito de Preferência”) e o direito de venda conjunta (“Tag Along”) das demais Partes.

Tanto no caso do Direito de Preferência quanto no caso do Tag Along, a aquisição ou a

alienação das ações, conforme o caso, deverão observar essencialmente os mesmos termos e
condições da Transferência de Ações que ensejar a sua aplicabilidade.

Os procedimentos para notificação e exercício do direito, em ambos os casos, são detalhados

no Acordo de Acionistas.

Nota-se ainda que o Acordo de Acionistas prevê certas exceções às regras de Direito de
Preferência e Tag Along. Nesse sentido, as restrições não são aplicáveis às seguintes
Transferências de Ações, sejam elas onerosas ou gratuitas, (1) por qualquer Parte às suas
respectivas Afiliadas, conforme definido no Acordo de Acionistas e observados determinados
termos e condições, (2) por qualquer Parte a seus herdeiros e sucessores nos termos da lei; ou
(3) por qualquer Parte a outra Parte dentro de um mesmo Bloco de Acionista.

g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do

conselho de administração ou de outros órgãos de fiscalização e controle

Não há vinculação expressa de voto ou restrição nesse sentido aos membros do Cons elho de
Administração ou de outros órgãos de fiscalização e controle da Companhia.

Destaca-se, no entanto, que as Partes do Acordo de Acionistas se obrigam a fazer com que
seus representantes no Conselho de Administração e na Diretoria votem e ajam no sen tido de
realizar e dar cumprimento ao Acordo de Acionistas, sempre no interesse legítimo da
Companhia. Adicionalmente, conforme mencionado no item “e” acima, os Blocos de Acionistas
poderão solicitar a destituição do membro do Conselho de Administração indicado pelo outro
Bloco de Acionistas em determinadas hipóteses, inclusive caso este atue de forma contrária às
deliberações das Partes.

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15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E

Administradores do Emissor
Conforme Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 13 de
janeiro de 2020 e devidamente arquivado na sede da Companhia, os acionistas Eduardo
Robson Raineri de Almeida, Wilson de Almeida Junior, Victor Bassan de Almeida e
Fernando Bassan de Almeida alienaram e transferiram para o Sr. Wilson Amaral de Oliveira
(membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia) o total de
12.889.485 (doze milhões, oitocentas e oitenta e nove mil, quatrocentas e oitenta e cinco)
ações de emissão da Companhia, representativas de 10% (dez por cento) do capital social
da Companhia, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus.

Além do evento descrito acima, nos últimos 3 (três) exercícios sociais e no exercício social
corrente, não ocorreram quaisquer outras alterações relevantes na participação detida pelos
membros do grupo de controle e administradores da Companhia.

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15.7 - Principais Operações Societárias

a. Evento Aquisição da totalidade das ações da Companhia Poá

b. Principais A Companhia adquiriu, em 17.10.2018, 52.001.000 ações de emissão da

condições do Companhia Poá, representativas de 100% do capital total de dita
negócio sociedade, e anteriormente detidas pelo Poá Fundo de Investimentos em
Participações – Multiestratégia (“Poá FIP”), tornando a Companhia Poá
sua subsidiária integral.

A título da aquisição das ações, a Companhia pagou ao Poá FIP o

montante de R$ 15.826.010,53 (quinze milhões, oitocentos e vinte e seis
mil e dez reais e cinquenta e três centavos).

A operação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia

em reunião realizada em 27.08.2018.

c. Sociedades Companhia, Poá FIP e Companhia Poá.

envolvidas

d. Efeitos no
quadro societário Quadro Societário da Poá - Antes
Acionista Ações %
Poá FIP 52.001.000 100%

Quadro Societário da Poá - Depois

Acionista Ações %
Companhia 52.001.000 100%

e. Quadro Como destacado no item “d” acima, a operação não afetou o quadro
societário antes e acionário da Companhia. A única alteração relevante foi a entrada da
depois da Companhia Poá no quadro de subsidiárias integrais da Companhia.
operação

f. Mecanismo Destaca-se que a aquisição das ações emitidas pela Companhia Poá não
utilizado para interferiu na relação da Companhia com seus acionistas, tampouco
tratamento ensejou qualquer situação ou hipótese de conflito entre seus acionistas.
equitativo entre
os acionistas

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15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes e pertinentes a esta Seção.

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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de

Transações Com Partes Relacionadas
A Companhia tem uma Política de Transações com Partes Relacionadas (“Política”), que
foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de fevereiro de
2020 e cujo objetivo é estabelecer regras, procedimentos e diretrizes que contribuam para
assegurar que transações com partes relacionadas envolvendo a Companhia sejam
realizadas no seu melhor interesse.

A Política adota as práticas recomendadas no Código Brasileiro de Governança

Corporativa – Companhias Abertas, visando a garantir transparência ao processo de
contratação com partes relacionadas perante seus acionistas, investidores e o mercado em
geral.

Para tanto, a Política define de forma objetiva conceitos sobre partes relacionadas e
transações com partes relacionadas em linha com o Pronunciamento Técnico CPC 05(R1)
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 642, de 7
de outubro de 2010.

Nesse sentido, cabe ao Comitê de Auditoria da Companhia avaliar, previamente, as

transações classificadas ou potencialmente classificadas como transações com partes
relacionadas, a aplicabilidade dos procedimentos e condições previstos na Política, as partes
relacionadas envolvidas e a existência de situações envolvendo conflitos de interesses entre
tais partes.

Após realizar tais avaliações, o Comitê de Auditoria deve preparar e submeter à Diretoria e,
quando tratar-se de operação sujeita à apreciação do Conselho de Administração, relatório
de análise e recomendação quanto à transação com partes relacionadas.

Quando entender adequado para auxiliar o embasamento da análise e recomendação

quanto à transação com partes relacionadas ou a pedido do Conselho de Administração, o
Comitê de Auditoria poderá determinar a realização de avaliações e laudos independentes,
elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação e consultar e
avaliar alternativas de mercado, que poderão ser ajustadas pelos fatores de risco envolv idos.

Caberá à Diretoria da Companhia negociar e conduzir as transações com partes

relacionadas, que deverão ser previamente aprovadas pelo Conselho de Administração, no
âmbito de suas atribuições previstas no Estatuto.

Não se sujeitam às regras e aos procedimentos da Política as transações com partes

relacionadas:

(i) referentes à remuneração dos administradores da Companhia;

(ii) entre a Companhia e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em
que haja participação no capital social da controlada por parte dos

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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de

Transações Com Partes Relacionadas
controladores diretos ou indiretos da Companhia, de seus administradores ou
de pessoas a eles vinculadas; e

(iii) entre controladas, diretas e indiretas, da Companhia, salvo nos casos em que
haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores
diretos ou indiretos da Companhia, de seus administradores ou de pessoas a
eles vinculadas.

As transações com partes relacionadas em montante superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais) dependem de prévia aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Por
sua vez, transações com partes relacionadas realizadas no curso normal dos negócios da
Companhia e cujo valor individual seja inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais),
desconsideradas operações relacionadas e recorrentes envolvendo uma mesma Parte
Relacionada, não dependem de prévia aprovação do Conselho de Administração.

Na análise das transações com partes relacionadas sujeitas a sua aprovação, o Conselho de
Administração da Companhia deverá considerar e verificar os seguintes pontos:

(i) se há motivos claros para a realização da transação com parte relacionada;

(ii) se os termos da transação com parte relacionada atendem aos princípios e

regras da Política, devendo arquivar a documentação pertinente à comprovação
da comutatividade da transação com parte relacionada, incluindo os
procedimentos de concorrência e/ou tomada de preço aplicáveis;

(iii) se a transação com parte relacionada não se enquadra como uma das hipóteses
de transações vedadas, previstas na Política; e

(iv) a análise e recomendação do Comitê de Auditoria, bem como os resultados de

avaliações realizadas ou de opiniões e laudos emitidos por profissional ou
empresa especializada e independente, se houver.

A Política prevê, ainda, regras para a identificação e administração de conflitos de

interesses, considerando-se uma situação de conflito de interesses aquela em que pessoa
envolvida no processo decisório relativo a uma transação com partes relacionadas não é
independente em relação à transação em discussão, podendo influenciar ou tomar decisões
motivado por interesses particulares ou distintos daqueles da Companhia.

Nesse sentido, com o intuito de garantir que as decisões sejam tomadas com total lisura e
visando o melhor interesse da Companhia, a Política determina que as pessoas envolvidas
no processo decisório relativo à aprovação de transação com partes relacionadas que se
encontrarem em situação de conflito de interesse deverão:

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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de

Transações Com Partes Relacionadas
(i) declarar sua condição ao órgão responsável pela deliberação relativa à transação
em questão;

(ii) quando aplicável, abster-se de votar; e

(iii) abster-se de participar das discussões para decisão a respeito da aprovação, pela
Companhia, da transação com partes relacionadas em questão, devendo,
inclusive, quando for o caso, retirar-se da reunião enquanto a discussão esteja
ocorrendo.

Caso alguma pessoa envolvida no processo decisório relativo à aprovação de transação

com partes relacionadas se encontrar em situação de conflito de interesses e não manifestar
tal fato, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence e que tenha conhecimento da
situação deverá reportar essa questão à mesa do conclave.

Se posteriormente configurada a situação de conflito de interesses, o exercício de voto da

pessoa conflitada poderá ser considerada violação à Política de Transações com Partes
Relacionadas da Companhia, sujeitando-a, dentre outras medidas, à aplicação das sanções
previstas no Código de Conduta da Companhia.

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16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Eduardo Almeida, Wilson Almeida, Fernando 31/12/2019 7.470.000,00 0 N/A NÃO 0,000000
Almeida e Victor Almeida

Relação com o emissor Controladores

Objeto contrato Compra e venda da aeronave Piper M500
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação A aeronave PiperM500 foi alienada aos acionistas no processo de racionalização dos ativos da Companhia. O pagamento pela aeronave foi
realizado por meio de créditos detidos por meio de dividendos a que os acionistas controladores fizeram jus no transcorrer do exercício de 2019.
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Alienante
Veronese Empreendimento Imobiliário Ltda. 11/11/2019 2.650.000,00 2.650.000 N/A Indeterminado NÃO 0,000000

647
Relação com o emissor Controlada em conjunto
Objeto contrato Antecipação de lucros
Garantia e seguros Não há
Rescisão ou extinção Dependerá da distribuição dos lucros que forem antecipados

Natureza e razão para a operação -

Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
União do Mandaguari Empreendimento 03/06/2019 58.000,00 58.000,00 N/A Indeterminado NÃO 0,000000
Imobiliário Ltda.

Relação com o emissor Participação minoritária

Objeto contrato Conta corrente de empreendimentos
Garantia e seguros Não há

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16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Rescisão ou extinção Não aplicável
Natureza e razão para a operação -
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar

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16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado
(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

A Companhia adota práticas de governança corporativa recomendadas e/ou exigidas pela

legislação vigente, em especial aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado e na
Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e segue a Política de Transações com
Partes Relacionadas aprovada em 14 de fevereiro de 2020 (conforme descrito no item
16.1).

Adicionalmente, nota-se que todas as operações da Companhia, especialmente aquelas que

se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da
Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes.

No mais, não houve necessidade de estabelecimento, pela Companhia, de nenhum

mecanismo formal adicional para verificar a existência de eventual conflito de interesses
relacionado a uma operação específica que esteja identificada nos itens 16.2 e 16.4 deste
Formulário de Referência. Todas as transações com partes relacionadas identificadas no
item 16.2 deste Formulário de Referência foram celebradas em observância a e
conformidade com as medidas de tratamento de conflitos de interesses aqui descritas.

(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o

pagamento compensatório adequado.

A Companhia destaca, preliminarmente, que a contratação de serviços, a celebração de

contratos e o estabelecimento de suas relações comerciais consideram avaliações internas e
condições praticadas no mercado, inclusive no que se refere a transações com partes
relacionadas, cuidando de assegurar o que tais transações e relações atendam a seu próprio
interesse e ao interesse de seus acionistas.

Especificamente com referência às transações indicadas no item 16.2 deste Formulário de

Referência, pertinente destacar ainda que, no caso da alienação da aeronave PiperM500 , no
contexto do processo de racionalização de ativos da Companhia, foi precedida de avaliação
de sua vida útil e seu valor recuperável. As condições comerciais da operação, pois, tiveram
por base essa análise.

As demais transações indicadas no item 16.2, por sua vez, foram realizadas pela Compa nhia
com base em análise contemplando não apenas os seus principais termos, como bases de
mercado e condições operacionais que justificaram a sua realização.

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16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas

Não há informações relevantes a serem fornecidas para este item.

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17.1 - Informações Sobre O Capital Social

Data da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações Quantidade total de ações

aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização ordinárias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades)
Tipo de capital Capital Autorizado
13/02/2020 0,00 980.000.000 0 980.000.000

Tipo de capital Capital Emitido

09/01/2020 190.277.753,34 Já subscrito e integralizado 128.894.845 0 128.894.845

Tipo de capital Capital Subscrito

09/01/2020 190.277.753,34 Já integralizado 128.894.845 0 128.894.845

Tipo de capital Capital Integralizado

09/01/2020 190.277.753,34 Já integralizado 128.894.845 0 128.894.845

651
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17.2 - Aumentos do Capital Social

Data de Orgão que

deliberação deliberou o Valor total emissão Tipo de Ordinárias Preferênciais Total ações Subscrição / Capital
aumento Data emissão (Reais) aumento (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preço emissão Fator cotação
01/01/2017 AGE 01/01/2017 135.286,00 Subscrição 135.286 0 135.286 0,00343296 1,00 R$ por Unidade
particular

Critério para determinação do O preço de emissão de R$ 1,00 por quota foi baseado no valor previsto no Contrato Social da Companhia, tendo em vista que a Companhia era uma sociedade limitada.
preço de emissão
Forma de integralização Moeda corrente nacional

01/05/2018 AGE 01/05/2018 32.956.752,00 Subscrição 32.956.752 0 32.956.752 0,83343563 1,00 R$ por Unidade
particular

Critério para determinação do O preço de emissão é fixado com base no artigo 170, §1°, I da Lei 6.404/1976.
preço de emissão
Forma de integralização Moeda corrente nacional

30/09/2019 AGE 30/09/2019 56.394.845,33 Subscrição 56.394.845 0 56.394.845 0,77785994 1,00 R$ por Unidade
particular

Critério para determinação do O preço de emissão é fixado com base no artigo 170, §1°, I da Lei 6.404/1976.

652
preço de emissão
Forma de integralização Moeda corrente nacional

09/01/2020 AGE 09/01/2020 61.382.908,01 Sem emissão 0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade
de ações

Critério para determinação do

preço de emissão
Forma de integralização

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17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não houve desdobramentos de ações, grupamentos e bonificações nos três últimos exercícios sociais e no exercício social
corrente.

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17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não aplicável, tendo em vista que não houve redução de capital da Companhia nos últimos três exercícios sociais e no
exercício social corrente.

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17.5 - Outras Informações Relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação à Seção 17
deste Formulário de Referência.

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18.1 - Direitos Das Ações

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Tag along 0,000000

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações ordinárias conferem ao seu titular direito
a participar do lucro distribuído a título de dividendo e/ou juros sobre capital próprio, observado que,
nos termos do Estatuto Social, os acionistas terão o direito ao recebimento de um dividendo anual
mínimo de 25% (vinte e cinto por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo
202 da Lei das S.A.

Direito a voto Pleno

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Descrição das características Sim. Em caso de liquidação do patrimônio da Companhia, as ações ordinárias conferem o direito ao
do reembolso de capital reembolso do capital, calculado pela divisão do valor do capital social da Companhia pelo número
total de ações emitidas, desconsideradas as ações em tesouraria. Por não admitir ações
preferenciais, a Companhia não prevê prioridades no reembolso. Os acionistas que dissentirem de
certas deliberações tomadas em Assembleia Geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos
previstos na Lei das S.A., sendo que o valor de reembolso devido nesses casos é determinado pela
divisão do valor do patrimônio líquido, conforme apurado nas últimas demonstrações financeiras
individuais aprovadas pela Assembleia Geral, pelo número total de ações de emissão da
Companhia.

Restrição a circulação Não

Resgatável Não

Hipóteses de resgate e fórmula

de cálculo do valor de resgate

Condições para alteração dos De acordo com a Lei das S.A., nem o Estatuto Social, nem as deliberações adotadas pelos
direitos assegurados por tais acionistas em assembleias gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) participar da
valores mobiliários distribuição dos lucros; (ii) participar, na proporção da sua participação no capital social, da
distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito
de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição,
exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das S.A.; (iv) fiscalizar, na forma prevista
na Lei das S.A., a gestão dos negócios sociais; (v) votar nas assembleias gerais; e (vi) retirar-se da
Companhia, nos casos previstos na Lei das S.A.

De acordo com o art. 7º, Parágrafo Primeiro do Estatuto Social, a emissão de ações, de debêntures
conversíveis em ações, ou de bônus de subscrição, pode ser realizada com exclusão do direito de
preferência ou com redução do prazo para exercício desse direito.

Outras características Além de observar as regras de alienação de controle descritas em seu Estatuto Social, tendo em
relevantes vista que a Companhia é listada no Novo Mercado, suas ações atribuem direito de alienação em
oferta pública em caso de (i) cancelamento do registro de companhia aberta; ou (iii) saída do Novo
Mercado, de forma que os valores mobiliários de emissão da Companhia passem a ter registro para
negociação fora do Novo Mercado ou, ainda, em virtude de reorganização societária na qual a
sociedade resultante não pleiteiem em 120 (cento e vinte) dias da data da assembleia geral que
deliberou pela referida reorganização que seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo
Mercado.

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18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de

Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública
Nos termos do art. 62, Parágrafo Primeiro do Estatuto Social, a Companhia não deve
registrar, consentir ou ratificar qualquer voto ou aprovação dos acionista s que viole ou seja
incompatível com as disposições dos acordos de acionistas arquivados em sua sede ou que,
de qualquer forma, possa prejudicar os direitos dos acionistas sob tais acordos.

Conforme exposto no item 18.1 deste Formulário de Referência, nos termos do art. 59 do
Estatuto Social da Companhia, a alienação direta ou indireta do controle da Companhia,
tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser
contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se
obrigue a efetivar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto ações de emissão
da Companhia de titularidade dos demais acionistas da Companhia, observando as
condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no
Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele
dado ao alienante.

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18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais

ou Políticos Previstos no Estatuto
Não há exceções e/ou cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos
previstos no Estatuto Social da Companhia.

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18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários

Negociados
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não aplicável, pois a Companhia não possui valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado até a data deste Formulário de Referência.

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18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil

Valor mobiliário Valor Mobiliário Não Registrado

Identificação do valor 1ª Emissão
mobiliário
Data de emissão 31/07/2019
Data de vencimento 13/09/2022
Quantidade 144.000
(Unidades)
Valor total 144.000.000,00
(Reais)
Saldo Devedor em Aberto 1.149.882,00
Restrição a circulação Não
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de A Companhia poderá realizar Regaste Antecipado Facultativo Total ou Parcial das
resgate Debêntures, a qualquer tempo, e desde que decorridos 12 (doze) meses contados da
Data de Emissão, mediante notificação por escrito com antecedência não inferior a 2
(dois) dias úteis, por meio do pagamento do valor equivalente das Debêntures objeto do
Resgate Antecipado Facultativo, sendo certo que, sobre o valor pago pela Companhia a
título de Resgate Antecipado Facultativo, incidirá prêmio equivalente a 0,90% (noventa
centésimos por cento) ao ano, calculados sobre o “duration” remanescente (em anos) e
saldo remanescentes das Debêntures, acrescido da remuneração até a referida data,
ressalvado, em todo o caso, o quanto disposto no item 6.14.1 da Escritura de Emissão.
Características dos valores Vencimento Antecipado, dentre outros: (i) inadimplemento de qualquer obrigação
mobiliários de dívida pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura ou de qualquer obrigação
pecuniária prevista nos demais Documentos da Operação; (ii) inadimplemento, pela
Companhia e/ou por qualquer Controlada Relevante esteja sujeita em valor, individual
ou agregado, igual ou superior a R$ 6.000.000,00 atualizados nos termos da Escritura
de Emissão; (iii) vencimento antecipado de qualquer dívida ou obrigação pecuniária da
Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante, em valor, individual ou agregado,
igual ou superior a R$ 6.000.000,00, atualizados nos termos da Escritura ou seu
equivalente em outras moedas.
Condições para alteração dos Somente com aprovação de no mínimo de 90% das debêntures em circulação
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características As características relevantes estão acima descritas.
relevantes

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18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários

Valor Mobiliário Pessoas Físicas Pessoas Jurídicas Investidores Institucionais

Valor Mobiliário Não Registrado 0 1 0

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18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação

Não aplicável. Não há valores mobiliários de emissão da Companhia admitidos à

negociação em mercados brasileiros.

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18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em

Mercados Estrangeiros
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não aplicável. Não há valores mobiliários de emissão da Companhia admitidos à negociação em mercados estrangeiros.

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18.8 - Títulos Emitidos no Exterior

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não aplicável. Não há títulos de emissão da Companhia emitidos no exterior.

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18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição

Não aplicável, haja visto que a Companhia não realizou ofertas públicas de valores
mobiliários nos últimos 3 exercícios sociais.

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18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas

Não aplicável, haja visto que a Companhia não realizou ofertas públicas de valores
mobiliários nos últimos 3 exercícios sociais.

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18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição

Não aplicável. A Companhia não realizou ofertas públicas de aquisição relativas a ações de
emissão de terceiros.

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18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários

Certificados de Recebíveis Imobiliários da 139ª Série da 1ª Emissão da True

Securitizadora

A 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie

quirografária, para colocação privada, da Companhia, foi subscrita pela True Securitizadora
S.A. (“Debenturista” ou “Securitizadora”).

A Debenturista emitiu 1 (uma) cédula de crédito imobiliário, sem garantia real imobiliária
(“CCI”), para representar integralmente as Debêntures. A CCI foi utilizada como lastro em
operação de emissão de certificados de recebíveis imobiliários da 139ª série da 1ª emissão
da Securitizadora (“CRI”), colocados junto a investidores no mercado de capitais, de modo
que a CCI, representativa das Debêntures Privadas, ficou vinculada aos CRI e seu
respectivo patrimônio separado. A oferta pública dos CRI, nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, foi
registrada na CVM em 07 de outubro de 2019, sob o nº CVM/SRE/CRI/2019/031 e se
encontra atualmente em andamento.

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19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não houve aprovação de planos de recompra de ações da Companhia nos últimos três exercícios sociais e no exercício
social em andamento.

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19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

A Companhia não manteve, nos últimos três exercícios sociais e não mantém, no exercício social corrente, valores
mobiliários em tesouraria.

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19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação à Seção 19 deste
Formulário de Referência.

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20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários

Data aprovação 14/02/2020

Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração

Cargo e/ou função A Companhia; seus acionistas controladores, diretos e indiretos; membros do conselho de
administração; diretores; membros do conselho fiscal; membros de quaisquer outros órgãos com
funções técnicas ou consultivas criados por disposições estatutárias; qualquer pessoa que, em
virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas sociedades
controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação privilegiada; e qualquer pessoa que
tenha conhecimento de informação referente a fato relevante da Companhia, sabendo que se
trata de informação ainda não divulgada ao mercado (“Pessoas Vinculadas”).

Principais características e locais de consulta

A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia (“Política de Negociação”) tem por objetivo coibir a utilização
de informações privilegiadas em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com valores mobiliários e enunciar as
diretrizes para a negociação de tais valores mobiliários, nos termos da Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme
alterada (“Instrução CVM 358”) e das políticas internas da própria Companhia.

Além das negociações por parte das Pessoas Vinculadas, as normas da Política de Negociação aplicam-se também aos casos em que
as negociações se deem para o benefício próprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilização, por exemplo, de: (a) sociedade
por elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de
investimentos em ativos financeiros; (c) procuradores ou agentes; e/ou (d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente,
companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda.

Mesmo nos períodos de vedação à negociação, as restrições contidas na Política de Negociação não se aplicam às negociações
realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde que: (a) os fundos de investimento não sejam
exclusivos; e (b) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

A Política de Negociação da Companhia pode ser encontrada no site de Relações com Investidores da Companhia:
www.ri.pacaembu.com e no site da CVM: www.cvm.gov.br (neste site acessar “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela,
clicar em “Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, buscar “Pacaembu Construtora S.A.” no campo
disponível, clicar sobre o nome da companhia, e posteriormente selecionar “Política de Negociação de Valores Mobiliários”).

Períodos de vedação e descrição As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com valores
dos procedimentos de fiscalização mobiliários nos seguintes casos: (a) antes da divulgação ao mercado de fato relevante de que
tenham conhecimento, ocorrido nos negócios da Companhia, (b) tratando-se de membros do
conselho de administração e diretores, quando se afastarem de cargos na administração da
Companhia, anteriormente à divulgação de fatos relevantes originados durante seu período de
gestão, e até: (i) o encerramento do prazo de 6 (seis) meses contado da data de seu afastamento;
ou (ii) a divulgação ao público do fato relevante; (c) quando tomarem conhecimento de intenção
da Companhia de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária; (d) em relação aos acionistas controladores e membros do conselho de
administração e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de valores
mobiliários pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle
comum, ou se tiver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim; (e) no período de 15
(quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (por
exemplo, DFP) exigidas pela CVM.

O conselho de administração não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de

própria emissão da Companhia nas seguintes hipóteses e enquanto as respectivas operações
não forem tornadas públicas por meio da divulgação de fato relevante: (a) celebração de acordo
ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada
opção ou mandato para o mesmo fim; (b) intenção de promover incorporação, cisão total ou
parcial, fusão, transformação ou reorganização societária. As vedações para negociação com
valores mobiliários previstas acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue fato
relevante ao mercado, tornando públicas as operações mencionadas nos itens (a) e (b) acima.

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20.2 - Outras Informações Relevantes

Sem prejuízo das informações divulgadas na Seção 20.1, deste Formulário de Referência, seguem
abaixo informações complementares sobre a Política de Negociação da Companhia:

Determinação dos Períodos de Bloqueio (Blackout Period)

O Diretor de Relações com Investidores poderá, na pendência de fato relevante não divulgado e no
período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais
(por exemplo, DFP) exigidas pela CVM, segundo seu juízo discricionário, enviar comunicação
informando a proibição de negociação dos valores mobiliários, fixando “Períodos de Bloqueio”
para todas ou determinadas Pessoas Vinculadas, conforme o caso. A comunicação não
necessariamente informará os fatos que deram origem ao bloqueio.

Os destinatários das determinações de proibição de negociação emitidas pelo Diretor de Relações

com Investidores, deverão abster-se de negociar os valores mobiliários, durante todo o período
fixado, mantendo tais determinações e avisos em absoluta confidencialidade.

Exceções às Restrições à Negociação

A vedação às Pessoas Vinculadas de negociarem valores mobiliários antes da divulgação ao

mercado de fato relevante de que tenham conhecimento, ocorrido nos negócios da Companhia,
conforme descrita no item “Vedações à Negociação” acima, não se aplica à Companhia e às
Pessoas Vinculadas quanto à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de
negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga
de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral da Companhia.

Será permitida a aquisição de ações de emissão da Companhia, no período de 15 (quinze) dias que
anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) exigidas pela CVM,
realizada em conformidade com Plano Individual de Investimento de que trata o item “Plano
Individual de Investimento” abaixo, desde que: (a) sejam formalizados por escrito perante o Diretor
de Relações com Investidores antes da realização de quaisquer negociações; (b) estabeleçam, em
caráter irrevogável e irretratável, as datas e os valores ou quantidades dos negócios a serem
realizados pelos participantes; (c) prevejam prazo mínimo de 6 (seis) meses para que o próprio
plano, suas eventuais modificações e cancelamento produzam efeitos; (d) a Companhia tenha
aprovado cronograma definindo com datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP;
e (e) obriguem seus participantes a reverter à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos
auferidos em negociação de valores mobiliários decorrentes de eventual alteração nas datas de
divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados por meio de critérios razoáveis definidos no
próprio plano.

As vedações à negociação mencionadas nas alíneas (a) a (d) do item “Períodos de vedação e
descrição dos procedimentos de fiscalização” da Seção 20.1 deste Formulário de Referência não se
aplicam às negociações realizadas em conformidade com Plano Individual de Investimentos, desde
que observados os requisitos previstos nos itens (a) a (c) acima.

Planos Individuais de Investimento

As Pessoas Vinculadas poderão ter planos individuais de investimento de valores mobiliários de

emissão da Companhia, que serão submetidos ao Diretor de Relações com Investidores para exame
da sua compatibilidade com os dispositivos da Política de Negociação (“Planos Individuais de
Investimento”).

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20.2 - Outras Informações Relevantes

De acordo com os Planos Individuais de Investimento, será vedado aos participantes: (i) manter
simultaneamente em vigor mais de um Plano Individual de Investimento; e (ii) realizar quaisquer
operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a serem determinadas
pelo Plano Individual de Investimento.

Os Planos Individuais de Negociação deverão ser submetidos ao Diretor de Relações com

Investidores para exame de sua compatibilidade à Política de Negociação, bem como prever prazo
mínimo de 6 (seis) meses para que o próprio Plano Individual de Investimento, suas eventuais
modificações e cancelamento produzam efeitos.

Obrigação de Indenizar

As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da

Política de Negociação deverão ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas,
integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas
Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal
descumprimento, sem prejuízo de sujeição às medidas e penalidades previstas na legislação e
regulamentação aplicáveis.

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21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À

Divulgação de Informações
Exceto pela Política de Divulgação de Informações (“Política de Divulgação”) devidamente
aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 14 de
fevereiro de 2020, a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou
procedimento interno relativo à divulgação de informações.

Maiores informações sobre a Política de Divulgação da Companhia podem ser encontradas

no item 21.2 deste Formulário de Referência.

A Companhia destaca ainda que, além da sua Política de Divulgação, também observa os
requisitos, procedimentos e diretrizes legais e regulamentares aplicáveis à divulgação de
informações pelas companhias abertas, em especial aquelas previstas na Lei n.º 6.404, de
1976, e nas Instruções CVM n.º 358, de 2002, e 480, de 2009.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Conforme Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“ICVM
358”), a Política de Divulgação de Informações da Companhia tem por objetivo estabelecer
e esclarecer as regras e diretrizes a serem observadas pelo Diretor de Relações com
Investidores e demais Pessoas Vinculadas (conforme termo definido no item 20.1 deste
Formulário de Referência) no que tange ao uso e divulgação de informações relevantes e à
manutenção do sigilo de informações privilegiadas.

Considera-se “Informação Relevante”, nos termos da ICVM 358, toda e qualquer decisão
de Acionista Controlador, deliberação de assembleia geral ou órgãos de administração da
Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico,
negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia,
que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos Valores Mobiliários; (ii) na
decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) na
decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de
Valores Mobiliários.

Considera-se “Informação Privilegiada” toda Informação Relevante ainda não divulgada ao

mercado e ao público investidor.

A divulgação de Informações Relevantes ocorrerá por meio de: (i) portal de notícias “Valor
Econômico”, na rede mundial de computadores, com página no endereço
“www.valor.globo.com/valor-RI”, o qual disponibiliza, em seção disponível para acesso
gratuito, a informação em sua integralidade; (ii) sistema IPE; e (iii) site de Relações com
Investidores da Companhia: www.ri.pacaembu.com.

Caberá ao Diretor de Relações com Investidores zelar para que qualquer Informação
Relevante relacionada aos negócios da Companhia sejam divulgadas à CVM e à B3 S.A. –
Brasil, Bolsa, Balcão (em conjunto com quaisquer outras bolsas de valores ou mercados de
balcão organizado em que a Companhia tenha valores mobiliários admitidos à negociação,
no Brasil ou no exterior, “Bolsas de Valores”) de forma clara e precisa, em linguagem
acessível ao público investidor, indicando, sempre que possível, os valores envolv idos,
prazos previstos e quaisquer outros esclarecimentos que a Companhia entender relevantes
para o adequado entendimento e avaliação mais precisa da Informação Relevante pelo
mercado.

Na divulgação de Informações Relevantes, deverá ser considerado o interesse da

Companhia, podendo ser omitido, dentre outras informações, o nome da contraparte e a
localização do ativo, desde que tal omissão não comprometa a inteligibilidade e a clareza da
informação.

Sempre que possível, a divulgação de Informação Relevante deverá ocorrer antes do início
ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores, observado que, caso haja
negociação simultânea em mais de uma Bolsa de Valores em diferentes países, deverá

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
prevalecer o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no território
brasileiro.

Caso seja imperativo que a divulgação de Informação Relevante ocorra durante o horário
de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar, sempre
simultaneamente às Bolsas de Valores em que os valores mobiliários da Companhia sejam
admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores mobiliários da Companhia
pelo tempo necessário à adequada disseminação da Informação Relevante, observados os
procedimentos previstos nos regulamentos editados pelas Bolsas de Valores.

As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer Informação Relevante

deverão comunicar o Diretor de Relações com Investidores para que este, por sua vez,
tome as medidas necessárias para divulgação da informação, nos termos da lei e da Política
de Divulgação, sem prejuízo de medidas adicionais que sejam exigidas pela regulamentação.
Caso as Pessoas Vinculadas tenham conhecimento pessoal de Informação Relevante,
sempre que constatarem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no
cumprimento de seu dever de divulgar a respectiva Informação Relevante, deverão
comunicar imediatamente tal Informação Relevante à CVM.

São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores: (i) divulgar e comunicar à

CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após sua ciência e análise, na forma das
normas aplicáveis, qualquer Informação Relevante relacionada aos negócios da Companhia;
(ii) na hipótese de questionamentos por parte da CVM ou das Bolsas de Valores, ou caso
ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários,
inquirir as Pessoas Vinculadas e com acesso a Informações Relevantes, conforme o caso,
com o objetivo de averiguar se essas têm conhecimento de informação que deva ser
divulgada ao mercado; (iii) zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação
Relevante simultaneamente, sempre que possível, nas Bolsas de Valores, assim como ao
público investidor em geral; (iv) analisar e decidir sobre a caracterização de fato ou ato
como sendo Informação Relevante e participar do processo decisório relativo à
conveniência ou não de sua imediata divulgação ao mercado; (v) conforme o caso, nos
termos e hipóteses estabelecidos nas normas aplicáveis, enviar à CVM e às Bolsas de
Valores informações relativas à titularidade e às negociações realizadas com Valores
Mobiliários, e com valores mobiliários de emissão ou referenciados em valores mobiliários
de emissão de controladoras ou controladas da Companhia que sejam companhias aberta s,
com relação à própria Companhia, suas controladas e coligadas, aos administradores,
conselheiros fiscais e membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas, e aos
acionistas controladores; e (vi) aplicar a Política de Divulgação e acompanhar sua execução.

As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo de quaisquer Informações Privilegiadas às

quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao
mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o
façam, respondendo solidariamente com esses na hipótese de descumprimento. Além

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
disso, as Pessoas Vinculadas devem abster-se de discutir Informações Relevantes em
lugares públicos, sendo que somente deverão tratar de assuntos relacionados a Informação
Relevante com aqueles que tenham necessidade de conhecer a Informação Relevante.

As Pessoas Vinculadas devem ainda: (i) não se valer de Informações Privilegiadas para
obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens, incluindo por
meio da compra ou venda de valores mobiliários; (ii) comunicar à Companhia as
informações que estejam obrigadas a informar nos termos e nos prazos da legislação e
regulamentação aplicável; (iii) caso inadvertidamente ou sem autorização, de qualquer
modo comuniquem, pessoalmente ou por meio de terceiros, Informações Privilegiadas a
pessoas não vinculadas à Política de Divulgação nem submetidas a dever de sigilo, informar
tal ato imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores para que adote as medidas
que entender cabíveis; e (iv) comunicar imediatamente ao Diretor de Relações com
Investidores quaisquer violações à Política de Divulgação de que tenham conhecimento.

As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição

constante da Política de Divulgação e da legislação específica se obrigam a ressarcir a
Companhia e/ou as outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os
prejuízos que a Companhia e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que
sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento, sem prejuízo da
sujeição às medidas e penalidades previstas na legislação e regulamentação aplicáveis.

A Política de Divulgação de Informações da Companhia pode ser encontrada no site de

Relações com Investidores da Companhia: www.ri.pacaembu.com e no site da CVM:
www.cvm.gov.br (neste site acessar “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela,
clicar em “Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”,
acessar o link “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes,
Comunicados ao Mercados, entre outros)”, buscar “Pacaembu Construtora S.A.” no
campo disponível, clicar sobre o nome da companhia, e posteriormente selecionar “Política
de Divulgação de Ato ou Fato Relevante”).

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21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E

Fiscalização da Política de Divulgação de Informações
O responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações da Companhia é o Diretor de Relações com Investidores.

Adicionalmente, qualquer alteração à Política de Divulgação da Companhia deverá

aprovada pela maioria dos membros do Conselho de Administração presentes à reunião
que deliberar sobre o assunto.

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21.4 - Outras Informações Relevantes

Não existem outras informações consideradas relevantes relativas a este item.

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