Livro - Unico Cont Sa

Contabilidade
de Sociedades de
Capital Aberto
Contabilidade de
Sociedades de
Capital Aberto
Mateus Colabone Neto

Luiz Roberto Nascimento
© 2018 por Editora e Distribuidora Educacional S.A.
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Colabone Neto, Mateus

C683c Contabilidade de sociedades de capital aberto / Mateus
Colabone Neto, Luiz Roberto Nascimento. – Londrina :
Editora e Distribuidora Educacional S.A., 2018.
208 p.
ISBN 978-85-522-0721-4
1. Contabilidade. I. Colabone Neto, Mateus.

II. Nascimento, Luiz Roberto. III. Título.
CDD 650
Thamiris Mantovani CRB-8/9491
2018
Editora e Distribuidora Educacional S.A.
Avenida Paris, 675 – Parque Residencial João Piza
CEP: 86041-100 — Londrina — PR
e-mail: editora.educacional@kroton.com.br
Homepage: http://www.kroton.com.br/
Sumário
Unidade 1 | Constituição de empresas de capital aberto 7
Seção 1.1 - Sociedades de capital 9

Seção 1.2 - Constituição de entidades de capital aberto 24
Seção 1.3 - Legislação em empresas de capital aberto 36
Unidade 2 | Normas contábeis específicas 55
Seção 2.1 - CPC 08 57

Seção 2.2 - CPC 10 71
Seção 2.3 - CPC 41 85
Unidade 3 | Abertura de Capital e Lançamento de Ações 103
Seção 3.1 - Ambientes e Negociação 105

Seção 3.2 - Oferta Pública de Ações 119
Seção 3.3 - Relatórios Contábeis 132
Unidade 4 | Aspectos gerais de Governança Corporativa 153
Seção 4.1 - Governança corporativa 155

Seção 4.2 - Princípios da Governança 169
Seção 4.3 - Operacionalização da Governança 182
Palavras do autor
Caro aluno, tudo bem?
Em um momento turbulento e de mudanças constantes nas
organizações e na sociedade, a Contabilidade se apresenta como uma
ciência social de apoio ao processo de transformação do ambiente
corporativo, bem como suporte às decisões importantes para a
manutenção e o aumento da longevidade das empresas de diversos
portes, segmentos e setores da economia brasileira, além do aspecto
contemporâneo relacionado ao suporte à governança corporativa.
Ao final do curso, esperamos que você seja capaz de conhecer e
compreender os aspectos relacionados à constituição, à esfera legal e
à governança das sociedades de capital aberto. Para isso, trataremos
das competências relacionadas ao conhecimento das normas
contábeis emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC
- que, em decorrência do processo de globalização da economia,
faz com que as Demonstrações Contábeis tenham convergência
com padrões internacionais emanados pelo Internacional Financial
Reporting Standard - IFRS. Assim, conheceremos as técnicas baseadas
nas melhores práticas provindas de sistemas integrados de gestão ou
específicos para registros contábeis dos atos e fatos administrativos
típicos das sociedades de capital aberto.
Nossa trajetória passará pelo conhecimento dos aspectos legais
constitutivos e diferenciados entre empresas de capital aberto e capital
fechado. Depois, empreenderemos uma viagem através das normas
contábeis locais e internacionais para atendimentos dos usuários
internos e externos das Demonstrações Contábeis, além do fiscalizador
e dos órgãos de regulação e autorregulação, tanto das empresas como
dos profissionais de contabilidade. Na sequência, conheceremos as
normas brasileiras e internacionais para abertura de capital e oferta
pública de títulos e valores mobiliários, tanto no Brasil como nas
Bolsas de Valores do exterior. Por fim, traremos as melhores práticas
de governança corporativa e Compliance, para assegurar o sucesso
no lançamento no mercado acionário, bem como a sustentabilidade
empresarial de maneira que a Contabilidade seja uma ferramenta de
suporte à longevidade das organizações sob nossa gestão.
Unidade 1
Constituição de empresas
de capital aberto
Convite ao estudo
Caro aluno, vamos iniciar nossa caminhada acadêmica?
A sociedade passa por um momento delicado no que diz
respeito aos processos econômicos e às relações sociais. No
caso brasileiro, vivemos situações relacionadas ao processo de
transparência e contestação do status quo em vários âmbitos
das relações entre os cidadãos e os entes públicos e privados,
principalmente no que se refere aos escândalos envolvendo os
desvios de recursos e à falta de perspectivas de retomada da
atividade econômica. Assim, tais questões permeiam as novas
competências profissionais para um diferencial competitivo
e manutenção da empregabilidade daqueles que iniciam
esta jornada.
Como nesta unidade o foco será dado às competências
relacionadas ao conhecimento, à compreensão e à capacidade
de aplicar as normas técnicas para registrar os fatos contábeis
em sociedades de capital aberto, é necessário que você
participe ativamente, preparando-se antecipadamente na leitura
do material proposto, de maneira que, nas aulas, a fixação dos
conceitos leve-o à compreensão plena dos conceitos aqui
apresentados.
Para que possamos atingir tais competências, propomos
a você o seguinte contexto: em um ambiente extremamente
competitivo e de ebulição que se encontra a economia brasileira,
um grupo de formandos, cujos nomes são João, Nara, Maria,
Miguel e Evandro, do curso de Engenharia Elétrica, depois
de assistirem à palestra de Empreendedorismo e Inovação,
decidiram constituir uma empresa geradora de energia eólica,
após pesquisas realizadas junto à Agência Nacional de Energia
Elétrica - ANEEL -, à Associação Brasileira dos Comercializadores
de Energia - ABRACEEL - e à Associação Brasileira de Energia
Eólica - ABEEólica. Entretanto, como não são do ramo, os jovens
empreendedores possuem muitas dúvidas quanto à estruturação
do negócio.
Após um período de sabatina junto a investidores interessados,
o grupo viu que o projeto foi aprovado pelos interessados e o
aporte de recursos dependerá do cumprimento de uma série
de procedimentos normais para um projeto dessa magnitude.
Sabendo de suas limitações, o grupo necessita de um profissional
especializado para atender às suas demandas iniciais quanto à
formulação do modelo de negócio e à formalização da empresa,
bem como aos aspectos das práticas contábeis na perspectiva da
governança corporativa. É nesse contexto que você entra, pois
na qualidade de consultor empresarial, o seu trabalho consistirá
em assessorá-los nesta caminhada, no sentido de conduzir a
concepção do modelo de sociedade, a sua constituição da
empresa, bem como a observância dos aspectos da transparência.
Dessa forma, algumas reflexões estarão postas: de que forma
podemos alinhar as características do negócio a ser criado no
modelo societário de acordo com a legislação vigente? Que
modelo de negócio poderá ser implementado? Que práticas
contábeis poderiam estar enquadradas neste modelo de
negócio? Quais os benefícios que poderiam ser alcançados com
a adoção de práticas de governança, sob a perspectiva contábil?
Preparado? Então vamos encarar este desafio?
8 U1 - Constituição de empresas de capital aberto

Seção 1.1
Sociedades de capital
Diálogo aberto
Caro aluno,
Para esta seção, você trabalhará os tópicos relativos à definição
das características e natureza das sociedades de capital, ao objeto
social das companhias, à denominação das sociedades de capital e à
diferença entre sociedades de capital aberto e fechado.
Para que você possa se situar, é importante relembrar o contexto
de aprendizagem. Lembre-se de que estamos falando de cinco jovens
estudantes do curso de Engenharia que resolveram empreender um
negócio e que este negócio se refere à criação de uma empresa que
forneça energia eólica. Para isso, necessitamos de sua ajuda no sentido
de implementar a constituição dessa empresa.
Para desenvolvermos em você as competências previstas
e, consequentemente, atingirmos os objetivos para esta seção,
propomos a seguinte situação: decididos a prosseguir no objetivo de
empreender, o grupo de jovens formandos já vislumbra investidores
no Brasil e no exterior para tal tipo de projeto, com as informações
preliminares de caracterização da sociedade de capital e que deverão
preparar o Modelo de Negócio. Com as informações levantadas, o
volume de recursos financeiros é da ordem de 500 milhões de reais
ao longo dos primeiros cinco anos, para desembolsarem com estudos
de localização e viabilidade econômica, construção do parque eólico
e compra de equipamentos, terrenos, admissão e formação de quadro
de pessoal, dentre outros gastos constitutivos. Na elaboração do
Modelo de Negócio, é necessário que você conheça as possibilidades
de constituição de empresas. Os empreendedores possuem a ideia
de centralizar as decisões no próprio grupo, para que as decisões
estratégicas sejam tomadas de forma fechada. Já os investidores
possuem como característica ampliar seus investimentos, buscando
assumir uma posição mais diversificada do portfólio de investimentos,
sem que se comprometa o patrimônio pessoal.
Como os jovens empreendedores possuem total desconhecimento
dos caminhos que poderiam trilhar para elaborar a referida proposta,
U1 - Constituição de empresas de capital aberto 9

é nesse contexto que você, como consultor do grupo de jovens
empreendedores, deverá preparar um parecer decisivo dos formandos
de Engenharia Elétrica, que deverá ser baseado nas informações do
montante de recursos financeiros e materiais, sabendo-se que os
volumes de recursos envolvidos são superiores àqueles que o grupo
de formandos possui e, por isso, estes temem pelo seu patrimônio
pessoal. Seu parecer deverá ser apresentado, orientando o grupo de
empreendedores, na proposição entre constituir a futura empresa
de capital aberto ou empresa de capital fechado, considerando os
aspectos legais, o perfil do grupo e as características da gestão.
Para que você possa desenvolver essa atividade, serão necessários
alguns conhecimentos que são importantes nesse processo, tais como:
disposições específicas sobre o tema no código civil, bem como a lei
das sociedades anônimas (Lei nº 6.404).
Preparado? Então bom trabalho!
Não pode faltar

Como ponto inicial dos nossos trabalhos, vamos tentar observar
a realidade que nos encontramos atualmente. Tendo em vista a
complexidade do momento atual da realidade brasileira e do contexto
mundial, você pode perceber as transformações e as incertezas que
isso gera, fazendo com que as relações econômicas conduzam os
processos de tomada de decisão no sentido de se observar as regras
de negócio.
A consequência desses fatos obrigou a um aperfeiçoamento no
nível de conhecimentos específicos dos profissionais que atuam
na área, principalmente no que se refere à legislação, às normas de
autorregulação, além das questões relacionadas às melhores práticas
gerenciais. O resultado permitiu que as decisões financeiras devam
passar pelo conhecimento das normas contábeis de prestação de
contas, principalmente nos montantes de recursos investidos.
Feitas tais considerações, você pode até lançar uma questão do
tipo: afinal, o que é uma sociedade de capital? Para que você possa
começar a compreender sobre esse assunto, vamos nos debruçar
sobre o entendimento sobre sociedade, observada sob a perspectiva
do Direito no Brasil.
Na estrutura do ordenamento jurídico no país, há duas naturezas
distintas de sociedade, a saber: I) sociedade simples e II) sociedade

empresária. A sociedade simples é aquela que exerce atividade
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o
concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da
profissão constituir elemento de empresa, conforme o artigo 966,
parágrafo único, da Lei 10.406/2002.
Já a sociedade empresária é assim definida conforme a Lei
10.406/2002 em seu artigo 982: “considera-se empresária a
sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de
empresário sujeito a registro; e, simples, as demais”. Acrescenta-se
ainda no parágrafo único do referido artigo que “independentemente
de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e
simples, a cooperativa”.
As sociedades empresárias, conforme argumenta Paci (2017),
referem-se ao conjunto de esforços dos diferentes agentes, interessados
nos resultados (lucros) que uma atividade econômica complexa, de
grande porte, possa vir a propiciar, demandando investimentos e
capacitações.
Segundo Paci (2017), sobre o regramento da matéria societária,
existem princípios explícitos e implícitos. No tocante aos princípios
explícitos, a sociedade se origina pelo contrato plurilateral de
organização e uma pessoa jurídica de direito privado. Já nos princípios
implícitos, observa-se a conservação da empresa, a defesa da minoria
societária, a autonomia de vontade e a liberdade de contratar, a
responsabilidade societária etc.
De acordo com a legislação vigente no país, você poderá observar
que a esquematização sobre o tema “sociedade empresária” é verificada
conforme a Figura 1.1:
Figura 1.1 | Esquematização básica de sociedade
Não Personificada
Sociedade
Personificada
Fonte: elaborada pelo autor.

Agora, no que se refere às sociedades não personificadas, podemos
verificar que, no Código Civil, o artigo 986 define que são aquelas que
ainda não possuem personalidade jurídica, ou seja, sociedades sem o
seu registro de constituição. Representam esse tipo:
Figura 1.2 | Tipos de sociedade não personificada
Sociedade Comum (art. 986 a 990,

Código Civil)
Sociedade Não Personificada
Sociedade em Conta de Participação

(art. 986 a 990, Código Civil)
Quanto à sociedade personificada, de acordo com o artigo 997

ao 1.089 do Código Civil, constituir-se-á mediante a um contrato
escrito, sendo particular ou público, que além de cláusulas estipuladas
pelas partes, caracterizar-se-á como pertencente a este tipo aquela
sociedade que obtiver o registro atendendo aos dispositivos nos termos
do referido código. No tipo personificada, temos:
Figura 1.3 | Tipos de sociedade personificada
Simples (art. 997 a 1.038, Código Civil)
em Nome Coletivo (art. 1.039 a 1.044, Código

Civil)
em Comandita Simples (art. 1.045 a 1.051,

Código Civil)
Sociedade Personificada Limitada (art. 1.052 a 1.089, Código Civil)
Comandita por Ações (art. 1.090 a 1.092, Código

Civil)
Cooperativa (art. 1.093 a 1.096, Código Civil)
Anônima (art. 1.088 a 1.089, Código Civil)

Assimile
O fator determinante para caracterizar uma sociedade personificada ou

sociedade não personificada, dar-se-á única e exclusivamente pela sua
formalização, ou seja, por meio de registro da entidade de acordo com as
disposições legais.
É importante informar que no caso da sociedade comandita por

ações e sociedade anônima, bem como a sociedade cooperativa,
apesar de constar no Código Civil, possui-se todo um regramento em
leis específicas. Sendo o nosso objeto de estudo a sociedade anônima,
passemos então a abordar o regramento jurídico que norteia esse tipo
de sociedade.
No ordenamento jurídico no país, o tema sobre a sociedade
anônima ou companhia é tratado na Lei 6.404/76 (lei das S/As). Nela
constam as disposições previstas para as sociedades por ações em
geral. A referida lei surge em um contexto do país, em que o mercado
de capitais ainda era incipiente, e carecia de segurança jurídica mais
eficaz quando o assunto era relacionado às empresas.
Como ponto inicial da abordagem das sociedades anônimas, na
história brasileira, de acordo com Munhoz (2013), anteriormente aos
anos 2000, o mercado de capitais não era visto como uma fonte
corriqueira de captação de recursos para o desenvolvimento, pois o
financiamento para a maioria das empresas era originário do Estado
ou de recursos internacionais, ficando restritas, no caso das fontes
privadas, as linhas de crédito de curto prazo.
Essa restrição no financiamento, conforme argumenta Munhoz
(2013), dificultou a participação de empresas brasileiras em grandes
projetos, fazendo com que até meados da década de 1990 o capitalismo
no país tivesse uma expressiva participação do Estado e grupos
multinacionais, em setores relacionados à infraestrutura, à indústria de
base e à área tecnológica. Anteriormente a esta década, ainda segundo
o autor, havia um cenário predominante na concentração de poder
nas empresas, em que era comum o controle das organizações estar
em mãos de indivíduos, famílias, grupos de empresários estrangeiros,
muitas vezes aliados ao poder político para acessos privilegiados de
financiamento estatal, aliados a uma política protecionista do Estado.
Feitas essas considerações, passaremos a abordar as sociedades
anônimas na perspectiva da lei das S/As. De acordo com o art. 1º da Lei

6.404/76, “a companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido
em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada
ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas”. Em linhas
gerais, a sociedade anônima refere-se a uma sociedade empresária,
cuja responsabilidade do sócio ou acionista fica restrita ao valor emitido
de suas ações.
De acordo com Santos (2017), a responsabilidade limitada dos
sócios ou acionistas remete à ideia de que o sócio ou acionista é
responsável pelos riscos da atividade exercida de acordo com a sua
participação, sendo esta uma das características mais importantes da
sociedade anônima, porque reflete a regra da autonomia patrimonial.
Agora, quanto ao objeto social das sociedades anônimas, o artigo
2º da lei das S/As prevê: “pode ser objeto da companhia qualquer
empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos
bons costumes”, e complementa-se em seus parágrafos:
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se

rege pelas leis e usos do comércio.
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e
completo.
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras
sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação
é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para
beneficiar-se de incentivos fiscais. (BRASIL, 1976, [s.p.])
Nesse contexto, você pode entender o objeto social da empresa

como a atividade ou o conjunto de atividades que deverão ser
executadas pela entidade, com o objetivo de gerar receitas para o
negócio. Na verdade, o objeto social é a razão pela qual a empresa é
criada, gerando impactos no desenvolvimento de suas atividades.
Exemplificando
As holdings são sociedades não operacionais que têm seu patrimônio
composto de ações de outras companhias. São constituídas para o
exercício do poder de controle ou para a participação relevante em outras
companhias, visando, nesse caso, constituir a coligação. Em geral, essas
sociedades de participação acionária não praticam operações comerciais,
apenas a administração de seu patrimônio. Quando exerce o controle, a
holding tem uma relação de dominação com as suas controladas, que
serão suas subsidiárias (CARVALHOSA, 2009).

Veja o exemplo da Suzano Holding S.A., quando se refere ao objeto
social no Título I, artigo 1º ao 4º. Disponível em: <http://www.suzano.
com.br/grupo/wp-content/uploads/2016/10/estatuto_suzano_holding_
atualizado_ate_AGOE_300413.pdf>. Acesso em: 13 out. 2017.
Nele, você pode verificar qual o papel desta sociedade no contexto desse
grupo de empresas.
Você poderá até questionar: por que a sociedade anônima também

recebe a denominação de sociedade de capital? Como resposta,
podemos recorrer a Silva (2013, p. 337), que afirma: “as sociedades
anônimas são, então, vistas como sociedades nas quais os atributos
pessoais de cada sócio são indiferentes, enquanto nos demais modelos
tais atributos pessoais seriam essenciais”.
Na visão de Borba (2015), caracteriza-se como sociedade de capitais
em razão de o elemento capital ser fundamental para a existência da
empresa e sua continuidade, sem contar que o referido capital possui
titular(es) e sofre constantes mudanças em sua composição, sem que
a entidade de fato seja afetada.
Ao avançarmos um pouco mais, nos deparamos quanto aos
aspectos da denominação da sociedade anônima previstas no artigo
3ª da lei das S/As: “a sociedade será designada por denominação
acompanhada das expressões “companhia” ou “sociedade anônima”,
expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da
primeira ao final”.
Nos parágrafos subsequentes no artigo, você ainda observará que:
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por

qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da
empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de
companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de
requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97)
ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
(BRASIL, 1976, [s.p.])
Dessa forma, considerando os parágrafos, podemos inferir que se

trata de diferentes formas de apresentar o nome da empresa prevista,
desde que sua composição ou formação seja apresentada sem a
necessária inclusão do nome dos proprietários ou sócios, sejam
pessoas físicas ou jurídicas, nas empresas de qualquer porte.

Cabe observar que, normalmente, a denominação social é formada
pelo que se chama nome fantasia, por palavras de uso comum, a critério
dos proprietários. A Lei 10.406/2002, que institui o Código Civil vigente,
em seus artigos 1155 a 1168, e ao contrário do que ocorria na antiga
legislação, trouxe, como exigências para a adoção da denominação
social, a indicação de pelo menos o objeto e a atividade principal da
sociedade, indo ao encontro com o Princípio da Veracidade.
Ao abordarmos os três artigos iniciais da Lei 6.404/76, que trata das
características e da natureza das sociedades anônimas, o objeto social
das sociedades anônimas, bem como sua denominação, passaremos
então a discutir sobre as entidades de capital aberto e as entidades
de capital fechado. Ressalta-se que a Lei das S/As, em seu artigo 4°,
determina que: “para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou
fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou
não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários”.
Figura 1.4 | Sociedades de capital aberto e capital fechado
Na visão de Silva (2013), a distinção entre sociedades anônimas

abertas e fechadas tem por referência, como salientado, a autorização
ou não para a realização de captação pública de capital. O acesso dos
valores mobiliários emitidos pela companhia à negociação através
da Bolsa de Valores ou mercado de balcão é o critério distintivo
legalmente estipulado.
Por força da opção de seus controladores, as sociedades anônimas
de capital fechado ficam restritas da negociação de seus papéis no
ambiente do mercado de capitais, sem que participem de qualquer
negociação pública de suas ações e, por isso, são classificadas pelo

segmento mercadológico, como empresas pequenas, para aquelas de
tipologia de sociedade por ações.
Silva (2013) destaca também que há semelhanças entre as
sociedades anônimas de capital fechado e sociedades limitadas
quanto ao aspecto da forma de negociação da titularidade de direitos
de sócio às companhias fechadas, o mesmo não ocorre em relação
à sua disciplina legal. O autor explica que nas sociedades anônimas,
sejam elas, abertas ou fechadas, há uma forte manifestação de
rigidez e complexidade no que tange ao disciplinamento legal sobre
os princípios, às normas e ao estatuto, alinhado às decisões de seus
acionistas. Sob este aspecto, nas sociedades limitadas, você perceberá
que se referem a um tipo de sociedade em que há predominância
contratual nas relações entre os sócios, na qual acaba assumindo um
caráter complementar.
É claro que em empresas com essas características, a opção em
manter um número reduzido de proprietários pode revelar aspectos
estratégicos para a companhia. Esse movimento vem sendo observado
em empresas tanto na comunidade europeia como também no
mercado estadunidense.
Michelsen e Klein (2011 apud BORTOLON; SILVA JUNIOR, 2015)
observam que, no movimento de fechamento de capital das empresas,
suas ações eram negociadas no mercado da Bolsa de Valores, fato
detectado na Alemanha, cujo volume de empresas que fecham o
capital tem crescido de forma significativa nos últimos anos. Para se
ter uma ideia, de acordo com Boot, Gopalan e Thakor (2006, 2008
apud BORTOLON; SILVA JUNIOR, 2015), nos Estados Unidos, por
exemplo, o número de companhias que fecharam capital no período
apresentou um crescimento de aproximadamente 127%, passando de
83 empresas fechando capital em 1999, para 188 em 2004. Ressalta-
se que dentro desse período, em 2003, o número de empresas que
fecharam o capital foi de 262.
No cenário brasileiro, em contrapartida, Bortolon e Silva Junior
(2015) apresentam dados mais recentes sobre o valor de mercado das
empresas no país de capital fechado. No período de 2007-2012, esse
valor cresceu na ordem de 38% aproximadamente, e nas empresas de
capital aberto o valor de mercado recuou em 94%, aproximadamente.
Ainda, segundo os autores, esse movimento se dá em função de alguns
motivos elencados a seguir, no Quadro 1.1:

Quadro 1.1 | Fatores determinantes para o fechamento de capital das empresas
brasileiras
Fator Justificativa
Condição para realizar transações do tipo public-to-
1. Concentração de Votos
private (PTP).
Redução da proporção dos votos com acionistas

2. Free-Float
minoritários.
A baixa liquidez dificulta a capitalização de recursos

3. Liquidez
das empresas.
4. Disponibilidade de caixa Busca de maior autonomia na gestão dos recursos.
5. Pagamento de dividendos Conflito de interesses entre acionista e gestor.
6. Crescimento Grande volume de investimentos.
Quanto menor a empresa, menor o volume de

7. Tamanho da empresa
informação a apresentar.
Potencial financiamento via dívida, e maior valor

8. Endividamento
esperado em benefício fiscal.
Fonte: adaptado de Bortolon e Silva Junior (2015).
Portanto, você pode perceber que para as empresas de sociedade

anônima de capital fechado, algumas situações poderão se apresentar
como oportunidades a serem exploradas ou, até mesmo, a mudança
nas relações com o mercado se torne algo estratégico para a
companhia, como ponto de sobrevivência a ser considerado.
Agora, quando nos debruçamos sobre o universo das sociedades
anônimas de capital aberto, verificamos que a dinâmica desse
tipo de sociedade é diferente em muitos aspectos, como aqueles
que percebemos em sociedades de capital fechado. No mercado
globalizado, o processo de internacionalização das empresas trouxe
consigo avanços no campo tecnológico, bem como a inovação.
De acordo com Lopes (2010), nesse cenário se destacaram e
ainda se destacam grandes empresas dos mais variados segmentos
mercadológicos, ao mesmo tempo em que, para alcançarem seus
objetivos, demandaram um volume significativo de aporte de recursos
em seus projetos de desenvolvimento e expansão da organização.
Nesse contexto, a necessidade das empresas em recorrer ao
mercado de capitais, como forma de captar os recursos para essa

nova ordem que surgia, o financiamento em grande proporção
partindo do Estado, combinado com investimento de curto prazo,
não poderia atender a essa demanda por parte das corporações. De
acordo com Assaf Neto (2001), a possibilidade de levantar recursos,
trazendo para o negócio “novos parceiros”, apresenta-se como uma
situação vantajosa para as empresas.
Assim, abrir o capital da empresa, como forma de atrair
investimentos, tornou-se a opção a ser orientada para proprietários e
gestores nas organizações. O que se deu em maior volume a partir da
década de 1990 foi a expansão dos negócios, por meio das sociedades
de capital aberto. Para PWC (2014 , p. 4), “abrir o capital é uma
das decisões mais importantes para qualquer empresa. Afinal, é uma
decisão estratégica que altera de forma definitiva a gestão, os controles
internos e a transparência da empresa”.
Há de se ressaltar que este “chamamento para novos investidores
no negócio” precisa ser organizado, de forma que haja um conjunto
de regras que venha a disciplinar as relações entre os gestores e os
acionistas, com vistas a dirimir conflitos entre as partes interessadas.
Cabe ainda ressaltar alguns dos fatores que levam as organizações a
abrirem o seu capital, conforme segue no Quadro 1.2:
Quadro 1.2 | Fatores que levam empresas a abrirem o capital
Fator Justificativa
1. Financeiro Custo de financiamento menor quando feito por IPO.
Implementação de governança corporativa

2. Gerencial para minimizar conflitos de agência, divulgar os
resultados e maximizar o valor da empresa.
Obter vantagem competitiva e aumento de valor
3. Estratégico
da empresa.
A partir da reestruturação societária, aumenta-se
4. Liquidez
a liquidez.
5. Qualidade do ambiente no Nível de liquidez, feedback do mercado e as
mercado de ações externalidades para IPO.
Momentos favoráveis de Hot Money, para se obter
6. Timing do IPO
maior retorno com menor custo.
Quanto menor a empresa, menor o volume de
7. Tamanho da empresa
informação a apresentar.
Potencial financiamento via dívida, e maior valor

8. Endividamento
esperado em benefício fiscal.
Fonte: adaptado de Soares (2011).

Quanto aos fatores expostos no Quadro 1.2, observa-se que as
condições favoráveis de mercado servem para o bom desempenho
da empresa, sobretudo, atrelado à credibilidade, pois, nas relações em
que o capital da sociedade é aberto, diversos são os interesses que
estão rodeando o negócio para que se possa justificar a confiança de
novos investidores e o consequente aporte de capital.
Reflita
Pensando nos últimos acontecimentos no cenário brasileiro, com o
envolvimento de empresas de grande porte em operações ilícitas, a fim de
evitar tais situações, como o Estatuto Social poderia contribuir, no sentido
de evitar que desvios de conduta do Corpo Diretivo causem danos à
economia popular, como ocorrido com a OGX?
Pesquise mais
1. Fatores Determinantes para o Fechamento do Capital de Companhias
Listadas na BM&FBOVESPA. Disponível em: <https://www.revistas.usp.br/
rcf/article/view/102354/100671>. Acesso em: 13 out. 2017.
2. Qual o melhor momento para a abertura de capital? Analisando o
timing dos IPOs das empresas brasileiras de energia a partir da teoria de
opções reais. Faça uma leitura das páginas 26-37, vale a pena! Disponível
em: <http://www.ufjf.br/poseconomia/files/2011/12/TD-011-2011-Tayani-
Abreu.pdf>. Acesso em: 13 out. 2017.
Sem medo de errar

Agora, chegamos no momento em que você deverá orientar os
jovens empreendedores, no sentido de propor aos investidores um
modelo de negócio que atenda às necessidades de cada um dos
lados, ao mesmo tempo em que se observa, dentro do aspecto legal,
os caminhos que poderão ser trilhados para se fazer a melhor escolha.
Releia as informações contidas na situação-problema do espaço
“Diálogo aberto”, pois nela você encontrará subsídios para desenvolver
esta atividade.
Deixaremos aqui alguns pontos que você poderá observar, no
sentido de orientar o seu parecer para o grupo de empreendedores:

1º passo: analise o perfil, as características e as necessidades dos
jovens empreendedores e dos investidores (verifique a posição de cada
um com relação a este projeto para investimento, bem como o que
cada um possui).
2º passo: verifique, por meio de pesquisa, quais os tipos de sociedade
existentes no setor de energia (preferencialmente as empresas atuantes
no segmento de energia eólica), pois isso o ajudará a verificar o que é
mais comum (mas não tome isso como fator decisivo).
3º passo: verifique, sob a perspectiva legal, se há a obrigatoriedade
restritiva ao tipo de sociedade que deve ser constituída para empresa
com estas características e porte.
4º passo: a partir das necessidades tanto dos empreendedores
quanto dos investidores, verifique na legislação as questões relacionadas
à responsabilidade e à gestão (como dica: verificar os capítulos I, VII e XII
da Lei 6.404/76 e, ao mesmo tempo, confrontar com as informações
de análise do perfil dos empreendedores e investidores).
5º passo: ao levantar todas essas informações acerca do que pode
ser decidido, elabore um relatório pontuando, por exemplo, a que se
refere o referido documento; descreva, de forma resumida, o que é o
projeto, destaque os pontos convergentes e divergentes de ambos os
lados. Descreva, de forma resumida, como funcionaria o modelo de
negócio para uma empresa de capital aberto e fechado.
6º passo: descreva o seu parecer sugerindo o tipo de negócio que
deve ser constituído.
Bom trabalho!
Avançando na prática
Resolução de questão do Exame de Suficiência do
CFC - Conselho Federal de Contabilidade
Descrição da situação-problema
A rede hoteleira Brazilian Hospitality atua com oito diferentes marcas
de produtos e serviços no mercado de turismo no país. Em razão de
um posicionamento estratégico, os sócios estudam a possibilidade de
criar um grupo que faça a gestão das marcas da organização. Os sócios
vislumbram a possibilidade de criar um modelo de negócio que seja
um facilitador, dentre outras atividades, na captação de recursos para

o negócio, como forma de possibilitar maior aporte de investimentos,
diversificando os riscos das operações.
Dessa forma, você é contratado para elaborar um parecer técnico,
com base nos aspectos legais e conveniências mercadológicas,
propondo de que forma poderia atender aos futuros sócios da empresa.
Resolução da situação-problema
Considerando que os sócios desejam constituir uma empresa para
administrar as marcas hoteleiras e captar recursos, principalmente no
que diz respeito à abertura de capital, um modelo societário que poder
vir a atender às necessidades seria uma holding, pois as características
se referem a uma sociedade que não possui atividade operacional,
cujo patrimônio é formado por ações de outras empresas. Por não
exercerem nenhum tipo de ação comercial, o seu foco é exatamente
na gestão do patrimônio do grupo de negócios.
Faça valer a pena

1. Sociedades anônimas, de uma maneira geral, são importantes no processo
de concentração e centralização, considerando as suas características
principais de expansão e dominação, cujo objetivo maior é combater a
competição entre os produtores ou vendedores que produzem mercadorias
homogêneas ou semelhantes (SOUSA, 2017).
Nesse contexto, considere as seguintes assertivas:
I. A responsabilidade do acionista é limitada ao preço das ações adquiridas
ou subscritas.
II. O estatuto social não definirá totalmente o objeto de modo preciso
e completo.
III. Nenhum dos sócios precisa responder com seu patrimônio particular
pelas dívidas da empresa.
Observando estas descrições, assinale a alternativa correta:
a) Apenas a III está correta.
b) Apenas a II está correta.
c) II e III estão corretas.
d) I e III estão corretas.
e) Apenas a I está correta.
2. Suponha, agora, que um grupo de visionários, antes da constituição

da empresa de energia elétrica, perceba que, durante a elaboração do
Plano de Negócios, não terá recursos financeiros suficientes para levar em
frente o empreendimento concebido. Dessa forma, você, como assessor

ou consultor de um grupo de investidores brasileiros em parceria com
investidores internacionais, oferece a solução na constituição de uma
sociedade de capital.
Nesse contexto, considere as seguintes opções e assinale V para verdadeiro
ou F para falso, nas assertivas apresentadas:
O Estatuto Social deve ser registrado na Bolsa de Valores. ( )
A companhia é aberta quando os valores mobiliários de sua emissão estejam
ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. ( )
Quando a empresa tiver a expressão “& Cia. Ltda." será empresa aberta. ( )
Não existe critério para que os valores mobiliários sejam negociados
publicamente. ( )
Assinale a alternativa que contenha a sequência correta:
a) F – F – V – F.
b) V – F – V – V.
c) F – V – V – F.
d) F – V – F – F.
e) V – V – V – F.
3. Considerando que se registrou uma empresa de importação e

comercialização de instrumentos cirúrgicos, sua tarefa como consultor de
um grupo de visionários é materializar não só os atos constitutivos, como
também as primeiras ações empresariais.
Sua tarefa será ajudar os empreendedores a marcar V para verdadeiro ou
F para falso nas opções a seguir, relativas à constituição da empresa e
operações da importadora e comercializadora de instrumentos cirúrgicos:
Não é permitida a inclusão do nome do fundador na denominação da
empresa. ( )
A contribuição do sócio para o capital social de uma empresa de
responsabilidade limitada pode ser constituída por prestação de serviços. ( )
A empresa de responsabilidade limitada ou sociedade anônima exerce
profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a
circulação de bens ou de serviços. ( )
A sociedade anônima pode ter fim lucrativo. ( )
A empresa de responsabilidade limitada terá o capital dividido em ações. ( )
Assinale a alternativa que contenha a sequência correta:
a) V – F – V – F – F.
b) V – F – F – F – V.
c) F – V – V – F – F.
d) F – F – V – V – F.
e) V – V – V – V – F.

Seção 1.2
Constituição de entidades de capital aberto
Diálogo aberto
Caro aluno,
Nesta seção, abordaremos o processo de constituição das
sociedades de capital aberto, as declarações, os contratos, bem como
os modelos de contratos que são parte integrante para a constituição
das entidades de capital aberto.
Para que possamos atender às competências necessárias ao
seu aprendizado, utilizaremos o contexto relacionado aos jovens
empreendedores que pretendem constituir uma empresa geradora
de energia eólica. O seu papel neste trabalho será consultivo, ou seja,
você lançará mão de seus conhecimentos no sentido de orientá-los a
viabilizar o modelo de negócio.
Dessa forma, propomos a você a seguinte atividade:
Uma vez decidido o tipo de sociedade a ser constituída, os jovens
empreendedores, em comum acordo, conforme o perfil de cada
um, assumem que por razões técnicas estarão ocupando cargos na
empresa e a composição ficou assim estabelecida: João assumirá a
presidência, Nara estará à frente da diretoria de marketing, Maria ficará
com a diretoria administrativa financeira, Miguel terá a diretoria comercial
e Evandro assumirá como diretor de projetos. A preocupação, neste
momento, dos jovens empreendedores se refere à questão legal no
que concerne às formas de constituição da empresa, além do modelo
de gestão mais adequado ao tipo de sociedade que será criada e as
respectivas responsabilidades enquanto administradores.
Tais preocupações se justificam em razão dos volumes expressivos
de investimento de recursos que serão destinados a esse projeto de
longo prazo de maturação e que estão em linha com o processo de
capitalização e a instalação de empresas voltadas ao suprimento de
infraestrutura brasileira. João externou sua preocupação quanto ao
processo de constituição da empresa, atrelado ao modelo de contrato,
bem como aos aspectos burocráticos que estão envolvidos, não
possuindo nenhum conhecimento acerca dos procedimentos a serem
seguidos para a constituição da empresa. Soma-se, ainda, o fato de que

para esta empresa ser constituída, ela deverá emitir valores mobiliários
em quaisquer mercados, como forma de aumentar a possibilidade de
captação de recursos.
Por desconhecerem todo esse caminho, é neste momento que
você entra, pois o seu papel será o de auxiliar sobre os aspectos
importantes que deverão ser observados para a constituição da
empresa. Este fato se dará no formato de um treinamento, no qual
você deverá abordar aspectos específicos para a criação de uma
sociedade, cujo foco será em:
a) Apresentar os processos de constituição dessa empresa
formalmente caracterizado de capital aberto.
b) Abordar sobre os atos obrigatórios das declarações (conforme a
legislação vigente).
c) Abordar sobre a questão das responsabilidades dos administradores
na sociedade (conforme a legislação vigente).
d) Analisar a viabilidade da confecção de um contrato social.
e) Apresentar uma estrutura de modelo de estatuto que seja
adequado aos jovens empreendedores.
Para desenvolver esta atividade, você deverá preparar um conteúdo
de maneira que sejam apresentados de 12 a 15 slides que contemplem
os roteiros com abordagem clara, objetiva e que atenda aos jovens
empreendedores no sentido de esclarecer.
Preparado? Então, mãos à obra!
Não pode faltar

Caro aluno,
Nesta seção, você terá a oportunidade de verificar o processo
de constituição de uma entidade de capital aberto, principalmente
atentando-se para os pontos relevantes que devem ser observados.
Nossos esforços estarão direcionados para a constituição de uma
sociedade anônima de capital aberto, e é importante que você tenha a
compreensão que devem ser respeitados os trâmites legais previstos na
legislação, principalmente nos dispositivos que tratam desse assunto,
em específico, previsto na Lei 6.404, de 1976.
Você deve compreender que a constituição de uma empresa de
capital aberto possui duas etapas distintas. A primeira delas é a inscrição

da entidade, obedecendo às disposições do Código Civil em seus
artigos 967 a 971, que, em linhas gerais, é obrigatório a inscrição do
empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva
sede, antes do início da atividade.
Isso não isenta os demais registros necessários para o funcionamento
da atividade comercial, como:
a) Receita Federal, obtendo o CNPJ, caso a Junta Comercial da
sede ainda não possua integração.
b) Secretaria da Fazenda Estadual.
c) Prefeitura nas cidades onde existirem filiais.
d) Obtenção de licenças e registros nos órgãos reguladores, quando
houver exigência.
Cumprida a etapa de registro dos atos constitutivos da empresa,
a segunda etapa passará a envolver o órgão regulador, no caso, a
Comissão de Valores Mobiliários - CVM - e a instituição que realiza a
intermediação de negociações dos títulos mobiliários em ambiente
específico, no caso, a BM&FBOVESPA.
As disposições gerais quanto à observância dos aspectos legais
estão contidas na Lei 6.404 (BRASIL, 1976), porém, outras instruções
normativas de caráter mais específico estão previstas pelo órgão
regulador, como forma de orientar os processos de abertura de capital
das entidades empresariais.
Cabe salientar, neste contexto, a importância de se compreender que
uma entidade de capital aberto (S/A) poderá ser criada de duas formas
distintas, ou seja, por constituição ou por transformação, conforme
está previsto no Código Civil e na Lei das Sociedades Anônimas. Na
constituição de uma sociedade de capital aberto, representa uma fase
em que está se iniciando os primeiros passos para criá-la, como se
estivéssemos começando do “zero”, seguindo aquilo que a Legislação
determina que seja feito para esses casos. Já a transformação para uma
sociedade de capital aberto ocorrerá quando há um tipo de sociedade
existente constituída, diferente de uma companhia, mas com a
pretensão de transformá-la, como de uma sociedade limitada (LTDA.)
em uma empresa de capital aberto (S/A).
A constituição de uma companhia (sociedade anônima) deverá
obedecer a requisitos preliminares, de acordo com a Lei 6.404 (BRASIL,
1976, [s.p.]), em seu art. 80:

I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as
ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no
mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em
dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro
estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de
Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às
companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte
maior do capital social.
Um ponto a ser observado quanto ao depósito de entrada é que ele

deverá ser efetuado pelo fundador no prazo de cinco dias contados a
partir do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da
entidade que está sendo organizada, que, por sua vez, só poderá levantá-
lo após adquirir personalidade jurídica (registro na junta comercial). No
entanto, caso a companhia não se constitua dentro do prazo de seis
meses da respectiva data do depósito, a instituição financeira deverá
restituir os valores depositados diretamente aos subscritores.
Assimile
Bônus de subscrição
se referem a títulos negociáveis que a companhia poderá

emitir, dentro do limite de aumento do capital autorizado
no estatuto, dando ao seu titular o direito de subscrever
ações, quando houver aumento do capital social.
(MIRANDA, 2011, [s.p.])
Agora, quanto à subscrição em sociedade anônima, ela poderá ser

realizada sob duas formas distintas, conforme poderá ser verificado na
Figura 1.5.
Figura 1.5 | Formas de subscrições

Cabe observar que, na subscrição pública, percebe-se o cenário
em companhia de capital aberto, pois, nessas situações, a emissão de
títulos no mercado fica submetida à apreciação da CVM, cujo objetivo
é a proteção das operações no mercado de capitais. No tocante
à subscrição particular, percebe-se que se refere à companhia de
capital fechado, pois a forma predominante é feita por deliberação dos
subscritos em assembleia geral ou simples escritura pública.
Para os registros por subscrição pública, o art. 82 da Lei 6.404
(BRASIL, 1976, s. p.) estabelece que dependerá “do prévio registro da
emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente
poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira” e
que, no §1º: “o pedido de registro de emissão obedecerá às normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários”, sendo instruído com
(ver Figura 1.6):
Figura 1.6 | Documentos exigidos para registro de emissão
Fonte: Brasil (1976).
No §2º da referida lei, complementa-se que a CVM poderá

condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto
e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou
inidoneidade dos fundadores.
Logo, a CVM, por meio da Instrução 480/2009, disporá sobre o
registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação
em mercados regulamentados de valores mobiliários. Isso significa que
o processo de registro de uma companhia de capital aberto, para ser
aprovado, deve seguir as regras determinantes da referida instrução.
No momento da solicitação do registro para a CVM, a companhia
poderá requerer seu registro em uma das duas categorias existentes:
categoria A ou categoria B (artigo 2º). Com referência à categoria
A, são aquelas que podem emitir quaisquer valores mobiliários
em mercados regulamentados (art. 2º, § 1º). Já os registrados na
categoria B não poderão negociar em mercados regulamentados
ações e certificados de depósito de ações, nem valores mobiliários

que confiram ao titular o direito de adquirir ações ou certificados de
depósito de ações (art. 2º, § 2º).
Para finalizar, um ponto a ser destacado se refere ao prazo. Saiba
que todo pedido de registro deverá ser encaminhado à CVM. O prazo
para análise será de 20 dias, contados da data do protocolo (Instrução
480/2009, art. 4º), devendo vir acompanhado obrigatoriamente de
todos os documentos identificados no Anexo 3.
Reflita
Imagine um cenário inflacionário e recessivo em que predomina a
oscilação da economia. Por que o reflexo desse cenário poderá ser mais
prejudicial para as empresas de capital aberto?
Feitas as considerações acerca dos atos constitutivos das

companhias, passaremos então a abordar outro aspecto que compõe
a constituição de sociedade anônima, que nesse caso se refere às
declarações. Alves et al. (2014) afirma que as grandes companhias
possuem departamentos de comunicação e realizam o trabalho de
assessoria de imprensa. Outras optam pela contratação de empresas
especializadas na prestação desse tipo de serviço.
A finalidade, ainda segundo os autores, é elaborar estratégias de
comunicação da companhia de maneira geral, cujo trabalho consiste
em avaliar os veículos de comunicação a serem priorizados, bem
como trabalhar na orientação dos executivos (administradores) em
suas interlocuções com as partes interessadas, entre outras.
Com relação às declarações inerentes às empresas abertas, Alves
et al. (2014) apresentam os Aspectos Regulatórios e a Divulgação
Obrigatória para Companhias de Capital Aberto, quais sejam:
a) Preenchimento do Formulário de Referência, instituído pela
Instrução CVM 480/2009 e alterado pela Instrução CVM 552/2014, não
sendo necessário revisar a postagem no site CVM constantemente.
b) Postar no Site CVM as Demonstrações Financeiras Padronizadas
- DFP -, acompanhadas de Parecer de Auditoria Externa anualmente e
as Informações Trimestrais - ITR -, de conformidade com as Instruções
CVM 481/2009 e alterações subsequentes.
c) Outras Divulgações Obrigatórias tratam de divulgação de
Fato Relevante e decisões operacionais e estratégicas, com o

preenchimento do Formulário, conforme Instrução CVM 358/2002 e
alterações subsequentes, bem como os Formulários 6-K e 20-F para
empresas que têm títulos negociados (American Deposits Receipts -
ADR) na Bolsa de Nova York (NYSE).
Outro fator relevante às empresas de sociedade anônima de capital
aberto está relacionado à presença de seus demonstrativos contábeis,
em que você percebe a obrigatoriedade na prestação de informação
conforme o tipo de empresa e seu respectivo porte.
Figura 1.7 | Documentos exigidos para registro de emissão
Fonte: <http://ibmec.org.br/empresario/financiamento-de-empresas/passo-a-passo-para-ser-s-a/>. Acesso em: 8

nov. 2017.
Perceba que o nível de exigência quanto às declarações das

empresas, no que se refere aos relatórios contábeis, mostra que nas
companhias de capital aberto o nível de transparência junto às partes
interessadas deve ser pleno, de forma a não induzir os investidores a
possíveis erros de decisão, em razão da ausência de informações.
Outro aspecto relevante no contexto de constituição de empresas
está relacionado ao contrato da sociedade. De acordo com o Portal
da Contabilidade (2017), é a certidão de nascimento da pessoa jurídica,
pelas cláusulas de seu conteúdo, que disciplina o relacionamento
interno e externo da sociedade, permitindo que se atribua identidade ao
empreendimento. Quando olhamos sob a perspectiva das sociedades

anônimas, por exemplo, a referida “certidão de nascimento” se dará
pelo estatuto (Lei 6.404/76, art. 2º, §2º).
O modelo a ser aplicado necessariamente variará de acordo
com as cláusulas fundamentais de cada tipo de sociedade, ou seja,
deve ser adaptado a cada caso específico, considerando, assim, as
características de cada sócio da sociedade que está sendo constituída,
bem como o seu objetivo.
A Lei das S/A, em seu art. 83, prevê o projeto de estatuto no qual
“deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos
das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias,
e conterá normas pelas quais regerá a companhia”. Neste caso, o
conteúdo a ser contemplado no documento deverá ser:
I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de

sua realização e a existência ou não de autorização para
aumento futuro;
II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação
desses bens e o valor a eles atribuídos pelos fundadores;
III - o número, as espécies e classes de ações em que se
dividirá o capital; o valor nominal das ações, e o preço da
emissão das ações;
IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da
subscrição;
V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos
assinados no interesse da futura companhia e as quantias já
despendidas e por despender;
VI - as vantagens particulares, a que terão direito os
fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do
estatuto que as regula;
VII - a autorização governamental para constituir-se a
companhia, se necessária;
VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições
autorizadas a receber as entradas;
IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição;
X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembleia
de constituição da companhia, ou a preliminar para avaliação
dos bens, se for o caso;
XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e
residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou
denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e
espécie de ações que cada um houver subscrito

XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em
cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e
do projeto de estatuto, com os documentos a que fizerem
menção, para exame de qualquer interessado.
Outro exemplo de modelo de estatuto pode ser observado a seguir:
Exemplificando
O estatuto social deverá conter, necessariamente, o seguinte:
a) denominação social (art. 3º, Lei nº 6.404/76 e art. 1.160, CC/2002);
b) prazo de duração;
c) sede: município;
d) objeto social, definido de modo preciso e completo (§ 2º, art. 2º, Lei
6.404/64);
e) capital social, expresso em moeda nacional (art. 5º, Lei nº 6.404/76);
f) ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária,
preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não,
conversibilidade, se houver, e forma nominativa (art. 11 e seguintes, Lei nº
6.404/76);
g) diretores: número mínimo de dois, ou limites máximo e mínimo
permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não superior a
três anos); atribuições e poderes de cada diretor (art. 143, Lei 6.404/76);
h) conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não
permanente, com a indicação do número de seus membros - mínimo de
três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes em igual número
(art. 161, Lei nº 6.404/76);
i) término do exercício social, fixando a data.
A sociedade anônima é designada por denominação acompanhada das
expressões companhia ou sociedade anônima, expressas por extenso ou
abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao final.
A denominação pode conter o nome do fundador, acionista ou pessoa
que, por qualquer outro modo, tenha concorrido para o êxito da empresa,
sendo necessário constar indicação do objeto da sociedade.
Fonte: PORTAL DA CONTABILIDADE. Estatuto ou contrato social. 2017.
Disponível em: <http://www.portaldecontabilidade.com.br/obrigacoes/
estatutocontratosocial.htm>. Acesso em: 6 nov. 2017.

Pesquise mais
Alguns documentos devem ser tomados como base para melhor
compreensão desses procedimentos de abertura, pois envolvem
sociedades que possuem, por característica, a alta complexidade em sua
constituição. Vale a pena ler!
O presente artigo traz como tema: Aspectos Relevantes do Bônus de
Subscrição. Disponível em: <http://www.direitobrasil.adv.br/arquivospdf/
revista/revistav51/artigos/bebs.pdf>. Acesso em: 6 nov. 2017.
Assista a este vídeo que trata sobre o tema sociedade por ações. Disponível
em: <https://www.youtube.com/watch?v=d75q1ri77VkPog>. Acesso em:
6 nov. 2017.
Para conhecer os critérios de registros, visite o site a seguir. Disponível em:
<http://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/downloads/enunciados_2012.
pdf>. Acesso em: 6 nov. 2017.
Para obter os modelos de estatuto social, o Modelo de Empresa de Grande
Porte e o Modelo de Empresa de Pequeno Porte, acesse o site a seguir.
Disponível em: <http://www.planejamento.gov.br/assuntos/empresas-
estatais/publicacoes/estatuto-padrao>. Acesso em: 6 nov. 2017.
Sem medo de errar

Caro aluno,
É chegado o momento em que você deverá orientar os jovens
empreendedores a como constituir uma empresa de capital aberto.
Será importante você buscar as informações que estão descritas no
“Diálogo aberto” como forma de facilitar a solução desta atividade.
Nesta atividade, o mais importante é que você compreenda que
estará exercendo um papel de consultor e que “seus clientes” não
têm a mínima ideia de como aplicar os procedimentos no sentido de
constituir uma empresa com características específicas para viabilizar o
negócio. A sua referência estará baseada nos preceitos da Lei 6.404/76
e na Instrução 480/2009 da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Como você deverá elaborar uma proposta de treinamento, no
sentido de orientar os caminhos que os jovens empreendedores
deverão seguir, deixaremos aqui algumas dicas para a composição do
seu roteiro e, consequentemente, as suas apresentações nos slides.

1º) Identifique as características que os empreendedores querem
dar a esse modelo de negócio, bem como as suas demandas básicas.
2º) Procure abordar de forma objetiva que etapas deverão ser
seguidas, a partir do tipo de empresa a ser constituída.
3º) Destaque também os aspectos da subscrição, com
embasamento na Lei 6.404/76.
4º) Aborde sobre as declarações às partes interessadas e como
devem ser apresentadas as informações, com base na Lei das S/A.
5º) Apresente os trâmites que devem ocorrer na CVM para o registro
da empresa.
6º) Apresente o conceito de contrato e como se dá a sua
aplicabilidade nesta entidade que está sendo constituída, inclusive
atribua a nomenclatura do documento obrigatório a ser elaborado.
7º) Apresente as diferentes estruturas de modelos de contratos
que podem ser utilizados para a atividade da empresa dos jovens
empreendedores.
Obs.: procure utilizar uma linguagem acessível, sempre amparada
na citação do artigo da Lei das S/A ou da Instrução Normativa da CVM.
Bom trabalho!
American Lix
A American Lix está em processo de constituição. Seus idealizadores
têm a pretensão de lançar títulos no mercado. A dificuldade aqui é
definir a modalidade em que deverão ser lançados os referidos títulos.
A ideia é captar um montante significativo de investimentos que possa
financiar os investimentos previstos para a empresa. Na qualidade
de consultor especializado, os proprietários solicitaram que fossem
identificadas as diferentes opções de lançamentos, pois gostariam de
compreender as diferenças existentes.
De acordo com a Instrução 480/2009, art. 2º: o emissor pode
requerer o registro na CVM em uma das seguintes categorias: I -
categoria A ou II - categoria B. § 1º: o registro na categoria A autoriza a

negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados
regulamentados de valores mobiliários. § 2º: o registro na categoria B
autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados
regulamentados de valores mobiliários, exceto quando envolverem os
seguintes valores mobiliários:
• ações e certificados de depósitos de ações;
• valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir
os valores mobiliários mencionados no inciso I, em consequência da
sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes,
desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários
referidos no inciso I ou por uma sociedade pertencente ao grupo do
referido emissor.
Faça valer a pena

1. As sociedades por ações são constituídas com prazo indeterminado
de duração, porém, na realidade, é necessário estabelecer critérios de
dissolução de uma sociedade anônima, conforme é estabelecido na
legislação vigente. Disponível em: <http://www.leonardopessoa.adv.br/
empresarial.pdf>. Acesso em: 9 nov. 2017.
Nesse contexto, no silêncio do estatuto, o órgão competente para nomear o
liquidante que funcionará durante o período de liquidação será:
a) Conselho de Administração. d) Diretoria.
b) Assembleia Geral. e) Assembleia Ordinária.
c) Conselho Fiscal.
2. As disposições gerais quanto à observância dos aspectos legais estão
contidas na Lei n. 6.404, de 1976, porém, outras tantas Instruções Normativas
de caráter mais específico estão previstas pelo órgão regulador como forma
de orientar os processos de abertura de capital das entidades empresariais.
Nesse contexto, as formas de constituição das companhias poderão ser por:
a) Transição ou transformação. d) Averbação e transição.
b) Constituição ou concessão. e) Concessão e averbação.
c) Transformação ou constituição.
3. Um importante projeto de viabilidade econômica para implantação de

um parque tecnológico acabou de receber a sinalização de investimentos de
seus idealizadores. Foram realizados os trâmites necessários para a abertura
da empresa, que é o primeiro empreendimento de seus idealizadores.
Considerando o referido contexto da sociedade, podemos dizer que se trata de:
a) Constituição. d) Transformação.
b) Transição. e) Concessão.
c) Averbação.

Seção 1.3
Legislação em empresas de capital aberto
Diálogo aberto
Olá, aluno!
No fechamento desta seção, abordaremos sobre a Lei das sociedades
anônimas e o desenvolvimento das políticas contábeis, trataremos das
demandas, exigências e processos de governança, além da gestão das
companhias abertas, as demandas de operações avançadas e a análise
de normas contábeis em cenários de conflitos interfuncionais.
Para que possamos desenvolver as competências previstas em seu
aprendizado, utilizaremos o contexto de aprendizagem que trata sobre os
jovens empreendedores que desejam implantar uma empresa geradora
de energia eólica, em que você possui uma participação no sentido
de orientá-los sobre os aspectos contábeis que envolvem o negócio.
Assim, nesta seção, proporemos a você a seguinte atividade:
Passados alguns períodos após a implantação da empresa em que
os empreendedores viabilizaram com um grupo de investidores, eles
ficaram com 51% de participação do total de ações.
Em razão de um programa de financiamento para expansão da
matriz energética do país, os jovens empreendedores estão pleiteando
o acesso a esse crédito, com o objetivo de efetuar novos investimentos
na empresa.
Por solicitação da instituição financeira, para análises preliminares,
foram enviados os três últimos balanços patrimoniais e os
demonstrativos do resultado do exercício, além dos demais relatórios
exigidos para publicação, de acordo com a Lei das S/As.
Após a análise, a equipe de análise de crédito da instituição financeira
verificou, por meio das notas explicativas, que a Companhia Energética
possuía participação em outras empresas. Como de praxe, exigiu que
fosse enviado um balanço consolidado do último exercício social, não
entendendo da necessidade da instituição financeira. Na qualidade de
acionistas majoritários, os empreendedores estavam prestes a cancelar
a operação, entendendo ser descabida a elaboração de demonstrações
consolidadas, quando isto não vinha ocorrendo na entidade.

Nesse contexto, em razão da confiança adquirida no
desenvolvimento das demandas anteriores, você foi chamado para
auxiliá-los a compreender esse processo, bem como essa exigência
feita pelo banco. Ainda na qualidade de consultor, lhe foi solicitado que
apurasse a procedência quanto à obrigatoriedade da organização em
prestar tal informação em seus demonstrativos consolidados.
Desta forma, este trabalho pressupõe que você elabore um
parecer sobre tal obrigatoriedade, trazendo em suas argumentações o
embasamento legal, por meio de um relatório, com base principalmente
na Lei da S/A e demais legislações, além das normas contábeis. Assim,
para um correto relatório, será preciso, em primeiro lugar, ter acesso
às Leis n. 6.404, de 1976, e à Lei n. 11.638, de 2007. Deverá também
consultar e identificar qual CPC normatiza os procedimentos da
consolidação de balanços.
Então, preparado para este desafio? Mãos à obra!
Não pode faltar

Caro aluno,
Nesta seção, nos aprofundaremos nos aspectos da legislação
acerca das empresas de capital aberto. Ao longo das décadas, houve
uma exaustiva caminhada até que a contabilidade conseguisse atingir
a credibilidade no fornecimento das informações contábeis frente aos
seus maiores interessados: os diversos stakeholders.
Até que ponto a legislação pode ou poderá interferir no desempenho
da empresa? Como conseguir a harmonia de interesses frente aos
seu colaboradores, acionistas e Governo? Como atender à legislação
vigente e ao mesmo tempo propor uma remuneração justa frente
aos investidores? O reflexo da contabilidade normativa pode afastar
ou atrair investidores? Em que momento na história da contabilidade
precisou-se de uma legislação mais austera para fazer cumprir sua
missão frente à sociedade?
Serão indagações como essas que abordarão a dimensão da
relação entre investidores, governo e acionistas. Assim, poderemos
entender como a evolução dos relatórios contábeis atingiu o seu mais
elevado nível de discussão e contribuição para mesclar culturas e
revelar a necessidade de uma contabilidade internacional.

Iniciaremos nossas discussões revelando um pouco da trajetória da
contabilidade e o seu relacionamento com a normatização das leis.
A história da contabilidade revela que sempre o homem foi
conduzido por normas para o cumprimento das práticas contábeis,
com forte influência de nossos colonizadores, que impuseram uma
série de leis das práticas mercantilistas de cada época. As normas
para controlar os lucros e os superávits foram uma constante no
desenvolvimento dos negócios no Brasil.
Segundo Iudicibus (2002), até o final do século XVIII, o Brasil sofria
restrições inerentes à sua condição de colônia portuguesa e era alvo
de toda sorte de proibições, cujo objetivo era de sufocar quaisquer
pensamentos separatistas. O comércio era de prorrogativa exclusiva
dos cidadãos de origem portuguesa e qualquer tipo de manufatura era
terminantemente proibida pela Carta Régia de 1785, com exceção feita
às fazendas grossas de algodão, que serviam para uso e vestuário dos
negros e para enfadar ou empacotar fazendas, ou ainda para outros
ministérios semelhantes. Até mesmo os bordados manuais eram vetados.
A Figura 1.8 destaca os marcos históricos das legislações no Brasil
no século XX:
Figura 1.8 | Evolução das Leis ao longo do século XX
Na década de 1990, inicia-se o processo de abertura da economia

brasileira, que permitiu o crescimento de investidores internacionais
operando principalmente no mercado de capitais, o que torna
importante o papel da Comissão de Valores Mobiliários - CVM -, criada

por meio da Lei n. 6.385/76, com o objetivo de fiscalizar, normatizar,
disciplinar e desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil.
Posteriormente a esses movimentos, temos a instituição de Lei
n. 11.638/2007, que dentre outras coisas, estende às sociedades de
grande porte disposições relativas à elaboração e à divulgação de
demonstrações financeiras, além da Lei n. 11.941/2009, que altera e
revoga dispositivos da Lei n. 6.404/76, estendendo às sociedades de
grande porte disposições relativas à elaboração e à divulgação de
demonstrações financeiras. Promoveram importantes alterações
na Lei das Sociedades por Ações, principalmente na adequação
dos procedimentos contábeis praticados no Brasil aos padrões de
contabilidade internacional.
Uma vez verificada a cronologia dos principais acontecimentos que
nortearam a evolução dos princípios contábeis, principalmente em
favor das Sociedades por Ações, analisaremos mais profundamente a
relação destas duas últimas Leis, a 11.638/2007 e a 11.941/2009, no
cenário contábil.
Com a edição dessas leis, produziu-se durante 2008 e 2009 um
enorme conjunto de normas aprovadas pelos órgãos reguladores,
como a Comissão de Valores Mobiliários e o Conselho Federal de
Contabilidade. Nesse cenário, surge o Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC). Qual a finalidade desse órgão e sua relação com
a contabilidade?
A Lei n. 11.638, no seu artigo 5º, permitiu aos órgãos reguladores
celebrar convênios com entidades independentes. É neste momento
que o Comitê de Pronunciamentos Contábeis ganha destaque nessa
evolução dos princípios contábeis. Reconhecido amplamente por
todos os órgãos reguladores, nesse sentido podemos destacar a
credibilidade da CVM frente aos seus trabalhos. O CPC ganha destaque
e importância no papel de orientar as publicações dos demonstrativos
das empresas de capital aberto.
A função do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) atende
às seguintes necessidades, conforme descrito na Figura 1.9:

Figura 1.9 | Funções do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
Convergência internacional das normas contábeis
(redução de custo de elaboração de relatórios contábeis,
redução de riscos e custo nas análises e decisões,
redução de custo de capital).
Centralização na emissão de normas dessa natureza

(no Brasil, diversas entidades o fazem).
Representação e processos democráticos na produção
dessas informações (produtores da informação contábil,
auditor, usuário, intermediário, academia, governo).
Fonte: <http://www.cpc.org.br/CPC/CPC/Conheca-CPC>. Acesso em: 14 nov. 2017.
Paralelamente a esse cenário, o mundo passa pela globalização e

pelo aumento da velocidade das informações, em que as questões de
padronização da contabilização e os princípios e as normas contábeis
universais ganham importância e destaque no mundo dos negócios.
Reflita
A globalização é um fator fundamental de sucesso em muitas situações.
Tomaremos como exemplo o futebol praticado mundialmente. É possível
imaginar regras diferenciadas para cada país? Como faríamos para
administrar esta situação na Copa do Mundo? Podemos dizer que com
a contabilidade este cenário é semelhante, uma vez que o mundo dos
negócios está ultrapassando as fronteiras?
Assim, é possível uma contabilidade única para todos os países?

Evidentemente que não estamos nos referindo à unificação dos usos
e costumes, mas, sim, a aspectos de critérios de avaliação dos ativos e
dos registros dos passivos de uma forma mundialmente utilizada.
Exemplificando
Determinada subsidiária brasileira recebeu a visita de seus auditores
internacionais. Após um longo estudo na conta de empréstimos e
financiamentos, foi colocado ao contador responsável da subsidiária
que o empréstimo de capital de giro deveria ser reclassificado para
longo prazo. Imediatamente o contador apresentou o contrato
firmado, dizendo que o prazo acordado era de 180 dias. Diante desse
impasse, o auditor responsável pelos trabalhos alegou que o principal

objetivo da visita era justamente o de alinhar as contabilidades de todo
o grupo, pois estavam tendo problemas quanto à consolidação dos
balanços. Alegou ainda que a subsidiária brasileira estava renovando
os empréstimos há mais de quatro anos. Nas respectivas datas de
vencimento, apenas liquidava os encargos e renovava o valor principal
do empréstimo. Assim, apesar da forma contratual ser de curto prazo,
na essência, o empréstimo havia se tornado a longo prazo. Disse
ainda mais ao contador: o Brasil tem acompanhado a evolução da
contabilidade e que, pelo CPC 00, que trata da Estrutura Conceitual
para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, já era
claro que tal situação poderia ser modificada, inclusive as entidades
conveniadas também estavam de acordo com a modificação.
Agora, avançaremos um pouco mais e demonstraremos alguns

ganhos efetivos na melhoria das informações contábeis no Brasil.
Alguns relatórios contábeis foram suprimidos e outros inclusos, em
particular, houve a introdução da DFC - Demonstração do Fluxo de
Caixa. Esse relatório já era comum em outros países, entretanto, no
Brasil, com a Lei n. 11.638, tornou-se obrigatório. Para fins de análise
do ponto de vista do mercado de capitais, passou a possibilitar uma
visão financeira bem mais ampla sobre a capacidade de pagamento
e fluxos de caixa gerados. A Lei n. 11.638/07 segregou o relatório em
três fluxos: das operações, dos financiamentos e dos investimentos.
Outro relatório importante é o DVA - Demonstração do Valor
Adicionado. Esse relatório evidencia, de forma concisa, os dados e as
informações do valor da riqueza gerada pela empresa e sua distribuição.
Quadro 1.3 | Alterações introduzidas pela Lei n. 11.638/07
Dispositivo Antes da mudança Depois da mudança
Art. 176, I Balanço Patrimonial. Balanço Patrimonial.
Demonstrações dos Lucros Demonstrações dos Lucros

Art. 176, II
e Prejuízos Acumulados. e Prejuízos Acumulados.
Demonstração do Demonstração do
Art. 176, III
resultado do exercício. resultado do exercício.
Demonstração das Origens Demonstração do
Art. 176, IV
e Aplicação dos Recursos. Fluxo de Caixa.
Demonstração do
Art. 176, V (Inexistente).
Valor Adicionado.
Fonte: adaptado de Iudicibus, Marion e Faria (2009).

As modificações e os ganhos das Leis não ficaram apenas a nível
de apresentação de relatórios. As exigências do mercado de capitais
fizeram com que a contabilidade buscasse conceitos da economia,
engenharia e matemática para apresentação dos resultados. Conceitos
do valor do dinheiro no tempo, cálculos de custo/benefício sobre
desgaste, maquinários e avaliação de bens intangíveis ganharam força
e importância dentro dos balanços publicados, principalmente com
relação às sociedades anônimas.
Figura 1.10 | A contabilidade e as ferramentas trazidas de outras ciências
Goodwill Impairment Valor Presente
É uma regra segundo a

qual a companhia deverá Nos termos do art 3º da Lei
efetuar, periodicamente, 11.638/2007 e Lei 6.404/76,
Reconhecido a análise sobre a obriga a ajustar o Balanço
pela contabilidade recuperação dos valores Patrimonial a valor presente
financeira como registrados no imobilizado (AVP) os elementos de ativos e
sendo a diferença e no intangível. Observe passivos realizáveis e exigíveis a
entre o valor pago que a vida útil de um ativo longo prazo, respectivamente,
pela empresa (valor pode ser menor ou igual e, no caso de efeito relevante,
de mercado) e o ao tempo determinado também nos de curto prazo,
seu valor contábil. pela empresa. Deve às sociedades anônimas de
ser obrigatoriamente capital aberto e fechado e às
adotado pelas empresas sociedades de grande porte.
de capital aberto.
Você já pode perceber o nível de informação contábil fornecida ao

mercado de capitais por meio da publicação dos relatórios contábeis.
Agora, compreenderemos como essas informações chegam
ao mercado acionário, entendendo que o órgão controlador e
intermediador entre relatórios contábeis e, acionistas e investidores é a
CVM - Comissão de Valores Mobiliários. Esse órgão, que é uma entidade
autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, com
personalidade jurídica e patrimônio próprios, possui a incumbência de
assegurar que a informação possa chegar ao interessado de forma
segura e no tempo determinado. Resumidamente, é quem faz a gestão
das informações entre as empresas e os investidores.
Nesse sentido, vale a pena termos o propósito e o principal objetivo
do ponto de vista das informações contábeis.

Figura 1.11 | Propósito da Comissão dos Valores Mobiliários
Fonte: <http://www.cvm.gov.br/menu/acesso_informacao/institucional/sobre/cvm.html>. Acesso em: 14 nov. 2017.
Uma vez percebidas algumas das modificações na Lei das S/As,

passaremos a discutir algumas questões que permeiam as relações
no universo das sociedades anônimas, que vão ao encontro das
exigências dos acionistas, com relação aos agentes administradores
das entidades, que estão refletidas no que conhecemos como os
princípios de governança corporativa.
A sociedade anônima, pela sua própria concepção, pressupõe que
os acionistas geralmente não estão à frente dos negócios, diretamente
no âmbito operacional. Pelo próprio histórico desse tipo de entidade,
você teve a oportunidade de verificar que representa os esforços de
pessoas que possuem como interesse comum gerar lucro e que, ao
mesmo tempo, são atribuídas a esta responsabilidades diferenciadas
em relação aos demais tipos de sociedade.
Segundo Carvalhal e Bordeaux-Rego (2010), à medida que as
empresas se desenvolvem no mercado, é muito comum que passem
a ser administradas não somente pelos seus proprietários, familiares ou
por pessoas cujos vínculos pessoais com o proprietário ultrapassam do
ambiente organizacional, mas por administradores profissionais.
Neste contexto, as exigências para o equilíbrio nas relações entre
acionistas e administradores são cada vez maiores. De acordo com
Nassif e Souza (2013), nessa relação, os administradores possuem seus
interesses e procurarão maximizá-los, e, muitas vezes, tais decisões
podem ser contrárias aos interesses dos acionistas. É nesse cenário que
surgem os conflitos. No entendimento de Jensen e Meckling (1976), o
conflito aqui em questão se refere à possibilidade de divergências de
interesse entre os acionistas e os gestores, em que cada parte buscará
obter vantagens em uma mesma situação, o que, consequentemente,

gerará problemas de assimetria de informações entre o agente (gestor)
e o proprietário.
Este tipo de relacionamento você pode verificar em diversas
situações corriqueiras no universo corporativo. Carvalhal e Bordeaux-
Rego (2010, p.2) assim descrevem:
Uma relação desse tipo pode ser vista em diversas situações,

como por exemplo, na relação entre administradores (agente)
e acionistas (principal) de uma empresa, ou numa relação
entre corretores (agente) e investidores (principal), ou entre
advogados (agente) e seus clientes (principal).
Como forma de se buscar a harmonização desses conflitos é que

se convencionou recorrer à elaboração de contratos, com o intuito de
minimizar esses problemas nas relações agente e proprietário. É claro
que nesse processo são previstos custos em razão de mecanismos que
são criados, até como forma de estabelecer os controles necessários,
que são caracterizados como custos de agência.
Na prática, Carvalhal e Bordeaux-Rego (2010) apontam que tais
monitoramentos podem ser altos, como monitorar horários dos
gestores com base no cartão de ponto. Isso é uma situação que
pode gerar desgastes desnecessários e o que normalmente ocorre
é acompanhar o gestor pelo seu desempenho, o que leva, muitas
vezes, à empresa estabelecer indicadores de avaliação como forma
de monitoramento.
Por essas razões, você pode observar a adoção de práticas de
governança corporativa nas entidades de grande porte, via de regra,
como forma de estabelecer o equilíbrio e o controle nessas relações
entre agente e proprietário, estendendo-se também para tudo que
envolve a empresa, seja no ambiente interno ou externo.
As recentes mudanças na legislação brasileira proporcionaram
alguns avanços nas relações empresariais, como no caso dos acionistas
minoritários com direito a voto, que passaram a ter maiores poderes,
em especial, o de tag along, direito a receber 80% do valor pago aos
controladores em operação de venda (CARVALHAL; BORDEAUX-
REGO, 2010).
Com maior proteção aos pequenos investidores, principalmente
com relação aos conflitos entre os controladores e os acionistas
minoritários, facultam-se as soluções por meio de arbitragem, evitando,

assim, os trâmites na justiça comum, contribuindo para um importante
avanço das práticas de governança corporativa.
Feitas as considerações sobre as relações entre a entidade e as
partes interessadas, qual seria o papel da contabilidade nesse contexto?
Em empresas em que não há atuação direta dos proprietários pode
haver conflitos de interesse e, para a mitigação desses conflitos, regras
precisam ser acordadas para que haja melhor entendimento nesse
relacionamento, e a adoção de práticas de governança acaba sendo a
saída para se manter o equilíbrio nas relações.
Dentre os princípios de governança, de acordo com Carvalhal e
Bordeaux-Rego (2010), há a prestação de contas (accountability),
em que os agentes de governança devem prestar contas de sua
situação, assumindo integralmente a responsabilidade sobre seus
atos e omissões, o que faz com que a contabilidade exerça seu papel,
contribuindo com os avanços no sentido de apresentar informações
que retratam a essência do desempenho da organização. Por isso, a
observância de todas essas necessidades pode ser evidenciada nos
relatórios contábeis.
Assimile
Complementam os princípios de governança desenvolvidos pelo IBGC
em Código de Governança Corporativa, no qual consta:
Transparência: relacionado à disponibilização das informações às
partes interessadas. Equidade: refere-se ao tratamento justo de todos
os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Responsabilidade
Corporativa: na qual os agentes de governança devem zelar pela
sustentabilidade das organizações.
Pesquise mais
Este vídeo traz importantes informações a respeito do atual cenário da
contabilidade com relação às modificações nas Leis, pronunciamentos e
parecer da classe contábil. Disponível em: <https://www.youtube.com/
watch?v=k8TARGPUyQgyoutube>. Acesso em: 1 nov. 2017.
A Revista Brasileira de Contabilidade pública traz um interessante artigo
sobre as modificações introduzidas pela Lei n. 11.638/07, cujo tema é:
Análise das demonstrações contábeis das companhias listadas na Bovespa:
uma abordagem sobre os impactos decorrentes das modificações

introduzidas pela Lei n. 11.638/07. Disponível em: <http://rbc.cfc.org.br/
index.php/rbc/article/view/919/640>. Acesso em: 1 nov. 2017.
No link a seguir, você encontrará uma visão bem abrangente com relação
à Comissão de Valores. Disponível em: <https://www.youtube.com/
watch?v=xIFPll4pPUo>. Acesso em: 1 nov. 2017.
Sem medo de errar

Caro aluno, ajudaremos o contador da Cia. de Alimentos Chocolate
Amargo S/A. Antes de iniciarmos os trabalhos, sugerimos que consulte
algumas obras referentes à Consolidação de Balanços. De posse do
material, procure principalmente resolver alguns exercícios práticos.
Isso lhe ajudará a fixar as normas de consolidação. O importante para o
seu conhecimento é entender o motivo da consolidação e não apenas
a simples tarefa da execução, além de sempre ter em mente que esse
procedimento é efetuado de acordo com a Lei e está sujeito às regras
da Legislação Societária.
1. O primeiro passo é consultar e descobrir qual o CPC -
Comitê de Pronunciamentos Contábeis - que aborda sobre
Consolidação de Balanços.
2. Após descobrir qual CPC, ler atentamente todo o texto e grifar
todos os enunciados que descrevem a obrigatoriedade de
efetuar-se a consolidação. Observe que, no início da leitura, o
CPC traz divisões sobre os assuntos abordados.
3. Ao final do CPC, é colocada uma exemplificação. Leia
atentamente e tente resolver em conjunto com a leitura.
4. Coloque em tópicos todas as obrigatoriedades de se consolidar
Balanços.
5. Procure também em notas explicativas de Balanços de S/A
publicados a obrigatoriedade da Consolidação. Isso lhe ajudará
a tomar atalhos quando consultar a Lei.
6. Descreva quais as técnicas para eliminar saldos entre
companhias.
7. Prepare no máximo seis slides em que serão enunciados os
tópicos que comprovem a obrigatoriedade da Consolidação.
8. Apresente de forma objetiva e com exemplos cada tópico
apresentado.

A queda das vendas e a dilatação do prazo de recebimento
A empresa ALPHA E OMEGA S/A, nos últimos seis meses, assistiu
assustadoramente a seus pedidos despencarem. As vendas caíram em
40%, e o resultado econômico já está bem perto de alcançar prejuízos.
Em reunião geral com todo o corpo diretivo da empresa, foi colocado
em pauta o alongamento dos prazos de recebimento como forma
de alavancar as vendas. Imediatamente, o controller foi contrário a tal
medida. Justificava que as vendas a longo prazo sofreriam com taxas
embutidas nos preços das operações a prazo.
Além disso, o Balanço demonstraria essa perda e isso não refletiria
positivamente quanto à captação de recursos para capital de giro. A
maioria dos gerentes não entendeu a colocação do controller, aliás,
não aceitaram a argumentação. Diante dessa situação, o contador
explanou algumas novidades na Lei das S/A. Argumentou que a
empresa, por ser de capital aberto e para atender a nova legislação,
teria que trazer a valor presente todas as vendas a longo prazo.
Diante desse impasse, e como era nítido que não conseguiria
convencer o corpo diretivo, principalmente a diretoria de vendas,
decidiu-se que o departamento de controller deveria preparar um
exemplo bem objetivo, demonstrando as consequências dessa nova
postura da empresa em dilatar os prazos de vendas.
Para apresentar um relatório que convença todo o corpo diretivo,
o controller foi buscar no CPC 12 o conteúdo que disciplina o ajuste
ao valor presente. As entidades vinham dando às transações a prazo o
mesmo tratamento contábil das operações à vista, ignorando o custo
do dinheiro ao longo do tempo. A Lei n. 11.638/07 veio corrigir essa
situação, e todos os elementos integrantes do ativo (e também do
passivo) devem ser ajustados a valor presente quando decorrentes de
operações de longo prazo. Assim, utilizou uma situação hipotética para
representar os efeitos que essas vendas a longo prazo evidenciariam
no Balanço.
Dados hipotéticos de venda a prazo:

Vencimento
Data da venda Valor da venda a prazo
da duplicata
10/06/2017 R$ 20.000,00 20/07/2017
Data da venda Valor da venda a prazo
10/06/2017 R$ 14.390,00
30/06/2017 R$ 16.964,00
Resultado receita financiamento da venda R$ 2.574,00
Computando-se as diferenças entre valor da operação e valor

presente, teríamos a seguinte apresentação:
Em 10/06/2017:
Ativo Circulante
Duplicatas a receber .........................................R$ 20.000,00
Provisão para ajuste a valor presente...............R$ 5.610,00
Valor líquido das duplicatas a receber.............. R$ 14.390,00
Demonstração de Resultados
Receita Bruta Inicial...........................................R$ 20.000,00
Despesa de ajuste ao valor presente.................R$ 5.610,00
Receita Bruta Final.............................................R$ 14.390,00
Observe que, em termos de apresentação, as Receitas Brutas

diminuem em contrapartida ao líquido das duplicatas a receber. Essa
situação não é favorável em termos de obtenção de crédito.
Faça valer a pena

1. As aplicações em ações devem ser vistas como um investimento a longo
prazo. Para tanto, as empresas de capital aberto disponibilizam inúmeras
informações a respeito de sua situação financeira e econômica. Na verdade,
podemos dizer que os grandes investidores se baseiam na contabilidade

normativa para projetar os resultados a serem alcançados, inclusive na
projeção do lucro por ação para a distribuição dos dividendos.
As informações das empresas disponibilizadas ao mercado acionário
são filtradas e monitoradas por um órgão regulamentador, inclusive,
para a emissão de novas ações, devem cumprir uma série de requisitos
determinados por este órgão. Como é denominado este órgão?
a) CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
b) Banco Central do Brasil.
c) CVM - Comissão de Valores Mobiliários.
d) Banco Mundial.
e) Bolsa de Valores.
2. A contabilidade utiliza como ferramenta conceitos da economia,

finanças e engenharia. Aliás, foi através desse cenário que a contabilidade
desenvolveu novos critérios de avaliação de ativos e passivos. Os Balanços
de hoje refletem uma situação econômica e financeira bem mais próxima da
realidade do que há 30 anos. Com certeza, a evolução foi muito significativa.
Observe que a vida útil de um ativo pode ser menor ou igual ao tempo
determinado pela empresa. Deve ser obrigatoriamente adotado pelas
empresas de capital aberto. Com relação a essa situação, estamos nos
referindo a qual critério de avaliação?
a) Goodwill.
b) Valor Presente.
c) Custo Histórico.
d) Impairment.
e) Valor Agregado.
3. A Lei n. 11.638/07 veio corrigir uma série de fatos e eventos contábeis. Na

verdade, estabeleceu uma série de critérios de avaliação de ativos e passivos,
proporcionando à contabilidade uma credibilidade muito maior aos
relatórios disponibilizados ao Mercado de Capitais. As empresas de Capital
Aberto, as S/A, fornecem hoje informações mais completas e consistentes
do que há 40 anos.
Com relação à Lei n. 11.638/07, que alterou e revogou os dispositivos da Lei
n. 6.404/76, podemos dizer que as modificações não ficaram apenas a nível
conceitual. Ela também implementou novos relatórios e suprimiu outros.
São eles:
a) Implementou a DRE - Demonstração de Resultado do Exercício - e
suprimiu o DOAR -Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos.
b) Implementou o DOAR - - Demonstração de Origens e Aplicações de
Recursos -, o DVA - Demonstrativo do Valor Agregado - e suprimiu a DRE -
Demonstrativo do Resultado do Exercício.

c) Implementou a Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados, o
DFC - Demonstração do Fluxo de CAIXA - e suprimiu o DVA - Demonstrativo
do Valor Agregado.
d) Implementou o DOAR - Demonstração de Origens e Aplicações de
Recursos -, o DVA - Demonstrativo do Valor Agregado - e suprimiu a DFC -
Demonstração do Fluxo de CAIXA.
e) Implementou o DDFC - Demonstração do Fluxo de CAIXA -, o DVA -
Demonstrativo do Valor Agregado - e suprimiu o DOAR - Demonstração de
Origens e Aplicações de Recursos.

Referências
ASSAF NETO, A. Matemática financeira e suas aplicações. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2001.
ALVES, F. et al. A abertura de capital no Brasil: o processo e o papel do profissional de
relações com investidores. São Paulo: IBRI, 2014. Disponível em: <http://www.ibri.com.br/
Upload/Conteudo/Abertura_Capital_Brasil_14.pdf>. Acesso em: 24 set. 2017.
BORBA, J. E. T. Direito societário. 15. ed. São Paulo: Saraiva, 2015.
BORTOLON, P. M.; SILVA JÚNIOR, A. Fatores determinantes para o fechamento do capital
de companhias listadas na BM&FBOVESPA. Revista Contabilidade & Finanças - USP, v. 26,
n. 68, p. 140-153, 2015.
BRASIL. Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009. Altera a legislação tributária federal relativa
ao parcelamento ordinário de débitos tributários; concede remissão nos casos em que
especifica; institui regime tributário de transição, alterando o Decreto no 70.235, de 6 de
março de 1972, as Leis nos 8.212, de 24 de julho de 1991, 8.213, de 24 de julho de 1991,
8.218, de 29 de agosto de 1991, 9.249, de 26 de dezembro de 1995, 9.430, de 27 de
dezembro de 1996, 9.469, de 10 de julho de 1997, 9.532, de 10 de dezembro de 1997,
10.426, de 24 de abril de 2002, 10.480, de 2 de julho de 2002, 10.522, de 19 de julho de
2002, 10.887, de 18 de junho de 2004, e 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o Decreto-Lei
no 1.598, de 26 de dezembro de 1977, e as Leis nos 8.981, de 20 de janeiro de 1995, 10.925,
de 23 de julho de 2004, 10.637, de 30 de dezembro de 2002, 10.833, de 29 de dezembro
de 2003, 11.116, de 18 de maio de 2005, 11.732, de 30 de junho de 2008, 10.260, de 12
de julho de 2001, 9.873, de 23 de novembro de 1999, 11.171, de 2 de setembro de 2005,
11.345, de 14 de setembro de 2006; prorroga a vigência da Lei no 8.989, de 24 de fevereiro
de 1995; revoga dispositivos das Leis nos 8.383, de 30 de dezembro de 1991, e 8.620, de 5
de janeiro de 1993, do Decreto-Lei no 73, de 21 de novembro de 1966, das Leis nos 10.190,
de 14 de fevereiro de 2001, 9.718, de 27 de novembro de 1998, e 6.938, de 31 de agosto de
1981, 9.964, de 10 de abril de 2000, e, a partir da instalação do Conselho Administrativo de
Recursos Fiscais, os Decretos nos 83.304, de 28 de março de 1979, e 89.892, de 2 de julho
de 1984, e o art. 112 da Lei no 11.196, de 21 de novembro de 2005; e dá outras providências.
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no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e
estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação
de demonstrações financeiras. Diário Oficial da União, Poder Executivo, 28 dez. 2007, p.
2. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.
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mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Diário Oficial da União, Poder
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cursecon/libreria/2004/lgs-ens/27.htm>. Acesso em: 18 out. 2017.
Unidade 2
Normas contábeis específicas
Convite ao estudo
Prezado aluno, vamos iniciar os estudos desta unidade?
No mundo corporativo, é fundamental saber como agir
quando o assunto é a contabilidade de sociedades de capital
aberto e, principalmente, quando elas se apresentarem a você,
profissional da área contábil.
Até o momento, você possui noções sobre as características
e a natureza das sociedades de capital, bem como toda a sua
regulamentação.
O foco para esta unidade será dado ao conhecimento, à
compreensão e à capacidade de aplicar as normas técnicas
para registrar os fatos contábeis em sociedades de capital
aberto, pois diante deste contexto, a abertura de mercado, bem
como as negociações em torno da compra e venda de ações
fazem parte dessa realidade, portanto, a abertura de mercado
tem papel fundamental em todo esse processo, alavancando a
economia mundial.
Ao pensarmos em maneiras que podem viabilizar o
crescimento de uma empresa, imediatamente vem à mente a
captação de recursos em instituições financeiras, levando a
buscar empréstimo nos bancos.
Mesmo parecendo ser a maneira mais simples e comum de
se conseguir capital de terceiros e impulsionar o crescimento de
um negócio, o empréstimo não é a única possibilidade, pois o
mercado financeiro oferece outras opções. Uma delas é captar
recursos por meio da emissão de ações.
Nesta unidade, você estudará quais são os custos incorridos
quando da distribuição pública primária de ações ou bônus de
subscrição, na aquisição e alienação das próprias ações, na
captação de recursos por meio de emissão de títulos de dívida e
também dos prêmios na emissão de debêntures e outros títulos
patrimoniais e de dívida.
Agora, retomaremos a situação da empresa geradora de
energia eólica, constituída pelos estudantes de Engenharia
Elétrica João, Nara, Maria, Miguel e Evandro, que foi constituída
com capital aberto e está em busca de novos investidores.
Para viabilizar esse crescimento, a empresa opta por aumentar
seu capital, captando recursos de terceiros, ou seja, buscando
novos acionistas.
Assim, são necessárias algumas considerações sobre o
assunto: como captar recursos? De que maneira as ações são
negociadas? Existem encargos incidentes nessas transações?
Quais são eles?
Pronto para mais uma etapa do seu aprendizado? Então,
vamos lá!
56 U2 - Normas contábeis específicas

Seção 2.1
CPC 08
Diálogo aberto
Prezado aluno, nesta seção, você estudará sobre os tópicos
relativos ao objetivo, ao alcance e à definição do CPC 08 (R1) - Custos
de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, a
contabilização das formas de captação de recursos, sejam eles capital
próprio ou de terceiros, bem como a aquisição de ações de emissão
própria, denominadas ações em tesouraria, e a divulgação.
Para que você possa aprofundar todos esses conceitos e sua
aplicação, retomaremos o caso da empresa geradora de energia
eólica, que foi constituída com capital aberto e está em busca de
novos investidores.
Lembre-se! Agora convictos de que a abertura de capital e a busca
de novos investidores é a melhor opção para a captação de recursos
externos, bem como para o crescimento da companhia, os atuais
acionistas, ou seja, os jovens estudantes de Engenharia, vislumbrando
investidores no Brasil e também no exterior, resolvem pôr em ação o
processo de abertura de mercado. No entanto, para a execução do
processo, é necessário que conheçam os procedimentos necessários
para viabilizar o negócio e saibam mensurar e analisar criteriosamente
todos os encargos incidentes na operação.
Como os atuais proprietários (acionistas) não possuem know-how
necessário para dar prosseguimento às suas ações, e você já sendo
consultor do grupo de jovens empreendedores, deverá preparar um
parecer conclusivo, orientando em como dar segmento à abertura
de capital, levando em consideração todos os aspectos legais e as
possíveis implicações advindas do negócio.
Preparado? Mãos à obra!
Não pode faltar

Para iniciarmos nossos trabalhos, analisaremos o cenário
econômico mundial contemporâneo.
U2 - Normas contábeis específicas 57

Lembre-se de que os conceitos e as aplicações estudados nesta
seção, serão muito importantes na elaboração dos registros e dos
evidenciamentos nas demonstrações contábeis da empresa.
Podemos dizer que a economia, de um modo geral, é muito
instável. Justamente por isso, é que algumas empresas passam por
crises financeiras, o que as fazem buscar recursos externos para crescer
e vencer as crises.
Mesmo que a empresa em questão pertença a um seguimento muito
promissor, se as propostas de crescimento não forem convincentes,
abrir o capital com a venda de ações pode ser um risco.
Além de crises financeiras, algumas vezes a situação política
também pode trazer dissabores para as empresas, dificultando, assim,
a comercialização de seus produtos e serviços. Portanto, apresentar
uma imagem positiva da companhia é imprescindível.
A partir dessas considerações, você pode fazer alguns
questionamentos: conseguirei encontrar investidores interessados
na companhia? A opção por buscar investidores externos é a melhor
solução? Os encargos financeiros não são exorbitantes?
Para que você consiga compreender melhor o assunto e ter as
respostas aos seus questionamentos, vale a pena estudar com riqueza
de detalhes a legislação vigente, bem como o que está disposto no
Pronunciamento CPC 08 (R1).
De acordo com a legislação brasileira que trata da regulamentação
acerca da abertura de mercado em ações, é necessário que a
companhia seja constituída sob a forma de Sociedade Anônima
devidamente registrada junto à CVM - Comissão de Valores Mobiliários.
No nosso caso, isso é fato, portanto, não precisamos nos preocupar.
Além disso, dependendo do mercado-alvo, a companhia deverá
requerer seu registro junto à Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA), organismo regulador que opera com a supervisão da
CVM - Comissão de Valores Mobiliários.
O registro de companhia aberta emitido pela CVM é específico
para um dos mercados, sendo eles a Bolsa de Valores ou o Mercado
de Balcão, não sendo permitida a negociação concomitante de uma
mesma ação e da mesma companhia na Bolsa de Valores e por
instituições administradoras atuantes no Mercado de Balcão, conforme
a Lei nº 6.385/76, que disciplina o mercado de capitais no Brasil.

As Bolsas de Valores são sociedades anônimas ou associações civis
com o objetivo de manter local ou sistema adequado ao encontro
de seus membros e à realização entre eles de transações de compra
e venda de títulos e valores mobiliários, em mercado livre e aberto,
especialmente organizado e fiscalizado por seus membros e pela
Comissão de Valores Mobiliários. Possuem autonomia financeira,
patrimonial e administrativa (RESOLUÇÃO CMN 2.690, 2000).
No Mercado de Balcão, ocorrem as operações que envolvem o
mercado de capitais fora da Bolsa de Valores. É nele que são negociados
os demais valores mobiliários, sendo eles do Mercado Primário ou do
Mercado Secundário.
Mercado Primário
É aquele em que costumeiramente as ações são negociadas pela
primeira vez. É quando ocorrem as Ofertas Públicas Iniciais, também
conhecidas como IPO - Initial Public Offering.
É também por meio do Mercado Primário que são negociados
outros ativos, como títulos e letras de câmbio ou CDB - Certificado de
Depósito Bancário.
Mercado Secundário
É aquele em que ocorrem as negociações entre os proprietários de
ativos adquiridos no mercado primário com outros investidores.
Assimile
É fundamental o aprofundamento do funcionamento do mercado
de ações. É com base nesses conhecimentos que aplicaremos os
mecanismos contábeis intrínsecos ao pronunciamento.
Criado pela Resolução CFC nº 1.055/05, o CPC - Comitê de

Pronunciamentos Contábeis - tem como objetivo:
o estudo, o preparo e a emissão de Pronunciamentos

Técnicos sobre procedimentos de Contabilidade e a
divulgação de informações dessa natureza, para permitir
a emissão de normas pela entidade reguladora brasileira,
visando à centralização e uniformização do seu processo
de produção, levando sempre em conta a convergência da
Contabilidade Brasileira aos padrões internacionais.

O CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis, no exercício de
suas atribuições, é responsável por emitir Pronunciamentos Técnicos,
orientações e interpretações acerca de assuntos de ordem contábil,
visando atender à harmonização entre as informações contábeis,
bem como orientando na elaboração das demonstrações financeiras
a nível internacional.
A criação dessa entidade se fez necessária, principalmente em
razão da globalização e da abertura de mercado, em que o negócio
com valores mobiliários está intimamente relacionado.
Os Pronunciamentos Técnicos, por abordarem assuntos
importantes no seu contexto, enquanto da boa execução dos trabalhos
realizados pelo setor contábil, devem ser redigidos de maneira que
venham atender às necessidades específicas pelas quais foram criados.
Por conta disso, deverão ser obrigatoriamente submetidos a audiências
públicas, para que sejam aprovados e possam entrar em vigor. Enquanto
que as orientações e as interpretações não necessariamente deverão
passar pelo mesmo processo. No entanto, é possível que isso ocorra no
sentido de dar mais credibilidade a essas orientações e interpretações.
O CPC fundamenta teoricamente a elaboração dos seus
pronunciamentos nas IFRS - International Financial Reporting Standard,
conhecidas no Brasil como Normas Internacionais de Relatórios
Financeiros, e pronunciamentos emitidos pelo IASB - International
Accounting Standards Board, traduzido no Brasil por Conselho de
Normas Internacionais de Contabilidade.
As IFRS servem para que as demonstrações contábeis tanto das
empresas quanto dos órgãos governamentais dos diversos países se
comuniquem utilizando a mesma linguagem contábil, e fazem com
que tais demonstrações sejam interpretáveis, transparentes e confiáveis.
De acordo com o disposto no CPC 08 (R1) - Custos de Transação
e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, observamos:
Objetivo
1. O objetivo do presente Pronunciamento Técnico
é estabelecer o tratamento contábil aplicável ao
reconhecimento, à mensuração e à divulgação dos custos de
transação incorridos e dos prêmios recebidos no processo de
captação de recursos por intermédio da emissão de títulos
patrimoniais e/ou de dívida.

Alcance
2. O presente Pronunciamento regula a contabilização e
evidenciação dos custos de transação incorridos na distribuição
primária de ações ou bônus de subscrição, na aquisição e
alienação de ações próprias, na captação de recursos por
meio da contratação de empréstimos ou financiamentos ou
pela emissão de títulos de dívida, bem como dos prêmios na
emissão de debêntures e outros instrumentos de dívida ou de
patrimônio líquido (frequentemente referidos como títulos e
valores mobiliários – TVM. (CPC, 2010, [s.p.])
Dessa maneira, as possíveis dúvidas sobre a escrituração contábil

serão esclarecidas.
Reflita
Como seriam evidenciados os valores referentes à captação de recursos
para o Capital Próprio na emissão de ações? Será que a evidenciação
nesse caso seria igual à que deve ser feita quando ocorre a captação de
recursos de terceiros?
Ao estudar os pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC,

observamos que neles são apresentados os objetivos, bem como
o alcance de cada pronunciamento. Nesse sentido, em se tratando
do CPC 08 (R1), vemos que o seu alcance deve ser amplo, pois ele
pretende regular não somente a contabilização, mas também a
evidenciação dos custos presentes quando da distribuição primária de
ações ou bônus de subscrição.
Esse pronunciamento aborda também a ocorrência de aquisição
e alienação de ações próprias, a captação de recursos por meio da
contratação de empréstimos ou financiamentos e também pela
emissão de títulos de dívida. Caso a companhia obtenha prêmios
na emissão de debêntures e outros instrumentos de dívida ou de
patrimônio, esse pronunciamento dá providências na contabilização
dos fatos, evidenciando seu reflexo nas demonstrações financeiras.
Ao consultarmos o que está definido no pronunciamento CPC
08 (R1) sobre a contabilização da captação de recursos de terceiros,
veremos o seguinte:

Figura 2.1 | Captação de recursos de terceiros
Passivo exigível Encargos financeiros Custos Prêmios

(Valor justo líquido) (Resultado) (Reduzir do valor justo) (Acrescentar ao valor justo)
é o valor justo líquido são apropriados ao resultado contabilizados como

é reconhecido na emissão
dos custos de transação pelo custo amortizado redução do valor justo
desse instrumento financeiro
diretamente atribuíveis à usando o método dos inicialmente reconhecido
sendo apropriado ao resultado
emissão do passivo financeiro juros efetivos em função no instrumento financeiro
da fluência do prazo emitido para evidenciação
do valor líquido recebido
Em se tratando de contabilizar os encargos financeiros, devemos

observar a figura a seguir, além do que dispõe o pronunciamento.
Figura 2.2 | Contabilização dos encargos financeiros
No entanto, para entendermos melhor sobre a contabilização de

todos os fatos, é necessário clareza com relação aos termos presentes
no pronunciamento. Vejamos alguns desses termos.
Ações e seus tipos

Quando uma companhia é constituída sob a tutela de Sociedade
Anônima, consequentemente ela deve emitir títulos que representem
seu Capital Social. As ações, portanto, representam esses valores
mobiliários que representam uma parcela do seu Capital Social. São
elas que conferem a seus detentores sua participação na sociedade.
Normalmente, as empresas de capital aberto são assim constituídas,
pois dessa maneira é possível captar recursos externos, a fim de
viabilizar uma possível expansão.

Elas são classificadas em: ações ordinárias e ações preferenciais. O
que as diferenciam entre si é que as ordinárias dão direito de voto ao seu
detentor quando ocorrem as assembleias de acionistas, enquanto que
as ações preferenciais conferem apenas o recebimento de dividendos
em valor superior ao das ações ordinárias, bem como a prioridade no
recebimento de reembolso do capital.
Além dos dois tipos de ações citados, temos também outras
possibilidades de encontrarmos ações no mercado. Elas podem se
apresentar principalmente como: ações próprias, ações convertíveis,
ações preferenciais, ações com e sem direito de voto.
As ações próprias são ações ordinárias da própria empresa, que são
detidas por ela, compondo parcialmente sua carteira de investimento.
Ações convertíveis são aquelas que automaticamente são
convertidas em ações ordinárias mediante uma data preestabelecida,
adquirindo, com isso, direito a voto ao seu detentor.
As ações preferenciais recebem esse nome justamente por
conferirem prioridade perante as ações convertíveis no que diz respeito
à distribuição dos dividendos. No caso, primeiramente são pagos os
dividendos aos detentores das ações preferenciais e depois ocorre o
pagamento aos detentores de ações ordinárias.
Pesquise mais
Quando uma empresa abre seu capital, ela passa a ter não só benefícios
por conta dos investimentos, mas também obrigações. Isso porque um
maior volume de recursos financeiros e investimentos com custos de
captação reduzidos a torna um ambiente propício a negociações. Com
isso, tanto investidores quanto as empresas emissoras das ações buscam
maximizar seus ganhos, ou por conta do retorno do investimento ou pelo
volume de dinheiro arrecadado.
A presente dissertação propõe novos métodos de mensuração de
resultados de IPOs - Initial Public Offering ou Oferta Pública Inicial, que
consideram o volume de ações colocadas no mercado para medir
efetivamente o quanto de dinheiro a empresa emissora deixou na mesa
ou quanto os investidores deixaram de ganhar. Disponível em: <http://
repositorio.unb.br/handle/10482/17090>. Acesso em: 10 nov. 2017.

Captação de recursos por meio da contratação de empréstimos
ou financiamentos
Captar recursos financeiros, habitualmente, é necessário quando a
empresa precisa ou almeja crescer e não dispõe de recursos próprios.
Esse crescimento pode ser viabilizado apresentando um projeto
que deve ser atrativo aos futuros investidores, caso opte por vender
ações. No entanto, esse recurso pode ser conseguido por meio da
contratação de um empréstimo ou de um financiamento. Agora, se
for a opção da companhia, o pronunciamento dá orientação de como
proceder contabilmente em qualquer um dos casos.
Emissão de títulos de dívida

Uma das maneiras das companhias buscarem recursos que
financiem sua expansão é emitirem títulos de dívida e negociar junto
aos fundos de investimento. A vantagem nesse tipo de transação é que
por meio dela as companhias garantem taxas de juros menores por
períodos mais longos, visto que é possível minimizar a dependência e
o vínculo presentes na operação que envolve um financiamento em
bancos. Um exemplo disso é quando as companhias emitem debêntures
como títulos de dívidas. Para que isso ocorra, é fundamental a auditoria
nos balanços, e posterior avaliação pelas agências de classificação de
risco e divulgação de preposições, exigindo o trabalho de bancos de
investimentos, advogados e também consultores.
Prêmios na emissão de debêntures e outros instrumentos de

dívida ou de patrimônio
Definimos debênture, objeto de um título de dívida, como sendo o
valor mobiliário emitido pelas sociedades por ações, o qual assegura
a seus detentores o direito de crédito contra a empresa que a emitiu.
Os recursos captados através da distribuição de debêntures
podem viabilizar, por exemplo, investimentos em novas instalações,
financiamento de capital de giro, entre outras coisas. No entanto,
ao disponibilizar seus recursos à companhia, o comprador intitulado
como debenturista tem direito a uma remuneração.
Essa remuneração ao investidor denominamos de prêmio na
emissão de debêntures, que são os juros periódicos correspondentes
ao valor unitário da debênture no vencimento do título.

Exemplificando
Na prática, captar recursos por meio da emissão de títulos negociáveis é um
processo estruturado, desenvolvido pelas companhias de capital aberto,
visando obter recursos por meios disponíveis no mercado financeiro.
Um exemplo disso está na Sabesp, que recentemente recebeu autorização
para emitir debêntures e captar R$ 611 milhões para obras. Veja a matéria
completa no site. Nela, você observará um exemplo claro e prático dessa
operação. Disponível em: <http://www.saopaulo.sp.gov.br/spnoticias/
sabesp-autorizacao-para-611/>. Acesso em: 10 nov. 2017.
Pesquise mais
O vídeo a seguir apresenta informações interessantes com relação a
situações específicas do mercado financeiro.
Ele aborda questões interessantes, sendo que uma delas orienta sobre
quais ações comprar na Bolsa quando a Selic (Sistema Especial de
Liquidação e Custódia) está em queda livre. Lembrando que a Selic é a
taxa básica de juros da economia no Brasil.
Veja a explicação dada por um especialista da área acerca do impacto
em cada tipo de ação e como esses papéis estão reagindo no primeiro
pregão após o anúncio de corte nos juros. Vale a pena!
Disponível em: <http://www.infomoney.com.br/blogs/bolsa/o-investidor-
de-sucesso/post/6012410/especial-quais-acoes-comprar-bolsa-com-
selic-queda-livre>. Acesso em: 10 nov. 2017.
Sem medo de errar

Diante do que foi estudado, podemos concluir que abrir o capital é
uma das muitas maneiras que as companhias têm de buscar dinheiro
atraindo novos investidores. Isso é viabilizado através da emissão e
distribuição de valores mobiliários.
Valores mobiliários se apresentam no mercado de capitais de
diversas maneiras, como na forma de ações, em bônus de subscrição
ou em debêntures. Também é possível identificar esses títulos na forma
de notas promissórias, bem como em partes beneficiárias.
Todas essas maneiras de atrair investidores servem como sugestão
à diretoria a respeito da necessidade de captar recursos. De posse
desse conhecimento, é possível optar por uma delas. No entanto, o

nosso estudo gira em torno de uma entidade que opta por fazer o
aumento no capital a partir da captação de recursos de terceiros, em
vez de optar por outras formas de captação de recursos, como as
citadas anteriormente.
Adquirir títulos de valores mobiliários é uma opção muito atrativa
aos investidores. Isso porque, ao adquirirem esses títulos, são
remunerados por terem realizado esses investimentos, além disso, os
novos investidores passam a integrar o quadro acionário da empresa,
recebendo o título de sócio da companhia.
Chegou a hora de você, como consultor de negócios, orientar a
direção da empresa quanto ao processo de abertura de capital. A opção
já foi definida. No entanto, lembre-se de que você exerce um cargo
de confiança e, por isso, suas orientações farão obter êxito e assim
conseguir investidores necessários para a expansão dos negócios.
Não deixe de analisar as informações presentes na situação-
problema contida no espaço “Diálogo aberto”. Elas lhe proporcionarão
subsídios para o desenvolvimento desta atividade.
Leve em consideração na discussão aspectos como:
1. Apresente sua proposta no sentido de viabilizar a execução
do processo.
2. Mostre aos membros da diretoria as diversas maneiras de se
abrir o capital disponível no mercado financeiro. Pode ser que
optem por outra, visto as possibilidades serem variadas. Emitir
ações pode não ser a melhor opção.
3. Confirme a situação da companhia junto à CVM e à Bolsa
de Valores.
4. Verifique a estrutura societária da companhia. Lembre-se
de que ela deve ter sido constituída como sociedade aberta,
devidamente registrada na Junta Comercial.
5. Identifique o regime de governança. Obrigatoriamente deve
seguir os conceitos e os critérios de governança corporativa
para atuar na Bolsa de Valores.
6. Apresente os pontos positivos e negativos do processo. O
esclarecimento desses pontos deve fazer parte do seu parecer.
Bom trabalho!

Vantagens e desvantagens da captação de
recursos no mercado financeiro
A conjuntura competitiva da economia mundial pressiona as
organizações a se desenvolverem. Muitas vezes, esse desenvolvimento
acontece a partir da captação de recursos no mercado financeiro.
Hoje, ao contrário de décadas passadas, quando a economia mundial
não era tão integrada, as organizações buscam captar recursos para
seu desenvolvimento através de processos cada vez mais necessários,
porém dispendiosos.
É fato, portanto, que captar recursos é uma ação necessária para
a sobrevivência das organizações. Contudo, facilmente, as empresas,
sobretudo as de pequeno e médio porte, encontram algumas
dificuldades para realizar a captação por uma série de fatores.
Uma das maiores dificuldades está voltada a aspectos gerenciais.
Pequenas empresas ou empresas médias têm sérias dificuldades em
controlar e definir claramente os custos de planejamento.
O cenário econômico mundial em crise tem feito com que muitas
companhias necessitem buscar recursos financeiros externos para
continuarem atuando no mercado.
No passado, por não haver tanta tecnologia disponível
proporcionando com isso uma maior integração de informações, a
captação de recursos no mercado de capitais era muito mais difícil e
dispendiosa.
Como o processo de captação de recursos muitas vezes é inevitável às
pequenas corporações, elas devem se submeter a algumas dificuldades
tendo que enfrentar obstáculos na busca por novos investidores.
Isso porque nem sempre essas companhias têm o devido controle
dos seus custos, nem mesmo um planejamento adequado à essa nova
realidade.
A falta de aspectos gerenciais básicos nas pequenas e médias
empresas faz com que os investidores se sintam desconfiados com
relação à idoneidade da empresa a ser investida, e, sem subsídios,
dificilmente um investidor injetará seus recursos nessas empresas.
Diante dessa situação, o que você faria? Quais aspectos você levaria

em consideração para julgar as vantagens e as desvantagens de se
captar recursos no mercado financeiro? Emita seu parecer por meio
de um relatório, considerando as opiniões apresentadas na reportagem
a seguir, disponível em: <http://www.administradores.com.br/artigos/
economia-e-financas/vantagens-e-desvantagens-da-captacao-de-
recursos-no-mercado-financeiro/73305/>. Acesso em: 10 nov. 2017.
A principal vantagem de se captar recursos no mercado financeiro é a
não utilização de recursos próprios para o crescimento da empresa, pois
esses recursos tendem a ser melhor aproveitados em investimentos de
curto e médio prazo, relacionados, principalmente, ao crescimento da
capacidade operacional - gerando mais rapidamente lucros e tornando
mais visíveis e impactantes o desempenho empresarial - do que em
investimentos de longo prazo (como a construção de uma nova fábrica
para expansão do portfólio de produtos).
Além disso, não é raro as empresas não disporem de capital
próprio para financiar as suas demandas por recursos. Diversos fatores
convergem para isso: impostos crescentes; pressão do consumidor
por produtos de melhor qualidade, mas com preços mais acessíveis;
pressão dos acionistas para aumento contínuo dos lucros etc. Tudo
isso acaba deixando as empresas com pouca margem de recursos
disponíveis, sobretudo as micro, as pequenas e as médias empresas.
Outra vantagem da captação de recursos do mercado é a visibilidade.
Quando a empresa vai ao mercado financeiro atrás de recursos, ela é
obrigada a dispor de ferramentas que a torne atrativa aos investidores,
e essas ferramentas só são possíveis quando a empresa conhece
a si própria (suas peculiaridades, seus percalços, suas necessidades
etc.), pois aí ela será capaz de manter um gerenciamento duradouro
e transparente a partir de boas práticas de governança corporativa -
exigência mínima de quem nela quer investir.
Nenhuma empresa se atreve a adentrar no mercado financeiro
com o intuito de captar recursos sem dispor de práticas sólidas de
governança corporativa, pois essas práticas são exigências mínimas dos
futuros investidores, uma vez que elas mostram com clareza, a quem
pretende investir, a definição de indicadores de resultados, nos quais a
organização demonstra como os recursos financeiros pleiteados serão
aplicados e como eles beneficiarão seus futuros investidores.

A grande vantagem na captação de recursos no mercado financeiro
é não precisar dispor de recursos próprios quando do crescimento
da companhia. Esses recursos poderão ser mais bem utilizados em
compromissos de médio e longo prazo.
Outra vantagem de se captar recursos no mercado financeiro é fazer
com que as companhias, por conta das exigências que ele impõem,
estejam mais expostas, e isso faz com que elas sejam mais reconhecidas
no cenário em que atuam.
Faça valer a pena

1. Debênture é um valor mobiliário emitido pelas sociedades anônimas,
representativo de uma fração de um empréstimo. Cada debênture oferece
ao debenturista idênticos direitos de crédito contra a sociedade emissora,
direitos esses estabelecidos na Escritura de Emissão. A finalidade desse
tipo de financiamento é a de satisfazer, de maneira mais econômica, as
necessidades financeiras das sociedades por ações, evitando, com isso, os
contratempos das constantes e caras operações de curto prazo.
Dessa forma, as sociedades por ações têm, à sua disposição, as facilidades
necessárias para a captação de recursos junto ao público, a prazos longos
e juros mais baixos, com ou sem atualização monetária, e resgates a prazo
fixo ou mediante sorteio, conforme suas necessidades, para melhor adequar
o seu fluxo de caixa.
Debênture é um título mobiliário, que representa empréstimo de longo
prazo contraído por sociedade anônima, por meio de lançamento público
ou particular, junto a investidores interessados.
Além da participação nos lucros, rende ao adquirente juros, fixos ou
variáveis, prêmio de reembolso, sendo garantido pelo ativo da companhia e
assegurando preferência quando do resgate.
(Concurso TCE-RO – 2010 – Auditor e Procurador – Adaptada):
De acordo com o CPC 08 (R1) - Custos de Transação e Prêmios na Emissão
de Títulos e Valores Mobiliários, os custos de transação na emissão de
debêntures devem ser apropriados ao resultado em função da fluência do
prazo, o que ilustra a aplicação do princípio:
a) Da competência.
b) Do registro pelo valor original.
c) Da entidade.
d) Da oportunidade.
e) Da prudência.

2. Em se tratando das fontes de recursos para investimento em companhias
constituídas na forma de Sociedade Anônima (S/A), existem apenas duas
origens, o capital próprio ou o capital de terceiros. Capital próprio é aquele
pertencente ao dono da companhia, e pode estar relacionado às economias
pessoais dos empresários ou acionistas, bem como às reservas financeiras
das empresas, presentes no lucro acumulado ainda não distribuído. Capital
de terceiros é aquele obtido por meio, por exemplo, de empréstimos
bancários. No entanto, há outras opções em se tratando da obtenção de
recursos de terceiros nas S/As. A elas é possível emitir títulos mobiliários e
comercializá-los na Bolsa de Valores.
(CESGRANRIO - 2014 - LIQUIGÁS - Profissional Júnior – Administração –
Adaptada):
Considerando-se os estritos termos do Pronunciamento Técnico CPC 08
(R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 649, de 16 de dezembro de 2010, os
custos de transação incorridos na captação de recursos mediante a emissão
de títulos patrimoniais devem ser considerados como:
a) Despesa do exercício social.
b) Conta redutora do passivo a longo prazo.
c) Conta redutora do patrimônio líquido.
d) Conta de ativo / juros a apropriar.
e) Redutora do valor da captação no passivo.
3. (FCC - 2014 - SABESP - Analista de Gestão – Contabilidade – Adaptada):

Uma empresa obteve recursos por meio da emissão de debêntures no
valor de R$ 40.000.000,00. As debêntures apresentaram as seguintes
características:
- Data da emissão: 31/12/2011.
- Taxa de juros contratada: 12% ao ano.
- Prazo total de resgate: 8 anos.
- Pagamentos: parcelas anuais de R$ 8.052.114.
Para a colocação das debêntures no mercado, a empresa incorreu em
custos de serviços de assessoria jurídica e financeira, que totalizaram R$
800.000,00. A taxa de custo efetivo da emissão foi 12,6% ao ano.
O valor dos encargos financeiros apropriados no resultado de 2012 foi,
em reais:
a) 4.800.000,00.
b) 5.040.000,00.
c) 4.704.000,00.
d) 8.052.114,00.
e) 4.939.200,00.

Seção 2.2
CPC 10
Diálogo aberto
Caro aluno,
Para esta seção, você trabalhará os tópicos relativos ao objetivo e
ao alcance do CPC 10 (R1), ao reconhecimento e às contabilizações
das transações com pagamento baseado em ações, à divulgação e às
disposições transitórias.
Para que você possa se situar, é importante lembrar o contexto de
aprendizagem. Estamos falando de uma empresa geradora de energia
eólica que foi constituída com Capital Aberto. Essa companhia busca
novos investidores, os quais deverão ser remunerados pelos seus
investimentos. Portanto, trata-se da busca de recursos em forma de
ações. Ações essas negociadas na Bolsa de Valores.
Então, para que possamos desenvolver suas competências,
atingindo as propostas e os objetivos desta seção, propomos a seguinte
situação: a captação de recursos foi concluída com êxito. Os recursos
obtidos por meio da venda de ações estão sendo alocados na expansão
da companhia e espera-se que os resultados dessa ampliação sejam
satisfatórios, pois o que os investidores almejam é exatamente isso,
rentabilidade e lucratividade para seus investimentos. A responsabilidade
na gestão dos negócios é extremamente fundamental para que os
objetivos sejam atingidos.
No entanto, para viabilizar a expansão, bem como a implantação
dos projetos novos, muitos fornecedores de produtos e serviços
devem ser contratados. Às vezes, o pagamento/remuneração desses
fornecedores consiste em somas vultuosas.
Como opção, os gestores da companhia eólica podem optar por
fazer o pagamento de alguns desses fornecedores e prestadores de
serviços com ações da companhia. Esse é um bom plano de ação
quando a empresa está nessa fase de crescimento.
Portanto, caso algum fornecedor concorde com esse tipo
de transação financeira entre as partes, é fundamental que esses
procedimentos sejam contabilizados, apresentados e divulgados,

seguindo as orientações presentes no Pronunciamento CPC 10 (R1)
Pagamento Baseado em Ações.
No caso do nosso estudo, consideraremos que a companhia salde
parte dos seus compromissos financeiros com fornecedores em ações
da própria empresa.
Para melhor visualização da situação, é prudente refletir sobre:
como é realizado o reconhecimento da transação com pagamento
com ações? Como será contabilizado este tipo de transação? É
satisfatória essa operação para os fornecedores?
1. Apresente sua proposta visando esclarecer a matéria
em questão.
2. Esclareça à comissão diretiva que optar por essa forma de
remuneração pode ser viável aos interesses tanto da empresa
como dos outros envolvidos (funcionários, fornecedores e
prestadores de serviços).
3. Em se tratando do pagamento a fornecedores, existe algum
requisito básico para proceder com essa forma de remuneração?
4. Demonstre à mesma comissão diretiva os pontos positivos
e negativos dessa ação. O esclarecimento sobre o tema é
fundamental na decisão.
Preparado? Então, bom trabalho!
Não pode faltar

Ao iniciarmos nossos estudos, pensaremos em um ambiente
corporativo. Esse se apresenta muito competitivo e a necessidade
cada vez maior de desenvolver planos de ações e de negócios
é imprescindível.
Nesse cenário, vislumbraremos procedimentos ainda não tão
comuns de serem adotados no Brasil, mas presentes e disponíveis
no mercado mundial. Um deles consiste na remuneração a diretores,
executivos e outros empregados em ações da companhia.
Essa forma de pagamento, também conhecida como stock
options - plano de venda de ações, pode fazer parte dos benefícios aos
funcionários, isso porque poderia se apresentar como motivação em
razão de alinhar os interesses da empresa aos dos funcionários.
De acordo com o pronunciamento CPC 10, existem duas
modalidades de pagamentos baseadas em ações. Uma delas

apresenta os pagamentos baseados em ações que são liquidados em
instrumentos de patrimônio, em que a empresa recebe bens/serviços
como contrapartida por instrumentos de patrimônio da entidade,
como ações e opções de ações. A segunda modalidade é aquela
em que os pagamentos baseados em ações são liquidados em caixa,
ou seja, é quando a empresa adquire bens/serviços incorrendo em
passivos baseados no preço das ações.
As stock options, conforme citado anteriormente, classificam-se
como pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos de
patrimônio, porque a empresa se compromete em entregar ações
próprias como tal.
Assimile
É imprescindível estudar o pronunciamento com dedicação e afinco,
pois somente assim você compreenderá como é possível as companhias
obterem benefícios financeiros utilizando os procedimentos apresentados
no pronunciamento CPC 10, o qual dispõe sobre a possibilidade em
saldar compromissos financeiros por meio de instrumentos financeiros
como as ações.
A mensuração do serviço recebido deverá ser considerando seu

valor justo, a menos que ele não possa ser estimado de maneira
confiável. E isso é possível. Caso isso ocorra, o valor justo deve ser
mensurado com referência ao instrumento patrimonial outorgado.
Instrumento patrimonial outorgado trata-se do direito que pode
ser condicional ou não, a um instrumento patrimonial da entidade,
conferido a outra parte por conta do acordo de pagamento baseado
em ações.
No caso das stock options, devemos utilizar o valor justo da opção
outorgada (ações). Esse valor é mensurado quando da outorga, e
nunca posteriormente a ela.
O CPC 10 estabelece princípios de mensuração e as providências a
serem adotadas especificamente quando da ocorrência de três formas
de transações em que há o pagamento com base em ações.
A primeira transação é quando a liquidação da operação acontece
por meio da entrega de instrumentos patrimoniais da entidade,
normalmente ações, nas quais a entidade recebe produtos/serviços
em contrapartida.

No caso de haver a aquisição de produtos/serviços na qual a
quitação da dívida/passivo acontece em dinheiro, devemos considerar
que o montante da operação seja com base no preço ou valor das
ações ou outros instrumentos de capital da companhia.
Por fim, se houver a transação em que a entidade receba produtos/
serviços, deve-se dar ao fornecedor a liberdade de escolha sobre a
forma de liquidação da transação, podendo ser em dinheiro/outros
ativos, ou mesmo mediante a emissão de algum instrumento de capital.
Nosso estudo adota a primeira opção, ou seja, a liquidação com
base na entrega de ações da entidade como instrumento financeiro
na quitação da dívida. Pelo fato desse tipo de transação começar a ser
praticado pelas companhias com mais frequência, é necessário que
o responsável pelo setor contábil esteja atualizado e saiba o que as
normas e os procedimentos contábeis exigem. Isso porque os efeitos
dessas operações devem estar refletidos no Resultado do Exercício e
no Balanço Patrimonial, e isso inclui também o registro de todas as
despesas associadas a essas transações.
Reflita
A contabilidade das companhias deve ser executada seguindo todas as
regras e procedimentos dispostos pela legislação vigente em nosso país.
Neste contexto, como os responsáveis pela escrituração contábil devem
proceder os registros que venham a evidenciar as operações que têm,
como forma de pagamento, instrumentos financeiros como ações?
De maneira sintetizada, e para efeito de entendimento, dizemos que

nas transações em que há a entrega de instrumentos patrimoniais, a
mensuração dos produtos e serviços recebidos diretamente por parte
da entidade deve ser embasada no valor justo dos produtos e serviços
recebidos. Enquanto que, quando for o caso da remuneração a
administradores e empregados, a mensuração deverá ser com base no
valor justo das ações outorgadas, mensuradas na data da concessão,
da transmissão desses bens.
Nas transações em que os pagamentos baseados em ações são
liquidados em dinheiro, o pronunciamento orienta que a entidade dê
valor aos produtos e serviços adquiridos, bem como ao correspondente
passivo assumido, pelo valor justo da obrigação na data em que o
passivo foi assumido, devendo a companhia ajustar o valor justo do

passivo ao final de cada exercício social na data da sua liquidação,
enquanto não houver a liquidação desse passivo. Lembrando que
todas essas alterações propostas devem ser reconhecidas no resultado
do período.
Agora, nas transações em que os pagamentos forem pautados
como Termos de Acordo, a companhia deverá contabilizar como
sendo uma transação de pagamento baseado em ações com
liquidação em dinheiro.
A princípio, alguns termos apresentados nesse pronunciamento
podem ser desconhecidos, justamente por não fazerem parte do
cotidiano profissional. Por esse motivo, acreditamos que conhecer
parte desses termos é necessário.
Figura 2.3 | Termos encontrados no Pronunciamento CPC 10
Transação com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa
Operação em que a companhia adquire produtos/serviços gerando um passivo,

transferindo caixa ou outros ativos, com base no preço dos instrumentos patrimoniais,
no qual podemos citar as ações ou opções de ações.
Empregados e outros provedores de serviços similares
São pessoas físicas ou jurídicas que prestam serviços à companhia na condição

de empregados para fins legais/tributários, ou trabalhadores em companhias sob
mesma direção, ou ainda trabalhadores cujos serviços prestados são semelhantes
aos prestados pelos empregados.
Instrumento patrimonial
Contrato em que fica evidenciado o interesse nos ativos da companhia após a

dedução de todos os passivos, como é o caso de ação ordinária. Definimos passivo
como uma obrigação originária de eventos já ocorridos, em que sua liquidação
resulte na saída de recursos que geram a saída do caixa ou de outros ativos.
Transação com pagamento baseado em ações liquidadas com instrumentos

patrimoniais
Operação pela qual a companhia recebe produtos/serviços como contrapartida a

seus próprios instrumentos patrimoniais ou recebe produtos/serviços, porém não
tem obrigação de liquidar a transação com o fornecedor.
Valor justo
Valor pelo qual um ativo, um passivo liquidado ou um instrumento patrimonial

outorgado poderia ser trocado entre partes em uma transação sem favorecimentos.

Data da outorga
Data em que a companhia e a contraparte formalizam um acordo com pagamento

baseado em ações. Nesse momento, é conferido à contraparte o direito de
receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais desde que condições
preestabelecidas sejam cumpridas.
Valor intrínseco
Diferença entre o valor justo das ações que a contraparte tem o direito de subscrição
e o preço que a contraparte deverá pagar pelas ações.
Condição de mercado
É aquela em que o preço de exercício, a aquisição de direito ou a possibilidade de

exercer um instrumento patrimonial dependem de algumas situações, como alcançar
um preço de mercado satisfatório pautado em algum índice de preços de mercado.
Data da mensuração
Data na qual ocorre a valoração dos instrumentos patrimoniais, que podem ser
ações ou sua opção, visando atingir aos propósitos do pronunciamento em estudo.
Nas operações realizadas com empregados e outros prestadores de serviços, a
data da mensuração é a mesma que a data da outorga. Para operações realizadas
com outras partes que não sejam empregados/prestadores de serviços, a data da
valoração é considerada a data em que a companhia obtém os produtos ou em
que a contraparte preste o serviço.
Acordo com pagamento baseado em ações
Firmado entre a companhia e a contraparte, definindo que o pagamento pode

ocorrer em caixa ou outros ativos da entidade, bem como em instrumentos
patrimoniais, que podem ser ações ou opções de ações.
Transação com pagamento baseado em ações
Transação pela qual a companhia recebe produtos/serviços por meio de acordo

com pagamento baseado em ações ou gera um passivo na liquidação da operação
por meio de acordo com pagamento baseado em ações por conta de outra
companhia do grupo ter recebido os produtos/serviços objetos da operação.
Opção de ações
Contrato em que seu detentor tem o direito, porém, não a obrigação de subscrever
as ações da companhia por um preço fixo ou determinável durante um período
previamente especificado.

Aquisição de direito
Significa passar a ter o direito sob alguma coisa.
Período de aquisição
Período durante o qual todas as condições de aquisição de direito de um acordo

com pagamento baseado em ações devem ser obedecidas.
Para reconhecermos os produtos/serviços que foram recebidos/

adquiridos em operações que têm como critério o pagamento baseado
em ações, devemos considerar o momento em que a companhia
obteve os produtos ou então fazer esse reconhecimento à medida que
forem recebidos os serviços, tendo como base o seu fato gerador.
Em contrapartida, devemos reconhecer o aumento gerado
no patrimônio líquido, caso os produtos/serviços sejam recebidos
em transação com pagamento baseado em ações liquidadas em
instrumentos patrimoniais. Caso contrário, como um passivo, se
os produtos/serviços forem adquiridos em transações em que
haja pagamentos baseados em ações liquidadas pelo caixa ou por
outros ativos.
A seguir, apresentaremos uma breve explicação acerca das quatro
maneiras apresentadas no pronunciamento, visando orientar sobre
a classificação, a mensuração e o reconhecimento dos pagamentos
baseados em ações.
I. Transações com pagamento baseado em ações liquidadas com

instrumentos patrimoniais
Quando se tratar de operações em que ocorre o pagamento
baseado em ações, os produtos ou serviços que darão origem a
essas operações (pagamentos) deverão ser mensurados pelo valor
justo. Caso isso não seja possível, eles deverão ser representativos do
aumento no P.L.
Sendo assim, as operações com pagamentos baseados em ações
poderão ser mensuradas como:

Transação por meio da qual serviços são recebidos
Há duas condições na contabilização da transação por meio da
qual os serviços são recebidos:
a) Direito aos instrumentos patrimoniais concedidos imediatamente:
não é exigido que a contraparte tenha completado um período
determinado enquanto da sua prestação de serviço para se tornar titular
do instrumento patrimonial que receberá como forma de pagamento.
Se, por ventura, não for possível evidência em contrário, o valor dos
serviços deverá ser presumido e outorgado pelo valor correspondente
ao aumento no P.L.
b) Direito aos instrumentos patrimoniais outorgados não adquiridos
até que a contraparte complete um período específico de prestação de
serviços: a companhia que efetuará o pagamento deverá assumir que
os serviços prestados serão recebidos posteriormente, ou seja, durante
o tempo de aquisição desse direito, com seu valor correspondente ao
aumento no P.L.
I. Transação mensurada com base no valor justo do instrumento

patrimonial outorgado
Em se tratando das operações em que ocorrem pagamentos
baseados em ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais
da entidade, o CPC 10 (R1) diz que se mensure os produtos/serviços
recebidos com base no seu valor justo, exceto se esse valor justo não
possa ser quantificado fidedignamente.
Se for o caso de haver remuneração aos administradores e também
aos empregados, a companhia tem que medir quantitativamente os
produtos/serviços recebidos, com base no valor justo dos instrumentos
de capital outorgados, mensurados na data da concessão.
Em operações relativas a empregados ou outros prestadores de
serviços em que não for possível a valoração exata do serviço, deve-se
avaliar tais produtos/serviços na forma de opções de compra de ações,
baseado no valor justo dessas opções na data da concessão.
Vale destacar que nesses casos de pagamento baseado em ações
com liquidação em instrumentos patrimoniais, a contrapartida ao
reconhecimento da despesa/custo é por conta do próprio P.L.
O pronunciamento assume que o valor justo nesses casos deve
ser equiparado ao respectivo preço de mercado, apontando que

dificilmente ocorrerá a ausência de valor de mercado. No entanto,
caso ocorra, o valor justo será definido utilizando técnicas de avaliação
que sejam capazes de mensurar os respectivos instrumentos de capital
quando da sua mensuração.
Para os casos em que haja modificações nos termos ou condições
de uma opção de ações outorgadas, ou mesmo quando a concessão/
outorga for cancelada, recomprada ou substituída, vale a pena pesquisar
com mais detalhes a norma, visando verificar os procedimentos a
serem adotados.
II. Transações com pagamento baseado em ações liquidadas

em caixa
No caso de transações de pagamentos baseados em ações
liquidadas em numerário, é necessário haver uma quantificação acerca
dos produtos/serviços, e também do passivo assumido na transação
pelo valor justo da data em que esse foi contraído. Esse valor deverá
ser corrigido ao final de cada ano, até que seja totalmente liquidado.
III. Transação com pagamento baseado em ações com alternativa

de liquidação em caixa
Se as condições do contrato possibilitarem que uma das partes
opte por liquidar seu compromisso em espécie ou em instrumentos
patrimoniais, a contabilização das operações, bem como dos seus
componentes, poderá ocorrer de duas maneiras:
• Como operação liquidada em espécie (caixa).
• Como operação liquidada em instrumentos patrimoniais.
IV. Transação com pagamento baseado em ações entre entidades

do mesmo grupo
Apenas nas operações com pagamento baseado em ações
ocorridas entre empresas do mesmo grupo, a empresa beneficiária
dos produtos/serviços poderá mensurar os valores dessas operações
como sendo de liquidação por instrumentos patrimoniais quando da
elaboração das demonstrações contábeis, levando em consideração
o seguinte:
a) a natureza dos prêmios concedidos;
b) os seus direitos e obrigações.

Exemplificando
Uma das possibilidades de visualizar operações envolvendo ações, de
acordo com o pronunciamento, é quando existe uma transação com
pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo.
Também conhecidas como transação com partes relacionadas, essa
operação consiste na transferência de recursos, serviços ou obrigações
entre partes relacionadas (mesmo grupo econômico), independentemente
da contrapartida.
Lembrando que a divulgação dessas operações deve ser feita por meio de
notas explicativas quando da publicação das demonstrações contábeis,
e fornecer detalhes suficientes em relação à identificação das partes
relacionadas e quaisquer outras condições pertinentes às operações
citadas, facultando aos acionistas o exercício do direito de fiscalização e o
acompanhamento dos atos de gestão da sociedade.
O pronunciamento determina que as informações quanto à

divulgação das informações geradas a partir das operações com ações
estejam muito claras aos olhos dos usuários. Elas são divulgadas por
meio das demonstrações contábeis.
Tais exigências comprovam a adoção das orientações do
pronunciamento na sua totalidade e garantem a exatidão das
informações.
Ao estudar o pronunciamento com mais profundidade, conseguirão
observar todas as regras que devem seguir.
Pesquise mais
1. O presente artigo propõe estudar a evolução do comportamento das
companhias nacionais, expressa pelas suas demonstrações contábeis,
relativamente à concessão de opções de ações como modalidade de
remuneração a funcionários em confronto às recomendações propostas
pelos órgãos normatizadores. Disponível em: <http://www.redalyc.org/
html/3372/337228634004/>. Acesso em: 15 nov. 2017.
2. O vídeo sugerido como complemento ao conteúdo estudado
apresenta o tratamento original dado pela IFRS 2 - Share-based Payment.
Vale a pena assistir! Disponível em: <https://www.youtube.com/
watch?v=1so19Zc-9o0&feature=youtu.be>. Acesso em: 15 nov. 2017.

Sem medo de errar
Diante do que foi apresentado nesta seção, é possível analisar o
motivo pelo qual algumas companhias optam por fazer a liquidação
de alguns de seus compromissos financeiros utilizando as ações como
forma de pagamento.
Está se tornando cada vez mais comum as companhias
remunerarem seus diretores, seus executivos de alto escalão, bem
como outros empregados em ações. Há até companhias optando
por remunerar fornecedores e prestadores de serviços seguindo
esse procedimento.
Nesse sentido, podemos fazer uma reflexão: será que a opção
de ações como forma de remuneração na qual o funcionário tem a
possibilidade de participar da empresa como acionista é considerado
um bom plano de incentivo? Uma opção é um direito de comprar uma
quantidade de ações em uma data, ou após uma data, no futuro (data
de exercício da opção), a um preço fixado na data em que a opção é
oferecida [...] (BOVESPA, 2003).
Planos de opções de ações são aqueles em que o empregado
tem direito de receber títulos de participação acionária emitidos pela
entidade (ou sua matriz); ou o valor da obrigação da entidade para com
o empregado condicionado ao valor futuro dos títulos de participação
acionária emitidos pela entidade (IBRACON apud CVM, 2002).
No Brasil, a implantação de tais planos data da década de 1970,
adotados pelas empresas norte-americanas instaladas no país, que
praticamente importaram a mesma metodologia para os executivos
aqui locados. Nos últimos anos, verificou-se um crescimento muito
grande na adoção desse tipo de incentivo, em que empresas, como
a Bristol-Myers Squibb, eleita em 2000 pela revista Exame no anuário
"Melhores e Maiores" a maior do setor farmacêutico e considerada
pelo mesmo periódico como uma das "100 Melhores Empresas para
se Trabalhar 2003", oferecem-no a praticamente todos os funcionários
(SILVEIRA, 2000).
A contabilidade quantifica monetariamente os valores envolvidos
nessas operações, seguindo o que rege o Pronunciamento CPC 10
(R1), valendo-se também desse pronunciamento no que diz respeito às
maneiras de divulgação.

Então, não deixe de analisar as informações apresentadas na
situação-problema presente no espaço “Diálogo aberto”. Elas lhe darão
suporte para o desenvolvimento desta atividade.
Bom trabalho!
Remuneração em opções de ações
Diversas maneiras de remuneração têm surgido no mercado no
sentido de viabilizar e estimular os funcionários a se posicionarem de
maneira colaborativa em relação à empresa, focando na maximização
dos resultados. Uma das formas de remuneração adotadas atualmente
pelas companhias de capital aberto é remunerar os funcionários
mediante a entrega de ações ou opções de ações da companhia,
o que denominamos empiricamente de remuneração baseada em
ações. No entanto, utilizar essa forma de remuneração pode gerar
algumas dúvidas ao setor contábil.
1. Reconheço como despesa?
2. Representam um passivo?
3. Por qual valor mensurar esse tipo de remuneração?
Para regulamentar essas questões e solucionar todas as dúvidas, é
que dispomos do Pronunciamento CPC 10 (R1) - Pagamento Baseado
em Ações.
A teoria contábil pode ser interpretada de duas maneiras distintas:
como teoria normativa e como teoria positiva.
Observando indistintamente as teorias citadas, é possível entender
que a emissão de um pronunciamento que disciplina o assunto atua
positivamente nos usuários dessas orientações, ou seja, os profissionais
da contabilidade.
Em resposta às questões apresentadas, podemos dizer que o
pronunciamento atende a todas elas e dá respaldo técnico à ação dos
profissionais da contabilidade quanto à escrituração dos fatos inerentes
à questão.

Respondendo às questões apresentadas, o pronunciamento
dispõe que, via de regra, o pagamento feito aos empregados deve ser
contabilizado em conta redutora do patrimônio líquido, mensurado
pelo valor justo e reconhecido como despesa do período.
Faça valer a pena

1. Quando a companhia opta por remunerar em ações, deve pautar-se
nas orientações do pronunciamento CPC 10 (R1). Esse pronunciamento
nos direciona quanto à contabilização de alguns fatos relativos a essas
operações. O fato da companhia ter que identificar a maneira correta para
proceder com os registros contábeis dos produtos recebidos em transações
com pagamentos em ações está presente e é uma das orientações que
temos no pronunciamento estudado.
(FGV - 2015 - DPE-MT – Contador – Adaptada)
De acordo com o Pronunciamento Contábil CPC 10 (R1) - Pagamento
Baseado em Ações, os produtos recebidos em transação com pagamento
baseado em ações que não se qualifiquem para fins de reconhecimento
como ativos, devem ser reconhecidos como:
a) Passivos. d) Receitas do período.
b) Reservas de capital. e) Despesas do período.
c) Outros resultados abrangentes.
2. Podemos dizer que em um passado bem remoto, a remuneração ao

funcionário era fixa, não oferecendo nenhum atrativo aos funcionários.
Atualmente, não é mais assim. As companhias têm atraído o interesse dos
seus funcionários remunerando-os parcialmente em ações.
O processo de remuneração variável está cada vez mais presente na gestão
dos negócios. Planos de ações vêm sendo adotados nesse sentido, e por
meio desses recursos é possível conseguir cada vez mais a motivação e o
envolvimento dos funcionários.
(FGV - 2014 - PROCEMPA - Analista Administrativo - Analista de Recursos
Humanos – Adaptada)
A remuneração variável atrelada ao desempenho do funcionário vem
substituindo a lógica dos salários fixos. Essa remuneração variável pode se
basear em incentivos de curto ou longo prazo.
Sobre os planos de participação nos lucros, assinale a alternativa correta:
a) Alguns funcionários recebem um incentivo de longo prazo, que
consiste em planos de opção de compra de ações da empresa a um
preço predeterminado.
b) Alguns funcionários adquirem ações da empresa a preço reduzido,
beneficiando o titular com um prêmio de capitalização, dependente da
valorização da cotação das ações na Bolsa de Valores.

c) Alguns funcionários recebem um pagamento anual com base em metas
predefinidas, com modelo baseado na cotação das ações, cujas compra e
venda são apenas hipotéticas.
d) Alguns funcionários recebem um pagamento adicional atrelado ao
cumprimento de objetivos ou metas organizacionais, setoriais ou individuais.
e) Alguns funcionários recebem uma parte do lucro anual da empresa,
aumentando seu comprometimento e sua participação e reduzindo
a rotatividade.
3. Cabe à CVM - Comissão de Valores Mobiliários - deliberar sobre os

pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos
Contábeis -, órgão responsável pela criação dos pronunciamentos no Brasil.
Em se tratando da norma Share-based Payment IFRS 2, emitida pelo IASB
- International Accounting Standards Board, a CVM já procedeu com a
deliberação que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 10 (R1) do Comitê
de Pronunciamentos Contábeis, intitulado Pagamento Baseado em Ações.
O objetivo desse pronunciamento é definir e regulamentar as operações
que envolvem pagamentos com base em ações. Ela define regras que
fazem com que as companhias apresentem os efeitos dessas operações no
resultado, bem como na situação patrimonial e financeira. A entidade deve
utilizar também esse pronunciamento na orientação da contabilização/
escrituração de todos os serviços ou bens adquiridos através da emissão
de ações.
Quanto à divulgação, a entidade deve fazer constar em notas explicativas
as seguintes informações sobre a natureza e a extensão dos acordos de
pagamento baseado em ações que existiram durante o período:
• Descrição de cada tipo de acordo de pagamento baseado em ações
que existiram em algum momento durante o período, incluindo os
termos e as condições gerais de cada acordo, tais como as condições
de aquisição, o prazo máximo das opções concedidas e a forma de
liquidação (por exemplo, em dinheiro ou em ações).
• Número e preço médio ponderado de exercício das opções de ações
para cada um dos seguintes grupos de opções:
a) Em aberto no início do período e concedida durante o período.
b) Perdida durante o período, exercida durante o período e expirada durante
o período.
c) Expirada durante o período e em aberto no final do período.
d) Em circulação no início do período, outorgada durante o período, com
direito prescrito durante o período, exercida durante o período, expirada
durante o período, em circulação no final do período e exercível no final
do período.
e) Exercida durante o período, expirada durante o período, em aberto no
final do período e exercível ao final do período.

Seção 2.3
CPC 41
Diálogo aberto
Caro aluno, já estudamos sobre o Pronunciamento CPC 08 (R1)
- Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores
Mobiliários, que direcionou sua atenção para entender como se
executa a contabilização de recursos e seus encargos financeiros.
Dando continuidade, estudamos sobre o Pronunciamento CPC 10 (R1)
- Pagamento Baseado em Ações, que em linhas gerais orientou em
relação ao reconhecimento, à demonstração e à divulgação contábil
de produtos e serviços adquiridos ou recebidos em transações com
pagamentos realizados com ações. Agora, estudaremos atentamente
o que dispõe o Pronunciamento CPC 41 - Resultado por Ação. É
importante identificar seu objetivo e alcance, bem como outros
conceitos apresentados nesse pronunciamento.
Consolidando as informações apresentadas até então, com as
que serão estudadas nesta seção, será possível fechar o ciclo em que
as operações envolvendo ações estão servindo como tema principal.
Por conta disso, você verá no que consiste o ajuste retrospectivo,
além de aprender como o pronunciamento encaminha a elaboração,
a apresentação e a divulgação das informações geradas a partir da
sua aplicação.
Para que você possa se situar, é importante lembrar o contexto de
aprendizagem. Lembre-se de que estamos falando de uma empresa
geradora de energia eólica, que foi constituída com capital aberto e está
buscando novos investidores, comercializando ações da companhia,
que esperam ser remunerados pelos seus investimentos (ações), já que
a captação de recursos se deu por conta da venda de ações que foram
negociadas na Bolsa.
Por isso, para que seja possível desenvolver suas competências e
atingir as propostas e os objetivos desta seção, propomos a seguinte
situação: com os investimentos realizados e os Planos de Ação
propostos a respeito da captação de recursos em prática, os resultados
esperados estão sendo atingidos. Portanto, é hora de apurar qual foi o
montante desse resultado, pois é a partir dele que encontraremos o

resultado por ação. Para isso, reflita sobre o que realmente apresenta
esse indicador. Questione-se também sobre como determinar o
montante de ações que compõem o capital social da companhia ao
final do exercício.
Utilizando suas competências profissionais como consultor desse
grupo de jovens empreendedores, você deverá auxiliá-los na apuração
e na divulgação do resultado por ação. Para que possa desenvolver
com eficiência essa tarefa, será necessário estudar com afinco as
orientações do pronunciamento.
Preparado? Então, vamos lá!
Não pode faltar

Para iniciar os estudos desta seção, é conveniente analisar como
se apresenta o mercado de ações. Para isso, são necessárias algumas
informações:
• Como o mercado financeiro está se comportando?
• Quais as empresas ou segmentos que estão com suas ações
em alta?
• A companhia foco dos nossos estudos pertence a um desses
segmentos?
Nesse contexto, uma boa análise é essencial. Ela fundamentará as
justificativas e os argumentos a respeito da divulgação dos resultados
da companhia.
Especificamente sobre o Ajuste Retrospectivo, observa-se que a
utilização desse mecanismo contábil vem a ser fundamental quando
da necessidade de promover alguma correção em informações já
divulgadas. Isso porque os registros contábeis estão sujeitos a erros,
podendo modificar ou não o resultado do exercício e, a partir desse
erro, alterar também a base de cálculo do Imposto de Renda e da
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. É nesse cenário que a análise
do resultado por ação é de grande importância em uma economia
capitalista, pois o lucro por ação é, muitas vezes, um componente-
chave para a decisão do investidor.
Respondendo ao primeiro questionamento apresentado, é preciso
ter consciência que uma boa análise técnica ajuda a decidir o melhor
momento para entrar ou sair do mercado, pois o mercado de ações é
conhecido como mercado de risco.

Nesse sentido, observa-se que alguns investidores, justamente
por não serem bem informados com relação ao mercado financeiro,
acreditam que a operação no mercado de ações pode depender
apenas da sua intuição ou mesmo da sua sorte, no entanto, não é bem
assim que funciona.
Ao fazer um investimento em ações, é aconselhável que seja
mantido um acompanhamento sobre esse investimento, no sentido
de ter subsídios que suportem uma análise mais técnica. Isso faz com
que o investidor tenha capacidade para decidir quando entrar ou sair
do mercado de ações.
Essa análise técnica pode ser representada graficamente,
possibilitando uma visualização do mercado, mostrando suas
tendências e dando um norte ao investidor.
Já que estamos falando em mercado de ações, esse apresenta
três maneiras distintas de negociação. Vejamos no que consiste cada
uma delas.
Mercado à vista
Representa um conjunto de operações de compra de ações
negociadas em Bolsa a preços estabelecidos por meio do pregão. As
condições da oferta e demanda são o que dão origem aos preços dos
ativos no pregão.
Quando uma negociação é realizada, cabe ao comprador enviar o
valor pago e ao vendedor fornecer o título objeto dessa negociação.
Mercado futuro
Nesse caso, há o comprometimento por parte dos investidores em
comprar ou vender um ativo, o qual teve seu preço definido quando
da liquidação numa data futura. Vem dessa situação a expressão
Mercado Futuro.
Destaca-se que os valores comprometidos quando da negociação
são corrigidos diariamente, o que reflete as perdas e os ganhos
referentes a esses valores.
Além disso, é conveniente informar que os contratos futuros,
objetos desse tipo de mercado, são negociados somente nas Bolsas.
O contrato futuro pode ser caracterizado como:

• Possuir uma padronização acentuada.
• Ser de elevada liquidez.
• Sua negociação ser transparente, pois ocorre na Bolsa mediante
pregão.
• Possibilitar o fechamento da posição a qualquer momento,
visto ser ajustado diariamente.
• Evitar o acúmulo de perdas, visto que exige uma margem como
garantia e promove um ajuste diário nos valores.
Mercado de opções
Nesse tipo de mercado, negocia-se o direito da compra ou da
venda de um bem, determinando, assim, um valor fixo em razão da
data futura. Quem adquire o direito é quem deve pagar o prêmio ao
vendedor. Sabendo-se que esse prêmio não é efetivamente o preço do
bem, mas, sim, o valor pago para ter a opção de comprar ou vender
esse bem em uma data futura e por um valor previamente acordado.
O objeto de negociação nesse tipo de mercado pode ser um
ativo financeiro ou mesmo uma mercadoria, sendo negociado por
meio de pregão.
Ativos financeiros são aqueles negociados apenas no mercado
financeiro, também conhecidos como Ativos de Papel.
Existem vários ativos assim classificados, porém os mais usuais e
conhecidos dizem respeito às participações no Patrimônio Líquido
das companhias. Visualizamos essas participações na forma de ações,
quotas, bônus e subscrições de ações, por exemplo.
Nesse mercado, o titular (comprador) terá o direito ao exercício,
porém não será obrigado a exercê-lo. No entanto, se o titular optar por
exercer seu direito, o lançador (vendedor) terá a obrigação de atender
ao exercício.
Para não realizar um mau investimento, é necessário conhecer
as empresas ou segmentos que estão em alta e que, provavelmente,
trarão retorno satisfatório ao investimento. Entendendo como isso se
processa, é possível responder ao segundo questionamento.

Empresas ou segmentos em alta
Antes de investir em uma companhia, é necessário você saber sua
situação perante o mercado financeiro.
Ações com valores reduzidos, normalmente, indicam uma empresa
recente no mercado. No entanto, podem identificar também o
enfrentamento de uma dificuldade financeira, e isso não é bom, pois
aumenta seu risco. Por esse motivo, é muito importante acompanhar
as Demonstrações Financeiras disponíveis nos diversos meios de
comunicação. Utilize-as para fazer uma análise de mercado e de
suas projeções. Assim, você poderá avaliar melhor quais são os riscos
ou as possibilidades de lucrar com a compra de suas ações de uma
determinada companhia.
Portanto, identificar onde investir é algo fundamental para obter
uma maior rentabilidade nos investimentos. É nesse contexto
que veremos o que dispõe o pronunciamento. Ele orienta como
calcular o resultado básico por ação e também o resultado diluído
por ação, pois apresenta aos interessados o lucro por ação básico,
bem como o lucro por ação diluído, que deve ocorrer para cada
classe de ações, sejam elas ordinárias com direitos diferentes à
participação nos lucros do período ou aos períodos apresentados.
Se, porventura, a companhia apresentar apenas a Demonstração do
Resultado Abrangente, quando da divulgação dos resultados, é nela
que devemos registrar o lucro por ação.
Caso a companhia não apresente somente a Demonstração do
Resultado Abrangente, mas também a Demonstração do Resultado
de maneira separada, o lucro por ação deve ser registrado somente
na Demonstração do Resultado separada, e não na Demonstração do
Resultado Abrangente.
Em se tratando do reporte do lucro por ação, este deverá
ser destacado no resultado atribuível aos acionistas da entidade
controladora, bem como no resultado de operações continuadas
atribuíveis aos acionistas da entidade controladora e também a
quaisquer outras operações.
Caso haja uma operação descontinuada, deverão ser divulgados
na DRE – Demonstração do Resultado do Exercício ou nas Notas
Explicativas, os resultados por ação (básicos e diluídos) referentes a
essa operação.

Lembrando que nas Demonstrações Consolidadas, o lucro por
ação reflete os atribuíveis aos acionistas da controladora.
O Resultado por Ação, foco dos estudos desta seção, serve para
mensurar a participação de cada ação da empresa por conta do seu
desempenho durante um período, pois representa o incremento por
ação, ou seja, representa o resultado líquido em um certo período.
Esse incremento gera a emissão de ações que comporão o Capital
Social da companhia ao final do exercício apurado. Pode também ser
gerada a partir da quantidade média de ações no período, representando
o lucro líquido de cada ação, que serão distribuídas aos acionistas de
acordo com a política de dividendos definida pela companhia.
De maneira bem simplificada, podemos calcular esse indicador por
meio da aplicação da seguinte fórmula:
LPA = (Lucro Líquido / Número de Ações Emitidas)
No entanto, o pronunciamento apresenta dois cálculos a serem

observados, o Cálculo do Resultado básico por Ação e o Cálculo do
Resultado básico por Ação diluído.
Cálculo do resultado básico por ação

Objetiva quantificar a participação de cada ação quanto ao seu
desempenho do período.
Na apuração desse índice, temos:
O numerador, representando o lucro depois de excluir despesas,
participações das não controladoras e dividendos preferenciais e incluir
os impostos
O denominador representa a média ponderada da quantidade de
ações em circulação no período excluindo as ações que são mantidas
em tesouraria.
Cálculo do resultado básico por ação diluído

Esse indicador representa a participação de cada ação ordinária
quanto ao desempenho da companhia, refletindo os efeitos de todas
as ações ordinárias potenciais diluidoras em circulação no período.

Nesse cálculo, é somado o valor dos dividendos após a dedução
dos impostos e dos juros ao Lucro Líquido do Período atribuível a
ações ordinárias diluidoras ajustados por outras eventuais variações do
resultado, provenientes da conversão de potenciais ações ordinárias
dilutivas, o que denomina-se numerador.
Denominador, neste caso, vem a ser ajustado para o número de
ações que seriam emitidas na conversão de todas as potenciais ações
ordinárias diluidoras em ordinárias, e também para potenciais ações
ordinárias antidiluidoras que são excluídas do cálculo.
Para trabalhar precisamente essas orientações e utilizar os
procedimentos de maneira confiável e com segurança, é necessário
conhecer alguns conceitos inerentes ao pronunciamento.
Figura 2.4 | Instrumentos financeiros
Contrato de emissão
Opções put sobre contingente de
Opção, bônus
ações ordinárias: são ações (ou acordo de
de subscrição e
contratos que dão ao ações contingentes):
seus equivalentes:
seu titular o direito é um acordo para
são instrumentos
de vender ações emitir ações que
financeiros que dão
ordinárias a um preço estejam dependentes
ao titular o direito
especificado durante da satisfação
de adquir ações.
determinado período. de condições
especificadas.
Por ações temos:

Figura 2.5 | Classificação das ações
Ações
Papéis que representam uma
pequena parte do Capital
Social de uma empresa.
Ações emissíveis
sob condição
Ação ordinária São ações ordinárias
Ação ordinária potencial
Instrumento patrimonial emissíveis por pouco
Instrumento financeiro
subordinado a todas ou nenhum dinheiro ou
ou outro contrato que
as outras classes de qualquer outra contrapartida
dá ao seu títular o direito
instrumentos patrimoniais. após a satisfação das
a ações ordinárias.
condições especificadas
em contrato de emissão
contingente de ações.

Em se tratando das possibilidades na apuração dos resultados,
observamos duas situações, a diluição e antidiluição. Veja na figura a
seguir no que consistem esses resultados.
Figura 2.6 | Impacto da diluição e antidiluição no resultado
É o aumento no lucro por É a redução no lucro por

ação ou a redução no prejuízo ação ou o aumento no
por ação, em decorrência prejuízo por ação resultante
do pressuposto de que os do pressuposto de que os
instrumentos conversíveis instrumentos conversíveis
sejam convertidos, de que sejam convertidos, as opções
as opções ou os bônus de ou bônus de subscrição sejam
subscrição sejam exercidos exercícios ou de que sejam
ou de que sejam emitidas emitidas ações após satisfação
ações quando da satisfação das condições específicas.
das condições específicas.
Assimile
Quando alguém compra ações, torna-se sócio da companhia que emitiu
essas ações. Portanto, está exposto aos riscos inerentes ao negócio,
passando, também, a ter participação tanto nos lucros como nos prejuízos
dessa companhia.
Estar atento à movimentação do mercado financeiro faz com que você
se torne um especialista na área. Por outro lado, como consultor, você
tem obrigação de oferecer um serviço de qualidade ao seu cliente.
Então, é fundamental seu envolvimento, estudando incansavelmente as
orientações do pronunciamento estudado nesta seção.
Dando continuidade aos nossos estudos, ainda precisamos estudar

a maneira que o pronunciamento conduz quanto à elaboração e à
divulgação dos resultados, a fim de que as informações satisfaçam
as necessidades dos usuários como um todo, não deixando margem
a dúvidas. Por esse motivo, vejamos o que diz o pronunciamento a
respeito da divulgação dos resultados por ação.

O Lucro ou o Prejuízo apurado quando do cálculo do lucro por
ação deve considerar a estrutura do capital da companhia, bem como
os possíveis aumentos de capital ocorridos no exercício de apuração.
O critério de cálculo utilizado na apuração do resultado por ação
também deve ser divulgado por meio das Notas Explicativas, as quais
integram o conjunto das Demonstrações Financeiras.
Notas Explicativas
A Lei das S.A. prevê em seu artigo 176, § 4°, que “as demonstrações
serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos
ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da
situação patrimonial e dos resultados do exercício” (BRASIL, 1976).
Parte integrante das Demonstrações Financeiras, as Notas
Explicativas legitimam e fundamentam a transparência necessária
quanto às operações, aos resultados e à situação econômico-
financeira de uma companhia. Assim, é possível observar a busca por
essa transparência por parte dos órgãos reguladores, no sentido de
oferecer clareza com relação às informações aos usuários.
Portanto, informações mais completas podem ser obtidas ao ler as
Notas Explicativas, justamente por elas contemplarem operações ou
situações que mereçam destaque e atenção.
Reflita
Apurados os resultados, a companhia deve divulgá-los. De que maneira se
dá essa divulgação? Como analisar o resultado? Onde as Notas Explicativas
se relacionam com a divulgação do resultado por ação?
Divulgação
Em conformidade com a IAS 33, é necessário que as companhias
divulguem:

Figura 2.7 | Divulgação dos resultados
Vale destacar que as IAS - International Accounting Standards ou

Normas Internacionais de Contabilidade - foram emitidas pelo Conselho
de Normas Internacionais de Contabilidade - IASC, endossadas e
alteradas pelo International Accounting Standards Board - IASB.
Esse mesmo organismo é responsável por reeditar padrões quando
considera que estejam desatualizados, havendo a necessidade
dessa atualização.
O CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis - seguirá o
mesmo procedimento para os pronunciamentos editados no Brasil,
desde que apropriado.
Exemplificando
Fazer uso dos procedimentos apresentados no pronunciamento CPC
41 não é difícil, nem complexo. Eles apenas exigem cuidados enquanto
dos cálculos e da sua divulgação, pois os investidores necessitam de
informações confiáveis e fidedignas.
A importância na divulgação de resultados exatos é tão significante que as
empresas têm como regra assim fazer. Prova disso é a matéria da Revista
Dinheiro Rural a respeito dos resultados da empresa norte-americana
Deere & Company, fabricante de máquinas agrícolas.

Leia a matéria na íntegra no site indicado. Facilmente você identificará
elementos presentes no pronunciamento estudado.
Disponível em: <https://www.dinheirorural.com.br/deere-registra-
lucro-liquido-de-us-5103-mi-no-4o-tri-fiscal-de-2017/>. Acesso em: 23
nov. 2017.
Pesquise mais
O vídeo sugerido a seguir apresenta como o mercado de ações implica
consideravelmente no preço e no resultado por ação. Ele foi elaborado
por um especialista da área financeira e explica detalhadamente como
isso se processa. Confira!
As explicações são muito interessantes, principalmente para os leigos.
Disponível em: <https://www.youtube.com/watch?v=LgOBDFGdVGc>.
Acesso em: 23 nov. 2017.
A apuração do Resultado por Ação não se trata de um cálculo

difícil de efetuar e apresentar. Devemos apenas estar atentos quanto
às especificidades contábeis e jurídicas locais, no nosso caso, o Brasil,
em relação às definições dos instrumentos de patrimônio, para que
o cálculo seja feito de acordo com sua essência e não somente sob
a forma.
Você perceberá que, após o primeiro ano em que se monta o
cálculo, o cuidado deve ser voltado apenas à atualização de fato. Por
isso é importante fazer o rastreamento de novas operações, e não
somente atualizar valores do ano anterior, o que pode causar erros
desnecessários. Portanto, sugere-se que haja um responsável na
companhia que seja designado para efetuar os cálculos, bem como o
acompanhamento do índice.
Agora, continuaremos nossos estudos.
Sem medo de errar

Caro aluno, você já viu bastante conteúdo até agora. No entanto,
para que possa continuar a desenvolver seus estudos, é necessário
lembrar-se do contexto no qual está desenvolvendo o conteúdo, ou
seja, uma empresa do setor de energia eólica.
O desenvolvimento sustentável é um tema extremamente
significativo e importante no cenário mundial. É possível observar

muitas empresas mudando seus hábitos a favor do meio ambiente.
Favorecer essa atitude tornará sua empresa referência no mercado.
A geração de energias renováveis está em destaque não apenas nos
países do primeiro mundo, prova disso é que o Brasil apresenta uma
considerável expansão neste segmento. Portanto, nossos clientes, os
jovens estudantes empresários, estão no caminho certo e a venda de
ações para captar recursos financeiros para expansão da companhia
foi assertiva. Assim, é bem provável que as atitudes adotadas pelos
jovens empresários tragam um bom resultado para a companhia, o
que será refletido no valor das ações.
O Lucro por Ação é um dos índices mais consideráveis pela
companhia. Praticamente, é a partir dele que visualizamos o
crescimento, ou não, da companhia. Ele nos permite, também, analisar
se a companhia agregou valor aos seus acionistas.
Basicamente, o cálculo do Lucro por Ação é realizado utilizando:
Lucro Líquido do período analisado, dividido pela quantidade total
de ações da companhia (não se esqueça de somar as ações ON e PN
na hora do cálculo).
De acordo com a legislação, as empresas são obrigadas a distribuir
pelo menos 25% do seu lucro como dividendos. É importante lembrar
que o valor do Lucro por Ação não é necessariamente o que será
distribuído como dividendos. Por isso, o valor dos dividendos pode
oscilar entre 25 a 100% do valor do LPA.
Levando em consideração que a companhia objeto desse estudo
está em expansão, é ideal distribuir como dividendos apenas o exigido
por lei, e o restante do lucro utilizar para ações que viabilizem ainda seu
crescimento e sustentabilidade no mercado acionário. Isso fará com
que a empresa valorize mais o valor das suas ações.
Cálculo

Contabilização
Demonstração do Resultado do Exercício
Relação entre o Lucro Total e o Lucro por Ação
O lucro é uma das questões mais importantes e significativas quando
da análise do resultado geral de uma companhia, ele está sempre em
evidência aos olhos dos investidores, sendo o foco das atenções.
Um aspecto que muitos leigos não se atentam é na relação existente
entre o Lucro Total e o Lucro por Ação. Isso é uma grande falha, pois
em vez de analisar apenas a situação do Lucro Total, especialmente
os grandes investidores, deveriam dar atenção a um indicador muito
considerável quando das análises dos resultados, ou seja, o Lucro por
Ação, visto que, muitas vezes, esse lucro representa um incremento
superior ao do Lucro Total.
Caso uma determinada companhia tenha intenção de expandir seu
quadro acionário emitindo novas ações pautadas na transformação de
debêntures em ações, o que fazer? O que analisar? Como calcular?

Há diversas maneiras de obter o Lucro por Ação. A maneira mais
comum é dividir o Lucro Total pelo total de ações da empresa. Nessa
situação, a análise seria mais conservadora, visto que apuramos o
índice dividindo o lucro atual pelo total de ações, porém, é possível
observar outra situação.
Podemos fazer o cálculo levando em consideração as ações que
a empresa mantém em tesouraria, sendo essas as de própria posse.
Nesse caso, a companhia pode cancelar ou revender essas ações no
mercado. O mais usual se dá por meio da primeira opção, e as ações
em tesouraria não deverão ser consideradas no cálculo do índice. No
entanto, se a companhia optar por revender suas ações, é conveniente
apurar o índice, dividindo o lucro pelo total de ações, considerando,
inclusive, as ações em tesouraria.
De acordo com estudos, espera-se que o crescimento do Lucro
por Ação exerça influência positiva sobre o valor corrente da ação. É
importante observar que em determinadas situações, o aumento do
Lucro por Ação pode ser superior ao que ocorre com o Lucro Total.
A companhia adquire suas próprias ações, reduzindo, assim, o total de
ações em circulação no mercado.
Faça valer a pena

1. Por definição, entendemos que “mercado financeiro” consiste em
um ambiente em que ocorre a compra e a venda de valores mobiliários.
Entende-se por valores mobiliários as ações, as opções de ações e os títulos.
Além disso, encontramos também no mercado financeiro os câmbios e as
moedas estrangeiras e as mercadorias, como o ouro, os produtos agrícolas,
entre outros.
As negociações nesse mercado envolvem várias instituições financeiras
que proporcionam o relacionamento entre agentes envolvidos. Elas
regulamentam e fiscalizam as transações nesse tipo de mercado, que tem
como agentes, de um lado, os investidores, pessoas físicas ou jurídicas,
que dispõem de recursos e que desejam multiplicá-los, e de outro lado,
quem está à procura dessas pessoas com o intuito de ganhar e repartir os
rendimentos.
O mercado de capitais pode se apresentar aos usuários de diversas formas.
Nesse contexto, o melhor exemplo de mercado secundário é:
a) O de capitais, em que são negociados títulos de curto prazo.
b) O financeiro, que negocia títulos de longo prazo.
c) Onde a primeira operação com um título financeiro acontece.

d) O mercado de balcão.
e) A Bolsa de Valores, em que são negociadas as ações diretamente ao público.
2. O Lucro por Ação representa um benefício referente a cada ação emitida

por uma empresa. Ele é o resultado líquido de um período específico.
O montante de ações emitidas é determinado pela quantidade de ações que
compõem o Capital Social da empresa sempre ao findar um exercício social,
ou mesmo em razão do seu montante médio apurado no mesmo período.
O indicador denominado LPA - Lucro por Ação - representa o quanto do
Lucro Líquido pertence a cada ação e sua distribuição aos investidores da
companhia é definida por conta das políticas da empresa.
Uma determinada companhia tem o seu Capital Social constituído por um
milhão de ações, valendo cada uma R$ 1,00 em dez./2016. Em jan./2017,
essa companhia emitiu títulos de dívida conversíveis em ações ao valor
nominal de R$ 200.000,00, com taxa de 6%.
Os detentores desses títulos, caso optem, podem converter esse montante
em 150 ações ON/R$ 100,00. Em mar./2017, alguns desses detentores fazem
a opção de convertê-los em ações no valor total nominal de R$ 25.000,00.
O Lucro Atribuível aos controladores da companhia para o exercício
encerrado em dez./2017 totalizou R$ 800.000,00. A alíquota do I.R. nesse
caso é de 30%.
Diante desse cenário, qual o lucro por ação básico da entidade?
a) 1,76. d) 1,26.
b) 0,84. e) 2,04.
c) 0,78.
3. As ações ordinárias têm como característica conceder a seus detentores

o direito a voto nas assembleias que ocorrem em certas ocasiões nas
companhias.
Para pequenos investidores, esse direito é muito limitado, visto que seu voto
poderá ser insignificante diante de grandes investidores.
Caso o acionista possuir um lote com 200 ações, por exemplo, seu voto não
representará nada em comparação ao dos demais acionistas.
Uma das principais características das ações ordinárias, ações essas emitidas
quando da abertura de capital de um S/A, é:
a) Garantir prioridade enquanto do reembolso do capital, caso a empresa
seja liquidada.
b) Proporcionar o direito ao voto nas assembleias a seus detentores.
c) Garantir a preferência quando ocorrer a distribuição de dividendos, bem
como dar direito ao voto.
d) Representar valores mobiliários.
e) Pagar juros periodicamente, independente do risco que possa causar à
companhia emitente.

Referências
BASSO, Gustavo Gomes. Evidências da subprecificação e subperformance de IPOs:
estudo empírico do mercado brasileiro. 2013. 110 f., il. Dissertação (Mestrado em
Administração) Universidade de Brasília, Brasília, 2013. Disponível em: <http://repositorio.
unb.br/handle/10482/17090>. Acesso em: 10 nov. 2017.
BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO. Disponível em: <http://www.bovespa.com.br>.
BRASIL. Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001. Altera e acrescenta dispositivos na Lei no
6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, e na Lei
no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários
e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Diário Oficial [da União], Poder Legislativo, 1 nov.
2001, p. 4. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10303.
htm>. Acesso em: 10 nov. 2017.
______. Resolução nº 2.690, de 28 de janeiro de 2000. Altera e consolida as normas
que disciplinam a constituição, a organização e o funcionamento das bolsas de valores.
Disponível em: <https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.
asp?arquivo=/Lists/Normativos/Attachments/47428/Res_2690_v2_L.pdf>. Acesso em:
5 dez. 2017.
______. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
Diário Oficial [da União], Poder Executivo, 17 dez. 1976, p. 1. Disponível em: <http://www.
planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm >. Acesso em: 10 nov. 2017.
______. Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores
mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Diário Oficial [da União], Poder
Executivo, 9 dez. 1976, p. 16037. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/
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CFC. Resolução CFC nº 1.055, de 7 de outubro de 2005. Cria o Comitê de
Pronunciamentos Contábeis - CPC, e dá outras providências. Disponível em: <http://
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para-611/>. Acesso em: 10 nov. 2017.
TOLEDO FILHO, Jorge Ribeiro de. Mercado de capitais brasileiro: uma introdução. São
Paulo: Thomson, 2006.
Unidade 3
Abertura de Capital e
Lançamento de Ações
Convite ao estudo
Após as informações apresentadas na unidade anterior,
chegou a hora de direcionar os conhecimentos para obter
uma visão mais gerencial do negócio. Para isso, será necessário
observar o ambiente de negócio em que ocorrem as ofertas
públicas de ações. Necessário também ficar atento aos relatórios
contábeis pertinentes ao fato.
Para que isso seja possível, é preciso estar atento ao que
apresenta a legislação do mercado de capitais, tanto na esfera
contábil como na gerencial.
Elas embasarão a execução dos procedimentos gerenciais e
administrativos necessários à avaliação dos negócios enquanto da
aplicação do processo de governança corporativa na companhia.
Nesse processo, os gestores precisam estar muito
bem informados sobre a real situação da companhia em
todos os aspectos, pois é a partir dessas informações que
futuras ações serão adotadas pela companhia em prol da
continuidade dos negócios.
Não podemos esquecer que também faz parte dessa
legislação aquela que aborda as questões contábeis relativas ao
registro e divulgação das informações patrimoniais e financeiras
das companhias, no caso, a Lei das Sociedades Anônimas.
É ela que embasa os registros, bem como a elaboração
das demonstrações contábeis em se tratando das sociedades
por ações.
Aplicando os conceitos relativos à avaliação da evidenciação
contábil às práticas de governança corporativa adotadas por
muitas companhias no Brasil, é possível obter resultado satisfatório
em todas as esferas.
Lembre-se que estamos trabalhando com uma empresa de
captação de energia eólica, que foi constituída por estudantes de
engenharia e que optaram por abrir o capital social da empresa
captando recursos com a venda de ações.
Algumas evidências a serem apontadas nessas análises dizem
respeito à preocupação que deve existir pelas empresas em
apresentar informações mais transparentes para que os usuários
examinem com clareza a real situação da companhia.
Outras informações devem referir-se aos resultados obtidos
em razão do modelo de governança corporativa usado pela
companhia na busca de melhores resultados.
Pronto para mais essa etapa?
Seção 3.1
Ambientes e Negociação
Diálogo aberto
Para que possamos desenvolver satisfatoriamente esta seção, será
necessário conhecer temas que o remetam à CVM, à Bolsa de Valores
e também aos ambientes onde ocorrem negociações através de títulos
mobiliários.
Além disso, você conhecerá quais as entidades operantes nesse
mercado, bem como os papéis negociáveis por sociedades de capital
aberto.
Neste sentido, é necessário lembrar o contexto de aprendizagem.
Estamos falando de uma empresa geradora de energia eólica que foi
constituída com capital aberto e está em busca de novos investidores.
Essa ação de captação de recursos, abrindo o capital, foi realizada
com sucesso. Justamente por esse motivo é que você precisa estar
atento às informações que devem partir da companhia que atua nesse
mercado financeiro, o mercado de ações.
Portanto, para desenvolvermos as competências propostas e
obtermos êxito em relação aos objetivos desta seção, propomos que
analise a seguinte situação: um exercício contábil está se encerrando,
sendo necessário apresentar as demonstrações contábeis ao conselho
diretor, bem como aos demais acionistas e agentes fiscalizadores.
Para que isso se processe da melhor maneira possível você,
enquanto consultor da companhia, deverá analisar as informações
geradas pela contabilidade da empresa, preparando, a partir dessas
informações, relatórios gerenciais e outros instrumentos que viabilizem
a interpretação por parte do conselho diretor sobre a situação da
empresa após a abertura de capital e da captação de recursos através
da venda de ações.
Tudo isso está pautado nos princípios da governança corporativa.
Portanto, para que você possa desenvolver esta atividade corretamente,
serão necessários conhecimentos significativos acerca da Lei das
Sociedades Anônimas, do Código Brasileiro de Governança Corporativa
105
U3 - Abertura de Capital e Lançamento de Ações
– Companhias Abertas e de toda regulamentação vigente no país
relativo à Bolsa de Valores e a CVM.
Não pode faltar

Para darmos início aos estudos desta seção, é prudente fazermos
algumas considerações, buscando subsídios ao aprendizado.
Primeiramente, vocês verão como se comporta a Bolsa de Valores e
como a CVM regulamenta a sua atuação no mercado de capitais.
O mercado de capitais proporciona a distribuição de valores
mobiliários, fazendo com que haja liquidez aos títulos nele negociados.
Esse processo faz com que os recursos financeiros próprios sejam
direcionados a investimentos não muito populares, porém com uma
remuneração mais competitiva.
Ele é constituído por uma série de instituições financeiras na qual
destacamos a Bolsa de Valores, e as Corretoras, que movimentam
ativos mobiliários, objetos de trabalho nesse mercado.
Os principais ativos que transitam no mercado de capitais são as
ações, as debêntures e os commercial papers.
Não tão populares como os ativos já citados, mas os direitos
e recibos de subscrição de valores mobiliários, os certificados de
depósitos de ações e outros exemplos como os contratos futuros e as
opções, também são negociados no mercado de capitais.
O mercado de capitais nos apresenta da seguinte maneira: primário
e secundário. Saber a distinção entre eles é fundamental, pois cada um
tem a sua característica, o que influencia no momento do investimento.
Como em tudo que é negociável, sempre há uma primeira
operação. Com um ativo financeiro, a situação é a mesma. E, quando
isso ocorre no mercado de capitais, dizemos que essa transação
ocorreu no mercado primário.
A partir daí, toda vez que esse mesmo ativo financeiro for negociado
no mercado de capitais, passando de um investidor para outro, dizemos
que a operação se deu no mercado secundário, passando a haver uma
circulação do ativo financeiro.
Resumidamente, podemos dizer que é no mercado primário que as
companhias captam recursos para seus investimentos. É nesse mesmo
106
mercado que ocorrem as ofertas públicas iniciais, também conhecidas
no meio por IPO, ou initial public offering.
Já o mercado secundário caracteriza-se por negociar os títulos
inicialmente ofertados no mercado primário, fazendo com que essas
operações passem a gerar maior liquidez aos ativos financeiros.
As operações que acontecem no mercado primário ou no mercado
secundário se dão em um ambiente físico denominado Bolsa de
Valores.
Figura 3.1 | Títulos negociados na Bolsa de Valores
Commodities Contratos
Ações Moedas agropecuárias Futuros
Opções de
Títulos de Títulos públicos
compra e venda
renda fixa federais
de ações
A Bolsa de Valores dispõe de um mercado organizado possibilitando

o encontro dos investidores. Esses almejam negociar valores e ou
mercadorias num ambiente seguro e transparente.
O registro, a compensação, a liquidação e a relação com os ativos e
valores mobiliários negociados nesse ambiente seguro e transparente
também fazem parte das atividades oferecidas pela Bolsa de Valores.
Conhecer um pouco mais a respeito dos papéis negociáveis na
Bolsa de Valores é de fundamental importância a você aluno, pois
quando do exercício de suas atividades profissionais poderá se deparar
com situações que exigem de você uma postura crítica e profissional
diante delas.
Ações – menor parcela do capital social de uma sociedade anônima
e que referencia um título patrimonial dando todos os direitos e deveres
de um sócio ao seu titular, levando em consideração, é claro, o volume
de ações que possui.
Em conformidade com o disposto no inciso I, artigo 2º da Lei
6385/76, somente as ações emitidas pelas companhias devidamente
registradas na CVM, é que podem ser negociadas no mercado de
valores mobiliários.
107
Art. 2° São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
I - as ações, debêntures e bônus de subscrição;
II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados
de desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos
no inciso II;
III - os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV - as cédulas de debêntures;
V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários
ou de clubes de investimento em quaisquer ativos;
VI - as notas comerciais;
VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos,
cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários;
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos
ativos subjacentes; e
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos
ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito
de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive
resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos
advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
§ 1o Excluem-se do regime desta Lei:
I - os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal;
II - os títulos cambiais de responsabilidade de instituição
financeira, exceto as debêntures. (BRASIL, 1976)
Um detalhe a ser observado em relação às ações, é que elas

devem sempre ser nominativas, ou seja, registradas em nome do seu
proprietário. Isto porque não é mais permitido, como há algum tempo,
emitir e negociar ações ao portador (que não apresentavam o nome
do acionista no documento), nem ações endossáveis (que podiam ser
transferidas com um simples endosso no verso).
Títulos de renda fixa – representam investimentos em ativos
financeiros com menor exposição a riscos. Além disso, o investidor tem
de imediato uma noção aproximada, para não dizer exata do retorno
sobre o seu investimento ao final do período de aplicação.
São denominados de renda fixa, justamente por seu rendimento
ser fixado e conhecido previamente, no momento em que o investidor
faz a aplicação.
Os indicadores mais comuns enquanto da remuneração dos
investimentos em renda fixa são o CDI, a taxa Selic e o IPCA
respectivamente.
108
• CDI – Certificado de Depósito Interbancário
Representa títulos emitidos por instituições financeiras objetivando
a transferência de recursos entre as instituições que possuem reservas
financeiras com as que necessitam desses recursos para investimentos
ou para capitalizar seu caixa.
É esse processo que possibilita o cálculo da taxa média dos CDIs,
taxa que acabou se tornando um índice padrão na elaboração do custo
do dinheiro em diversas modalidades de empréstimos.
• Selic – Sistema Especial de Liquidação e Custódia

Esse índice é obtido pela média ponderada dos juros praticados
pelas instituições financeiras no Brasil. Consiste em um sistema
utilizado pelo Banco Central do Brasil, visando proporcionar o controle
na emissão, compra e venda de títulos.
Foi instituída para atender às necessidades do governo em captar
recursos para pagar suas dívidas ou mesmo fazer investimentos.
Para a captação de recurso, o governo também utiliza o Tesouro
Nacional. Tendo a Selic como a melhor forma de captação. O Tesouro
Nacional emite títulos públicos, conseguindo assim recursos para o
governo.
A grande maioria desses Títulos do Tesouro é adquirida pelos
grandes bancos, com a finalidade de controlar o excesso de dinheiro
em circulação e evitar um aumento desenfreado da inflação.
• IPCA – Índice de Preços ao Consumidor

Índice dos mais significativos na economia brasileira
justamente por servir como base de cálculo para a inflação
acumulada no país e medir a variação de preços do mercado
junto ao consumidor final.
Em síntese, podemos dizer que ele reflete o custo de vida das
famílias brasileiras que têm renda variando entre um e quarenta salários
mínimos.
No seu cálculo, são observados gastos como, por exemplo, os
realizados com moradia, alimentação, saúde, educação, entre outros.
Acontece que este índice também é utilizado na remuneração de
alguns investimentos como, por exemplo, Tesouro IPCA, Tesouro
109
IPCA com Juros Semestrais, Letras de Crédito Imobiliário e Letra de
Crédito do Agronegócio.
Títulos públicos federais – referem-se a ativos de renda fixa que

possibilitam a captação de recursos com intenção de financiar a dívida
pública, bem como as atividades do Governo Federal.
Por se tratar de investimentos em ativos com garantia do governo
federal, seu risco é praticamente inexistente.
Quem faz esse tipo de aplicação tem como vantagem escolher
como será sua remuneração, bem como o período aplicado em títulos
pré ou pós-fixados de curto, médio ou longo prazo.
Citamos como exemplos o título LTN Tesouro Prefixado, o título
NTN-F Tesouro Prefixado com Juros Semestrais, o título LFT Tesouro
Selic, o título NTN-B Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais e o título
NTN-B Principal Tesouro IPCA+.
Moedas – classificadas como ativos de renda variável, elas têm como

característica gerar certa oscilação na sua cotação. Portanto, não expira
nenhuma garantia de que o investidor obterá o retorno esperado.
Como opção nesse tipo de investimento há o papel moeda,
caracterizado pela compra de moeda em casas de câmbio devidamente
autorizadas a atuar no mercado pelo Banco Central.
Temos também os fundos cambiais que aplicam no mínimo 80%
da sua carteira em ativos relacionados direta ou indiretamente ao dólar
ou ao euro.
Já os derivativos representam instrumentos onde seu valor
financeiro tem como origem o valor de outros ativos. Sendo assim, o
ativo investido vem a ser a própria moeda estrangeira, enquanto que
o valor do derivativo vai variar de acordo com a cotação da moeda.
Portanto, quanto maior a valorização da moeda em relação ao Real,
melhor será o rendimento do derivativo a ela vinculado.
Commodities agropecuárias – conceitualmente definida como

mercadoria, as commodities são transacionadas nas bolsas específicas
conhecidas como bolsas mercadorias, portanto seus preços são
definidos a nível mundial.
110
Elas são geradas por produtores distintos, porém da mesma
categoria. Essas commodities são, em geral, produtos possíveis de serem
armazenados durante um tempo não comprometendo sua qualidade.
Outra característica das commodities é nunca terem sido
industrializadas, ou seja, nunca passaram por nenhum processo de
industrialização, sendo apresentadas sob a classificação de matérias-
primas.
Nosso país é considerado um grande produtor e exportador de
commodities. Suas principais commodities são: petróleo, café, suco
de laranja, minério de ferro, soja e alumínio.
Opções de compra e venda de ações – as opções de compra e

venda de ações acontecem no mercado de opções. Esse mercado
negocia, especificamente, direitos de compra e venda de ações sendo
que seus preços e prazos são previamente definidos. Ele foi constituído
visando ofertar um mecanismo protetivo contra perdas no mercado
de ações.
Seu mecanismo está basicamente fundamentado no seguinte
propósito: quem adquire o direito sob as ações pagará um prêmio ao
vendedor, que não é o preço do bem, mas sim um valor pago por
ter a opção, ou seja, a possibilidade de adquirir ou vender o bem em
questão.
Contratos futuros – alguns entendidos da área comparam o

investimento em contratos futuros como uma evolução do mercado
a termo. Os investidores desse mercado comprometem-se a comprar
ou vender uma determinada quantia de ativos com valor e data de
liquidação futura definida. Os contratos futuros são negociados apenas
nas Bolsas de Valores e caracterizam-se por:
• Apresentam uma padronização
• São de alta liquidez
• Sua negociação ocorre por meio de pregão na bolsa
• Possui ajuste diário no valor dos contratos
111
Assimile
Uma das maneiras de captação de recursos disponível para as empresas
é buscar recursos financeiros no mercado de capitais. Nele é possível
obter recursos para o crescimento da empresa, dentre outras coisas. Por
esse motivo, é fundamental conhecer com excelência a importância
que ele exerce sobre o desenvolvimento do patrimônio empresarial.
Esse mercado é devidamente regulamentado e sua influência sobre a
economia do país e do mundo globalizado é enorme.
Pesquise mais
É fundamental o aprofundamento dos conhecimentos sobre o mercado
de capitais para entender cada vez mais sua importância e como sua
regulamentação dá credibilidade aos que dele utilizam.
Leia a monografia intitulada A Importância do Mercado de Capitais:
considerações das teorias econômica e financeira. Disponível em:
https://repositorio.unesp.br/bitstream/handle/11449/124344/000829995.
pdf?sequence=1. Pag. 11 a 19. Acesso em: 13 dez. 2017.
Agora que você conhece os mecanismos que movimentam o

mercado de capitais, é necessário saber como a CVM, por meio da
Portaria CVM 170/14, juntamente com o disposto na Lei 6.385/76,
disciplina as operações nesse mercado.
É de conhecimento público que o mercado de capitais vem se
desenvolvendo cada vez mais a partir da década de 90. Isso por
conta da globalização e da abertura de mercado, que torna possível
a realização de investimentos em novos negócios até então não
disponíveis no nosso mercado.
O grande volume de novos investidores e o aumento de companhias
realizando IPOs, as ofertas públicas de ações fizeram com que houvesse
a necessidade do Brasil se adequar aos padrões internacionais quanto
ao mercado de capitais e governança corporativa.
Diante disso, a autorregulação fez com que os agentes
econômicos se posicionassem para buscar soluções para os
problemas regulatórios do setor.
112
Reflita
Na sua opinião, o mercado de capitais se apresenta como um instrumento
financeiro cada vez mais promissor, capaz de atingir pessoas que até bem
pouco tempo não imaginavam poder estar inseridas nesse contexto?
Como a economia pôde proporcionar essa situação?
A regulamentação da CVM é eficaz, fazendo ser cumprida à risca?
Nesse cenário, portanto, foi instituída a CVM, disciplinando e garantido

os direitos dos investidores. Sua criação é datada de 07 de dezembro de
1976 por meio da Lei 6.385 com o propósito de fiscalizar, normatizar,
disciplinar e desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil.
Trata-se de uma autarquia disciplinada por um regime especial e
está vinculada ao Ministério da Fazenda. É dotada de personalidade
jurídica e tem seu próprio patrimônio. Detém autoridade
administrativa, não é subordinada hierarquicamente, possui mandato
fixo, proporcionando uma estabilidade a seus dirigentes, além de ser
autônoma financeiramente.
É ela quem supervisiona o Mercado de Capitais e tem
competências para:
Quadro 3.1 - Competências da CMV
(i) Regulamentar, observando a política definida pelo CMN, as matérias ex-

pressamente previstas na Lei 6.385/76 e na Lei das S.A.
(ii) administrar os registros instituídos pela Lei 6.385/76.
(iii) fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado de
valores mobiliários, bem como a veiculação de informações relativas ao
mercado, às pessoas que dele participem, e aos valores nele negociados.
(iv) instaurar Processos Administrativos Sancionadores, aplicando penalidade
quando houver prática de ilícitos.
(v) regulamentar a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado.
(vi) disciplinar a negociação e a intermediação no mercado de valores mobi-
liários e no mercado de derivativos.
(vii) organizar o funcionamento e a operação das bolsas de valores e de
mercadorias e futuros, entre outros.
Fonte: Adaptado de CMV e o Mercado de Valores Mobiliários. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/
menu/acesso_informacao/servidores/estagios/2-Materia-sobre-a-CVM-e-o-Mercado-de-Valores-Mobiliarios.pdf
113
Exemplificando
Algumas situações prejudiciais em relação ao cenário econômico mundial
estão fazendo que seja necessária a criação de novos mecanismos
financeiros no intuito de minimizar ocorrências que possam surtir efeitos
negativos junto a economia.
Nesse contexto, observamos mudanças nos hábitos dos investidores, que
estão migrando suas aplicações, anteriormente limitadas à poupança,
para o mercado de capitais. Isso faz com que haja o crescimento nas
oportunidades, e consequentemente o aquecimento efetivo da economia.
Esse fenômeno fica claro ao ler a matéria publicada no Diário de
Pernambuco, em que é possível observar a influência do mercado de
capitais na economia do Brasil. Leia à reportagem no site referenciado.
Disponível em: <http://www.diariodepernambuco.com.br/app/noticia/
politica/2017/11/20/interna_politica,731382/julio-dubeux-que-mercado-
de-capitais-queremos-para-o-brasil-parte-1.shtml>. Acesso em: 29 dez.
2017.
Sendo assim, vemos que a regulação do mercado de capitais,

assim como de qualquer outro mercado, está pautada na participação
do Estado editando normas de conduta para seus participantes e
fiscalizando o seu cumprimento.
Apesar do caráter político da decisão de regular determinado
mercado, em regra, o objetivo principal da regulação do mercado
de capitais é fazer com que os recursos aportados pelos investidores
obtenham o maior retorno possível, com o menor custo.
Pesquise mais
A atuação da CVM incrementa toda regulamentação do mercado
de capitais. Ela está presente atuando também como agente
fiscalizador junto às companhias pertencentes a esse segmento.
O vídeo a seguir ilustra com clareza o posicionamento dessa autarquia
junto a sociedade de capitais.
Confira!
Disponível em: <https://www.youtube.com/watch?v=xIFPll4pPUo>.
Acesso em: 29 dez. 2017.
114
Sem medo de errar
Dispor de recursos financeiros suficientes para suprir todas as
necessidades da companhia é um dos principais problemas enfrentados
no dia a dia de grande parte delas.
Independentemente do porte, ou mesmo do setor ao qual
pertence, muitas vezes o volume de recursos necessários ao
bom desenvolvimento das atividades da companhia é escasso,
e, dependendo da situação, buscar recursos fora é uma das
melhores opções.
No entanto, sabemos que existem diversas maneiras de concretizar
essa ação de captação de recursos. Eles podem ter sua origem quando
do relacionamento com agentes públicos como, por exemplo,
buscando um financiamento junto ao BNDES (Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social), à Finep (Financiadora de
Estudos e Projetos) e ao CNPq (Conselho Nacional de Desenvolvimento
Científico e Tecnológico).
Por outro lado, podem ser obtidos com investidores, e uma das
maneiras é abrindo o capital da empresa vendendo ações. Visualizamos,
portanto, o investimento sob dois aspectos. De um lado temos as
companhias buscando recursos dos investidores, e, por outro lado,
temos os investidores aplicando seus recursos financeiros em ações
dessas companhias.
Diante desse cenário, os jovens empresários analisaram todas
as possibilidades de captação de recursos, decidindo pela venda de
ações. Será que optarem pela venda de ações, realmente foi a melhor
opção? O mercado é realmente bem regulamentado, proporcionando
garantia a ambas as partes?
Tenho certeza que, de posse de tudo que foi apresentado, você
tem condições de responder a essas questões. Para isso, fundamente
suas decisões nos conceitos apresentados sobre o mercado de capitas
e sua regulamentação, e como tudo isso contribui positivamente tanto
para as companhias quanto para os investidores que são beneficiados
com os rendimentos advindos desses investimentos no capital das
empresas.
Para responder essas questões, temos primeiramente que analisar
as demonstrações contábeis, pois elas representam a composição
115
do patrimônio e como ele se modificou de um período para o outro,
principalmente após a abertura do capital.
Com a apresentação das demonstrações contábeis, em conjunto
com o relatório de auditoria, é possível emitir um parecer sobre as
ações da companhia, pois elas apresentam uma posição detalhada das
operações.
Com o relatório anual, é divulgado o desempenho da empresa.
Assim, podemos dizer que a empresa fonte de nossos estudos teve
um resultado positivo, conforme pode ser observado no rendimento e
valorização das ações, analisando o resultado por ação da companhia
no ano findo.
As demonstrações contábeis foram elaboradas em conformidade
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, tendo como parâmetro
as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas
normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM.
A empresa também adota a remuneração com base em ações, o
que viabiliza aos seus executivos as opções de compra de ações como
contraprestações de serviços.
Pelo exposto, podemos concluir que tudo está em conformidade
com a legislação e práticas contábeis proporcionando assim,
estabilidade e credibilidade à companhia e seus investidores.
Regulação dos Fundos de Investimento:
problema ou necessidade?
Regular a atuação e a divulgação dos fundos de investimento é uma
das atribuições da CVM enquanto órgão regulador do setor.
Suponha que, dentro das orientações emitidas pela autarquia,
algumas questões deveriam ser atualizadas, e, por esse motivo, a CVM
se reuniria com outros órgãos do setor para, em conjunto, encontrarem
soluções satisfatórias.
Uma das questões que poderiam ser analisadas refere-se à proposta
de baixar o custo dos investimentos, modernizando, com isso, o setor
relativo aos fundos de investimentos, dando-lhe mais transparência.
116
Não seria possível reduzir esses custos já que é possível haver queda
nas taxas de juros em títulos com menor liquidez como a poupança? O
setor não seria mais atrativo ainda?
Considerando essa queda, como consequência teríamos a
valorização das aplicações isentas do Imposto de Renda, fazendo com
que cresça a atratividade da caderneta de poupança, e, neste cenário,
o investidor brasileiro tende a apostar na poupança.
Por conta dessas justificativas, percebe-se que a regulação e o
acompanhamento do mercado de valores por parte do governo são
imprescindíveis para a estabilidade da economia. Portanto trata-se de
uma necessidade, e não de um problema.
Faça valer a pena

1. Por muito tempo as Bolsas de Valores vêm desempenhando um papel
significativo junto ao sistema financeiro mundial.
Quantitativamente falando, os mercados que operam nas Bolsas tiveram
grande crescimento, contribuindo, assim, com a economia. Isso tem relação
próxima com o aumento das companhias que têm seu capital aberto
negociado na forma de ações.
Nesse cenário, altamente competitivo e capitalista, as bolsas passaram, então,
a representar um símbolo do capitalismo, demonstrando uma imagem real da
situação socioeconômica do mundo globalizado.
Ao nos referirmos à Bolsa de Valores, é correto dizer que:
a) Junto ao sistema financeiro nacional, pertence ao subsistema normativo.

b) Promove a negociação de títulos e valores imobiliários públicos e privados.
c) Não é obrigada a divulgar resultados relevantes aos investidores.
d) É onde são negociados títulos e valores mobiliários, públicos e privados.
e) Não pertence ao sistema financeiro nacional.
2. É imprescindível que, principalmente os profissionais da área contábil,

dispendam conhecimentos acerca das particularidades do mundo dos
negócios. Mesmo porque ele está direta ou indiretamente ligado a esse mundo
quando da execução de suas funções na contabilidade das companhias.
Nesse ambiente de negócios, encontramos operando inúmeros setores da
economia, gerando um volume enorme de transações financeiras.
117
O Brasil dispõe de um mecanismo de controle normativo que estabelece
diretrizes, políticas monetárias, cambiais e creditícias em relação ao
funcionamento do Sistema Financeiro vigente em nosso país. O órgão que
regulamenta o mercado disponibilizando tais orientações é:
a) CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

b) Susep – Superintendência de Seguros Privados.
c) CMN – Conselho Monetário Nacional.
d) Bacen – Banco Central.
e) IF – Instituição Financeira.
3. O mercado de capitais tem como objetivo captar recursos a médio e longo

prazo por meio de operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários.
Essas operações acontecem entre empresas, investidores e intermediários.
O principal órgão responsável pelo controle dessas operações é a Comissão
de Valores Mobiliários, que com sua atuação normatiza e fiscaliza este
mercado.
São considerados por esse mercado de capitais como agentes intermediários:

I. Corretoras de mercadorias.
II. Administradores de carteiras.
III. Corretoras de títulos e valores mobiliários.
IV. Companhias abertas.
V. Distribuidoras de títulos e valores mobiliários.
Assinale a alternativa que apresenta todas as afirmativas corretas:
a) As afirmativas II, III e IV estão corretas.

b) As afirmativas I, III e IV estão corretas.
c) As afirmativas I, II e IV estão corretas.
d) As afirmativas I, II, III e V estão corretas.
e) As afirmativas III, IV e V estão corretas.
118
Seção 3.2
Oferta Pública de Ações
Diálogo aberto
Nesta seção, você estudará como se dá o processo de abertura e
também do fechamento do capital de uma companhia que já possui
ou pretende possuir ações negociadas na Bolsa de Valores ou no
Mercado de Balcão.
Lembre-se que estamos falando da companhia geradora de energia
eólica, constituída com capital aberto e que busca novos acionistas no
mercado de ações.
Como consultor da companhia, você precisa estar apto a atender
as necessidades dos sócios durante o processo de abertura ou
fechamento do capital.
Para que isso fique mais claro, é necessário entender com mais
riqueza de detalhes como se dão os dois processos, visto que ambos
são regulamentados pela CVM e pela Bolsa de Valores.
Neste cenário, é necessário observar, por exemplo, qual a demanda
do investidor, bem como as decisões de outros players de mercado.
Além disso, é obvio que não podem ser esquecidos os aspectos
regulatórios e o sistema de governança da companhia, pois são fatores
fundamentais à boa execução das ações a se adotar quando dos dois
processos.
Sua opinião como consultor da companhia é imprescindível, visto
que todos contam com sua experiência profissional nesse campo de
atuação.
Foi a partir do seu parecer, junto aos diretores, que eles decidiram
abrir o capital da companhia e optaram por usar o modelo de
governança corporativa.
Explique, por exemplo, como se dá o processo de fechamento de
capital, já que até agora vimos o processo de abertura de capital.
119
Não pode faltar
Ao iniciarmos os estudos desta seção, vamos relembrar alguns
conceitos já desenvolvidos em seções anteriores. Eles são fundamentais
para o bom andamento da sua aprendizagem.
Para começar, vale relembrar o contexto geral que gira em torno
do mercado de títulos e valores mobiliários, que é responsável por
disponibilizar mecanismos de distribuição de valores mobiliários.
Nesse mercado, encontramos comercializados e distribuídos
ações e títulos representativos de dívidas, apresentados na forma de
debêntures ou notas comerciais, os commercial papers.
Esses papéis são negociados na Bolsa regulamentada pela CVM, a
Comissão de Valores Mobiliários, que delibera procedimentos a serem
adotados quando das negociações ocorridas nesse mercado.
Dentre as operações que ocorrem nas Bolsas e no Mercado de
Balcão, temos as IPOs (initial public offering, ou oferta pública inicial)
e as OPAs (oferta pública de aquisição de ações) representando,
respectivamente, o processo de abertura e o de fechamento de capital
das companhias, o que veremos com mais detalhes nesta seção.
No entanto, vale lembrar que todas as operações ocorrem
por estarmos falando de empresas formalmente constituídas e,
portanto, que devem ter sua escrituração contábil realizada em
conformidade com a legislação contábil e com os padrões contábeis
internacionalmente aceitos.
Para isso, estudamos, em conjunto com o mercado de capitais,
os pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC, ou Comitê de
Pronunciamentos Contábeis.
Quando as companhias necessitam de capital, elas podem buscar
esse recurso financeiro de diversas maneiras, como , por exemplo:
sugerir novos aportes por parte dos proprietários, os quais injetam
recursos próprios; recorrer a instituições financeiras, buscando
empréstimos ou financiamentos; ou disponibilizar ações atuando
nesse mercado, sendo necessário observar se a companhia já é de
capital aberto ou não.
Em se tratando de companhias já constituídas como sociedade
anônima (S/A) de capital aberto, nos referimos a companhias que
podem negociar suas ações no mercado de capitais, como na Bolsa e
120
no Mercado de Balcão.
No entanto, as companhias podem ser de sociedade anônima e
não ter seu capital aberto, as quais chamamos de sociedade anônima
de capital fechado. Nesse caso, seus valores mobiliários não são
negociados na Bolsa ou no Mercado de Balcão.
Quem possui ações é denominado acionista, e é classificado
distintamente, em conformidade com a quantidade e poderes que
essas ações lhes conferem. Sendo assim temos o acionista controlador,
o majoritário e o minoritário.
O controlador pode ser representado por um grupo, uma empresa
ou mesmo por uma pessoa física que tem o controle da companhia,
pois adquiriu esse poder à partir de uma eleição. O majoritário detém
boa parte de ações ordinárias, as quais devem corresponder a mais
da metade do total de ações emitidas. Já o minoritário é o que detém
uma pequena parcela na participação da companhia.
Nesse contexto, vejamos primeiramente no que consiste a abertura
de capital. Para que uma companhia opere no mercado de capitais,
deverá realizar alguns procedimentos jurídicos e administrativos para
que tenha seu capital aberto e possa fazer a oferta de seus títulos e
valores mobiliários por meio da oferta pública de valores mobiliários. É
necessário, portanto:
• O registro de companhia aberta junto à CVM.
• Apresentar, dentre outros documentos, os principais atos
societários, um parecer de um auditor independente sobre a situação
da companhia e as últimas demonstrações contábeis.
• Emitir as ações, as debêntures ou os commercial papers que
serão negociados.
Esse registro é muito importante porque define requisitos
mínimos que viabilizam o investimento numa determinada
companhia. Agindo, no entanto, como mecanismo de proteção
aos investidores, garantindo legitimidade e legalidade na
emissão dos valores mobiliários, confirmando assim, a qualidade
do investimento.
Você já sabe que as operações nesse mercado acontecem a partir
de uma oferta pública. Essa oferta consiste em distribuir publicamente
os valores mobiliários. Mas, para que isso seja possível, antes é
necessário haver seu registro na CVM.
121
Nesse sentido, a companhia que emitiu esses títulos deve contratar
uma ou mais instituições financeiras, que cuidarão de maneira
organizada da distribuição desses títulos. Elas são devidamente
autorizadas pela CVM e pelo Banco Central do Brasil a operar nesse
mercado, representando os investidores. Isso porque são essas
instituições financeiras e corretoras que compram e vendem (negociam)
as ações, as debêntures, e outros títulos e valores mobiliários emitidos
pelas companhias abertas.
Vale observar que, se os valores ou os títulos são oferecidos pela
primeira vez no mercado, os recursos financeiros conseguidos a partir
dessas operações no mercado primário são direcionados à companhia
emissora desses títulos.
Como realizar uma IPO com segurança
Figura 3.2 | Processos básicos de uma IPO
Escolher o mercado em que pretende negociar suas ações

• Bolsas de valores nacionais
• Bolsas de valores internacionais
• Ambas
Atestar que está em condições de iniciar o processo

• Elaborando um bom Plano de Negócios
• Demonstrando que a companhia possui uma sólida estrutura corporativa
• Possuindo sistemas de governança, finanças e TecnoIogia da Informação ade-
quados
Conhecer o mercado, suas regras e seus riscos

• Possuir uma assessoria independente que disponha de profissionais e conheci-
mentos que auxiliarão na executar o seu IPO
Assimile
É possível identificar os prós e os contras em relação às companhias
fazerem uma IPO.
122
Para tanto, é necessário saber por que é importante as companhias
abrirem seu capital por meio de uma IPO. Nesse contexto, analisando
criteriosamente, observa-se que duas questões devem ser consideradas.
A primeira está relacionada ao reconhecimento, ou seja, se este processo
realmente trará maior reconhecimento da companhia junto ao mercado.
O segundo diz respeito às questões financeiras: será rentável à companhia
e viabilizará a entrada de mais recursos financeiros?
Sendo assim, é imprescindível assimilar como se dá o processo de IPO e
como ele pode incrementar os negócios das companhias que adotam
esse sistema na captação de recursos.
Agora, da mesma maneira que a companhia opta por abrir seu

capital, ela poderá, num determinado momento, por força de decisões
estratégicas do grupo, fechá-lo.
Como a companhia já tem acionistas que detêm parte do seu
capital, é necessário que ocorra o processo inverso, ou seja, que ela
adquira novamente essas ações.
Para isso, a CVM, como órgão regulamentador do mercado, dispõe
de regras a serem seguidas que viabilizam a OPA.
Como exemplo dessa operação reversa, temos um acionista
controlador recomprando ações emitidas pela companhia,
favorecendo o fechamento do capital.
Mas como se processa efetivamente uma OPA?
Vejamos o que diz a Lei das S/As a respeito desse assunto. De
acordo com a Lei 6404/76, a realização da OPA é obrigatória e define
regras específicas quando do cancelamento do registro da companhia
e do aumento na participação acionária do controlador, impedindo,
com isso, sua liquidez diante das ações remanescentes ou mesmo em
caso de alienação de controle acionário.
Por outro lado, pode ser que, dependendo da situação, não exista
nenhuma regra específica a seguir. É o caso da OPA voluntária, que
ocorre unicamente por deliberação de quem tem interesse de ofertar
ações a partir de uma oferta pública.
No entanto, independentemente do tipo definido para ocorrer o
processo de OPA, a CVM estabelece, por meio de uma regulamentação
123
própria, procedimentos específicos sobre:
• Maneiras de proceder a liquidação.
• Formas de intermediação.
• Como avaliar.
• Tipos de instrumento.
• Como fazer a divulgação.
• Formas de leilão.
A liquidação financeira pode se apresentar como sendo:

• de compra (liquidação em moeda corrente do país).
• de permuta (liquidação em valores mobiliários).
• mista (liquidação parte em dinheiro e parte em valores
mobiliários).
Por se tratar de um processo que envolve recursos financeiros

de muitos acionistas (pessoas físicas e jurídicas), a OPA deve ter
como intermediária uma corretora que se responsabilize pelas
informações junto ao mercado e à CVM, os quais analisarão os dados
de formalização do processo num documento definido em conjunto
por ambas as partes, ou seja, o ofertante e a instituição intermediária.
Figura 3.3 | Tipos de OPAs
124
Além de procedimentos comuns às OPAs, a CVM apresenta, na
instrução 361, características específicas demonstradas a seguir:
Figura 3.3 - Características da OPA
OPA voluntária
• Tem como objetivo adquirir ações emitidas por companhias abertas,

sendo realizada não obedecendo aos procedimentos específicos relativos
a uma OPA obrigatória.
OPA para aquisição de controle
• O ofertante pretende adquirir o controle de uma companhia com seu

capital pulverizado, ou seja, aquela que não possui um controlador ou
grupo controlador específico.
OPA concorrente
• Realizada por um terceiro que não seja o ofertante nem pessoa de

seu vínculo, e deve ser pautada sob as mesmas regras da OPA com
que concorrer.
OPA para cancelamento de registro de companhia aberta.
• Utilizada quando uma companhia decide fechar seu capital. Neste

caso, os acionistas minoritários tornam-se sócios de uma empresa de
capital fechado.
No entanto, é preciso lembrar que todos esses processos

apresentados até agora são regulados por instituições idôneas, que
fazem deles legítimos e legais juridicamente.
Existem muitas questões relacionadas à regulamentação do
mercado de capitais brasileiro. Estas questões vão desde aspectos de
governança corporativa, exigidos pela BM&FBovespa, até questões
regulatórias apresentadas pela CVM, que incluem a divulgação de
informações financeiras que devam ser atendidas durante todo o
processo de uma IPO. Tais exigências têm caráter constante e periódico,
pelo menos durante o período em que a companhia seja classificada
como de capital aberto, isso porque são exigências dispostas em
125
aspectos regulatórios tanto da CVM quanto da BM&FBovespa.
Exemplificando
Como exemplos de que abrir o capital das companhias pode ser um
negócio próspero e vantajoso para ambas as partes, veja, a seguir,
algumas considerações e exemplos positivos relatados numa reportagem
divulgada do setor de Economia do site G1.
Sabemos que a oferta de ações na bolsa de valores é uma das maneiras
que as empresas dispõem para se capitalizar e conseguir financiar sua
expansão ou mesmo utilizar esses recursos para saldar compromissos.
A reportagem aponta que, de 2014 a 2016, apenas três IPOs foram feitos no
Brasil (Ourofino, Par Corretora e Alliar) devido a flutuações na economia.
Os registros de cancelamento, conhecidos como OPAs, bateram recorde
em 2016, ou seja, muitas empresas fechando seu capital.
No entanto, após 3 tentativas abortadas, a companhia aérea Azul
conseguiu captar R$ 2,02 bilhões na sua oferta inicial de ações. Até então,
os IPOs da Smiles (R$ 1,13 bilhão) e do BB Seguridade (R$ 11,47 bilhões),
ocorridos em abril de 2013, tinham sido os últimos a ter superado a marca
de R$ 1 bilhão em recursos captados.
Leia a matéria na íntegra. Disponível em <https://g1.globo.com/economia/
mercados/noticia/com-abertura-de-capital-da-azul-mercado-de-acoes-
ensaia-retomada-de-ipos.ghtml>. Acesso em: 6 dez. 2017.
No que diz respeito à governança corporativa, é importante

entender que a decisão de abrir o capital é da empresa, depois de
realmente entender o significado desse processo para seu negócio.
Decisão tomada, a companhia deve então adotar boas práticas
de governança corporativa, visando preservar os direitos de seus
acionistas, identificando necessidades imediatas, como, por exemplo,
o pagamento de dividendos, que, em longo prazo, almejam o
crescimento duradouro, a consolidação do setor e a diversificação,
dentre outras coisas.
126
Reflita
Reflita sobre algumas questões a serem analisadas quanto à postura da
companhia em relação à governança corporativa, exigência da CVM.
Analise, por exemplo: quais questões de governança corporativa devem
ser tratadas? É necessário haver membros independentes no conselho?
Os procedimentos relativos à missão de relatórios financeiros, bem como
suas análises, são sólidos o suficiente? Qual modelo de governança
corporativa minimiza conflitos e harmoniza interesses? A quem compete
a presidência do Conselho e da Diretoria Executiva?
Pesquise mais
O presente artigo, intitulado Governança corporativa: uma análise crítica
sobre a aplicabilidade dos níveis diferenciados de governança, apresenta
uma análise crítica sobre a aplicabilidade das normas de governança
corporativa propostas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC), quando se trata de companhias de capital aberto com ações
negociadas na Bovespa. Disponível em: <http://dvl.ccn.ufsc.br/congresso/
anais/1CCF/20090724144242.pdf>. Acesso em: 07 dez. 2017.
Sem medo de errar

Tanto no processo de abertura quanto no de fechamento de
capital, as companhias devem promover uma oferta pública de ações.
Quando se trata da abertura do capital, normalmente utiliza-se uma
IPO, ou seja, initial public offering, ou oferta pública inicial. Opção
esta aceita e colocada em prática quando da captação de recursos
pela companhia de energia eólica, objeto de nossos estudos.
O processo completo para realização de uma IPO leva cerca de
12 meses, apresentando um custo aproximado de R$ 2 milhões entre
taxas, honorários e demais despesas. Habitualmente, as companhias
montam uma equipe com profissionais de diversas áreas como, por
exemplo, banqueiro de investimentos, contadores, advogados e
especialistas na atuação da CVM brasileira.
Essa equipe deverá obter as informações financeiras necessárias
para a execução da IPO e segregá-las, visando o bom andamento do
127
processo. Tais informações incluem a identificação, venda ou exclusão
de ativos não rentáveis, buscando incremento ao fluxo de caixa.
Feito isso, deverá ser seguido um cronograma padrão, apresentado
a seguir:
• Montagem do prospecto, contendo as demonstrações
contábeis dos últimos três anos, divulgando-as a fim de que
possam ser comentadas por todas as partes. Isso deve ocorrer
num período que compreende 8 a 10 meses antes da data
prevista para a IPO.
• Elaboração dos contratos de transição de propriedade em
até seis meses, pois, juntamente com as demonstrações
contábeis, deverão passar por uma equipe de auditoria.
• Análise dos trabalhos de auditoria e inclusão da companhia
na lista da Bolsa de Valores, pois é nela que serão emitidas as
ações. Essa etapa é prevista para acontecer em até três meses
antes da IPO.
• Depósito do prospecto na CVM, emissão do comunicado à
imprensa e venda efetiva das ações devem acontecer durante
o último mês previsto para execução do projeto.
Ficam comprovados, pelos resultados apresentados até então, que
a opção de captar recursos a partir da abertura do capital da companhia
foi adequada e trouxe resultados positivos a todos os envolvidos.
No entanto, caso a empresa, por questões administrativas, após
um determinado período, decida fechar seu capital, o processo
reverso consiste em fazer novamente uma oferta pública de ações,
no intuito da companhia reaver as ações que foram vendidas e deter
novamente seu controle.
A princípio, em razão dos resultados apresentados, proponha, como
consultor da companhia, manter as ações no mercado, buscando
aumentar seu valor, não identificando a necessidade de fechar o capital.
Caso, em determinado momento, seja identificada a viabilidade do
fechamento do capital, adotaremos as ações previstas na legislação
vigente, promovendo um processo transparente e seguro a todas as
partes envolvidas.
Portanto, continuemos a gestão da empresa como vem sendo
realizada até então: sem promover nenhuma ação preventiva ou
corretiva, pois os negócios estão sendo rentáveis.
128
A qualidade das informações contábeis junto a OPA
Apesar das debêntures apresentarem maior volume de negociações
no mercado nacional, apontamentos realizados por pesquisadores
mostram que as informações contábeis têm direcionado seu foco no
mercado de ações.
Levando em consideração que essas pesquisas apontam que o
ambiente organizacional das companhias tem relação direta com os
números apresentados pela contabilidade, podemos fazer o seguinte
questionamento: será, realmente, que a qualidade das informações
geradas pela contabilidade pode ser afetada significativamente pela
OPA e pelas debêntures?
Veja que evidências apontam que os resultados apresentados pelas
empresas brasileiras de capital aberto acerca da emissão de ações e
debêntures são muito relevantes, atestando que as estatísticas estão
corretas.
Isso significa que os resultados contábeis dispõem significativo
volume de informações, sendo essas expressivas, o que evidencia a
situação-problema.
Sendo assim, você pode perceber que os resultados contábeis
do período que antecede a OPA são mais significativos do que os
apresentados posteriormente, o que não foi visualizado no caso
das debêntures.
Portanto, podemos concluir que as evidências indicam que
a adoção de práticas contábeis exigidas pela CVM proporciona
informações que levam em consideração o conservadorismo,
apresentando, assim, resultados mais precisos quando da análise
das informações contábeis antes e após a oferta pública das
ações e debêntures.
129
Faça valer a pena
1. Ao estudar o mercado financeiro, bem como a economia, nos deparamos
com diversas expressões, muitas no idioma inglês, referindo-se a operações
ou situações relacionadas ao tema.
Entre as inúmeras expressões utilizadas nesse ambiente, as mais comuns
são drawback, dumping, initial public offering e rating. Cada uma com seu
significado específico.
O parecer de um especialista acerca da capacidade que as companhias têm

em saldar seus compromissos financeiros é visualizado a partir do:
a) Drawback.
b) Dumping.
c) Initial public offering.
d) Rating.
e) Risco Brasil.
2. O mercado de capitais promove a distribuição de títulos e valores

mobiliários. Seu objetivo, com isso, é trazer liquidez às companhias que nele
operam. Para que possam atuar nesse mercado, as companhias emitem,
por exemplo, ações. É no mercado de capitais que são negociados todos os
títulos e valores mobiliários.
Em se tratando da sua constituição, podemos dizer que é formado pelas
Bolsas de Valores, pelas corretoras e pelas demais instituições financeiras
autorizadas a desenvolver suas atividades.
Dentre as operações desenvolvidas no Mercado de Capitais, temos as OPAs,
ofertas públicas de ações.
A OPA é uma das maneiras de as S/As captarem recursos. Para que isso seja
possível, as companhias utilizam uma instituição financeira pertencente ao
mercado de capitais. Como se denomina a operação de venda de ações no
mercado de capitais?
a) Emissão de debêntures.
b) Securitização.
c) Warrants.
d) Vendor Finance.
e) Underwriting (Subscrição).
130
3. A partir das práticas de boa governança procura-se aumentar o valor
da empresa, concorrendo para sua longevidade e para a facilitação de
acesso ao capital de investimento. A maior preocupação gira em torno do
estabelecimento de sistemas de monitoramento e de outros mecanismos que
possam conferir a compatibilização dos interesses de executivos e acionistas,
além da contribuição para que sejam superados os conflitos entre acionistas
majoritários e minoritários.
É fato que, desde que foi instituída a obrigatoriedade da divulgação de
informações financeiras e não financeiras, de acordo com padrões pré-
definidos que contemplam no seu bojo a organização e padronização dessas
informações, ficou mais fácil entender as práticas de governança assumidas
ou não pelas companhias brasileiras. Essa transparência tem possibilitado
uma melhor divulgação dos resultados aos interessados, proporcionando,
assim, maior participação de investidores.
Por a governança corporativa se tratar de um dos requisitos básico para a

prática de captação de recursos através do mercado de capitais, é correto
afirmar que ela:
a) Trata da relação entre proprietários, diretoria, conselho administrativo e

órgãos de controle.
b) Restringe-se ao conselho administrativo da companhia.
c) Diz respeito aos acionistas majoritários com poder de voto.
d) Apresenta um plano estratégico anual para votação dos acionistas.
e) É encontrada apenas nas Sociedades Anônimas.
131
Seção 3.3
Relatórios Contábeis
Diálogo aberto
Nesta seção, você saberá quais demonstrações contábeis a Lei nº
6.404/1976 obriga a serem elaboradas e divulgadas quando falamos
das companhias de capital aberto, principalmente do processo de
abertura de capital, ou seja, a IPO.
É fundamental que você, enquanto profissional da área, conheça
detalhadamente cada uma dessas demonstrações, pois é a partir delas
que as informações patrimoniais e financeiras das companhias serão
divulgadas.
Isto porque é consciente, por parte dos diretores das companhias,
a obrigatoriedade da emissão e divulgação das informações financeiras
e patrimoniais. E, para que possam atingir esses objetivos, é necessário
aplicar com eficiência as técnicas contábeis referentes à elaboração
das demonstrações das empesas de capital aberto.
Para que as exigências legais sejam atendidas satisfatoriamente, e as
companhias não corram riscos, elas utilizam as orientações dispostas
na Lei das S/As, que disciplina e regulamenta o assunto.
No entanto, a CVM, dentro do seu campo de atuação, também
sugere a emissão de alguns relatórios que contemplem informações
acerca da aplicação das práticas de governança dispostas no Código
Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas.
Essas regras se aplicam a todas as companhias habilitadas a emitir
ações.
Veremos, então, quais informações deverão ser apresentadas e por
meio de quais demonstrações contábeis ou relatórios propostos pela
CVM, ou pela Comissão de Valores Mobiliários, essa obrigatoriedade
deverá ser cumprida. Para isso, você deverá apresentar, de maneira
sucinta, em que consiste cada demonstração ou relatório, a fim de
conseguir um bom entendimento pelos envolvidos na empresa de
geração de energia eólica.
132
Não pode faltar
Para iniciarmos nossos estudos, vejamos em que consistem

as demonstrações contábeis, pois elas são o foco principal dessa
unidade. Porém, é fundamental você saber que, dependendo da
forma em que for constituído o capital social da companhia e do
regime de tributação que ela adotar, as demonstrações contábeis
exigidas pela legislação são distintas.
Dessa maneira, vejamos, primeiramente, como pode ser constituído
o capital social e, em seguida, quais regimes de tributação o Brasil
disponibiliza para a apuração do imposto a ser recolhido.
Lembre-se que os conceitos e as aplicações apresentados
nesta seção serão imprescindíveis para que você elabore e
evidencie corretamente as informações nas demonstrações
contábeis da companhia.
Definimos capital social como sendo o montante em dinheiro
ou em bens necessário para atender satisfatoriamente os propósitos
da companhia. Ele deve ser previsto pela entidade e constar
detalhadamente no contrato social, caso estejamos nos referindo às
sociedades comerciais como um todo, ou no estatuto social, em caso
de uma sociedade por ações.
O capital é constituído pelos aportes individuais dos sócios e divide-
se em partes ou em frações que, nas S/As, denominam-se ações.
As S/As estão sujeitas à Lei nº 6.404/76 e possuem características
próprias quanto à formação do seu Capital Social.
Em se tratando das sociedades comerciais, em que o capital social
não é constituído em ações, temos as Sociedades por Quotas de
Responsabilidade Limitada (Ltda.). Nelas, o Capital Social é constituído
por cotas em que a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor da
sua participação expressa. No entanto, apesar dessa limitação, todos os
sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Regimes de tributação
O Brasil dispõe hoje de três regimes de tributação: o Lucro Real,
o Lucro Presumido e o Simples Nacional. Cada um deles especifica
a forma como a companhia irá apurar os tributos devidos, de acordo
com o que dispõe a Receita Federal.
133
Figura 3.4 | Regimes de Tributação
Lucro Real
• A apuração do Imposto de Renda (IRPJ) e da

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) da
pessoa jurídica é determinada a partir do lucro contábil,
acrescido de ajustes (positivos e negativos) requeridos
pela legislação fiscal.
• Nesse regime, incidem duas situações, conhecidas como
Prejuízo Fiscal e Base de Cálculo Negativa de CSLL, das
quais não haverá IRPJ e CSLL a pagar.
Lucro Presumido
• Forma de tributação simplificada na determinação da base

de cálculo do IRPJ e da CSLL das pessoas jurídicas que não
estiverem obrigadas à apuração pelo Lucro Real.
• A sistemática de tributação pelo Lucro Presumido é
regulamentada pelos artigos 516 a 528 do Regulamento do
Imposto de Renda. Nesse regime, a Pessoa Jurídica pagará
o imposto à alíquota de 15% sobre o Lucro Presumido
apurado em conformidade com o Regulamento do
Imposto de Renda.
Simples Nacional
• Regime compartilhado de arrecadação, cobrança e

fiscalização de tributos aplicável às Microempresas e
Empresas de Pequeno Porte, previsto na Lei Complementar
nº 123.
• Pode ser considerado como um regime favorecido, devido
a sua simplificação na hora de pagar os tributos, que são
pagos em apenas uma taxa.
Fonte: adaptada de <http://www.portaltributario.com.br>. Acesso em: 9 jan. 2018.
134
Como a companhia adotada para nossos estudos trata-se de
uma sociedade anônima de capital aberto, está sujeita à legislação
correspondente a esse tipo de companhia.
As demonstrações contábeis servem como fonte de informação a
todos os seus usuários, independente da classe a que pertençam.
Atualmente, somente as S/As precisam fazer essa divulgação em
meios oficiais, tais como jornais e outros meios de grande circulação,
bem como no site da empresa e no site da CVM.
Sua periodicidade é anual ou, dependendo das necessidades, podem
ser elaboradas em conjunto ou isoladamente, a qualquer momento do ano.
A legislação diz que as demonstrações contábeis deverão ser
complementadas por meio das notas explicativas e de outras
informações adicionais que sejam necessárias para que haja um perfeito
entendimento da situação patrimonial e dos resultados da companhia
no período. Elas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão
de Valores Mobiliários, e serão obrigatoriamente auditadas por auditores
independentes registrados na CVM.
As normas expedidas pela comissão a que se refere o § 3º do art. 177
deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais
de contabilidade, adotados nos principais mercados de valores mobiliários.
As companhias fechadas poderão optar por observar as normas
sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários para as companhias abertas (art. 177, § 6º).
Balanço patrimonial
Trata-se de um demonstrativo básico e obrigatório e apresenta de
maneira estática, sintética e ordenada os componentes patrimoniais de
uma entidade.
É elaborado ao final de cada exercício social e contempla dois
grandes grupos: o ativo, que contempla as aplicações dos recursos, e
o passivo, no qual é possível identificar as fontes ou origens desses dos
recursos.
Os valores são agrupados em contas para facilitar a análise e a sua
ordem é determinada pela situação de liquidez.
Os ativos são separados em:
• ativo circulante – são os direitos que a empresa possui e que
135
consegue realizar em até 12 meses. Suas principais contas são o
Caixa, os Bancos, as Contas a Receber e os Estoques.
• ativo não circulante – é composto pelos bens e direitos com
realização acima de um ano. Nele estão os direitos de mais
longo prazo.
• realizável de longo prazo – os bens da empresa, como o
imobilizado e os investimentos, fazem parte desse grupo do ativo.
O passivo deve ser estruturado relacionando as contas em ordem

decrescente de grau de exigibilidade, ou seja, ordem decrescente em
relação aos prazos estabelecidos ou esperados para quitar as dívidas.
O Passivo também é classificado numa sequência lógica semelhante,
assim como o Ativo. Está classificado em:
• passivo circulante – contempla as obrigações com vencimento
para até um ano, tais como: Fornecedores, Empréstimos e
Impostos.
• passivo não circulante – composto por obrigações com
vencimento superior a um ano, como Empréstimos de Longo
Prazo por exemplo.
• patrimônio líquido – é onde estão os recursos diretamente
investidos pelos sócios e as Reservas de Capital realizadas, e
seu valor representa a diferença entre o valor do ativo e o valor
do passivo. A CVM tornou obrigatória a emissão do balanço
patrimonial para todas as companhias abertas, em razão da sua
fonte de informação.
Demonstração do resultado do exercício

A elaboração da Demonstração do Resultado do Exercício está
embasada na Lei nº 6.404/76, de 15/12/1976, e nas alterações posteriores,
inclusive as determinadas pela Lei nº 11.638/07, de 28/12/2007 e pela Lei
nº 11.941/09, de 27/05/2009.
A Demonstração de Resultado do Exercício é um relatório que
demonstra o resultado da empresa em seu encerramento de exercício,
discriminando as principais Receitas, Custos e Despesas.
Diferentemente do balanço patrimonial, que é estático, esta
demonstração é considerada dinâmica por retratar atos e fatos
136
contábeis que ocorreram durante todo o exercício social da empresa.
Ela não compara somas de dois segmentos, como o balanço, mas é
apresentada na forma dedutiva, ou seja, tem início demonstrando o
valor da receita operacional bruta, que é o valor obtido pela venda dos
produtos, mercadorias e serviços, excluindo o Custo das Mercadorias
Vendidas (CMV), bem como as despesas, e adicionando valores de
receitas até chegar ao lucro líquido do exercício.
Ao final de cada exercício, apura-se o resultado do período, isto é, o
lucro ou o prejuízo. Este resultado é obtido mediante a confrontação de
todas as receitas com todas as despesas e custos do mesmo período.
Demonstração de lucros ou prejuízos acumulados
A Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados destina-se a
evidenciar as mutações ocorridas nos resultados acumulados em um
determinado período, que denominamos exercício social.
Em conformidade com o art. 186 da Lei nº 6.404/76, a Demonstração
dos Lucros ou Prejuízos Acumulados deverá discriminar:
I. o saldo do início do período e os ajustes de exercícios anteriores;
II. as reversões de reservas e o lucro líquido do exercício;
III. as transferências para reservas, os dividendos, a parcela dos
lucros incorporada ao capital e o saldo no final do período.
Essa demonstração evidencia o lucro do período, sua distribuição

e a movimentação ocorrida nos saldos das contas de lucros ou
prejuízos acumulados.
Dessa forma, fica muito claro o destino do lucro, sua canalização e a
sua distribuição no exercício.
O saldo do exercício anterior compõe o saldo inicial vigente (atual),
portanto, as origens das parcelas da Demonstração dos Lucros ou
Prejuízos Acumulados (DLPA) são provenientes de:
a) Saldo do início do período.
b) Ajustes de exercícios anteriores.
c) Reversões e Transferências de Reservas.
d) Incorporações ao Capital Social.
e) Lucro ou Prejuízo Líquido do exercício.
f) Destinações propostas à Assembleia Geral Ordinária (AGO).
137
Demonstração dos fluxos de caixa
De um modo geral, a demonstração dos fluxos de caixa (DFC) indica
a origem de todos os recursos monetários que entraram, bem como
onde foram aplicados aqueles que saíram em um determinado período.
Seu objetivo é informar os usuários quanto às entradas e saídas de
recursos financeiros no período.
As informações apresentadas na DFC, se analisadas

concomitantemente às demais demonstrações contábeis, auxiliam na:
• Avaliação de futura geração de caixa.
• Identificação em buscar recursos externos como financiamentos.
• Compreensão sobre os motivos de existirem divergências entre
o resultado e o fluxo de caixa.
• Evidenciação do efeito dos investimentos e financiamentos da
companhia.
Os fluxos de caixa devem ser, portanto, segregados em atividades

operacionais de investimentos e de financiamentos.
Atividades operacionais
As atividades operacionais correspondem às entradas e às saídas
de caixa provenientes das atividades diretamente relacionadas com as
operações principais ou acessórias da empresa, como:
• Recebimento de vendas.
• Pagamento de compras.
• Pagamento de despesas (salários, aluguéis, etc.).
• Recebimento de outras receitas (aluguéis, juros, etc.).
Atividades de investimentos
As atividades de investimentos correspondem às entradas e às saídas
de caixa provenientes de:
• Aquisição (-) ou venda (+) de ativos financeiros.
• Aquisição (-) ou venda (+) de participações em outras sociedades.
• Aquisição (-) ou venda (+) de bens de uso.
138
• Aquisição (-) ou venda (+) de bens destinados à renda.
• Gastos com despesas classificáveis no ativo diferido.
Atividades de financiamentos
As atividades de financiamentos correspondem às operações de
captação de recursos próprios e alheios, bem como à sua amortização
e remuneração, tais como:
• Entrada (+) ou pagamento (-) de empréstimos.
• Aumento do capital social em dinheiro.
• Entrada de reservas de capital.
• Juros e outros encargos sobre investimentos.
• Juros e dividendos relacionados ao capital próprio.
Demonstração do valor adicionado

A demonstração do valor adicionado apresenta o montante da riqueza
gerada diretamente pelas atividades da companhia e a sua distribuição
entre os que contribuíram para a sua geração, como os empregados, os
acionistas, os financiadores (bancos, fornecedores, etc.) e outros, bem
como a parcela destinada ao governo por conta do recolhimento dos
tributos e contribuições sociais obrigatórias e, ainda, o montante não
distribuído, caso isso ocorra.
Demonstração das mutações do patrimônio líquido

A publicação dessa demonstração contábil é exigência da CVM para
todas as companhias de capital aberto.
Com a entrada em vigência do Pronunciamento Técnico CPC 26
– Apresentação das Demonstrações Contábeis, a demonstração das
mutações do patrimônio líquido passou a complementar o conjunto
das demonstrações contábeis, substituindo de vez a Demonstração dos
Lucros ou Prejuízos Acumulados.
A DMPL é de muita utilidade, pois fornece a movimentação ocorrida
durante o exercício nas diversas contas componentes do patrimônio
líquido, faz clara indicação do fluxo de uma conta para outra e indica
a origem e o valor de cada acréscimo ou diminuição no patrimônio
líquido durante o exercício.
139
Demonstração do resultado abrangente
Definimos resultado abrangente como a alteração no patrimônio
líquido de uma companhia, proveniente de transações, eventos
e circunstâncias que não tiveram origem nos sócios, incluindo as
mudanças no patrimônio durante o exercício, com exceção daquelas
resultantes de investimentos dos sócios e de distribuições a eles.
Ela pode ser utilizada como um importante instrumento de análise
por respeitar o princípio de competência, atualizando o capital
próprio dos sócios por conta do registro no patrimônio líquido e não
no resultado.
Na prática, ela pretende apresentar os ajustes ocorridos no patrimônio
líquido como se fossem lucro da empresa.
O Pronunciamento CPC 26 – Apresentação das Demonstrações
Contábeis determina que o lucro abrangente seja calculado a partir do
lucro líquido.
A entidade deve divulgar, em notas explicativas, os ajustes de
reclassificação relativos aos componentes dos outros resultados
abrangentes.
Notas explicativas
Um dos grandes desafios da contabilidade relativos à evidenciação
tem sido o dimensionamento da qualidade e da quantidade
de informações que atendem às necessidades dos usuários
das demonstrações contábeis, principalmente os externos, em
determinado momento.
Como verificamos, a Lei das Sociedades por Ações mencionou
a possibilidade de que informações diversas, bem como explicações
adicionais, possam ser expressas em quadros analíticos, ou mesmo em
outras demonstrações contábeis.
Ainda de acordo com o art. 176 da Lei das Sociedades por Ações
(texto atualizado pela Lei 11.941/09), foi estabelecido no §5º, as bases
gerais e as notas a serem inclusas nas demonstrações contábeis, sendo:
I. apresentar informações sobre a base de preparação das
demonstrações financeiras e das práticas contábeis específicas
selecionadas e aplicadas para negócios e eventos significativos;
II. divulgar as informações exigidas pelas práticas contábeis
140
adotadas no Brasil que não estejam apresentadas em nenhuma
outra parte das demonstrações financeiras;
III. fornecer informações adicionais não indicadas nas próprias
demonstrações financeiras e consideradas necessárias para uma
apresentação adequada.
Assimile
A elaboração da demonstração do resultado abrangente é fundamental,
pois complementa informações apresentadas na Demonstração do
Resultado do Exercício, ou DRE. Sendo assim, como complemento aos
estudos, sugerimos o estudo do Pronunciamento técnico CPC 26 –
Apresentação das Demonstrações Contábeis.
Visando ampliar seus conhecimentos, propomos a leitura do artigo
intitulado Demonstração de Resultado Abrangente (DRA) – Considerações,
disponível em: http://www.netcpa.com.br/noticias/ver-noticia_2015.
asp?Codigo=32168
Para dar comprovação às informações apresentadas nas

Demonstrações Contábeis, principalmente as informações relativas
às companhias de Capital Aberto, é necessário o envolvimento dos
auditores independentes, pois são eles que confirmam a exatidão das
informações divulgadas pelas companhias. Eles exercem um papel
fundamental quando se trata de garantir credibilidade às informações
contábeis, emitindo sua opinião sobre a preparação e representação
de todos os aspectos relevantes apresentados nas Demonstrações
Contábeis.
O auditor independente deve seguir uma série de exigências
apresentadas pelo Conselho Federal de Contabilidade e também pela
Comissão de Valores Mobiliários. Dentre essas exigências temos:
Figura 3.5 | Exigências profissionais do auditor independente
Aprovação no Exame de Qualificação Técnica

Todo profissional que tem interesse em atuar no mercado de capitais
ou no sistema financeiro, regulados pela CVM e pelo Banco Central,
141
respectivamente, precisa realizar esse exame para obter registro no
Cadastro Nacional de Auditores Independentes, no Cnai
Participação no Programa de Educação Profissional Continuada do

Conselho Federal de Contabilidade
Os contadores com registro nos CRCs e inscritos no Cnai, assim
como os profissionais com registro na CVM, Banco Central e Susep,
precisam atingir 40 pontos de educação profissional continuada
obtidos, por exemplo, por meio de participação em cursos, em
reuniões técnicas ou em atividades como professor em universidades,
entre outras previstas em lei. Anualmente, é necessário demonstrar o
cumprimento das horas, sob pena de ter o registro no Cnai cancelado.
Revisão externa de qualidade

Também conhecida como revisão pelos pares, ela é obrigatória para
auditores e firmas de auditoria que exerçam auditoria independente
em entidades reguladas pela CVM. Há um Comitê Administrador do
Programa de Revisão Externa de Qualidade (CRE), instituído pelo CFC
e pelo Ibracon, que tem como objetivo avaliar os procedimentos
adotados pelos auditores e firmas de auditoria para assegurar
a qualidade (medida pelo atendimento das normas técnicas e
profissionais estabelecidas pelo CFC e demais órgãos reguladores)
dos trabalhos desenvolvidos.
Fonte: adaptada de Ribeiro (2011, p. 35)
A partir do ano de 2010, o Brasil passou a adotar uma regulamentação

internacional de auditoria e contabilidade, conhecida como Normas
Internacionais de Auditoria e Normas Internacionais de Contabilidade,
emitidas respectivamente pela International Accounting Standards
Board (Iasb) e pela International Federation of Accountants (Ifac).
Por conta disso, e procurando promover uma adoção harmoniosa
do processo de convergência com os padrões internacionais, o Brasil
criou procedimentos a serem seguidos pelos auditores para autenticar a
convergência a esses padrões internacionais.
142
As companhias fazem uso das normas contábeis na elaboração
das demonstrações contábeis, enquanto os auditores independentes
utilizam as normas de auditoria na condução dos seus trabalhos.
Reflita
Em se tratando dos trabalhos realizados pelos auditores independentes
junto às Demonstrações Contábeis, em sua opinião, eles podem ser bem
executados quando seguem as normas e procedimentos pertinentes à
profissão?
Será que são procedimentos realmente eficazes contra fraudes, visto
que existem tantos casos de empresas de auditoria independente
comprometendo sua idoneidade por conta de benefícios financeiros?
Mas, como os auditores independentes se manifestam

profissionalmente? Como eles apresentam o resultado dos seus
trabalhos? Seria com algum relatório?
Sim, é por meio de relatórios que eles emitem seu parecer acerca
das informações presentes nas demonstrações contábeis, dando
fidedignidade a elas. Esses relatórios são conhecidos como parecer
de auditoria.
Desenvolvido a partir de exames realizados na documentação das
companhias, o processo como um todo faz com que os auditores
analisem documentos relativos a todos os setores da companhia,
desenvolvendo técnicas que lhes garantam proferir uma opinião
coerente sobre a as demonstrações contábeis da companhia.
Exemplificando
Ocorrências negativas relacionadas a auditores independentes
têm denegrido a imagem pública de muitas empresas de auditoria
independente que atuam no cenário mundial. Há vários casos divulgados
na mídia comprovando esse fato.
No entanto, alguns auditores se manifestam dizendo que não é obrigação
dos auditores detectarem fraudes, mas isso ocorre em consequência dos
seus trabalhos.
143
Veja, por exemplo, o que diz um profissional da área de auditoria
independente no artigo de autoria de Brenno Grillo, publicado no site
Consultor Jurídico, intitulado Fiscalização frouxa, 68% de executivos do
país viram fraudes em suas empresas em 2016.
Leia a reportagem na integra. Disponível em: <https://www.conjur.com.
br/2017-fev-18/68-executivos-pais-identificaram-fraudes-2016-kroll>.
Acesso em 13 dez. 2017.
Dependendo do resultado dos trabalhos, os auditores emitem um

tipo diferente de parecer. Pode ser o Parecer sem ressalva, o Parecer
com ressalva, o Parecer adverso e o Parecer com abstenção de opinião.
Figura 3.6 | Pareceres de Auditoria Independente
Parecer sem Ressalva

Emitido quando o auditor está convencido sobre todos os aspectos
relevantes dos assuntos tratados no âmbito de auditoria
Parecer com Ressalva

Emitido quando o auditor conclui que o efeito de qualquer discordância
ou restrição na extensão de um trabalho não é de tal magnitude que
requeira parecer adverso ou abstenção de opinião
Parecer Adverso
Emitido quando verificar que as demonstrações contábeis estão
incorretas ou incompletas em tal magnitude que impossibilite a emissão
do parecer com ressalva
Parecer com abstenção de opinião

Emitido quando houver limitação significativa na extensão de seus exames
que impossibilite o auditor de expressar opinião sobre as demonstrações
contábeis por não ter obtido comprovação suficiente para fundamentá-la
Fonte: adaptada de Ribeiro (2011, p. 341-343)
144
Porém, pode haver discordância sobre o parecer do auditor. Neste
sentido, com o intuito de minimizar a ocorrência de fatos com essa
abrangência e, principalmente, por conta da constatação de que as
demonstrações auditadas por vezes se tornavam incompreensíveis
pelo usuário, o Conselho Federal de Contabilidade alterou algumas
normas técnicas de auditoria, possibilitando que, pelo seu relatório, o
auditor possa ajudar o leigo quanto ao entendimento das informações
presentes nas demonstrações contábeis.
Neste contexto, o que poderia ser contraposto por algumas das
partes, fica mais improvável de ocorrer.
Pesquise mais
Propomos a leitura da matéria citada a seguir. Ela apresenta de maneira
clara e evidente a atuação dos organismos reguladores na atuação do
profissional da área de auditoria contábil e financeira.
Disponível em: <http://www.investimentosenoticias.com.br/noticias/
artigos-especiais/o-novo-relatorio-de-auditoria-e-seus-impactos>. Acesso
em: 13 dez. 2017.
Sem medo de errar

Como você bem sabe, os trabalhos da equipe de auditoria
independente possibilitam o entendimento por parte dos usuários
das informações apresentadas nas demonstrações contábeis, dando,
assim, maior segurança e confiabilidade em relação à realidade da
companhia.
Com a adoção das normas internacionais de auditoria, a partir
de 2009, o Brasil buscou complementar os procedimentos até
então adotados pelos auditores independentes, visando dar maior
transparência e credibilidade aos envolvidos direta ou indiretamente.
Neste cenário, os auditores ficam responsáveis pelas análises de
todas as demonstrações contábeis exigidas pela legislação brasileira
e, a partir dessas análises, assumem o compromisso de emitir o seu
parecer sobre as informações analisadas.
Sendo assim, da parte da companhia auditada, fica o compromisso
145
de emitir as demonstrações contábeis da empresa de geração de
energia eólica, fonte de nossos estudos.
Por parte dos auditores independentes, a responsabilidade, além
de desenvolver as análises, é emitir o parecer de auditoria, devendo
ele estar em conformidade com as normas internacionais de auditoria,
podendo ter como característica uma das opções de pareceres
também apresentada nessa seção.
Segue abaixo o modelo adaptado de um Parecer de auditoria,
relatório que complementa as informações econômicas necessárias
ao processo de IPO, desenvolvido na seção 3.2.
Figura 3.7 | Parecer de Auditoria
Parecer dos Auditores Independentes

Ao Conselho de Administração e Acionistas da Companhia Xxx S.A.
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações contábeis da Companhia Xxx S.A.,
que compreendem o Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de
20X1 e as respectivas Demonstrações do Resultado, das Mutações do
Patrimônio Líquido e dos Fluxos de Caixa para o exercício findo naquela
data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais
notas explicativas. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião
sobre essas Demonstrações Contábeis com base em nossa auditoria,
conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas
pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com
o objetivo de obter segurança razoável de que as Demonstrações
Contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a
execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência
a respeito dos valores e divulgações apresentados nas Demonstrações
Contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento
do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas
Demonstrações Contábeis, independentemente se causada por fraude
ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles
internos relevantes para a elaboração adequada apresentação das
Demonstrações Contábeis da companhia, para planejar os procedimentos
de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins
146
de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da
companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das
práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis
feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das
Demonstrações Contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a
evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as Demonstrações Contábeis referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial
e financeira da Entidade Xxx S.A. em 31 de dezembro de 20X1, o
desempenho de suas operações e seus fluxos de caixa para o exercício
findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil.
Localidade do escritório de auditoria que emitiu o relatório e data do

relatório do auditor independente
Nome do auditor independente (pessoa física ou jurídica)
Nome do profissional (sócio ou responsável técnico, no caso de o
auditor ser pessoa jurídica)
Números de registro no CRC da firma de auditoria e do profissional
que assina o relatório
Assinatura do auditor independente
Fonte: adaptada de Ribeiro (2011, p. 354)
Auditoria Contábil numa indústria de autopeças
A empresa de auditoria Carlos Vaz Auditores Independentes foi
contratada por uma grande indústria de autopeças, pois estava com
problemas nos controles físicos e financeiros dos estoques.
147
Nas primeiras visitas pela equipe, os auditores identificaram que a
companhia não possuía um sistema de controle interno eficaz e isso
estava provocando os problemas relatados pelo responsável.
Outra situação identificada pela equipe de auditoria está relacionada
à atribuição dos controles de estoques ao pessoal do recebimento, o
que pode comprometer o bom andamento do setor devido ao grande
fluxo de entrega de produtos. A contagem física dos estoques ocorre
a cada seis meses e quem a faz são os funcionários do almoxarifado.
Diante do fato, faça uma análise do sistema de controle de
estoques da indústria, avaliando se os procedimentos adotados
até então dão suporte necessário à gestão contábil e financeira
da companhia.
O sistema de controle apresenta alguns pontos negativos,
principalmente quando não se separam as funções dos envolvidos
como um todo. Portanto, para minimizar alguns dos problemas
identificados, se faz necessário separar as funções.
Mesmo porque, se quem faz o recebimento, a conferência e a
devolução das mercadorias são as mesmas pessoas, o risco de
ocorrer uma fraude ou manipulação das informações é muito grande.
Outro problema a ser resolvido diz respeito à periodicidade da
contagem física dos estoques, pois o controle periódico dos estoques
inviabiliza a apuração do Custo das Mercadorias Vendidas (CMV), e isso
é crucial para um bom resultado da companhia.
Faça valer a pena

1. A auditoria não pode ser caracterizada como um aval definitivo sobre as
informações contábeis de uma companhia.
Isto porque o auditor não pode garantir que não existam erros ou fraudes nas
demonstrações contábeis por ele analisadas. A responsabilidade da equipe
de auditoria independente, em conformidade com as normas de auditoria
brasileiras e internacionais, limita-se à realização dos seus trabalhos, tentando
obter razoável segurança de que as demonstrações contábeis auditadas
estejam isentas de distorções relevantes.
148
A responsabilidade do auditor independente sobre as demonstrações
contábeis vai até:
a) A data base das demonstrações contábeis.

b) O último dia de serviço da equipe de campo.
c) A data de assinatura do parecer.
d) A data da carta de responsabilidade da administração.
e) A data de publicação das demonstrações contábeis.
2. O relatório de auditoria é a fase final do processo auditorial, e consiste

em uma narração ou descrição escrita, ordenada e minuciosa dos fatos que
foram constatados, com base em evidência concreta, durante o transcurso
dos exames de auditoria.
O parecer de auditoria adequado para certificar o exame de uma demonstração

financeira/contábil, em que o auditor tenha efetuado seu exame baseando-se
em testes e tenha encontrado erros irrelevantes, será do tipo:
a) Com negativa de opinião.

b) Sem ressalva.
c) Com ressalva.
d) Adverso.
e) Parcial.
3. A carta de responsabilidade da administração é um documento emitido

pelas companhias auditadas e é enviada ao auditor independente.
Sua finalidade é confirmar as informações, as bases da elaboração, a
apresentação e a divulgação das demonstrações contábeis auditadas.
As estimativas contábeis reconhecidas nas demonstrações contábeis da

empresa são de responsabilidade:
a) Dos auditores externos.

b) Dos advogados.
c) Da auditoria interna.
d) Do conselho de administração.
e) Da administração da empresa.
149
Referências
ALVARENGA, Darlan. Com abertura de capital da Azul, mercado de ações ensaia
retomada de IPOs. Disponível em: <https://g1.globo.com/economia/mercados/noticia/
com-abertura-de-capital-da-azul-mercado-de-acoes-ensaia-retomada-de-ipos.ghtml>.
Acesso em: 6 dez. 2017.
CARVALHO. Francisco Bonadio de. A Importância do Mercado de Capitais:
considerações das teorias econômica e financeira. Disponível em: <https://repositorio.
unesp.br/bitstream/handle/11449/124344/000829995.pdf?sequence=1>. Acesso em:
12 dez. 2017.
CREPALDI, Silvio Aparecido. Auditoria contábil. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2009.
Diário de Pernambuco. Júlio Dubeux: Que mercado de capotais queremos para o
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queremos-para-o-brasil-parte-1.shtml>. Acesso em: 29 nov. 2017.
ERNST & YOUNG; FIPECAFI. Manual de Normas Internacionais de Contabilidade. São
Paulo: Atlas, 2010.
FIPECAFI. Manual de Contabilidade Societária: Aplicável a todas as Sociedades de
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Governança Corporativa: Uma análise crítica sobre a aplicabilidade dos níveis
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<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm> Acesso em: 23 nov. 2017.
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TOPINVESTBRASIL. CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: <https://
www.youtube.com/watch?v=xIFPll4pPUo>. Acesso em: 29 nov. 2017.
Unidade 4
Aspectos gerais de
Governança Corporativa
Convite ao estudo
Prezado aluno,
Disposto para estudar um pouco mais sobre as sociedades de
capital aberto e suas implicações enquanto instrumento presente
no cenário econômico mundial?
Vamos lá?
Com base em tudo que estudamos até agora, com certeza
você está apto a entender como se processa a gestão das
empresas de capital aberto, no sentido de atender todos
os princípios a elas direcionados – estamos nos referindo à
Governança Corporativa como instrumento de gestão obrigatório
em todas as companhias que têm o seu capital aberto negociado
na forma de títulos e valores mobiliários na Bolsa de Valores.
Por se tratar de procedimento comum quanto à
sustentabilidade das empresas, esse modelo de governança
dispõe de um conjunto de ações adotadas pela alta administração
que visam atender os interesses dos acionistas, sendo esses
normalmente representados nas assembleias por conselheiros
que observam, entre outras coisas, se a legislação está sendo
praticada adequadamente, além de poderem opinar como
representantes dos acionistas, quando o assunto for tomar
decisões importantes pela companhia.
Essa metodologia de gestão disponibiliza modelos a serem
adotados, os quais abordaremos no desenvolvimento da seção.
No entanto, vale ressaltar que é o Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC) que apresenta os dois modelos utilizados
pelas companhias, sendo eles o modelo Outsider System, ou
modelo sharehold, e o modelo Insider System, ou stakeholders,
cada um com suas características próprias e específicas.
No entanto, independentemente do modelo adotado pelas
companhias, podemos afirmar que a Governança Corporativa
é exercida com base em práticas estatutárias ou obrigatórias
perante o mercado de capitais que garantem confiabilidade na
administração dos recursos investidos pelos acionistas.
Pronto? Vamos lá!
154
U4 - Aspectos gerais de Governança Corporativa
Seção 4.1
Governança corporativa
Diálogo aberto
Prezado aluno,
Nesta seção você estudará como acontece a gestão das empresas
que dispõem ações comercializadas no mercado de capitais.
Por se tratar de empresas que têm investimentos de recursos
financeiros vindos dos acionistas, elas devem estar atentas ao modo de
administrar os negócios. Isto porque, caso não tenham um resultado
satisfatório, os acionistas, principais interessados nos resultados das
companhias, provavelmente desfarão de suas ações antes de serem
mais prejudicados pela má administração da companhia.
Neste cenário, temos a Governança Corporativa ditando regras
e procedimentos que visam atender as expectativas dos acionistas
não possibilitando, ou melhor, minimizando, a ocorrência de fatos
indesejáveis que venham a prejudicar o bom desenvolvimento das
operações das companhias.
É você, prezado aluno, como consultor da empresa captadora de
energia eólica, que deverá orientar o modelo a seguir, disponibilizando
aos gestores os mecanismos que permitam uma gestão eficiente, não
promovendo possíveis conflitos de interesses.
Neste cenário, é necessário que você faça alguns questionamentos
como: é possível integrar todos os conceitos e aspectos sobre
Governança Corporativa na companhia? Os modelos e mecanismos de
governança atendem os padrões da companhia? Temos profissionais
aptos a atuar com o comprometimento necessário?
Pronto? Então vamos em frente!
Não pode faltar

Para darmos início aos estudos desta seção, vamos primeiramente
entender o que é Governança Corporativa.
Podemos dizer que Governança Corporativa é uma metodologia
de gestão dos negócios aplicada não apenas às companhias de capital
155
aberto, mas também às demais entidades presentes no mercado
econômico mundial.
É por meio dessa metodologia que os sócios, o conselho
administrativo, a diretoria, os agentes fiscalizadores e outras partes
interessadas nos resultados da empresa se orientam quanto ao
monitoramento do negócio e às maneiras de administrar da corporação.
Sua aplicação converte à utilização de princípios que, em
conformidade com os interesses da companhia, direcionam a
preservação e otimização do seu patrimônio, promovendo a
longevidade da companhia e o bem comum.
De acordo com Rodrigues (2003), ela representa um conjunto de
ações e procedimentos que a alta administração imprime para que seja
adequadamente governada, atendendo principalmente os objetivos
dos acionistas.
No entanto, tudo o que é necessário para implementar uma boa
Governança Corporativa não surgiu de repente. Sua história teve
início em razão da globalização dos negócios, quando a economia de
diferentes países incrementou a expansão dos negócios internacionais
fazendo com que atingissem uma escala global.
Neste cenário, as empresas precisaram se organizar
administrativamente para não ficarem expostas aos impactos negativos
decorrentes das transformações que estavam ocorrendo.
Foi então criado um conjunto de mecanismos que intencionalmente
fossem eficientes e apresentassem direcionadores para as ações e
para o comportamento dos gestores alinhando-os aos interesses da
companhia.
Mas a partir de que ações seriam criados esses direcionadores?
Algum país já estava à frente e dispunha modelos a serem copiados?
Pois é! Tudo era novidade e nem sempre os modelos de gestão
praticados por uma companhia podem ser utilizados com eficácia em
todas as outras, visto que o ambiente econômico, corporativo e social
interfere significativamente no processo de gestão.
Porém, com base nos modelos de governança mais praticados por
companhias instaladas em países economicamente desenvolvidos foi
possível elaborar dois modelos que serviram de parâmetro, podendo
ser aplicados em todas as companhias que necessitam implantar esse
modelo de gestão.
156
Temos disponível, então, o Outsider System – sistema de governança
praticado pelos Estados Unidos e pelo Reino Unido – e o Insider System
– sistema de governança da Europa Continental e do Japão.
O Outsider System, ou modelo shareholder, tem como principal
característica possuir muitos acionistas, sendo estes dispersos e sem
nenhum cargo de comando diante das operações da corporação. Ele
destaca os interesses dos acionistas e dá ênfase na maximização do
retorno aos acionistas.
O Insider System, ou stakeholder, tem como característica possuir
um grande número de acionistas no comando das operações.
Ele faz com que se adote uma visão mais abrangente, alcançando
aspectos de responsabilidade social e fazendo com que haja um bom
relacionamento entre eles e a companhia.
Figura 4.1 | Características dos principais modelos de gestão
Outsider System
• Acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das operações
da companhia.
• Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas.
• Papel importante do mercado de ações no crescimento e financiamento das
empresas.
• Ativismo e grande porte dos investidores institucionais.
• Mercado com possibilidade real de aquisições hostis do controle.
• Foco na maximização do retorno para os acionistas (orientado para o acionista).
Insider System
• Grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias,
diretamente ou via pessoas de sua indicação.
• Estrutura de propriedade mais concentrada.
• Papel importante do mercado de dívida e títulos no crescimento e
financiamento das empresas.
• Frequente controle familiar nas grandes companhias, bem como a
presença do Estado como acionista relevante.
157
• Presença de grandes grupos/conglomerados empresariais, muitas vezes
altamente diversificados.
• Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais.
• Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não
financeiros, principalmente funcionários (orientado para as partes interessadas).
Fonte: adaptada de <http://www.ibgc.org.br/index.php/governanca/origens-da-governanca/principais-modelos>.

Acesso em: 10 abr. 2018.
No Brasil, o modelo de Governança Corporativa adotado pela

maioria das companhias está bem próximo ao Insider System,
predominando a concentração de posse, visto que é muito forte a
constituição de empresas familiares ou aquelas que são controladas
pelo Estado.
Porém, com a evolução dos negócios e a tendência da economia
a direcionar as empresas à abertura de capital, esse modelo começa
a ser substituído pelo outro, ou seja, aquele em que temos muitos
acionistas sendo fonte do mercado acionário.
Assimile
Atualmente fala-se muito sobre Governança Corporativa, justamente por
ela ser responsável pelo sucesso ou fracasso das empresas.
Sua aplicação é relevante e significativa, pois o alcance dos resultados
positivos depende de uma boa gestão. Esses resultados surtirão efeitos
em todos os envolvidos, e para protegê-los temos a auditoria para dar
confiabilidade às ações dos administradores.
O entendimento do processo de Governança Corporativa pode
melhorar o relacionamento da companhia com as pessoas do conselho
administrativo e os trabalhos de auditoria, já que um conselho de alto nível
proporciona um aumento na competitividade, sendo destaque no mundo
corporativo.
Para que as companhias possam desenvolver adequadamente sua

governança, é necessário seguirem mecanismos que direcionam às
boas práticas de governança. Neste sentido, dispomos de mecanismos
internos e externos à organização.
Um sistema de governança eficaz é aquele que faz uso desses
158
mecanismos, minimizando situações negativas, bem como danos
causados devido aos conflitos de interesse. Veremos primeiramente
no que consistem os mecanismos internos e, posteriormente, o que
nos apresentam os mecanismos externos.
Mecanismos internos
São ações executadas pelas companhias e estão relacionadas ao
conselho de administração, aos processos de auditoria interna, ao
equilíbrio de poder entre os gestores, bem como à remuneração.
Conselho de administração
Em se tratando de Governança Corporativa, podemos afirmar que
o conselho de administração exerce um papel fundamental, pois é ele
que tem a função de representar todos os acionistas.
São os membros do conselho que escolhem e monitoram as ações
da direção da companhia, emitem seu parecer acerca de decisões
importantes como possíveis alterações no quadro diretivo, definição
sobre o valor da remuneração dos executivos, entre outras de igual
importância.
Resumindo, é mediante um conselho de administração atuante
que conseguimos manter uma governança eficaz, a qual visa não
somente os interesses das companhias, mas também os interesses dos
acionistas.
Auditoria interna
Sua função é criar um plano de ação no sentido de fazer com que
as companhias consigam atingir seus objetivos. Isso é possível, pois
controles internos podem garantir a eficiência nos processos e assim
melhorar os resultados da organização.
Neste sentido, vemos a equipe de auditoria interna avaliando e
socorrendo a alta administração no desenvolvimento adequado de
suas funções diretivas.
Além disso, executam também a revisão e a avaliação relativas
à eficiência e à aplicação dos controles internos desenvolvidos e
implementados, abordando os controles contábeis e financeiros,
promovendo alto índice de confiança nas informações da empresa.
159
Eles também determinam a extensão do cumprimento de normas,
planos e procedimentos relativos ao controle de ativos da companhia.
Equilíbrio de poder
A estrutura hierárquica também pode exercer significativamente o
comportamento dos administradores, minimizando ou maximizando
situações do cotidiano empresarial. Quando, por exemplo, um ou
mais acionistas com direito a voto no conselho pretendem adotar um
procedimento que não seja do interesse comum, esse procedimento
não poderá ocorrer, sendo barrado antes de se concretizar.
Por este e outros motivos, devemos entender que uma completa
interação entre os membros do conselho, os acionistas e a direção só
traz pontos positivos às companhias.
Remuneração
O sistema de remuneração contempla os benefícios a empregados,
pagos ou ofertados por conta dos serviços prestados.
Figura 4.2 | Benefícios a empregados
a) benefícios em curto prazo de empregados, tais como ordenados

b) benefícios pós-emprego tais como pensões, outros benefícios de reforma,
seguro de vida pós-emprego e cuidados médicos pós-emprego
c) outros benefícios em longo prazo de empregados, incluindo licença por anos
de serviço ou licença sabática², jubileu ou outros benefícios por anos de serviço,
benefícios de invalidez em longo prazo e, se não forem pagáveis na totalidade num
período de doze meses após o final do período, participação nos lucros, bônus e
remuneração diferida
d) benefícios de cessação de emprego
e) pagamento com base em ações
Fonte: adaptada de Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009, p. 27).
Mecanismos externos
Em se tratando dos mecanismos externos, é possível afirmar
que estes têm uma relação mais próxima ao ambiente corporativo
160
e regulatório, visto se tratar do ambiente em que as companhias de
capital aberto atuam diretamente.
Isso nos remete a refletir sobre a importância dos gestores enquanto
responsáveis pelos resultados, ou seja, caso este não esteja atento aos
riscos que o mercado oferece, poderão levar os acionistas a situações
de conflito de interesses. Neste sentido, os gestores devem ter em
mente que o ambiente externo exerce grande influência sobre os
resultados, principalmente em países como o Brasil, onde existe grande
concentração acionária em poder de alguns grupos controladores.
Um outro ponto a ser observado quanto ao assunto diz respeito à
fiscalização que existe no mercado, pois esta se torna uma grande aliada
diante da transparência que impõe. Isto se materializa, por exemplo,
com base em divulgações frequentes sobre a posição das ações/da
companhia aos investidores, mais conhecida como disclosure.
Figura 4.3 | Mecanismos de gestão
Algumas questões relativas a transparência na gestão em relação

aos resultados esperados pelos acionistas nos leva a questionamentos
como:
• Os membros do conselho têm consciência das suas
responsabilidades?
161
• Eles conhecem os riscos envolvidos nas operações que
realizam enquanto conselheiros?
• Dedicam tempo necessário à discussão acerca dos objetivos
em longo prazo da companhia?
• Criam estratégias para atingi-los?
• Fazem uma revisão frequente da estrutura organizacional?
• O desempenho dos executivos bem como as políticas
de RH são analisados no sentido de manterem um bom
resultado futuro?
• É dedicado tempo e conhecimento suficientes na análise de
decisões conflituosas?
• Os conselheiros têm independência?
Reflita
No mundo corporativo o disclosure visa demonstrar por meio de números
e análises as informações financeiras das companhias, proporcionando
acessibilidade e transparência na relação público/companhia/stakeholders.
Portanto, refletir sobre o processo como um todo, para saber julgar os
questionamentos apontados, nos remete à relação da importância ou não
dessa transparência.
Conflitos de interesse
O conflito de interesses é gerado a partir dos interesses que cada
parte envolvida tem nos negócios. Portanto, é inevitável que hajam
debates entre os sócios representados pelo conselho de administração
e os executivos, no sentido de buscar as ações que melhor representem
os interesses mútuos.
Isto porque o acionista confere o poder da decisão ao gestor da
companhia, o qual poderá tomar decisões que não sejam de interesse
comum, fazendo surgir, com isso, divergências no entendimento, ou
seja, o clássico conflito de interesses.
É fácil visualizar essa situação quando os interesses individuais, tais
como os advindos de relações pessoais entre as partes envolvidas na
decisão de uma questão como ganhos financeiros ou vantagens de
outra natureza, divergem do coletivo.
162
É nesse cenário que temos a origem da Governança Corporativa
como instrumento disciplinar e regulamentador representado pelo
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGV).
Exemplificando
Ao abordar o assunto Governança Corporativa, é imprescindível que
as corporações sujeitas a ela adotem algumas práticas que fazem com
que os conceitos como valores, transparência e eficiência estejam
explicitamente declarados em seus documentos. Sem a adoção dessas
práticas, fica difícil adotar esse modelo de gestão.
Pesquise mais
Leia a matéria 3 práticas de Governança Corporativa essenciais às
empresas, publicada na revista Exame. Ela auxilia na compreensão e
dimensão do tema. Disponível em: <https://exame.abril.com.br/pme/3-
praticas-de-governanca-corporativa-essenciais-as-empresas/#>. Acesso
em: 10 abr. 2018.
Nos quadros a seguir é fácil identificar como se apresentam

os conflitos de interesse e como o IBGC e demais organismos
regulamentadores se pronunciam a respeito.
Quadro 4.1 | Conflitos de interesses
EXEMPLOS DE
PROBLEMAS
SITUAÇÕES QUE
RESULTANTES DO
ENVOLVEM CONFLITOS
CONFLITO DE INTERESSES
DE INTERESSES
Acionistas controladores
Aquisição de ações de
decidem maximizar os
ASSEMBLEIA companhias do mesmo
resultados individuais em
DE ACIONISTAS grupo econômico do
detrimento dos demais
controlador.
acionistas.
Conselheiros votam
em linha com interesses Escolha de executivos
CONSELHO DE
pessoais em detrimento por questões políticas e não
ADMINISTRAÇÃO
dos interesses coletivos da técnicas.
companhia.
163
Executivos tomam
Apresentação de índices
decisões maximizando
DIRETORIA de desempenho favoráveis
resultados de suas carreiras
EXECUTIVA à maximização de seus
em detrimento da melhor
rendimentos pessoais.
decisão da companhia.
Fonte: adaptado de <https://capitalaberto.com.br/temas/conflito-de-interesses-parte-i/#.WkJPpminHIU>. Acesso

em: 10 abr. 2018.
Quadro 4.2 | Posicionamento do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
CÓDIGO DE PROCEDIMENTOS ADOTADOS EM OCASIÕES

GOVERNANÇA DE CONFLITO DE INTERESSES
1.4.7. Conflito de interesses nas assembleias gerais: o

sócio que, por qualquer motivo, tiver interesse particular
ou conflitante com o da organização em determinada
deliberação deverá comunicar imediatamente o fato e
abster-se de participar da discussão e da votação desse
item, ainda que esteja representando terceiros.
CÓDIGO DE 6.2. Conflito de interesses: há conflito de interesses quando
MELHORES PRÁTICAS alguém não é independente em relação à matéria em
DE GOVERNANÇA discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas
CORPORATIVA (IBGC) por interesses distintos daqueles da organização [...] 6.2.2.
Afastamento das discussões e deliberações: tão logo
identificado conflito de interesses em relação a um tema
específico, a pessoa envolvida deve afastar-se, inclusive
fisicamente, das discussões e deliberações, sem descuidar
dos deveres legais do administrador. O afastamento
temporário deve ser registrado em ata.
Fonte: adaptado de <https://capitalaberto.com.br/temas/conflito-de-interesses-parte-i/#.WkJPpminHIU>. Acesso
em: 15/01/2018
De acordo com Francischini (2013), em se tratando de práticas

a serem adotadas pelas companhias que fazem uso do sistema de
Governança Corporativa, é aconselhável observar que algumas dessas
práticas têm caráter preventivo, enquanto que outras têm caráter
repressivo. Como exemplo de práticas preventivas temos o chamado
acordo de acionistas, que se dirigem à tutela de interesses individuais
dos contratantes, notadamente à proteção do investimento realizado
pelo acionista minoritário, que, na ausência do ajuste, e afora a
proteção mínima que lhe vem assegurada por lei, restaria inteiramente
submetido às decisões do acionista controlador.
164
Outro exemplo de prática preventiva adotado pelas companhias
consiste na criação de mecanismos que dificultem a troca no comando
da companhia. A isso chamamos de Staggered Board.
Quanto às práticas repressivas, podemos relacionar algumas,
por exemplo a que possibilita a recompra de ações de emissão da
companhia de titularidade de um determinado acionista (ou grupo de
acionistas), com o pagamento de um prêmio por elas. Essa prática é
conhecida como Greenmail.
A White Squire é outra prática repressiva, a qual mostra que
encontrar um investidor estratégico para subscrever ações de seu
capital com a emissão de novas ações pode colaborar muito com
a companhia.
Por isso, ao observarem essas e demais práticas, dificilmente
os envolvidos direta ou indiretamente com as companhias
sairão prejudicados.
Pesquise mais
A Governança Corporativa é um dos assuntos mais abordados e
polêmicos no mundo corporativo da atualidade. Isto porque nosso país
apresenta um cenário econômico voltado à preservação dos negócios,
principalmente em se tratando de negócios que têm sua origem em
companhias de capital aberto.
O artigo proposto para leitura fala sobre a importância da Governança
Corporativa nas organizações. Disponível em: <http://ramodenegocios.
com/governanca-corporativa-sua-importancia/>. Acesso em: 10 abr. 2018.
Sem medo de errar

Ao tratarmos do tema Governança Corporativa, podemos observar
sua relação com processos, costumes, políticas, leis e instituições
que se utilizam desses sistemas com a intenção de fazer uma gestão
coerente com o que se espera dos responsáveis por isso.
Devemos estar sempre atentos aos resultados, e isso é possível
a partir do momento em que há uma perfeita gestão, visto que o
principal objetivo desse estilo de gestão é garantir confiabilidade das
companhias junto aos seus acionistas.
165
A partir desses conceitos, como você organizaria um modelo
de governança no qual as práticas de Governança Corporativa
estivessem presentes, objetivando vantagem competitiva para a
companhia geradora de energia eólica?
Portanto, chegou a hora de você, enquanto consultor da empresa
captadora de energia eólica, orientar o conselho de administração
quanto ao processo de gestão, direcionando-os a seguir as melhores
práticas e fundamentos da Governança Corporativa.
Não deixe de analisar as informações presentes na situação-
problema contida no Diálogo aberto desta seção. Elas lhe
proporcionarão subsídios para o desenvolvimento desta atividade.
Em resposta aos questionamentos, podemos afirmar que é possível
haver uma perfeita integração entre os aspectos que permeiam
a Governança Corporativa na companhia estudada, visto que os
profissionais que nela atuam, partindo dos acionistas majoritários,
foram selecionados com um perfil adequado ao sistema. Dessa forma,
estão aptos a desenvolver os modelos e mecanismos da Governança
Corporativa, pois estes atendem plenamente os padrões da companhia.
Bom trabalho!
Conflito de interesses
Sabemos que uma das principais atribuições do conselho de
administração é assegurar que a empresa não se exponha a riscos
desnecessários. Isso é possível se for utilizado um bom sistema de
informações no qual a relação probabilidade de ocorrência de riscos
versus impactos negativos seja facilmente identificada, prevenindo
com isso um grande impacto financeiro.
Por conta disso, os acionistas de uma determinada companhia
delegaram uma função de gestor a um membro da direção que, por
sua vez, colocou seus interesses e objetivos pessoais à frente dos
interesses da companhia, o que não pode ocorrer, já que ele representa
os acionistas, concordam?
Diante dessa situação, o que deve ser feito?
166
Observando a gestão de companhias, bem como dos seus
executivos, podemos afirmar com muita precisão que o conflito
de interesses ocorre com muito mais frequência do que se possa
imaginar. Isso traz, dentre outras consequências, atritos internos entre
os gestores, o que causa muitos conflitos de interesses.
Portanto, é necessário criar um código de conduta onde estejam
implícitas as regras, os papéis, as políticas da companhia, desde as mais
comuns até as mais criteriosas.
Dessa maneira, problemas como o exposto na situação-problema
podem ser resolvidos de maneira justa e pautado em regras e padrões
já definidos e de conhecimento de todos.
Um código de conduta consistente deixa muito evidente aos
acionistas e executivos o que é possível ou não ser feito na companhia,
sem gerar conflitos internos.
Faça valer a pena

1. Todas as companhias que são constituídas na forma de sociedade
anônima têm como principal característica seu capital ser integralizado na
forma de ações, que são negociadas na Bolsa de Valores, fazendo com que
todas as pessoas que têm interesse em investir possam adquiri-las. Ao adquirir
ações, tornam-se acionistas e têm direito a receber os rendimentos quando
da apuração do resultado ou quando as ações ganham valor no mercado de
capitais. Por essa razão, todas as ações promovidas pelos gestores devem
ser imparciais e visar um bom relacionamento entre as partes. Nesse sentido,
encontramos a Governança Corporativa.
Quanto à Governança Corporativa, é correto afirmar que:
a) Envolve o relacionamento entre proprietários, diretoria, conselho de

administração e órgãos de controle.
b) É restrita ao conselho de administração de determinada organização.
c) Refere-se ao grupo de acionistas majoritários, com poder de voto.
d) Resulta do plano estratégico anual desenvolvido por determinadas empresas.
e) Aplica-se a empresas de sociedade anônima.
2. De acordo com o IBGC, as boas práticas de Governança Corporativa

consistem em princípios e recomendações objetivas, que alinham os interesses
167
dos envolvidos na relação empresa versus proprietários, preservando e
otimizando o valor econômico da companhia.
A governança corporativa dispõe de instrumentos que auxiliam os gestores

em relação ao processo administrativo/financeiro das companhias de capital
aberto.
Uma das práticas recomendadas pela Governança Corporativa consiste em:
a) Emitir ações preferenciais sem direito a voto, com o objetivo de diluir o

capital, na proporção de duas para cada ação ordinária em circulação.
b) Não estabelecer prazo determinado de gestão para os membros do
conselho de administração.
c) Resolver conflitos societários apenas por meio de recurso ao Poder
Judiciário.
d) Divulgar o acordo de acionistas e de operações de outorga de opção de
compra aos administradores da companhia.
e) Divulgar as demonstrações contábeis no final do exercício em jornal de
grande circulação nacional.
3. No universo corporativo existe um sistema que dirige, monitora e incentiva

as companhias de capital aberto para que haja um bom relacionamento entre
os sócios, o conselho de administração, a diretoria e os órgãos fiscalizadores.
Esse sistema promove um perfeito relacionamento entre as partes interessadas
nos resultados da organização.
O conjunto de mecanismos que visam assegurar que os gestores da

organização tomem decisões que maximizem o valor da empresa e proteja
os investimentos de todos os acionistas refere-se a:
a) Responsabilidade Social.
b) Ética Empresarial.
c) Sustentabilidade.
d) Governança Corporativa.
e) Princípios Fundamentais de Contabilidade.
168
Seção 4.2
Princípios da Governança
Diálogo aberto
Prezado aluno,
Nesta seção você conhecerá os princípios que fundamentam
a aplicação da Governança Corporativa nas companhias de capital
aberto, além de poder observar como isso é aplicado nas nossas
companhias e como, ou se, o cenário econômico interfere de alguma
maneira nesse modelo de gestão.
Por conta de a companhia em estudo nesta disciplina se tratar de
uma empresa que tem como objetivo gerar energia a partir de recursos
naturais (energia eólica) – e que, para que isso fosse possível, teve que
captar recursos com a abertura de capital – é necessário seguir à risca
os procedimentos que viabilizam e garantem o investimento realizado
pelos acionistas.
Nesse sentido será possível observar que existem níveis de
governança no ambiente empresarial e que cada elemento desse
conjunto deve cumprir seu papel, visando o interesse comum, e não
interesses individuais, concordam? Somente assim é que conseguirão
excelência e bom desempenho quando da aplicação desse modelo de
gestão altamente regulamentado e controlado por todos os envolvidos.
Para que o modelo de Governança Corporativa seja implementado
na companhia de captação de energia eólica a fim de atender todos
os seus objetivos, e também estar em conformidade com a legislação
a ele pertinente, é necessário observar como se apresenta o cenário
brasileiro em relação a isso. Será que esse mercado em que as
companhias de capital aberto, utilizando esse modelo de gestão, está
aberto para as mudanças internas necessárias?
Para essa resposta, é necessário refletir sobre o posicionamento
dos órgãos governamentais e não governamentais quanto a esse estilo
de gestão.
E mais, será que realmente os níveis de governança se fazem
presentes no ambiente corporativo, viabilizando um bom desempenho
169
por parte dos gestores? Quais são os resultados esperados a partir
desse modelo de gestão?
Portanto, prezado aluno, como consultor é você que deverá
organizar a estrutura da companhia para que sejam seguidos
corretamente todos os aspectos da Governança Corporativa.
Para isso, leve em consideração na discussão aspectos como a
apresentação do cenário brasileiro em relação ao tema e as seguintes
indagações:
• As companhias de capital aberto utilizam esse modelo de
gestão?
• Elas estão abertas a mudanças internas necessárias?
• Os órgãos governamentais (setor público) e não governamentais
(empresas privadas) podem utilizar esse estilo de gestão com
similaridade de objetivos?
• Os níveis de governança estão presentes no ambiente
corporativo como um todo?
• Eles viabilizam maior segurança aos investidores?
• Quais são os resultados esperados a partir desse modelo
de gestão?
Pronto? Então, mãos à obra!
Não pode faltar

Iniciamos os estudos desta seção compreendendo que é possível
desenvolver um modelo de gestão utilizando os princípios que
disciplinam a Governança Corporativa no Brasil e em qualquer outro
país.
Quando nos referimos a companhias instaladas no Brasil e tendo
o cenário econômico ao qual estão inseridas como pano de fundo,
surgem alguns questionamentos. Será que as companhias brasileiras
fazem uso corretamente dos procedimentos de governança quando
da gestão corporativa? Será que é um diferencial para elas utilizar esse
modelo de gestão?
Sabemos que a busca incessante por recursos que promovam
o desenvolvimento das companhias muitas vezes as leva a buscar
170
recursos por meio do investimento de terceiros, os quais denominam-
se acionistas, que se tornam proprietários de parte do capital social da
companhia.
Neste cenário econômico em que inúmeras companhias se
fundiram, no sentido de unirem forças para movimentar o capital do
país, é que vislumbramos a necessidade de implementar um modelo
de gestão corporativa em que todos os envolvidos estejam satisfeitos
com os seus resultados, visto que esse modelo de gestão incrementa
práticas que viabilizam um bom relacionamento entre os acionistas
(majoritários ou não), objetivando otimizar o desempenho da empresa.
Com isso, facilita o acesso a informações, sendo estas transparentes e
fidedignas.
A Governança Corporativa está pautada em princípios próprios
que, aplicados em conjunto, possibilitam uma melhor relação
entre o investidor e a companhia investida, demonstrando
o quanto seus processos organizacionais podem resultar na
geração de valor ao investimento.
Um bom sistema de Governança Corporativa, de acordo com o
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), é aquele que
contempla princípios que garantem a integridade da companhia.
Porém, cada empresa pode instituir seus próprios princípios, levando
em consideração os princípios fundamentais instituídos pelo IBGC.
A Governança Corporativa é regida por princípios básicos que
fazem com que ela possa ser implementada na sua plenitude, sendo
eles: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade
corporativa. Cada um deles aborda um ponto que, no conjunto,
promove o bem-estar corporativo. Vejamos resumidamente cada um
desses princípios:
Transparência – Uma perfeita comunicação entre os agentes
proporciona um clima de confiança. Essa comunicação deve ser
pautada em critérios de franqueza e espontaneidade, por exemplo.
Ela deve ser consequência não somente da obrigação intrínseca à
função, mas também da vontade de fazer tudo de bom para todas as
partes envolvidas.
Equidade – Tratamento justo e sem distinção em relação às
partes envolvidas, principalmente quando se tratar dos colaboradores,
fornecedores, entre outros. Dessa forma, atos ou procedimentos
discriminatórios são inaceitáveis.
171
Prestação de contas – Os gestores e demais agentes da governança
deverão prestar contas aos que lhes elegeram, respondendo
integralmente pelos atos e fatos de sua responsabilidade.
Responsabilidade corporativa – Condução dos negócios
objetivando perpetuar a existência da companhia. Portanto, decisões
que possam causar impacto negativo na sociedade ou no meio onde
está inserida deverão ser evitadas.
Em se tratando de um dos princípios da Governança Corporativa,
a transparência, sua aplicação é fundamental em todo o processo,
já que por meio dela é possível que os acionistas acompanhem o
desempenho das companhias das quais são investidores.
De acordo com matéria publicada na Revista Exame em junho de
2017, fica evidente o impacto que uma boa política de governança
causa em relação à lucratividade das companhias.
Outro ponto inquestionável acerca da transparência é que ela
promove maior competitividade, já que todos os interessados têm
acesso aos resultados e podem comprovar seu desempenho.
Portanto, vale destacar que, atualmente, a Governança Corporativa
é o meio mais eficiente de fazer com que uma companhia possa buscar
recursos financeiros comercializando ações na Bolsa de Valores.
Provavelmente foram essas mudanças expressivas no cenário
econômico e corporativo que promoveram a implantação de um
modelo de gestão mais eficiente e transparente nas companhias.
Assimile
Transparência corporativa é algo que nunca esteve tão em evidência como
nos últimos anos. Sabe-se que os principais motivos que demandam a
estruturação de uma área de governança são o aumento na qualidade
das informações, bem como a profissionalização por meio desse modelo
de gestão.
Ademais, grande parte das companhias brasileiras de capital aberto
acreditam que a recessão econômica e a busca pela ética mobilizam
o mercado brasileiro, fazendo as companhias adotarem as práticas de
Governança Corporativa, visto que elas viabilizam maior eficiência, mais
qualidade acerca das decisões e sensível melhora no controle operacional.
172
Isso tudo é fundamental que seja aplicado na companhia captadora de
energia eólica da qual você é consultor.
Figura 4.4 | Princípios básicos da Governança Corporativa
Transparência Equidade
Desejo de disponibilizar informações de seu Tratamento justo e isonômico de todos
interesse e não apenas aquelas impostas por os sócios e demais partes interessadas,
disposições de leis ou regulamentos para as considerando seus direitos, deveres,
partes interessadas, não se restringindo ao necessidades, interesses e expectativas.
desempenho econômico-financeiro, mas
também contemplando os demais fatores que
norteiam a ação gerencial e que condizem
com a preservação e a otimização do valor da
organização.
Governança
Corporativa
Prestação de contas Responsabilidade corporativa

Prestação de contas por parte dos agentes de Zelo na viabilidade econômico-financeira das
governança acerca da sua atuação, de modo organizações, redução das externalidades
claro, conciso, compreensível e tempestivo, negativas de seus negócios e operações,
assumindo integralmente as consequências de aumentando as positivas e levando em
seus atos e omissões e atuando com diligência consideração, no seu modelo de negócios,
e responsabilidade no âmbito dos seus papeis. os diversos capitais (financeiro, manufaturado,
intelectual, humano, social, ambiental,
reputacional) no curto, médio e longo prazos.
Fonte: adaptada de <http://www.ibgc.org.br/index.php/governanca/governanca-corporativa/principios-basicos>.

A Governança Corporativa é um modelo de gestão de negócios

que pode ser implantado não apenas nas empresas privadas, mas
também em órgãos governamentais.
Nas empresas privadas, sabemos que sua aplicação se dá
principalmente por conta de atender aos interesses dos acionistas,
porém, em se tratando de órgãos governamentais, vemos que esse
modelo de gestão pode ser facilmente adaptado, no sentido de
transferir as experiências da Governança Corporativa para os órgãos
do governo.
Sua aplicação pode ser considerada uma ferramenta de gestão
facilitadora frente às dificuldades que a administração pública tem em
tornar efetivas as suas ações, visto sua morosidade e inflexibilidade.
173
A governança tanto nas organizações públicas quanto nas
organizações privadas tem a mesma característica, pois apresenta
questões referentes aos mesmos problemas.
Sabemos que atualmente a relação do Estado com o setor privado,
bem como com o terceiro setor, tem mudado consideravelmente,
exigindo alterações significativas quanto aos processos de gestão
pública. Isto porque a nova administração pública está muito mais
direcionada ao cidadão e ao reconhecimento dos limites de sua
atuação, sendo mediada pelo poder e pela ação do setor privado e das
organizações do terceiro setor.
No entanto, a complexidade e a amplitude que envolvem o
processo de interação entre o Estado versus setor privado versus
terceiro setor fazem com que sejam feitos muitos esforços, no sentido
de implementar políticas inovadoras, fortalecendo assim a gestão do
setor público.
Reflita
É inegável que uma boa gestão contribui positivamente tanto na
administração do setor privado como na do setor público, visto que o
foco da governança no setor privado diz respeito à postura dos dirigentes,
enquanto que no setor público a identificação dessas prioridades é
insignificante, pois as estruturas e os modelos de gestão são distintos do
privado.
Dessa forma, é evidente que na administração pública a governança deve
explicitar o papel de cada ator, estabelecendo seus objetivos, modelos de
decisão, responsabilidades, rotinas, etc.
Fica claro para você essa relação e a aplicabilidade da governança no
setor público?
Não é à toa que, principalmente para as empresas privadas com

capital aberto, a Governança Corporativa deve ser o modelo de gestão
utilizado. É por conta dela que podemos classificar as empresas quanto
à sua importância no mundo dos negócios.
Neste sentido, temos a Bovespa criando níveis diferenciados com
a finalidade de mensurar a governança corporativa de empresas
brasileiras listadas na Bolsa. No entanto, não é tão simples assim
analisar essa listagem. Para muitas pessoas, ainda existe muita dúvida
174
a respeito dessa classificação, que se apresenta nos níveis I e II e no
Novo Mercado.
Os níveis I e II são conhecidos por serem classificados como níveis
diferenciados de Governança Corporativa pela Bovespa. Eles foram
concebidos com a finalidade de incentivar e preparar gradativamente
as empresas a aderirem ao Novo Mercado, visto que é através deles
que as companhias buscam melhorar sua relação com os investidores,
elevando assim seu potencial de valorização.
Figura 4.5 | Níveis de Governança Corporativa Bovespa
O nível I contempla empresas que se comprometem principalmente

em apresentar melhorias quanto à prestação de informações ao
mercado.
A circulação mínima de 25% do capital em ações, a realização de
Oferta Primária de Ações (OPAs) para melhor dispersão do capital e
uma melhor divulgação das informações são as principais práticas das
empresas desse nível.
Além disso, elas devem também divulgar informações acerca de
contratos com partes relacionadas, de acordos de acionistas e dos
programas de stock options em um calendário anual de eventos
corporativos.
175
O nível II apresenta empresas que já atendem os requisitos básicos
do nível I, mas que devem adotar adicionalmente outras práticas de
governança e de direitos para os acionistas minoritários, a saber:
• Disponibilização de balanço patrimonial anual, de acordo com
as Normas Internacionais de Contabilidade.
• Mandato unificado de um ano para todo o conselho
administrativo.
• Extensão para os acionistas de ações ordinárias nas mesmas
condições obtidas pelos controladores no momento da
venda do controle da companhia, considerando que, para os
detentores de ações preferenciais, os direitos são de no mínimo
70% do valor.
• Direito de voto às ações preferenciais.
• Obrigatoriedade de efetuar oferta de compra das ações em
circulação em caso de fechamento do capital.
• Adesão à Câmara de Arbitragem a fim de solucionar
conflitos societários.
Já o Novo Mercado apresenta empresas listadas na Bovespa
que seguem regras de listagem diferenciadas, as quais devem ter
o comprometimento de adotarem práticas mais consistentes de
Governança Corporativa e Disclosure, sendo estes os fatores que
avaliam o grau de proteção do investidor. Portanto, as empresas desse
nível devem seguir as exigências dos dois níveis preparatórios.
Exemplificando
Na prática, exercer a governança corporativa não é tão simples assim.
É extremamente complicado criar um bom relacionamento entre os
agentes de governança de maneira que possa ser mantido um nível
de integridade entre eles. Isso fica bem claro na matéria intitulada
Governança Corporativa como resposta efetiva em tempos de transição,
na qual o autor apresenta situações claras sobre as necessidades que
os gestores têm de interagir de maneira a permitir uma continuidade às
companhias. Veja a matéria completa, disponível em: <http://www.segs.
com.br/seguros/96869-governanca-corporativa-como-resposta-efetiva-
em-tempos-de-transicao.html>. Acesso em: 11 abr. 2018.
176
Sabemos que a heterogeneidade do desempenho das empresas
existe por conta do setor no qual estão inseridas, pois a lucratividade
como fator de medida é o que normalmente é levado em consideração
nessa análise.
Sendo assim, os gestores devem ficar atentos às mudanças
ocorridas no ambiente em que sua companhia atua, reconfigurando,
se necessário, as habilidades, os recursos e as competências dela. Isso
possibilita que as companhias que dispõem de poucos recursos os
utilizem de maneira eficaz, influenciando positivamente a geração de
ativos tangíveis e intangíveis.
Por conta da evolução de valores, os ativos intangíveis, como
marca e inovação, entre outros, passaram a ser bastante valorizados
no mercado, e por conta disso as companhias tentam se adaptar aos
princípios de Governança Corporativa com a intenção de obterem
capital necessário à implantação de novos projetos, tornando-se mais
eficientes e competitivas.
Resumindo, ao serem administradas de acordo com as boas
práticas de governança, a companhia diminui seu custo, por conta
da proteção oferecida aos investidores, garantindo maiores retornos
sobre o investimento.
Nesse cenário fica evidente a relação que existe entre a Governança
Corporativa e os níveis listados na Bolsa.
Pesquise mais
O vídeo a seguir apresenta informações consideráveis acerca da
Governança Corporativa em um ambiente de negócios onde existe a
relação entre diversos atores. Ele aborda questões interessantes a respeito
de como se praticar esse modelo de gestão nas empresas do setor de
captação de energias renováveis – tal como nosso exemplo, energia
eólica.
Veja a explicação dada por um especialista da área acerca dessa relação e
dos efeitos sobre todos os envolvidos. Vale a pena!
Disponível em: <https://www.youtube.com/watch?v=_R0bJ-U_vZM>.
177
Sem medo de errar
Diante do que foi estudado, podemos concluir que o modelo
de gestão denominado Governança Corporativa é fundamental e
necessário, visto suas características tratarem os aspectos de gestão
de maneira eficaz, proporcionando maior confiabilidade por parte dos
envolvidos.
Nesse sentido, seja em empresas privadas ou órgão governamentais,
o modelo é aplicável, sem sombra de dúvidas.
Veja, por exemplo, a confiança que os investidores podem ter ao
analisarem as demonstrações contábeis apresentadas pela companhia.
Observe também como são claras e objetivas as informações relativas
à distribuição dos resultados, bem como o lucro por ação quando do
encerramento do exercício social.
Em se tratando das companhias privadas é possível buscar novos
investidores por conta da Governança Corporativa. Sabemos que
empresas com boas práticas de governança, riscos e conformidades,
representadas pelo IGV e pelo IBOVESPA, são mais atraentes e atraem
muito mais investidores, pois as empresas que adotam um modelo
de governança eficaz trazem vantagens ao investidor tanto em médio
como em longo prazo. Os fundamentos bem estruturados são
essenciais para as companhias continuarem existindo – é uma questão
de sobrevivência.
Como o setor público é mantido por órgãos governamentais,
a prestação de contas acerca da utilização dos recursos também é
necessária. É neste sentido que a Governança Corporativa pode
promover o uso dos recursos com eficiência e responsabilidade,
prestando contas à administração e demonstrando que o orçamento
está sendo executado em conformidade com a proposta orçamentária.
Portanto, chegou a hora de você, como consultor de negócios,
orientar a direção da empresa quanto à aplicação desse modelo
de gestão.
Não deixe de analisar as considerações e os questionamentos das
informações presentes na situação-problema contida no Diálogo aberto
desta seção. Elas lhe proporcionarão subsídios para o desenvolvimento
desta atividade.
Bom trabalho!
178
Aplicação da Governança Corporativa
em um grande comércio varejista
A Governança Corporativa viabiliza a utilização de mecanismos
e estratégias enquanto da administração das companhias. Ao adotar
esse modelo de gestão, é necessário seguir princípios rígidos, entre
os quais a eleição de um conselho de administração que atua como
um instrumento de controle. O crescimento das companhias está
a cargo dos conselheiros e dos investidores, que devem confiar nas
companhias nas quais investiram. Portanto, quanto mais rígidas forem
as regras, maior será o nível de confiança dos investidores.
Considerando essas condições, o que é necessário para executar
a abertura de capital e consequentemente aplicar a Governança
Corporativa na rede de comércio varejista?
Em resposta aos questionamentos apresentados, devemos observar
os seguintes passos:
Primeiramente deve haver uma preparação organizacional,
realizada normalmente por consultores e por um coordenador da
operação, que minimize a ocorrência de erros ou o enfrentamento
de diversidades durante a operação de abertura de capital (IPO) já
estudada anteriormente.
Em paralelo, devem-se adotar as práticas de Governança
Corporativa, visto que a empresa está listada no nível Bovespa Novo
Mercado.
Por conta dessa nova situação da companhia, é necessário
apresentar aos investidores onde e como os recursos captados com a
abertura de capital foram utilizados.
Neste sentido, é necessário informar o tipo de ações emitidas pela
companhia. No caso de nosso exemplo, são emitidas apenas ações
ordinárias, o que assegura direito de voto aos acionistas nas assembleias
gerais.
179
A Governança Corporativa também exige que sejam emitidos
relatórios divulgando todas as informações de maneira transparente, às
quais os membros do Conselho de Administração devem ter acesso,
o que facilita a tomada de decisão. É necessário também haver uma
equipe de auditoria externa que ateste as operações da companhia
perante terceiros.
Faça valer a pena

1. Devido à divergência de interesses presente no universo corporativo, foram
criados os Princípios de Governança Corporativa pelo Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa (IBGC). Eles monitoram as companhias no sentido
de envolver os sócios, o conselho de administração, a direção, os órgãos de
fiscalização e controle, dentre as demais partes interessadas.
Além disso, eles alinham interesses preservando e otimizando o valor da
companhia, principalmente no longo prazo, fazendo com que o acesso da
organização a recursos seja viabilizado mais facilmente.
Em conformidade com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

(IBGC), um dos princípios básicos da governança é:
a) O respeito à diversidade.
b) O clima organizacional.
c) A administração participativa.
d) A equidade.
e) A integridade dos administradores.
2. Entende-se que uma companhia organizada depende principalmente

de condições (pilares) aplicáveis às ações administrativas, conduzindo a
uma gestão estratégica e de ilibada conduta corporativa. A companhia que
pretende perpetuar no mercado deve adotar como mecanismo de gestão o
Código de melhores práticas de Governança Corporativa (2009).
Um dos pilares da Governança Corporativa é a constituição de um conselho

de administração. Uma das melhores práticas de Governança Corporativa
relacionada ao conselho de administração é:
a) A criação do comitê de auditoria interna.

b) A elaboração do manual de procedimentos internos.
c) A aplicação do sistema de árvore de funções.
d) A segregação das funções de presidente do conselho e executivo-chefe.
180
e) A criação do sistema de avaliação de desempenho.
3. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC,

[s.d.]), governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre
proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle.
Em complemento ao texto-base, sabemos que o IBGC aponta os seguintes

princípios básicos de Governança Corporativa, sendo todos eles passíveis de
aproveitamento no âmbito do setor público, exceto:
a) Equidade.
b) Responsabilidade corporativa.
c) Legalidade e legitimidade.
d) Transparência.
e) Prestação de contas.
181
Seção 4.3
Operacionalização da Governança
Diálogo aberto
Prezado aluno,
Nesta seção você conhecerá a legislação que fundamenta a
Governança Corporativa e sua aplicabilidade nas companhias de
capital aberto, bem como nas demais empresas que se utilizam desse
modelo de gestão.
Verá como essa legislação fundamenta a aplicação da contabilidade,
a qual faz uso de normas específicas direcionadas à escrituração
contábil de fatos presentes nesse tipo de gestão.
Como a empresa objeto de nossos estudos nesta disciplina tem
como ramo de atividade a captação de energia a partir da utilização de
recursos naturais, no caso energia eólica, é necessário analisar se os
processos de governança podem ser aplicados na íntegra ou se têm
algumas particularidades específicas do setor.
Portanto, para que o processo de governança ocorra de maneira
satisfatória e uniforme, devemos nos orientar pelas regras emitidas
pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), pois é
através delas que se torna possível a adoção de práticas da governança
corporativa que conduzam ao não cometimento de erros e ao
propósito do instituto.
Neste sentido, você como consultor da companhia deve identificar
os agentes de governança e suas relações com os instrumentos e as
ferramentas de Governança Corporativa, viabilizando a organização
da estrutura da companhia no sentido de que estejam seguindo
corretamente todos os aspectos da Governança Corporativa e elaborar
relatórios de divulgações voluntárias.
Prontos? Então mãos à obra!
Não pode faltar

Ao darmos início aos estudos desta seção, é necessário conhecer
a legislação e as normas contábeis que orientam e disciplinam a
182
Governança Corporativa no Brasil.
Sabemos que o mercado de capitais é uma opção atrativa de
investimento. Por conta disso, muitas pessoas vêm trocando seus
investimentos em cadernetas de poupança por aplicações em fundos
de investimentos ou pela compra e venda de ações em Bolsa de
Valores.
Neste cenário é que as companhias, percebendo as vantagens
em financiar suas atividades a partir da captação de recursos junto à
comunidade, vêm adotando um posicionamento de aproximação a
esses investidores.
É a partir daí que a discussão sobre Governança Corporativa ganha
importância, pois fica evidente que os investidores se sentem mais
seguros quando percebem que a companhia onde estão aplicando
seus recursos pessoais adota práticas de governança que tornem mais
transparentes e confiáveis a aplicação.
Os princípios da Governança Corporativa propõem a valorização
da relação entre as companhias e os investidores, os clientes, os
fornecedores, os colaboradores, a sociedade, entre outros.
Num breve histórico que ilustra a concepção da Governança
Corporativa, observa-se que ela teve início por conta de escândalos
financeiros em que fraudes praticadas pelos gestores provocaram
perdas financeiras irreparáveis.
Para que escândalos financeiros decorrentes de uma administração
fraudulenta de companhias listadas nas Bolsas de Valores fossem
minimizados é que surgiu um movimento propondo mais transparência
em relação à atuação dessas companhias no que diz respeito à
aplicação dos recursos financeiros nelas investidos.
A edição da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) fortaleceu o movimento da
Governança Corporativa, pois dispõe procedimentos rígidos acerca
desse sistema que dizem respeito à conduta dos administradores,
contadores, auditores e advogados das companhias.
Pesquise mais
Leia atentamente a matéria aqui sugerida. Ela ilustra claramente a
representatividade da auditoria quando da Governança Corporativa,
no sentido de evitar fraudes como apresentadas na matéria. Verá
183
também como a SOX exerce influência em relação à transparência
exigida por parte das companhias que têm capital aberto.
Vale a pena conferir!
Disponível em: <http://www.administradores.com.br/artigos/academico/
governanca-corporativa-e-lei-sarbanes-oxley-no-brasil/85499/>. Acesso
em: 11 abr. 2018.
No Brasil, o desenvolvimento de uma regulamentação acerca da

Governança Corporativa se estabeleceu com a elaboração do primeiro
Código de Boas Práticas de Governança Corporativa desenvolvido
pelo IBGC, e foi a partir dele que os debates sobre o assunto foram
ampliados. Por conta disso, a Bolsa de Valores promoveu a criação
dos Mercados com Níveis Diferenciados de Governança Corporativa,
o que é praticado até os dias atuais.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) também teve papel
importante nesse processo, pois foi a partir da Lei nº 10.411/02 que
ela teve suas competências ampliadas, no sentido de ser considerada
uma agência reguladora do mercado de capitais, disseminando boas
práticas da Governança Corporativa, tais como:
• Obrigatoriedade quanto à publicação de fatos relevantes como
o aumento de capital e a eleição de uma diretoria por parte das
companhias.
• Regulamentação sobre o registro das companhias abertas e
obrigatoriedade na eleição de um diretor de relações com os
investidores.
• Obrigatoriedade na divulgação de informações sobre a
alienação do controle acionário e do aumento da participação
de acionistas controladores.
• Regulamentação sobre a constituição e o funcionamento
dos Fundos de Investimento em Participações, também
conhecidos como FIPs, o qual exige mais transparência quanto
ao fornecimento de informações aos investidores.
Por se tratar de um assunto de significativa notoriedade, a Governança
Corporativa ganhou destaque e dispensou estudos por diversas áreas,
por exemplo a financeira, a contábil, a economia, entre outras.
Podemos identificar o papel da Contabilidade no contexto da
Governança Corporativa, no sentido de ser ela responsável por gerar
184
e divulgar por meio das demonstrações contábeis, as informações
da companhia. Essas informações é que subsidiam as decisões dos
gestores, refletindo diretamente nos resultados das companhias.
A Contabilidade pauta muito das suas ações fazendo uso da Lei
de Sociedades por Ações. Ela contempla, por exemplo, no artigo
176, o Princípio da Prestação de Contas, que trata da elaboração das
demonstrações contábeis.
Já os artigos 213 e 216 dispõem acerca da obrigatoriedade que
o liquidante tem em convocar uma assembleia geral no sentido de
prestar contas de sua atuação.
A responsabilidade dos acionistas e dos membros do conselho
fiscal ficam evidentes ao lermos as disposições do artigo 117, § 1º, alínea
"g", e do artigo 165, § 3º.
Podemos visualizar também dispositivos relacionados ao assunto
na Lei nº 6.385/76, a qual aborda a responsabilidade dos auditores
independentes, bem como as empresas de auditoria contábil como
agente fiscalizador.
Portanto, podemos afirmar que a Contabilidade, como principal
fonte de informações nas tomadas de decisões, possui importante papel
quanto às práticas de Governança Corporativa, principalmente no que
diz respeito às questões da transparência e da prestação de contas.
Nesse sentido, é necessário que as informações possuam as
características a seguir para poderem atender a Estrutura Conceitual
para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro.
Figura 4.6 | Características da informação contábil
185
Assimile
A Governança Corporativa não pode ser implementada com eficiência
sem que haja disposição por parte dos gestores em seguir as regras e os
processos da governança.
Para que isso possa ser executado com seriedade e transparência, temos
muitos organismos que disciplinam e orientam os diversos atores desse
processo, na busca por uma gestão condizente com o que é esperado
por parte dos investidores e stakeholders em geral.
Portanto, fique atento a toda legislação pertinente ao assunto para que
esteja sempre apto a prestar informações a respeito da companhia
captadora de energia eólica na qual você exerce a função de consultor.
Uma companhia bem organizada é composta por vários elementos.

Esses elementos podem ser de diversas categorias, mas, em se tratando
de Governança Corporativa, temos que levar em consideração todos os
agentes de governança, pois são eles que devem prestar contas da sua
atuação e assumir totalmente as consequências dos seus atos.
Podemos visualizar os agentes de governança nos sócios,
nos administradores, nos auditores, os quais devem zelar pela
sustentabilidade das companhias, preservando sua longevidade e
incorporando considerações acerca de questões sociais e ambientais
na concepção dos negócios e das operações. Dessa forma, acionistas,
cotistas, mantenedores são os agentes principais.
São eles que fornecem recursos para a companhia, que remuneram
os serviços de gestão e também que cobram resultados dos negócios.
Os conselheiros e os executivos têm que desenvolver suas atividades
buscando atender as expectativas dos acionistas.
No entanto, os conselheiros possuem um papel diferente dos demais
executivos da companhia, tendo como principal missão acompanhar e
proporcionar melhor desempenho da gestão, aprovando e coordenando
estratégias de negócio, gerenciando riscos, zelando pelos princípios,
valores e padrões éticos da organização, valorizando e protegendo o
patrimônio a fim de se obter o retorno do investimento.
No passado, tínhamos a governança sendo relacionada com o
papel do conselho administrativo, o que fazia entender que a Teoria da
186
Agência era o primeiro fundamento da Governança Corporativa. Vale
lembrar que essa teoria direciona sua atenção ao potencial abuso do
executivo em relação aos acionistas.
No entanto, com o passar do tempo, foi-se percebendo que uma
boa atuação do conselho de administração não poderia garantir uma
boa gestão da companhia, pois uma gestão eficiente vai além do que o
conselho decide isoladamente, e por isso ele caiu em desuso.
Uma empresa bem administrada é aquela que sabe muito bem quais
são os seus objetivos, as suas estratégias para alcançá-los e também
conhece os valores que devem ser considerados por todos os agentes.
Para que isso ocorra é necessário gerenciar riscos e possuir uma ótima
estrutura de controles internos implementados pela equipe de auditoria.
Não que o conselho de administração deixe de desempenhar seu
papel dentro da estrutura de governança, mas a cada dia que passa é
necessário analisar não apenas a atuação do conselho administrativo,
mas entender que a empresa possui outras áreas que também têm
sua atuação e, portanto, devem ser bem estruturadas. Para isso, é
necessário contar com profissionais aptos a trabalhar com temas
relativos a governança.
Reflita
A implantação das práticas de Governança Corporativa torna-se viável
também nas pequenas e médias empresas que buscam um crescimento.
Para que isso ocorra de maneira satisfatória, é necessário que tais empresas
estejam fundamentadas em bases sólidas que lhe permitam tomadas de
decisão e controles efetivos do negócio.
Nesse sentido é preciso investir tempo na elaboração de um diagnóstico
que proporcione condições para que haja uma adequação aos
princípios e práticas relacionados ao setor de atuação, considerando
também as especificidades no relacionamento entre herdeiros, sócios e
administradores.
Portanto, é importante considerar os aspectos jurídicos, contábeis e
tributários. É claro para você essa necessidade quando da implementação
do sistema de Governança Corporativa?
187
Ao abordarmos o tema “instrumentos e ferramentas”, não
podemos deixar de nos referir à adoção dos controles internos e
da compliance, pois são mecanismos que tornam possível um bom
sistema de Governança Corporativa nas companhias.
Assunto cada vez mais em pauta no mundo corporativo, a
Governança Corporativa atua como um elo entre os objetivos e as
ações a serem adotadas pelas companhias no sentido de gerarem e
preservarem seu valor.
A Governança Corporativa vincula as expectativas da companhia à
sua realidade no dia a dia. Portanto, sem um modelo bem elaborado,
o risco de não atingir os objetivos almejados é muito grande.
Sendo assim, é necessária uma prática de gestão contínua na qual
os bons resultados se façam presentes.
Neste sentido, abordaremos duas ferramentas de gestão
imprescindíveis ao atingimento dos resultados pelas companhias que
praticam a Governança Corporativa.
Figura 4.7 | Definição de compliance
Compliance
Origem do inglês comply, que significa agir em sintonia com as regras.
Fonte: adaptada de <https://michaellira.jusbrasil.com.br/artigos/112396364/o-que-e-compliance-e-como-o-

profissional-da-area-deve-atuar>. Acesso em: 11 abr. 2018
O compliance, didaticamente falando, significa estar plenamente

em sintonia com as normas, os controles internos e externos e
também com as políticas e diretrizes definidas pela companhia na
operacionalização dos seus negócios.
Com isso, assegura que a companhia está seguindo à risca tudo o
que determinam os órgãos de regulamentação, tendo como objeto
de análise as questões trabalhistas, fiscais, contábeis, financeiras,
ambientais, jurídicas, previdenciárias, éticas, entre outras.
Por se tratar de extrema importância no escopo organizacional,
a área de compliance necessita de investimentos iniciais em
treinamentos, tecnologia, acompanhamento de irregularidades, entre
outros mecanismos, pois a falta desses instrumentos anticorrupção
podem fazer com que uma orientação mal interpretada gere conflitos
de comportamento no quadro funcional.
188
Neste mesmo cenário, temos a auditoria com seus controles
atuando como agente fiscalizador das ações no processo de gestão
das companhias.
Os auditores acreditam que os controles implementados
nas companhias têm significativa influência sobre os fatores que
relacionam o sucesso de um empreendimento à adoção de boas
práticas de Governança Corporativa.
O universo acadêmico bem como algumas organizações não
governamentais estão tentando identificar através de pesquisa as reais
consequências quando da adoção de boas práticas de Governança
Corporativa ao crescimento e aumento do valor da companhia que
adota esse sistema de gestão e bons controles internos ou externos.
Essa pesquisa apontou que os fatores determinantes do sucesso
se referem à adoção das práticas de Governança Corporativa aliadas
ao uso de controles internos e externos, onde destacam-se:
Figura 4.8 | Fatores determinantes no sucesso da Governança Corporativa
Atitude da alta administração na Papel de liderança do

formação da cultura da empresa diretor-presidente
Desempenho proativo do Bom sistema de controles internos

Conselho de Administração e externos
Por sua importância no contexto da governança, os controles

internos com um nível de abrangência mais significativo vêm sendo
cada vez mais adotados pelos auditores, pois eles constituem um
processo no qual a implementação se faz necessária em todos os níveis
da companhia, desde a alta administração até os diretores, gerentes e
funcionários de baixo escalão, com a intensão de promover razoável
garantia quanto à realização dos objetivos específicos da empresa.
Com isso, é possível conseguir o alinhamento das ações com
o planejamento estratégico, a concessão efetiva e eficiente das
operações, a obtenção da confiabilidade no processo comunicativo
e, especialmente, maior qualidade quando da elaboração das
demonstrações contábeis, pois a companhia estará atuando em
conformidade com a legislação pertinente.
189
Exemplificando
A auditoria interna pode ser definida como uma atividade independente
e objetiva, que tem o objetivo de realizar avaliação e consultoria para
agregar valor ao melhorar as operações da organização. A partir de uma
abordagem disciplinada e sistemática a auditoria interna pode auxiliar
as organizações na eficácia dos processos de gerenciamento de riscos,
controle e governança.
Nesse contexto, temos os auditores enfrentando alguns desafios em
relação ao modelo de gestão corporativa. Eles devem se posicionar
como agentes de governança, pois têm conhecimentos das normas
profissionais e podem, portanto, contribuir com o gerenciamento de
riscos das empresas.
Veja, o posicionamento acerca do tema lendo o artigo publicado na
Revista Valor Econômico sob o título: Gerenciar riscos de irregularidades
garante valorização às empresas.
Leia a reportagem na integra através do site referenciado. Disponível em:
<http://www.valor.com.br/patrocinado/petrobras/gestao-e-negocios/
gerenciar-riscos-de-irregularidades-garante-valorizacao-empr>. Acesso
em: 11 abr. 2018.
Sendo assim, vale a pena observar todas as orientações

presentes no cenário corporativo referente aos processos de
Governança Corporativa.
Sem medo de errar

Ao estudar esta unidade, fica evidente a você que a Governança
Corporativa é regida sob uma regulamentação que disciplina condução
de todas as companhias que a adotam como modelo de gestão.
Muitas dessas regulamentações estão pautadas em leis que orientam,
por exemplo, na Contabilidade, o registro dos fatos que envolvem as
companhias administradas por esse modelo de administração, no qual
é necessário haver muita transparência e confiabilidade no que diz
respeito ao setor contábil.
É principalmente através das orientações que vêm do IBGC que
se torna possível adotar a prática da Governança Corporativa na sua
totalidade. Para isso, ela se compromete em disponibilizar todas as
190
orientações necessárias a um bom processo de gestão.
Sendo assim, podemos dizer que os principais agentes da
Governança Corporativa são apresentados a partir da execução de
procedimentos advindos da auditoria independente e também do
processo de compliance.
É fundamentado nesses instrumentos de gestão que você, como
consultor da companhia captadora de energia eólica, poderá exercer
sua função fazendo com que todos os envolvidos no processo, ou seja,
os stakeholders não sejam prejudicados e cada um consiga, através de
suas orientações, atingir os objetivos da companhia como um todo.
Para que isso seja desenvolvido na sua plenitude, é necessária
a elaboração de relatórios que divulguem informações acerca dos
procedimentos e resultados da companhia.
Por se tratar de relatórios gerenciais, não existem modelos próprios.
Portanto, você deverá usar sua criatividade na elaboração deles.
Compliance e Governança Corporativa nas startups
As startups são pequenas empresas que investem pouquíssimo
capital quando da sua constituição, porém apresentam um enorme
potencial para crescimento.
Esse crescimento normalmente é financiado a partir de novos
investidores que “bancam” esse processo de emergir característico das
empresas desse segmento.
No entanto, verifica-se que, no Brasil, mais de 70% dessas empresas
fecham mesmo antes de completar dois anos. Isso porque, mesmo
com novos aportes financeiros, elas não possuem um bom processo
de gestão, ou seja, ocorrem desentendimentos que podem provocar
muitos conflitos entre os sócios.
Você, como consultor atuante no mercado, poderia ser contratado
para orientar uma dessas empresas, no sentido de propor maneiras de
191
subsistência e crescimento gradativo, correto? O que você faria caso
fosse contratado por uma empresa nessas condições?
Para resolver os problemas inicias da empresa, é necessário adotar
procedimentos de Governança Corporativa e compliance, pois eles
podem garantir a sustentabilidade do negócio.
No caso, a implementação de processos que forneçam informações
consistentes sobre o negócio, que mostrem os riscos que correm
quando não executam uma boa gestão e o diagnóstico acerca de um
melhor modelo de gestão pode ser fundamental à sobrevivência da
empresa.
Os valores éticos aliados ao incremento de regras e procedimentos
de Governança Corporativa, compliance e auditoria agregam valores
importantes, gerando com isso reputação imputável e gestão eficaz
para as empresas.
Faça valer a pena

1. A Lei Sarbanes-Oxley é uma lei americana datada de 30 de julho de 2002.
Recebeu esse nome por conta de ter sido criada pelo senador Paul Sarbanes
e pelo deputado Michael Oxley. Ela representa a maior reforma ocorrida
no mercado de capitais americano desde sua regulamentação após a crise
financeira de 1929. Teve como fundamento evitar fraudes e escândalos
contábeis que atingiram grandes companhias americanas, e seu propósito é
tentar evitar a insegurança dos investidores por causa da perda de confiança
em relação às escriturações contábeis e aos princípios de governança nas
empresas.
Lei Sarbanes-Oxley criou uma regulação corporativa que tem como

fundamento as boas práticas de Governança Corporativa. Possui basicamente
quatro focos de atuação: compliance, accountability, disclosure e fairness.
Um comitê interno de auditoria que acompanhe a atuação dos auditores e
dos valores da companhia está relacionada aos princípios de:
a) Compliance e disclosure. d) Apenas compliance.

b) Compliance e fairness. e) Disclosure e fairness.
c) Apenas accountability.
192
2. Compliance tem por objetivo assegurar, em conjunto com as demais
áreas, a adequação, o fortalecimento e o funcionamento do sistema de
controles internos da instituição, procurando mitigar os riscos de acordo
com a complexidade de seus negócios, bem como disseminar a cultura de
controles para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos existentes.
Fonte: adaptada de CESGRANRIO BACEN (2010).
Com base no texto-base e em seus conhecimentos acerca do compliance,

cabe a essa área:
a) Monitorar todas as unidades da companhia, garantindo o respeito às regras

aplicáveis ao negócio e cumprindo as normas, os processos internos e a
prevenção e o controle de riscos.
b) Realizar as tarefas periodicamente através de amostragens que certifiquem o
cumprimento das normas e dos processos instituídos pela alta administração.
c) Substituir atividades realizadas pela auditoria interna, visto que um caráter
mais amplo e permanente na instituição assegura o cumprimento de toda a
normatização específica.
d) Atender as necessidades da organização e, consequentemente, da diretoria
executiva, ao apresentar relatórios periódicos, neste caso fortalecendo os
resultados, o crescimento e o desenvolvimento sustentável da companhia.
e) Ser útil à diretoria executiva da instituição, no sentido de acompanhar
todas as atividades desenvolvidas pelas áreas afins, assegurando com isso
o cumprimento dos objetivos e garantindo o menor índice de perdas por
conta de imprevistos.
3. De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, o

conselho de administração representa um órgão colegiado cujo desempenho
está pautado no respeito e na compreensão das características de cada um
de seus membros, fazendo assim com que não haja implicação nenhuma
quanto aos debates. A pluralidade no perfil desse colegiado é fundamental, por
permitir que a companhia seja beneficiada por essa característica enquanto
do processo de tomada de decisão.
Em conformidade com o que dispõe o regulamento do Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa (IBGC), as classes de conselheiros administrativos são:
a) Acionistas majoritários, auditores independentes e funcionários.

b) Internos, externos e independentes.
c) Internos, certificados pela gestão da qualidade e compliance.
d) Internos, diretoria funcional e representantes dos acionistas minoritários.
e) Representantes funcionais, auditores independentes e auditores internos.
193
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Contabilidade

Mateus Colabone Neto

Vice-Presidente Acadêmico de Graduação e de Educação Básica

Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP)

Colabone Neto, Mateus

1. Contabilidade. I. Colabone Neto, Mateus.

Seção 1.1 - Sociedades de capital 9

Unidade 2 | Normas contábeis específicas 55

Seção 2.1 - CPC 08 57

Unidade 3 | Abertura de Capital e Lançamento de Ações 103

Seção 3.1 - Ambientes e Negociação 105

Unidade 4 | Aspectos gerais de Governança Corporativa 153

Seção 4.1 - Governança corporativa 155

8 U1 - Constituição de empresas de capital aberto

U1 - Constituição de empresas de capital aberto 9

Não pode faltar

10 U1 - Constituição de empresas de capital aberto

Fonte: elaborada pelo autor.

U1 - Constituição de empresas de capital aberto 11

Sociedade Comum (art. 986 a 990,

Sociedade Não Personificada

Sociedade em Conta de Participação

Fonte: elaborada pelo autor.

Quanto à sociedade personificada, de acordo com o artigo 997

Simples (art. 997 a 1.038, Código Civil)

em Nome Coletivo (art. 1.039 a 1.044, Código

em Comandita Simples (art. 1.045 a 1.051,

Sociedade Personificada Limitada (art. 1.052 a 1.089, Código Civil)

Comandita por Ações (art. 1.090 a 1.092, Código

Cooperativa (art. 1.093 a 1.096, Código Civil)

Anônima (art. 1.088 a 1.089, Código Civil)

Fonte: elaborada pelo autor.

12 U1 - Constituição de empresas de capital aberto

O fator determinante para caracterizar uma sociedade personificada ou

É importante informar que no caso da sociedade comandita por

U1 - Constituição de empresas de capital aberto 13

§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se

Nesse contexto, você pode entender o objeto social da empresa

14 U1 - Constituição de empresas de capital aberto

Você poderá até questionar: por que a sociedade anônima também

§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por

Dessa forma, considerando os parágrafos, podemos inferir que se

U1 - Constituição de empresas de capital aberto 15

Fonte: elaborada pelo autor.

Na visão de Silva (2013), a distinção entre sociedades anônimas

16 U1 - Constituição de empresas de capital aberto

U1 - Constituição de empresas de capital aberto 17

Redução da proporção dos votos com acionistas

A baixa liquidez dificulta a capitalização de recursos

4. Disponibilidade de caixa Busca de maior autonomia na gestão dos recursos.

5. Pagamento de dividendos Conflito de interesses entre acionista e gestor.

6. Crescimento Grande volume de investimentos.

Quanto menor a empresa, menor o volume de

Potencial financiamento via dívida, e maior valor

Portanto, você pode perceber que para as empresas de sociedade

18 U1 - Constituição de empresas de capital aberto

Implementação de governança corporativa

Potencial financiamento via dívida, e maior valor

U1 - Constituição de empresas de capital aberto 19