Ano Letivo: 2022/2023

Governação Societária Ano: 1º

(Optativa)
Semestre: 1º
Horas de Trabalho: 150
Ficha de Unidade Curricular
Horas de Contacto: 39 (TP)
ECTS: 6

Curso: Direito
Grau ou Diploma: Mestrado

Ramo: Direito Empresarial

Plano de estudos: Aviso n.º 19349/2019, de 2 de dezembro

Docência:

Docente(s) responsável(eis) pela unidade curricular:

Prof. Doutor Paulo Olavo Cunha

Outro(s) docente(s) da unidade curricular:

Não existem-

Idioma de ensino:

Português

Funcionamento: -

Aulas teórico-práticas: 3h /semanais

Objetivos de aprendizagem:

Considerando a natureza do mestrado e o facto de anteriormente, na disciplina semestral de licenciatura (sobre

Sociedades Comerciais), não serem abordadas com suficiente desenvolvimento as matérias relativas à governação
societária – no que respeita à organização e funcionamento das sociedades comerciais –, não obstante a relevância que
este fenómeno tem para a economia em geral e para os juristas em particular, a quem cabe acompanhar a atividade dos
diversos sujeitos de Direito Comercial, com substrato empresarial, desde a respetiva constituição, passando pelos
negócios que caracterizam a sua atividade e terminando nas vicissitudes que podem ocorrer com os membros dos seus
órgãos de administração e de fiscalização e com os atos decorrentes das respetivas deliberações –, o presente curso visa
um aprofundamento dos temas de governação societária, partindo do quadro de referência constituído pelo Código das
Sociedades Comerciais e tomando em conta as diversas orientações da doutrina portuguesa e a expressão prática da
governação societária.
Com essa finalidade, confronta-se a administração e fiscalização dos diversos tipos societários, analisa-se os diversos
modelos de governação das sociedades anónimas, apreciando casos reais, estuda-se a composição da administração e
da fiscalização destas sociedades e das sociedades por quotas e a respetiva atividade.
Ao longo do semestre, foram facultadas aos alunos as ferramentas indispensáveis para compreenderem adequadamente
a matéria da governação societária nas grandes e nas pequenas sociedades, distinguindo as diversas situações que as
caracterizam e as respetivas necessidades estruturais e pontuais, desde o momento da constituição até ao seu ocaso,
mas essencialmente durante a sua vida.

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 Ano Letivo: 2022/2023
Governação Societária Ano: 1º
(Optativa)
Semestre: 1º
Horas de Trabalho: 150
Ficha de Unidade Curricular
Horas de Contacto: 39 (TP)
ECTS: 6

Conteúdos programáticos:

Introdução
Estrutura orgânica das sociedades comerciais

Capítulo I – Aspetos gerais da organização e funcionamento das sociedades anónimas e por quotas
1. Os órgãos sociais (legalmente) obrigatórios
2. Órgãos sociais obrigatórios ou facultativos consoante o (sub)tipo societário
3. Órgãos sociais facultativos (legalmente previstos)
4. Composição orgânica dos diversos tipos societários; remissão
5. Os reflexos do princípio da tipicidade na orgânica societária
6. Os gestores das modernas sociedades comerciais; remissão (para 13)
7. Remuneração dos membros dos órgãos sociais, com exceção dos administradores

Capítulo II – Deliberações de sócios e de acionistas; a assembleia geral

8. Noção e formas possíveis de deliberação dos sócios e dos acionistas
9. A assembleia geral; breve nota

Capítulo III – A governação das sociedades comerciais de pessoas

10. A coincidência dos sócios de responsabilidade ilimitada das sociedades em nome coletivo e em comandita com os
respetivos gestores
11. Sociedades por quotas

Capítulo IV – Modelos de governação de sociedades de capitais (anónimas)

12. Órgãos de administração e de fiscalização
13. Reflexos da corporate governance; os gestores das modernas sociedades comerciais
14. A independência como requisito para desempenhar certos cargos sociais
15. Incompatibilidades para o desempenho de cargos sociais

Capítulo V – A administração
16. Competência
17. Composição
18. Caução
19. Remuneração (de administradores)

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Governação Societária Ano: 1º
(Optativa)
Semestre: 1º
Horas de Trabalho: 150
Ficha de Unidade Curricular
Horas de Contacto: 39 (TP)
ECTS: 6

20. Funcionamento
21. Representação e vinculação
22. Cessação de funções
23. Responsabilidade

Capítulo VI – Funcionamento da sociedade

24. A atividade social
25. Apreciação anual da situação da sociedade
26. Financiamento; remissão
27. Negócios sociais com relevância interna

Capítulo VII – A fiscalização

28. Competência genérica dos órgãos de fiscalização
29. Conselho fiscal
30. Fiscal único
31. Revisor oficial de contas
32. Conselho geral e de supervisão
33. Comissão de auditoria

Capítulo VIII – Vicissitudes das deliberações da administração ; remissão

34. A impugnação das deliberações da administração

Demonstração da coerência dos conteúdos programáticos com os objetivos de aprendizagem da unidade curricular:

Após um capítulo inicial com exposição dos aspetos gerais de organização e funcionamento dos órgãos das sociedades
comerciais, faz-se uma mera referência às deliberações dos sócios e acionistas, com especial incidência na respetiva
competência.

Depois, estuda-se sucessivamente a governação das sociedades de pessoas, os modelos de governação das sociedades
anónimas, a administração e seu funcionamento e conclui-se pela fiscalização.

O percurso programático visa facultar aos discentes um conhecimento aprofundado das matérias de governação, numa
análise simultaneamente estática e dinâmica que lhes disponibilize a adequada compreensão da realidade jurídica
societária no que se refere à sua orgânica.

O curso prepara os alunos para a assessoria de órgãos de administração e fiscalização societária.

Conhecimentos prévios recomendados (ou unidades curriculares cuja frequência prévia é recomendada):

Apenas a disciplina de Sociedades Comerciais (da licenciatura).

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Governação Societária Ano: 1º
(Optativa)
Semestre: 1º
Horas de Trabalho: 150
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Horas de Contacto: 39 (TP)
ECTS: 6

Método de ensino e avaliação:

As aulas são teórico-práticas, com abertura permanente à discussão e intervenção dos alunos (espontânea ou
provocada).
Em cada aula procura-se estimular a participação dos estudantes, antecipando-se a matéria que será lecionada na aula
seguinte.
Após uma fase inicial de exposição teórica por parte do docente, são atribuídos trabalhos individuais aos alunos que
consistem na apresentação (individual) de um tema, que deverá ser comentado pelos demais.
O método de avaliação de conhecimentos encontra-se dependente do número de alunos inscritos na disciplina e implica
a perda da frequência aos alunos que faltem a mais de 25% das aulas previstas.
(*) – Sem prejuízo do número máximo alunos ser de 25, o método de avaliação a seguir enunciado foi projetado para um
universo de alunos inferior a 20.
(i) As primeiras aulas (correspondentes a 1/3 do total) são exclusivamente dedicadas à lecionação em regime de
exposição, com participação solicitada dos alunos, e sendo dedicadas as restantes aulas para exposições dos alunos.
(ii) É realizado (com pré-aviso) um teste de aferição de conhecimentos.
(iii) A avaliação contínua (frequência) baseia-se, essencialmente, nas intervenções dos alunos – espontâneas,
provocadas e combinadas –, mas não pode ignorar os resultados do teste de aferição de conhecimentos, sobretudo
quando os mesmos são especialmente negativos.
(iv) O método de avaliação final é confirmado antes do final das aulas e comunicado aos alunos.
(v) No final do semestre, será afixada a nota de frequência, formada com base em todas as intervenções dos alunos.
(vi) Essa classificação pode dispensar o aluno de exame final escrito ou, ainda que seja positiva, sujeitá-lo a uma prova
com essa natureza.
(vii) Os alunos que considerem adequada a classificação, caso tenham dispensado, veem a nota de frequência
convertida em classificação final.
(viii) Os alunos que não se conformem com a classificação obtida, dispõem de uma semana para se inscrever para o
exame final escrito (a contar da data da atribuição da nota de frequência), sujeitando-se à classificação do exame
final escrito.
(ix) Os alunos que, depois de se inscreverem no exame final escrito, pretendam não o realizar, podem desistir do
mesmo, até à véspera da sua realização, ficando com a classificação final na disciplina igual a menos um valor do
que a nota de frequência (sofrendo por isso a penalização de um valor).
(x) Os alunos que não dispensarem de exame final escrito, mas que tenham frequência às aulas, terão de o realizar
obrigatoriamente, juntamente com aqueles que se inscreverem facultativamente no mesmo, ficando classificados
com a nota que obtiverem nesse exame final se participarem no mesmo voluntariamente ou com uma classificação
que, tomando por relevante, a nota do exame pode considerar os elementos de avaliação recolhidos durante o
curso.

Demonstração da coerência entre o método de ensino e os objetivos de aprendizagem da unidade curricular:

O método de ensino, desdobrado em aulas iniciais, com caráter expositivo – e constante resolução pontual de dúvidas e
diálogo com os alunos que se devem preparar –, e em aulas dedicadas a apresentação de trabalhos (no número máximo
de 20), permite aos alunos assimilarem a matéria para poderem fazer aplicação prática dos seus conhecimentos, desde
que sigam todas as aulas com a máxima atenção.

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Governação Societária Ano: 1º
(Optativa)
Semestre: 1º
Horas de Trabalho: 150
Ficha de Unidade Curricular
Horas de Contacto: 39 (TP)
ECTS: 6

Na preparação das aulas, os alunos deverão recordar a matéria que vai ser objeto de abordagem na aula seguinte e no
decurso das aulas deverão intervir e formular questões ao professor e aos colegas que pontualmente estejam
encarregados de apresentar a matéria.
A disciplina visa conceder aos seus auditores as ferramentas adequadas para se movimentarem como assessores ou
membros dos órgãos sociais de administração e fiscalização.
A preparação de uma intervenção de fundo por cada aluno deve permitir-lhe a preparação indispensável para uma
adequada ordenação das ideias sobre um tema em concreta, sem dispensar os demais alunos de seguirem o tema e
também de se pré-prepararem para o mesmo.

Bibliografia 1:

CUNHA, PAULO OLAVO – Direito das Sociedades Comerciais, 7ª ed., Almedina, Coimbra, 2019 | Com indicação de vasta
bibliografia complementar.

– «Corporate Governance & Public Governance nas Sociedades Anónimas: primeira reflexão», Direito das Sociedades em
Revista, ano 2, nº 4, 2010 (pp. 159-179) | Publicado também em AA.VV., Centenário do nascimento do Prof. Doutor Paulo
Cunha. Estudos em Homenagem, Almedina, Coimbra, 2012 (pp. 803-825) (existe separata).

– «Independência e inexistência de incompatibilidades para o desempenho de cargos sociais», AA.VV., I Congresso Direito
das Sociedades em Revista, Almedina, 2011 (pp. 259-295) | Publicado também em AA.VV., Estudos em memória do Prof.
Doutor Paulo Sendin, UCE, Lisboa, 2012, pp. 273-308 (existe separata).

– «A alteração do regime de caução dos administradores», Direito das Sociedades em Revista, ano 5, nº 9, 2013 (pp. 301-
308) (existe separata).

– «Reforma e pensão de administradores (a cargo da sociedade administrada)», AA.VV., III Congresso Direito das
Sociedades em Revista, Almedina, Lisboa, 2014, pp. 305-338.

– «Limitações à atividade concorrente de gestores de sociedades comerciais», AA.VV., IV Congresso Direito das
Sociedades em Revista, Almedina, Coimbra, 2016, pp. 137-149.

– «A formação das deliberações dos administradores das sociedades anónimas», DSR, ano 9, vol. 17, 2017, pp. 113-133.

– «O presidente da assembleia geral», AA.VV., Estudos de advocacia em homenagem a Vasco Vieira de Almeida, coord.
Paulo Olavo Cunha, Almedina, Coimbra, 2017, pp. 263-315.

– «Notas sobre a vinculação das sociedades comerciais», AA.VV., Congresso Comemorativo dos 30 anos do Código das
Sociedades Comerciais, Almedina, Coimbra, 2017, pp. 59-80.

– Deliberações Sociais: formação e impugnação, Almedina, Coimbra, 2020.

– «Sintonia e discrepâncias jus societárias com Coutinho de Abreu», AA.VV., Diálogos com Coutinho de Abreu – Estudos
oferecidos no aniversário do Professor, coord. de Alexandre de Soveral Martins, Paulo de Tarso Domingues, Carolina
Cunha, Maria Elisabete Ramos, Ricardo Costa e Rui Pereira Dias, Almedina, Coimbra, 2020, pp. 721-770 (existe separata).

1 Indica-se apenas obras publicadas nos últimos 10 anos.

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Ficha de Unidade Curricular
Horas de Contacto: 39 (TP)
ECTS: 6

– «Inconstitucionalidade extemporânea do art. 398º, nº 2 do Código das Sociedades Comerciais – a abertura da caixa de
Pandora», Revista de Direito Comercial / Liber Amicorum, www.revistadedireitocomercial.com, 2021(-03-19), pp. 537-
570.

– «Os efeitos da crise da empresa na orgânica societária: os órgãos sociais no contexto da insolvência», Revista de Direito
da Insolvência, nº 5, 2021, pp. 10-48 (existe separata).

– ««A aceitação dos cargos de administração nas sociedades comerciais», DSR, ano 14, vol. 27, 2022, pp. 203-209 (existe
separata).

E também, para além de outros comentários, monografias, estudos e artigos temáticos, os seguintes comentários, obras
gerais e específicas:

AA.VV. – Código das Sociedades Comerciais em Comentário, vol. VI (Artigos 373º a 480º), 2ª ed., coord. por JORGE M.
COUTINHO DE ABREU, IDET, Almedina, Coimbra, 2019.

ABREU, JORGE MANUEL COUTINHO DE – Curso de Direito Comercial, vol. II – Das Sociedades, 7ª ed., Almedina, Coimbra, 2021.

ANTUNES, JOSÉ ENGRÁCIA – Direito das Sociedades, 10ª ed. (do autor), Porto, 2021.

CORDEIRO, ANTÓNIO MENEZES – Manual de Direito das Sociedades, vol. I – Das Sociedades em Geral, 5ª ed. (com a colab. de
A. Barreto Menezes Cordeiro), Almedina, Coimbra, CORDEIRO, 2022.

– Código das Sociedades Comerciais Anotado, coord. por António Menezes Cordeiro, 5ª ed., Almedina, Coimbra, 2022.

MARTINS, ALEXANDRE DE SOVERAL – Sobre a Fiscalização das Sociedades Anónimas. Os órgãos de fiscalização. O ROC,
Almedina, Coimbra, 2020.

– Administração de Sociedades Anónimas e Responsabilidade dos Administradores, Almedina, Coimbra, 2020.

OLIVEIRA, ANA PERESTRELO DE – Manual de Corporate Governance, Almedina, Coimbra, 2017.

Legislação:

Código das Sociedades Comerciais (1986).

E também: Código do Registo Comercial (1986), Código dos Valores Mobiliários (1999) e outras fontes pontualmente
indicadas.

Plano de Aulas (mera previsão) [Número máximo de aulas: 25]

1ª Lição
Apresentação da disciplina. Avaliação de conhecimentos. Apresentação de matéria pelos alunos. Elementos de trabalho.
A tipicidade das pessoas coletivas e das sociedades comerciais.
A evolução histórica das sociedades comerciais e da respetiva orgânica.
2ª Lição

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Horas de Contacto: 39 (TP)
ECTS: 6

Introdução – Estrutura orgânica das sociedades comerciais

Capítulo I – Aspetos gerais da organização e funcionamento das Sociedades Anónimas e por Quotas
1. Os órgãos sociais (legalmente) obrigatórios
1.1. Órgão deliberativo: a assembleia geral; competência
1.2. Órgão executivo: a administração da sociedade; competência
3ª Lição
2. Órgãos sociais obrigatórios ou facultativos consoante o (sub)tipo societário
2.1. Órgão de controlo: a fiscalização da atividade societária
2.2. O secretário da sociedade (nas sociedades abertas cotadas)
4ª Lição
Distribuição de trabalhos.
5ª Lição
3. Órgãos sociais facultativos (legalmente previstos)
3.1. Conselho fiscal (ou fiscal único) nas sociedades por quotas; remissão
3.2. Secretário da sociedade (nas sociedades não cotadas). Razões que justificam que o secretário da
sociedade não possa substituir o secretário da mesa.
3.3. Órgãos estatutários
6ª Lição
Confronto da competência dos órgãos executivos da sociedade anónima e das sociedades por quotas; os
arts. 405º e 406º versus art. 259º do CSC. A articulação do art. 406º, alínea n) com o art. 373º, nº 2 in fine.
7ª Lição
4. Composição orgânica dos diversos tipos societários; remissão
4.1. Sociedade em nome coletivo
4.2. Sociedade por quotas; remissão
4.3. O caso específico da sociedade anónima; remissão
4.4. Sociedades em comandita
5. Os reflexos do princípio da tipicidade na orgânica societária
6. Os gestores das modernas sociedades comerciais; remissão (para 13)
7. Remuneração dos membros dos órgãos sociais, com exceção dos gerentes e administradores
7.1. Evolução e fundamento
7.2. Remuneração nos diversos tipos societários
7.3. Remunerações fixas e variáveis
8ª Lição
Capítulo II – Deliberações de sócios e de acionistas; a assembleia geral
8. Noção e formas possíveis de deliberação dos sócios e dos acionistas

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ECTS: 6

8.1. Conceito de deliberação

8.2. Deliberações por escrito
8.3. Deliberações em assembleias gerais universais ou totalitárias.
8.4. Decisões de acionista único
8.5. Deliberações em assembleia geral; remissão
9. A assembleia geral
9.1. Competência regra: especificidade e subsidiariedade
9.2. Competência extraordinária da assembleia geral
Capítulo III – A governação das sociedades comerciais de pessoas
10. A coincidência dos sócios de responsabilidade ilimitada das sociedades em nome coletivo e em comandita com os
respetivos gestores
9ª Lição / Apresentação (1)2
11. Sociedades por quotas
11.1. O gerente como único órgão (obrigatório)
11.2. Competência
11.3. Composição da gerência
11.4. Características do cargo
11.5. Vinculação da sociedade; enquadramento
Apresentação (2)
11.6. Funcionamento da gerência
11.7. Cessação de funções
11.8. Responsabilidade dos gerentes; quadro geral; remissão
11.9. Fiscalização das sociedades por quotas; o revisor oficial de contas
10ª Lição
Capítulo IV – Modelos de governação de sociedades de capitais (anónimas)
12. Órgãos de administração e de fiscalização
12.1. Modelo clássico
12.2. Modelo germânico
12.3. Modelo anglo-saxónico
12.4. Exemplificação com recurso às sociedades cotadas.
13. Reflexos da corporate governance; os gestores das modernas sociedades comerciais
13.1. Dissociação entre o risco do capital e a direção efetiva das sociedades
11ª Lição / Apresentação (3)
13.2. Os deveres fundamentais dos gestores

2
Prevê-se um número de alunos máximo, de 21.

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ECTS: 6

13.3. Deveres específicos dos administradores

13.4. Deveres fundamentais dos membros dos órgãos de fiscalização
Apresentação (4)
13.5. A governação da sociedade anónima aberta (corporate governance)
13.6. Novas exigências da governação: ética, sustentabilidade e responsabilidade social
13.7. Atualização e flexibilização dos modelos de governação das sociedades anónimas
12ª Lição / Apresentação (5)
14. A independência como requisito para desempenhar certos cargos sociais
14.1. Antecedentes
14.2. O membro independente de órgãos sociais: um novo conceito de Direito Societário
14.3. Critério legal
14.4. Regime legal
14.5. Projeção em cláusulas estatutárias; exemplificação
14.6. Problemas em aberto
13ª Lição / Apresentação (6)
15. Incompatibilidades para o desempenho de cargos sociais
15.1. Caracterização
15.2. As incompatibilidades pessoais e internas para o exercício de funções em órgãos de controlo e na
mesa da assembleia geral
15.3. Limitações ao exercício de atividade concorrente
15.4. Incompatibilidades legais e contratuais (estatutárias)
15.5. Incompatibilidade superveniente causada por terceiro
15.6. Qualificação das incompatibilidades
14ª Lição / Apresentação (7)
Capítulo V – A administração
16. Competência
16.1. Representação e administração da sociedade
16.2. Competência interna
16.3. Comissão executiva e administrador delegado
16.4. O administrador de facto
Apresentação (8)
17. Composição
17.1. Número de membros
17.2. Natureza jurídica do membro do órgão de gestão
17.3. Designação dos membros do órgão de gestão

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15ª Lição / Apresentação (9)

17.4. Substituição de administradores
17.5. Suspensão (de funções) de administradores
16ª Lição / Apresentação (10)
18. Caução
18.1. O dever (e a dispensa) de prestação de caução
18.2. Forma e montante da caução
18.3. Efeitos da falta (de prestação) de caução
Apresentação (11)
19. Remuneração de administradores
19.1. Fundamento e competência
19.2. A comissão de remunerações
19.3. A política de remunerações
19.4. Remuneração: fixa e variável
17ª Lição / Apresentação (12)
20. Funcionamento
20.1. Órgão colegial vs. órgão individual (administrador único)
20.2. Atribuição de pelouros e delegação de poderes; remissão (para 16.2)
20.3. Funcionamento do órgão colegial
20.4. Atas
18ª Lição / Apresentação (13)
21. Representação e vinculação
Apresentação (14)
22. Cessação de funções
22.1. Generalidades
22.2. Destituição ad nutum; efeitos
22.3. A cláusula golden parachute
22.4. Destituição condicionada
22.5. Destituição com justa causa; efeitos
22.6. Morte e incapacidade permanente
22.7. Falta definitiva do administrador e incompatibilidade superveniente
22.8. Renúncia de membros da administração
22.9. A administração para além do mandato
22.10. Reforma
19ª Lição / Apresentação (15)

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Horas de Contacto: 39 (TP)
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23. Responsabilidade
23.1. Enquadramento
23.2. Responsabilidade por danos causados à sociedade no exercício de funções
23.3. Responsabilidade relativa à constituição da sociedade
23.4. Solidariedade
20ª Lição: / Apresentação (16)
23.5. Ações de responsabilidade
23.6. Responsabilidade em caso de insolvência
23.7. Responsabilidade criminal e contraordenacional
23.8. Responsabilidade ambiental
21ª Lição
Capítulo VI – Funcionamento da sociedade
24. A atividade social
24.1. O exercício da atividade social nas pequenas sociedades
24.2. O funcionamento das grandes sociedades anónimas
Apresentação (17)
25. Apreciação anual da situação da sociedade
25.1. O relatório da gestão e o respetivo anexo (nas sociedades anónimas), balanço e documentos de
prestação de contas
25.2. Falta de apresentação do relatório de gestão ou dos demais documentos de prestação de contas
25.3. Apreciação pela assembleia geral
25.4. Registo e publicação (das contas)
25.5. Aplicação de resultados
25.6. Apreciação anual da situação das sociedades obrigadas à consolidação de contas
26. Financiamento; remissão
22ª Lição: / Apresentação (18)
27. Negócios sociais com relevância interna
27.1. Negócios entre a sociedade e os seus gestores
27.2. Negócios entre a sociedade e os sócios
27.3. Limitações de natureza fiscal na celebração de negócios entre a sociedade e os seus gestores ou sócios

23ª Lição / Apresentação (19)

Capítulo VII – A fiscalização
28. Competência genérica dos órgãos de fiscalização
29. O conselho fiscal

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Horas de Contacto: 39 (TP)
ECTS: 6

29.1. Composição
29.2. Competência e funcionamento
29.3. Deveres e responsabilidade
30. O fiscal único
31. O revisor oficial de contas
24ª Lição / Apresentação (20)
32. O conselho geral e de supervisão
32.1. Composição
32.2. Competência e funcionamento
32.3. A comissão financeira
Apresentação (21)
33. Comissão de auditoria
33.1. Composição e estatuto dos respetivos membros
33.2. Competência e funcionamento
25ª Lição
Realização de miniteste de avaliação de conhecimentos [60mn].

Capítulo VIII – Vicissitudes das deliberações da administração; remissão

34. A impugnação das deliberações da administração

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