CONTRATO SOCIAL DA EMPRESA

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

................................................................ , brasileiro, natural de .........................., solteiro,maior,

comerciante, portador da carteira de identidade n.º .................... e CPF
n.º ............................, nascido em ......................., residente e domiciliado
em ....................., à Rua .......................................
e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,  brasileiro, natural de ........................, separado,
maior, marceneiro, portador  d a c a r t e i r a d e i d e n t i d a d e n . º . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e C P F
n.º .............................., nascido em ..........................., residente e
domiciliado em ........................., à Rua ..................................... ,
resolvem por este instrumento constituir uma sociedade limitada, que se regerá pela
legislação em vigor e pelas cláusulas a seguir indicadas:

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO

CLÁUSULA PRIMEIRA  – A sociedade girará sob o nome empresarial

“...................................... ” , com sede e domicílio em .................................., à
rua .................................................. , podendo a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência em todo o território nacional, mediante alteração contratual assinada  por
todos os sócios;

CLÁUSULA SEGUNDA  – A sociedade usará como título de estabelecimento “...............................................”

CLÁUSULA TERCEIRA –  A sociedade terá como objeto social: ....................................................

CLÁUSULA QUARTA  – O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado e iniciará
suas atividades a partir ......................................;

DO CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA QUINTA   – O capital social será de R$ ....................

(.........................................................), divididos em ................
( . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ) quotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada,
totalmente integralizado neste ato, em moeda corrente nacional e distribuído da seguinte
forma:

Sócios Nº de Quotas Capital

............ .................. .............
............ .................. .............

PARÁGRAFO PRIMEIRO  – A r e s p o n s a b i l i d a d e d e c a d a s ó c i o é l i m i t a d a a o v a l o r
d e suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social;

PARÁGRAFO SEGUNDO  – A s q u o t a s s ã o i n d i v i s í v e i s e n ã o p o d e r ã o s e r c e d i d a s
o u transferidas a terceiros sem o consentimento de todos os sócios, a quem fica
assegurado,em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua
aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual
pertinente;

PARÁGRAFO TERCEIRO - . A s quotas são indivisíveis em relação à sociedade e cada uma delas
dá direito a um voto nas deliberações sociais
 DA ADMINISTRAÇÃO E REPRESENTAÇÃO

CLÁUSULA SEXTA – A administração e a representação da sociedade, será exercida pelo

sócio........................................................................., que representará a sociedade isoladamente,
ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, bem como perante quaisquer órgãos públicos e
entidades da administração pública direta ou indireta, seja federal, estadual ou municipal, podendo
fazer uso da denominação social nos negócios da Sociedade, devendo tal administrador observar
as limitações estabelecidas neste contrato social.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - O s administradores poderão nomear procuradores e/ou advogados,

inclusive para atuação judicial. Todas as procurações deverão ter prazo de vigência máximo de um
ano e objeto específico, ressalvada a procuração “ad judicia”, que poderá ser outorgada sem
limitação de prazo.

PARÁGRAFO SEGUNDO - É vedada a prática de atos ou o uso da denominação social em

negócios que contrariem o presente contrato social.

PARÁGRAFO TERCEIRO - A prática dos seguintes atos dependerá de deliberação ou anuência

de sócios que representem mais da metade do capital social:
 abertura e movimentação de contas bancárias e aplicações financeiras;
 realização de pagamentos, saques ou recebimentos de valores que superem a quantia
individual de R$.................... (........................... reais);
 a emissão e a assinatura de ordens de pagamentos, notas promissórias, cédulas de crédito,
duplicatas e outros títulos de crédito, excluídos os cheques que se encontrem dentro da
alçada prevista na alínea “b” desta cláusula;
 a celebração de contratos em geral, cujo valor global supere a quantia de R$ ..................
(........................reais);
 a outorga de quitação de valores superiores a R$ .............................. (..........................
reais);
 a prestação de garantias em favor de terceiros ou em favor da própria Sociedade;
 a aquisição ou alienação de participações societárias da Sociedade, bem como a criação de
qualquer ônus ou Gravame sobre estas; e
 a aquisição ou alienação de bens de propriedade industrial e/ou de bens imóveis e direitos a
eles relativos, bem como a criação de qualquer ônus ou gravame sobre bens móveis ou
imóveis da Sociedade.

PARÁGRAFO QUARTO - O administrador poderá ter uma retirada mensal a título de pró-labore,
como remuneração pelos serviços prestados à Sociedade, observada a legislação aplicável.

PARÁGRAFO QUINTO - O administrador declara, sob as penas da lei, que não está impedido de
exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou
por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato;
ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública, ou a propriedade (artigo 1.011, § 1º,
CC/2002).
 DA REMUNERAÇÃO DOS SÓCIOS

CLÁUSULA SÉTIMA  – O s s ó c i o s p o d e r ã o , d e c o m u m a c o r d o , f i x a r u m a
r e t i r a d a mensal, a título de "Pró-labore", pelos serviços que prestarem a sociedade,
observadas as disposições regulamentares pertinentes em lei;

DO INGRESSO DE TERCEIROS NA SOCIEDADE E DO DIREITO DE PREFERÊNCIA PARA AQUISIÇÃO DE

QUOTAS

CLÁUSULA OITAVA - O ingresso de outros terceiros no quadro de quotistas da sociedade

mediante aumento do capital social ou mediante cessão e/ou transmissão, a qualquer título, de
quotas sociais, depende da aprovação, por escrito, de sócios que representem mais de ......%
(............... por cento) do capital social.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - No caso de aumento do capital social, os sócios terão direito de

preferência, na proporção de sua participação no capital social, para a subscrição das novas
quotas.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Aos sócios, fica assegurado o direito de preferência quanto à

aquisição de quotas sociais, em igualdade de condições com terceiros ou com outro(s) sócio(s)
interessado(s) na compra, observando-se, neste último caso, o disposto no sub item seguinte.

PARÁGRAFO TERCEIRO - Havendo mais de um sócio interessado na aquisição das quotas da

sociedade, o direito de preferência se dará na proporção da participação de cada um deles no
capital da sociedade, e o direito de preferência deverá abranger a totalidade das quotas colocadas
em negociação.

PARÁGRAFO QUARTO - O direito de preferência deverá ser exercido no prazo máximo de 30

(trinta) dias, a contar da efetiva comunicação da intenção de alienação.

PARÁGRAFO QUINTO - A comunicação da intenção de alienação de quotas sociais será feita pelo
sócio alienante à gerais da proposta recebida, especialmente o nome e qualificação do proponente,
o objeto, o preço, as condições de pagamento e demais condições cujo conhecimento seja
necessário para a avaliação da proposta e exercício do direito de preferência.

PARÁGRAFO SEXTO - Em caso de recusa dos demais sócios, nos termos da cláusula 4.1 deste
contrato social, quanto ao ingresso de terceiros na sociedade, e desde que tenha sido realizado e
observado o procedimento previsto na cláusula anterior, o sócio alienante terá direito a retirar-se da
sociedade, mediante a apuração de seus haveres, desde que manifeste sua intenção de retirar-se
da sociedade por meio de comunicação escrita, enviada em 30 (trinta) dias, a contar da
mencionada recusa, à sociedade e aos demais sócios.

PARÁGRAFO SÉTIMO - A apuração de haveres nos termos desta cláusula será realizada
conforme definido na cláusula ........ deste contrato social.

DAS PROIBIÇÕES

CLÁUSULA NONA  – S ã o e x p r e s s a m e n t e v e d a d o s , o s a t o s d e q u a l q u e r
s ó c i o ,  procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas
a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como fianças,
a v a i s , e n d o s s o s o u q u a i s q u e r   outras garantias em favor de terceiros, obrigando-se
também os sócios, a título pessoal, a não outorgar fianças ou avais;
 DAS REUNIÕES DE QUOTISTAS

CLÁUSULA DÉCIMA– A s d e l i b e r a ç õ e s r e l a t i v a s à a p r o v a ç ã o
das contas dos administradores, aumento ou redução do
c a p i t a l , d e s i g n a ç ã o o u d e s t i t u i ç ã o d e administradores, modo de
remuneração, pedido de concordata, distribuição de lucros, alteração
contratual, fusão, cisão e incorporação, e outros assuntos relevantes para a
sociedade, serão definidas na reunião de sócios;

PARÁGRAFO PRIMEIRO  – A r e u n i ã o d o s s ó c i o s s e r á r e a l i z a d a e m q u a l q u e r
é p o c a , mediante convocação dos administradores ou sócio;

PARÁGRAFO SEGUNDO  – A s d e l i b e r a ç õ e s d o s s ó c i o s s e r ã o t o m a d a s e m
r e u n i ã o , condicionadas à aprovação dos sócios representantes da maioria absoluta do capital
social;

PARÁGRAFO TERCEIRO  – A r e u n i ã o p o d e s e r d i s p e n s a d a q u a n d o t o d o s o s
s ó c i o s decidirem, por escrito, sobre a matéria que dela seria objeto.

DA RETIRADA DOS SÓCIOS E APURAÇÃO DOS HAVERES

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - Em todas as hipóteses de resolução da sociedade em relação a

um sócio, a liquidação da respectiva participação no capital social e apuração de haveres será
realizada de acordo com a forma estipulada nos parágrafos seguintes.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A apuração de haveres será realizada a partir de balanço especial, que
terá como base a data da resolução da sociedade em relação ao sócio e levará em conta a sua
participação no patrimônio líquido da sociedade, apurado de acordo com o valor de mercado. No
caso de o balanço apurar patrimônio negativo, proceder-se-á nos termos da Lei.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Efetuada a exclusão do sócio, o capital social sofrerá a correspondente

redução, salvo se os demais sócios ou a sociedade, obedecidos os limites legais, suprirem o valor
da quota, respeitando-se a proporção da participação de cada um anteriormente à exclusão.

PARÁGRAFO TERCEIRO - A sociedade não se dissolverá caso venha remanescer apenas um

sócio, hipótese em que permanecerá em vigor pelo prazo permitido em Lei, até que a composição
societária de 2 (dois) sócios ou mais seja restabelecida.

PARÁGRAFO QUARTO - A exclusão de Sócios somente poderá ocorrer nas hipóteses previstas
em Lei.

DO EXERCÍCIO SOCIAL

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA  – A o t é r m i n o d e c a d a e x e r c í c i o s o c i a l , e m 3 1 d e

dezembro, o administrador e representante da sociedade, prestará contas justificadas de sua
administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial, o qual será
submetido à aprovação dos sócios. Cabe aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou
perdas apuradas; 

PARÁGRAFO PRIMEIRO  – A s d e l i b e r a ç õ e s d o s s ó c i o s d e q u e t r a t a o c a p u t d e s t a
cláusula serão tomadas em reunião, em data fixada correspondente ao último dia útil
do mês de março de cada ano, na sede da Sociedade, na primeira hora do início do expediente;
PARÁGRAFO SEGUNDO  – Havendo impedimento para realização da reunião conforme
mencionado no parágrafo anterior, será convocada nova reunião, com até
o i t o d i a s d e antecedência, mediante notificação dos sócios, com local, data, hora e ordem do
dia;

DO FALECIMENTO DOS SÓCIOS

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA  – A morte ou retirada de qualquer um dos sócios, não

acarretará na dissolução da sociedade, que continuará a existir com outros sócios. Na
hipótese de falecimento de qualquer um dos sócios, os herdeiros do sócio
f a l e c i d o , d e comum acordo, exercerão direito a quota. Entretanto, não havendo
interesse destes em participar da sociedade, o sócio remanescente pagará aos
herdeiros do sócio falecido a sua quota capital e as partes dos lucros líquidos que deverão ser
apurados em balanço social na data do evento;

DA EXCLUSÃO DE SÓCIO

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA  – O s ó c i o p o d e r á s e r e x c l u í d o p o r j u s t a c a u s a ,

assim determinada pela maioria dos sócios, representativa de mais da metade do
capital social;

A LIQUIDAÇÃO DAS QUOTAS

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA  – O s ó c i o r e t i r a n t e , e x c l u í d o , f a l i d o e c ô n j u g e

supérstite, herdeiros ou legatários de sócio falecido terão seus haveres apurados com
base em balanço especialmente levantado, e liquidados em 12 ( doze) parcelas mensais, iguais e
sucessivas, vencendo a primeiro em 90 ( noventa) dias da data da resolução;

DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA  – A s d e l i b e r a ç õ e s d o s s ó c i o s s e r ã o t o m a d a s

e m reunião, condicionadas à aprovação dos sócios representantes da
m a i o r i a a b s o l u t a d o capital social;

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Ressalvado quorum especial e maior previsto na Lei ou neste Contrato
Social, as deliberações sociais serão tomadas por maioria absoluta do capital social, em reunião de
sócios, a qual será dispensável quando todos os sócios decidirem por escrito sobre a matéria que
seria objeto da reunião, assim como nas demais hipóteses previstas em lei.

PARÁGRAFO SEGUNDO - A convocação da reunião de sócios caberá a qualquer dos sócios ou

administradores e será realizada mediante comunicação escrita, devendo conter as informações
quanto ao local, à data, à hora e à ordem do dia, e ser enviada por carta ou telegrama com aviso
de recebimento, protocolo ou entregue contra recibo, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
Dispensa-se a formalidade de convocação da reunião quando todos os sócios comparecerem ou
se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

PARÁGRAFO TERCEIRO - A reunião instala-se validamente, em primeira ou segunda

convocação, com a presença da maioria absoluta do capital social e as deliberações de sócios
tomadas de conformidade com a lei e o presente Contrato Social vinculam a sociedade e todos os
sócios, ainda que ausentes, omissos ou dissidentes.

PARÁGRAFO QUARTO - A mesa da reunião de sócios poderá ser composta por quaisquer
pessoas da escolha dos sócios presentes, e não haverá livro de atas de reunião de sócios,
devendo as respectivas atas serem lavradas em folhas soltas para posterior registro na Junta
Comercial.
 DA LIQUIDAÇÃO

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA  – Em caso de liquidação da sociedade será liquidante o

sócio escolhido por deliberação, conforme cláusula décima Quinta acima. Nesta
hipótese,o s haveres da sociedade serão empregados na
l i q u i d a ç ã o d e s u a s o b r i g a ç õ e s e o remanescente, se houver, será rateado
entre os quotistas na proporção do número de quotas que cada um possuir;

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA  – Fica eleito o fórum da cidade de .........................,  para

dirimir questões oriundas do presente contrato;

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - Os Administradores declaram, sob as penas da lei, deque não
estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela,
a p e n a q u e vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º,
CC/2002)

E, por estarem assim justos e contratados, assina o presente instrumento na presença

das testemunhas abaixo.

....................................................., ...... de ...................................... de ..................................

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Visto do Advogado:
Nome: ...................................................
OAB/.. nº ...........................................

Testemunhas:
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Nome
RG:
CPF:
Endereço:
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Nome
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CPF:
Endereço: