Faustino Agostinho Muquera Júnior

(licenciatura em contabilidade e fiscalidade)

Transformação das sociedades até sua dissolução

Universidade Rovuma

Nampula

2023
 Faustino Agostinho Muquera Júnior

(licenciatura em contabilidade e fiscalidade)

Transformação das sociedades até sua dissolução

Trabalho de pesquisa e carácter avaliativo, a

ser apresentado no curso de contabilidade e
fiscalidade, universidade Rovuma, na cadeira
de Direito Empresarial, Leccionado pelo
docente: Abu Mário Ussene

Universidade Rovuma

Nampula

2023
Índice

Introdução..........................................................................................................................4
Conceito de Sociedade empresária....................................................................................5
Tipos de sociedade Comerciais......................................................................................5
Características e elementos distintivos dos vários tipos:...............................................5
Responsabilidade dos sócios perante a própria sociedade:............................................6
As sociedades por quotas e as sociedades unipessoais por quotas admitem:................7
Transformação das Sociedades..........................................................................................8
Tipos de transformação de sociedade............................................................................9
Dissolução das sociedades...............................................................................................11
Tipos de dissolução.........................................................................................................12
Conclusão........................................................................................................................14
Bibliografia......................................................................................................................15
Introdução

A transformação das sociedades é um processo contínuo e complexo que ocorre ao

longo do tempo, impulsionado por diversos factores, como avanços tecnológicos,
mudanças políticas, sociais e culturais. Essas transformações têm o poder de moldar a
forma como as pessoas vivem, se relacionam e interagem em sociedade. Neste sentido,
é fundamental compreender e analisar os diferentes aspectos envolvidos nesse processo,
a fim de compreendermos as sociedades contemporâneas e anteciparmos as tendências
futuras.

4
Conceito de Sociedade empresária

Na construção do conceito de sociedade empresária, dois institutos jurídicos servem de

alicerces. De um lado, a pessoa jurídica, de outro, a actividade empresarial. uma
primeira aproximação ao conteúdo deste conceito se faz pela ideia de pessoa jurídica
empresária, ou seja, que exerce actividade económica sob a forma de empresa. É uma
ideia correta, mas incompleta ainda. Somente algumas espécies de pessoa jurídica que
exploram actividade definida pelo direito como de natureza empresarial é que podem
ser conceituadas como sociedades empresárias. Além disso, há pessoas jurídicas que são
sempre empresárias, qualquer que seja o seu objecto. um ponto de partida, assim, para a
conceituação de sociedade empresária é o da sua localização no quadro geral das
pessoas jurídicas. (Coelho, 2011)

O mesmo autor refere que por esta ideia, inclusive, introduz-se a subdivisão existente
no grupo das pessoas jurídicas de direito privado. De um lado, as chamadas estatais,
cujo capital social é formado, majoritária ou totalmente, por recursos provenientes do
poder público, que compreende a sociedade de economia mista, da qual particulares
também participam, embora minoritariamente, e a já lembrada empresa pública. De
outro lado, as pessoas jurídicas de direito privado não estatais, que compreendem a
fundação, a associação e as sociedades. As sociedades, por sua vez, se distinguem da
associação e da fundação em virtude de seu escopo negocial, e se subdividem em
sociedades simples e empresárias.

Tipos de sociedade Comerciais

Refere (Mendes, 2023)que existem vários tipos de sociedades comerciais:

 Sociedade Por Quotas;

 sociedade unipessoal por quotas (ou sociedade por quotas unipessoal);
 Sociedade anónima (S.A.);
 sociedade em nome colectivo;
 sociedade em comandita simples; e
 sociedade em comandita por acções.

Características e elementos distintivos dos vários tipos:

Responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade – responsabilidade

limitada e responsabilidade ilimitada:

Neste ponto, distingue-se entre tipos societários de responsabilidade limitada (RL) e

tipos societários de responsabilidade ilimitada (RI).

Sociedades de responsabilidade limitada:

Nas sociedades de responsabilidade limitada os sócios ou accionistas não respondem de

forma pessoal pelas dívidas da sociedade; pelas dívidas da sociedade responde, em
princípio, apenas o património da sociedade.

5
Pelo que, em caso de incumprimento de dívidas por parte da sociedade, os credores
desta não poderão, em princípio, intentar acções de cobrança coerciva contra os sócios
ou accionistas.

São, nomeadamente, sociedades de responsabilidade limitada:

 A sociedade por quotas;

 A sociedade unipessoal por quotas; e
 A sociedade anónima (S.A.).

Excepções à responsabilidade limitada:

Esta regra da responsabilidade limitada tem, contudo, excepções importantes.

Excepções à responsabilidade limitada nas sociedades de responsabilidade limitada.

Nas sociedades de responsabilidade ilimitada (RI), os respectivos sócios respondem

pelas dívidas da sociedade de forma pessoal, ilimitada, subsidiária em relação à
sociedade e solidária com todos os outros sócios.

É o que ocorre, nomeadamente com a sociedade em nome colectivo.

Sociedades em comandita – sócios de responsabilidade limitada e sócios de

responsabilidade ilimitada: As sociedades em comandita simples e as sociedades em
comandita por acções constituem, nesta matéria, tipos híbridos ou mistos, uma vez que
têm duas categorias de sócios:

Os sócios comanditados, que são sócios de responsabilidade ilimitada (RI); e,

Os sócios comanditários, que são sócios de responsabilidade limitada (RL).

Responsabilidade dos sócios perante a própria sociedade:

Responsabilidade pelas entradas:

Sociedade por quotas – cada sócio é responsável perante a sociedade:

 pela entrada a que individualmente se obrigou; e

 solidariamente (responsabilidade solidária) com os outros sócios, pelo
pagamento de todas as entradas convencionadas no pacto social. É a chamada
“responsabilidade pela integração do capital social”.

Sociedade anónima (S.A.) – os accionistas têm “responsabilidade duplamente

limitada”:

As sociedades por quotas e as sociedades unipessoais por quotas admitem:

Prestações acessórias e prestações suplementares.

Sociedades unipessoais por quotas – é certo que ambas as prestações são mais raras nas
sociedades unipessoais por quotas porque estas, por natureza, têm, em princípio, apenas

6
um sócio; contudo, nada obsta a que também neste caso sejam estipuladas, sobretudo no
caso de a sociedade unipessoal por quotas ter passado, posteriormente, a ter mais do que
um sócio, nomeadamente na sequência da divisão e cessão de quotas ou de um aumento
do respectivo capital social.

Com efeito, uma sociedade unipessoal por quotas que, por qualquer razão, passe a ter
dois sócios não se transforma automaticamente em sociedade por quotas. Sobre esta
questão ver o nosso artigo: transformação de uma sociedade unipessoal por quotas
(SUQ) em sociedade por quotas (SQ).

Número mínimo de sócios:

 Sociedade por quotas: 2

 Sociedade unipessoal por quotas: 1
 Sociedade anónima (S.A.): 5 ou 1, neste último caso, se se tratar de uma
sociedade anónima unipessoal.
 Sociedade em nome colectivo: 2
 Sociedade em comandita simples: 2. É necessário que haja, pelo menos, um
sócio comanditado e um sócio comanditário.
 Sociedade em comandita por acções: 6. É necessário que haja, pelo menos, um
sócio comanditado e cinco sócios comanditários.

Capital social mínimo:

Ver em especial: capital social mínimo.

Sociedade por quotas: 2,00€=132,00MZ;

Sociedade unipessoal por quotas: 1,00€=66,00MZ;

Sociedade anónima (S.A.): 50 000,00€=330 000,00MZ;

Sociedade anónima

O nome da sociedade deve ser formado pelo nome de um ou alguns sócios ou por
denominação particular ou ainda pela reunião de ambos, acrescentando-se a expressão
"Sociedade Anónima" ou "SA".

É exigido que a sociedade seja constituída por um mínimo de cinco sócios, podendo a
Lei estabelecer excepções a este princípio;

De todas estas, a sociedade por quotas parece-nos a melhor opção, sendo de

responsabilidade limitada e não exigindo para o "arranque" um capital tão elevado como
a sociedade por acções.

Transformação das Sociedades

A transformação é a operação de mudança de tipo societário: a sociedade limitada

torna-se anónima, ou vice-versa. Pode dizer respeito aos cinco tipos de sociedades
7
personalizadas do direito brasileiro e não acarreta a dissolução e liquidação do ente
societário. Aliás, a transformação não extingue a pessoa jurídica da sociedade, nem cria
outra nova. É o mesmo sujeito de direito colectivo anterior à transformação que
permanece.

(Gomes, 2010) defende que as transformações das sociedades comerciais também estão
relacionadas a factores económicos, como o surgimento da Revolução Industrial, que
impulsionou a formação de grandes empresas industriais. A globalização e a tecnologia
também têm desempenhado um papel importante nas mudanças nas sociedades
comerciais, permitindo a expansão de negócios além das fronteiras nacionais e o
surgimento de novos modelos de negócios, como as startups.

A transformação da sociedade implica a substituição de todo o conteúdo do contrato,

podendo manter-se as referências ao objecto social. Com a transformação a sociedade
não se dissolve e mantém-se a sua personalidade jurídica, a não ser que seja deliberado
do outro modo (art.130º nº3 CSC).

A transformação pode ser: formal (uma sociedade já constituída opta por um outro tipo
societário) e extintiva (o processo envolve a extinção da sociedade transformada, com a
criação de uma nova sociedade, de outro tipo societário, sucedendo, automática e
globalmente, à sociedade anterior (art.130º nº5 pte. final).

De acordo com os termos do artigo 224 do c.com:

1. Qualquer sociedade, após o seu registo, pode adoptar outro tipo societário, salvo se a
lei o proibir.

2. A sociedade civil pode transformar-se em sociedade empresarial desde que adopte

um dos tipos societários previstos neste código, aplicando-se-lhe as regras sobre a
constituição e registo de sociedade.

3. A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores, não acarreta
a sua dissolução.

Porém nos termos do artigo 225 do c.com diz que: Uma sociedade não pode
transformar-se:

a) se não estiver totalmente realizada a participação de capital prevista no contrato de

sociedade e já vencida;

b) se a ela se opuser sócio ou accionista titular de direito especial que não possa ser
mantido depois da transformação; e

c) no caso de sociedade por acções, se tiver emitido obrigações convertíveis em acções

não totalmente convertidas ou reembolsadas.

8
2. A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no
prazo fixado no artigo 203, pelo sócio ou accionista titular de direito especial.

3. Correspondendo direito especial a certa categoria de acções, a oposição pode ser

deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.

A transformação de sociedades não dá lugar a quaisquer registos contabilísticos pois o

novo tipo de sociedade dá continuação automática ao tipo de sociedade que lhe
antecedeu.

Contudo, para acautelar os interesses dos credores e dos sócios, uma sociedade não se
pode transformar-se se existir algum dos impedimentos previstos no artigo 185º do CC
aprovado pela Lei nº 10/2005, de 23 de Dezembro, a saber:

a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente

realizadas as entradas convencionadas no contrato;

b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é

inferior à soma do capital e reserva legal;

c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser
mantidos depois da transformação;

d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis
em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

Tipos de transformação de sociedade

As sociedades podem transformar-se por fusão e cisão:

Fusão de sociedade

Na fusão de sociedades há que distinguir duas modalidades: a fusão por incorporação e

a fusão por concentração ou fusão propriamente dita.

A fusão por incorporação funciona da seguinte forma: uma ou mais sociedades,

denominadas incorporadas, transferem a totalidade do seu património para uma outra
sociedade, preexistente, a que se chama incorporante. Na sociedade incorporante, a
personalidade jurídica mantém-se, absorve o património transferido e acolhe na sua
estrutura os sócios das sociedades incorporadas, os quais adquirem uma participação
social.

Na fusão por concentração a sociedade beneficiária é constituída no próprio processo

através de transferência patrimonial global e atribuição de partes ou quotas na nova
sociedade.

É permitida, ainda, a fusão heterogénea, que pode ser uma, por exemplo, uma fusão por
incorporação ou por concentração. As fusões heterogéneas envolvem sempre
modificações a nível do tipo social, alterações do objecto social ou da sede social.

9
Cisão de sociedades

A cisão de sociedades é um processo que consiste na divisão de parte do património

social para com esse mesmo património se formar uma outra sociedade. É elemento
constitutivo do regime da cisão a atribuição aos sócios da sociedade cindida de
participações sociais na sociedade beneficiária da cisão. (sousa, Maria , & Maria, 2017)

A expressão "cisão de sociedade" se refere a um processo em que uma sociedade é

dividida em duas ou mais entidades separadas. Isso pode ocorrer quando os sócios de
uma empresa decidem separar seus negócios, formando empresas independentes ou
quando há uma reorganização da estrutura empresarial.

Durante uma cisão de sociedade, os activos, passivos e obrigações da empresa original

são divididos entre as novas entidades, de acordo com os termos e condições
estabelecidos. Os sócios da empresa original podem se tornar sócios das novas
entidades ou podem vender suas participações para terceiros.

A cisão de sociedade pode ser motivada por diversos factores, como divergências entre
os sócios, necessidade de especialização em diferentes áreas de negócio, busca por
maior eficiência operacional ou estratégias de crescimento.

É importante lembrar que a cisão de sociedade é um processo complexo e que requer a

análise e aprovação de diversos órgãos, como assembleias de accionistas ou sócios,
além do cumprimento das obrigações legais e regulatórias aplicáveis. Também é
necessário considerar os impactos fiscais e contáveis da cisão, bem como a adequada
comunicação com clientes, fornecedores e demais stakeholders envolvidos.

10
Dissolução das sociedades

A dissolução de sociedade é o processo pelo qual uma sociedade empresarial é

encerrada e seus negócios são encerrados. Isso pode ocorrer por diversas razões, como a
conclusão do objectivo para o qual a sociedade foi criada, a falência da empresa, a falta
de lucratividade contínua, divergências entre os sócios, entre outros motivos.

Durante o processo de dissolução, os activos da empresa são liquidados e convertidos

em dinheiro para pagar as dívidas e obrigações pendentes. Os passivos da empresa
também são liquidadas, e qualquer sobra de dinheiro ou activos é distribuída entre os
sócios de acordo com suas participações na sociedade.

A dissolução de sociedade pode ser feita de forma voluntária, quando os sócios decidem
encerrar a empresa por vontade própria, ou de forma judicial, quando há uma decisão do
tribunal para dissolver a sociedade devido a problemas legais ou financeiros.

É importante ressaltar que a dissolução de sociedade é um processo complexo que

requer o cumprimento de várias obrigações legais, como a comunicação aos órgãos
governamentais, a liquidação dos activos e passivos da empresa, a realização de
assembleias de sócios para aprovar a dissolução, entre outros procedimentos.

Além disso, a dissolução de sociedade pode ter implicações fiscais e contáveis, e é

importante buscar orientação profissional adequada para garantir que todos os aspectos
legais e financeiros sejam tratados correctamente durante o processo de dissolução.

Refere (Ventura, 1987), que a dissolução é um simples facto modificativo da relação

societária, não sendo, por isso, um facto extintivo, mas antes um pressuposto do
processo de extinção da sociedade. Assim sendo, a dissolução é o caminho para a
extinção da sociedade, é a primeira etapa deste processo extintivo, à qual se segue a
liquidação. Então, para que a sociedade se extinga é necessário que se produzam, ou que
ocorram, outros factos jurídicos.

O Código Comerciais (CC) aprovado pela Lei nº 10/2005, de 23 de Dezembro

contempla os Parágrafos:

 Divisão I - Dissolução da sociedade, artigos 192.º a 194.º;

 Divisão II- Liquidação da sociedade, artigos 195.º a 200.º

A dissolução é o acto que determina o início do procedimento da extinção da sociedade,

que, quando for de iniciativa dos sócios, pode ser decidido em Assembleia-geral de
sócios.

Com a dissolução a sociedade termina a persecução do objecto social e dá-se início à

fase de liquidação com vista a repartir pelos sócios o património societário

11
Tipos de dissolução

Os tipos de dissolução são:

 Dissolução imediata;
 Dissolução oficiosa ; e
 Dissolução administrativa.

Dissolução imediata

Com base nos termos do artigo 232: (Causas de dissolução imediata)

1. A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei, no contrato de sociedade e ainda:

a) por deliberação de sócio ou accionista;

b) pelo decurso do prazo de duração, se o houver;

c) pela realização completa do objecto social, se este for determinado;

d) pela ilicitude superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta e cinco dias, não
for deliberada a respectiva alteração; e

e) pela insolvência.

2. Se, nos casos das alíneas c) e d), do número anterior, o sócio ou accionista não
promover a dissolução da sociedade, qualquer interessado pode requerer ao tribunal que
a declare.

Dissolução oficiosa

O artigo 234 do C.Com, refere que: A entidade competente para o registo deve instaurar
oficiosamente o procedimento administrativo de dissolução, caso não tenha sido ainda
iniciado pelo interessado, quando:

a) durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos
documentos de prestação de contas;

b) a administração tributária tenha comunicado à entidade competente para o registo a

ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na
legislação tributária; e

c) a administração tributária tenha comunicado à entidade competente para o registo a

cessação de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária.

12
Dissolução administrativa

Segundo os termos do artigo 233 do C.Com:

1. Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em

facto previsto na lei ou no contrato de sociedade e ainda:

a) pela suspensão da actividade por período superior a três anos;

b) pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze meses
consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos da alínea a); e

c) quando a sociedade exerça de facto uma actividade sem estar devidamente licenciada.

2. Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de

dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato de sociedade, entende-se que a
dissolução não é imediata.

3. Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios ou accionistas, por maioria absoluta dos
votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto
ocorrido.

4. A sociedade considera-se dissolvida a partir da data do registo da deliberação prevista

no número anterior, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução
ocorre na data do trânsito em julgado da sentença.

13
Conclusão

A transformação das sociedades é uma realidade incontestável e inevitável. Ao longo da

história, as sociedades têm passado por mudanças significativas que afetam todos os
aspectos da vida humana. A velocidade e a intensidade dessas transformações têm
aumentado consideravelmente nos últimos tempos, impulsionadas principalmente pela
revolução tecnológica. Nesse contexto, é fundamental que as sociedades se adaptem e se
reinventem constantemente, a fim de acompanhar as demandas e os desafios de um
mundo em constante evolução. A compreensão dessas transformações e a capacidade de
se adaptar a elas são essenciais para garantir o desenvolvimento sustentável, a justiça
social e a harmonia entre os indivíduos e a sociedade como um todo.

14
Bibliografia

Coelho, F. U. (2011). Manual de Direito Comercial (23a ed.). Saraiva.

Gomes. (2010). Sociedades comerciais: teoria geral. Editora Saraiva.

Mendes, F. P. (21 de 07 de 2023). Direito societário (Direito das sociedades comerciais

e das sociedades civis) > Parte Geral I > Tipos de sociedades comerciais >
Tipos de sociedades comerciais. Obtido em 12 de 10 de 2023

sousa, c., Maria , j. m., & Maria, F. M. (2017). Causas do direito de exoneração dos
sócios - em especial nas sociedades por quotas. revista juridica portucalense law
journal.

Ventura, R. (1987). Dissolução e Liquidação de Sociedades (Comentário ao Código

comercial). coimbra, almedina.

15