Informativo

CSA – Mar/2020
APRESENTAÇÃO STJ define prazo para pedir herança com fundamento
O Informativo CSA é uma publicação mensal pela em segurança jurídica.......................................................... 3
qual buscamos informar aos clientes de nosso
STF garante imunidade de contribuições sociais às
escritório as principais notícias de interesse no exportações via tradings ..................................................... 4
campo tributário e societário.
Colacionamos novidades legislativas, decisões CSRF mantém cobrança de R$ 1,25 BI do Banco Itaú .... 5
judiciais e administrativas e atos do Poder
STJ decide pela incidência de IRPF sobre verbas de não-
Executivo Federal, Estadual e Municipal que
concorrência.......................................................................... 5
julgamos de interesse.
STJ nega uso de reclamação contra decisões divergentes
RESPONSABILIDADE SOCIAL de tribunais............................................................................ 6
Antes de passarmos às notícias tributárias e TJ/SP decide que imóvel de luxo também pode ser
societárias, gostaríamos de lembrar nossos clientes considerado bem de família ............................................... 7
sobre a possibilidade e importância de apoiar os
projetos conduzidos pela Sobrapar – Sociedade CARF decide a respeito de créditos de publicidade e
Brasileira de Pesquisa e Assistência para propaganda para empresa varejista ................................. 8

Reabilitação Crânio Facial, por meio de

contribuições e doações, as quais podem ser
destinadas diretamente do Imposto de Renda.
Maiores informações pelo site:
http://www.sobrapar.org.br s OCIETÁRIO

NESTA EDIÇÃO
Projeto de lei 10.736/2018 pretende alterar a Lei das
Sociedades por Ações para retomar o voto plural ......... 9

A TOS DO EXECUTIVO CVM disponibiliza Ofício Circular sobre conteúdo

publicitário de Fundos de Investimento constituídos
para participação em ofertas públicas de valores
Divulgadas regras sobre a entrega da Declaração do mobiliários e mitidos no exterior........................................ 9
Imposto de Renda da Pessoa Física (DIRPF/2020) .......... 2
Proposta de Lei Complementar estabelece medidas para
estimular criação e facilitar investimentos em startups
............................................................................................... 10

N OTÍCIAS DOS TRIBUNAIS

Justiça impede exclusão de empresas em recuperação

de parcelamentos ................................................................. 3

1
 Atos do
Executivo
DIVULGADAS REGRAS SOBRE A ENTREGA DA f) alienação de imóvel seguida da compra de
DECLARAÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA DA outro num prazo de 180 dias, com utilização da
PESSOA FÍSICA (DIRPF/2020) isenção de IR sobre o ganho.

A RFB permite que a Declaração seja elaborada e

A Receita Federal do Brasil (RFB) divulgou, em
entregue de três formas: i) computador, por meio
19/02/2020, as regras para a preparação e entrega
do programa IRPF 2020, disponível no sítio da
da declaração anual de ajuste do imposto de renda
Secretaria da Receita Federal do Brasil na Internet,
da pessoa física de 2020, ano-calendário 2019
no endereço <http://receita.fazenda.gov.br>; ii)
(DIRPF 2020). O prazo para a entrega teve início em
dispositivos móveis, tais como tablets e
02/03/2020 e se estende até o final do dia
smartphones, mediante acesso ao serviço “Meu
30/04/2020 (horário de Brasília). Em caso de atraso
Imposto de Renda”, disponível por meio do
para transmissão da declaração, haverá multa de
aplicativo APP “Meu Imposto de Renda”; e iii)
1% ao mês sobre o valor do imposto devido.
computador, mediante acesso ao serviço “Meu
A entrega da DIRPF 2020 é obrigatória para quem Imposto de Renda”, disponível no Centro Virtual de
preencha ao menos um dos seguintes requisitos: Atendimento (e-CAC) no sítio da RFB na Internet,
com o uso de certificado digital, que pode ser feito
a) recebimento de rendimentos tributáveis, pelo contribuinte ou por seu representante,
cuja soma seja superior a R$ 28.559,70 no ano; através de procuração.
e, em relação à atividade rural, aferimento de
receita bruta em valor superior a R$ Neste ano, as pessoas físicas que possuírem
142.798,50; certificado digital poderão se valer da declaração
pré-preenchida, que será feita de forma
b) recebimento de rendimentos isentos, não automática pela base de dados da RFB.
tributáveis ou tributados exclusivamente na
fonte, cuja soma seja superior a R$ 40.000,00 Quanto às deduções, a novidade é a vedação ao
no ano; aproveitamento dos gastos relativos ao INSS do
empregado doméstico, devido à ausência de
c) obtenção, em qualquer mês de 2019, de alterações legislativas que prorrogassem referido
ganho de capital na alienação de bens ou benefício.
direitos, sujeito à incidência do imposto, ou
realização de operações em bolsas de valores, Outra alteração relevante está relacionada aos
de mercadorias, de futuros e assemelhadas; lotes mensais de pagamento de restituição. Neste
ano, os pagamentos serão realizados de maneira
d) posse ou propriedade de bens ou direitos, mais célere, sendo o primeiro lote previsto para
em 31 de dezembro, inclusive terra nua, de 29/05/2020 e o último para 30/09/2020.
valor total superior a R$ 300.000,00;
Por fim, lembramos que é recomendável não
e) aquisição de residência no Brasil em deixar para entregar a DIRPF nas datas finais do
qualquer mês de 2019, com permanência até prazo, de modo a evitar contratempos,
31 de dezembro; e considerando que os sistemas da RFB costumam se
sobrecarregar neste período.

2
 Notícias dos
Tribunais
JUSTIÇA IMPEDE EXCLUSÃO DE EMPRESAS O juiz responsável pelo caso, ao analisar a questão,
EM RECUPERAÇÃO DE PARCELAMENTOS deferiu integralmente a tutela corroborando os
argumentos apresentados pelo Grupo Moreno.
A Justiça de São Paulo, responsável pela
Em face dessa decisão, a Procuradoria Geral da
recuperação judicial das empresas do Grupo
Fazenda Nacional (PGFN) interpôs Agravo de
Moreno de Açúcar e Álcool, proferiu decisão
Instrumento, o qual ainda está pendente de
garantindo a manutenção das sociedades em
julgamento pelo Tribunal de Justiça do Estado de
programas de parcelamento da Receita Federal do
São Paulo (TJ/SP).
Brasil (RFB), a despeito do inadimplemento no
pagamento de determinados tributos. Adicionalmente, a PGFN emitiu nota informando
que busca evitar que o grupo em recuperação
No contexto, algumas empresas do grupo aderiram
“goze, sem amparo legal, de tratamento
ao Programa Especial de Regularização Tributária
privilegiado em relação aos demais contribuintes e
(PERT) e ao Programa de Regularização Tributária
concorrentes em situação análoga”.
Rural (PRR), nos anos de 2017 e 2018, incluindo
débitos que mantinham em aberto junto à RFB.

No ano de 2019, por sua vez, referido grupo

STJ DEFINE PRAZO PARA PEDIR H ERANÇA
empresarial entrou com pedido de recuperação
COM FUNDAMENTO EM SEGURANÇA
judicial e, diante desse cenário e em razão de
JURÍDICA
dificuldades financeiras, deixou de recolher alguns
tributos (posteriores à adesão aos parcelamentos) Em recente julgado proferido no AREsp 479.648, a
oriundos de sua atividade. 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ)
Pela falta de pagamento, a RFB notificou o Grupo, formalizou entendimento de que o termo inicial de
solicitando a regularização dos débitos tributários contagem do prazo prescricional para ajuizamento
de petição de herança é a abertura da sucessão,
em aberto sob pena de exclusão dos
parcelamentos, uma vez que as legislações ainda que o herdeiro não tenha conhecimento de
regulamentadoras de ambos os programas sua condição jurídica ou não saiba do falecimento
preveem tal penalidade no caso de não do autor da herança.
cumprimento de obrigações tributárias Este julgado representa importante passo para
supervenientes. garantir a segurança jurídica das partilhas
sucessórias uma vez que implica no afastamentoda
Diante da notificação da RFB, as empresas
recuperandas ingressaram com uma tutela possibilidade de se ingressar com a petição de
herança em prazo imprescritível, segundo a prática
provisória de urgência nos próprios autos da
Recuperação Judicial, visando a manutenção dos processual. Vale lembrar que, regra geral, a petição
parcelamentos, sob o argumento de que, com a de herança deve obedecer ao prazo prescricional
exclusão, o seu passivo aumentaria em 231 milhões de 10 anos.
- o que representaria 21% do total de seus débitos Isso porque anteriormente, nos casos de
- ficando impossível a regeneração do Grupo e, desconhecimento da condição de herdeiro, o STJ
inevitável, a decretação da falência. vinha decidindo que o prazo prescricional para

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 Notícias dos
Tribunais
referido ajuizamento tinha início somente com o geral: “A norma imunizante contida no inciso I do
trânsito em julgado da sentença de parágrafo 2º do artigo 149 da Constituição da
reconhecimento da paternidade, seguindo a teoria República alcança as receitas decorrentes de
da actio nata (nascimento da pretensão), que operações indiretas de exportação, caracterizadas
poderia levar anos para ter uma solução palpável. por haver participação negocial de sociedade
exportadora intermediária”.
Com efeito, a manutenção desse entendimento
gerava grande instabilidade e insegurança jurídica, Referido dispositivo constitucional garante
uma vez que a qualquer momento poderiam imunidade às receitas decorrentes de exportações,
aparecer possíveis sucessores, reconhecidos por garantindo a não incidência das contribuições
meio de ações de investigação de paternidade, sociais e de intervenção no domínio econômico
como no caso acima exemplificado, ou que não nestes casos.
possuíam conhecimento da situação.
Neste sentido, a decisão proferida no âmbito da
O STJ, inclusive, menciona os dizeres da Súmula ADI declarou a inconstitucionalidade de dois
149 do Supremo Tribunal Federal (STF), a qual dispositivos da Instrução Normativa RFB nº
prevê que ser imprescritível a ação de investigação 971/2009, que restringiam a imunidade tributária
de paternidade, mas não a petição de herança. aos casos de exportações realizadas de maneira
direta.
Com o novo entendimento, os ministros do STJ
almejaram trazer à eficácia a disposição acima – Nesse ponto, o relator do caso, ministro Alexandre
emanada pelo STF – bem como estabilizar as de Moraes, observou se tratar de hipótese de
partilhas sucessórias, que muitas vezes seguem em imunidade tributária - e não de isenção – no qual o
curso por prazos não razoáveis. legislador constituinte claramente expressou a
intenção de desonerar a carga tributária nas
vendas para o exterior.

STF GARANTE IMUNIDADE DE Ainda nesse sentido, declarou que não pode haver
CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS ÀS EXPORTAÇÕES óbice à exportação indireta, pois as vendas internas
VIA TRADINGS que visam o mercado externo, integram a própria
exportação em si.
O Supremo Tribunal Federal (STF) decidiu, por
unanimidade, que a exportação indireta de Já o provimento do RE, de relatoria do ministro
produtos - realizada por meio de trading Edson Fachin, entendeu pela reforma da decisão
companies - não está sujeita à incidência de do Tribunal Regional Federal da 3ª Região que
contribuições sociais (dentre elas, o FUNRURAL). A havia determinado a inaplicabilidade do benefício
decisão foi proferida na sessão de 12 de fevereiro aos casos de exportação indireta, especificamente
de 2020, no âmbito da Ação Direta de no setor de açúcar e álcool (IN RFB nº 3/2005 –
Inconstitucionalidade (ADI) nº 4735 e do Recurso artigo 245).
Extraordinário (RE) nº 759244.
Para o STF, portanto, não há nenhum critério
Em decorrência da decisão, a corte editou o Tema razoável para que as exportações indiretas sejam
674, conferindo a seguinte tese de repercussão excluídas da imunidade constitucional, importando

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 Notícias dos
Tribunais
apenas a destinação final dos itens exportados, isto antecipação pecuniária para manutenção do
é, o envio ao exterior. empregado dentro de um período preestabelecido.

CSRF MANTÉM COBRANÇA DE R$ 1,25 BI DO Com recurso especial interposto, a CSRF restringiu
BANCO ITAÚ a discussão somente à periodicidade das parcelas
da PLR. Isso porque, a questão do hiring bônus não
Encerrando longa disputa na esfera administrativa, foi apreciada por não ter superado o juízo de
a Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF) admissibilidade da CSRF. Ao final, decidiu-se,
manteve a cobrança sobre o Banco Itaú de mediante voto de qualidade, pela improcedência
contribuições previdenciárias incidentes sobre o dos argumentos do contribuinte, mantendo os
Plano de Participação nos Lucros e Resultados (PLR) fundamentos adotados na decisão recorrida
e os bônus de contratação (hiring bonus) quanto à PLR.
instituídos nos anos de 2009 a 2010.
Referida manifestação demonstra a tendência do
A legislação previdenciária possui previsão tribunal administrativo pela não flexibilização das
expressa de não incidência das contribuições regras da Lei nº 10.101/2000, enquadrando
previdenciárias sobre os planos de PLR, quando pagamentos de PLR no âmbito do salário de
pagos em conformidade aos ditames de legislação contribuição.
específica. A Lei nº 10.101/2000 que, por sua vez,
Atualmente, aguarda-se a publicação do
dispõe sobre as regras da PLR, traz uma série de
mencionado acórdão.
requisitos e condições para a formalização do
pacto, a serem devidamente observados pelas
STJ DECIDE PELA INCIDÊNCIA DE IRPF
empresas para a ausência de impactos
SOBRE VERBAS DE NÃO-CONCORRÊNCIA
previdenciários.
Finalizado o julgamento sobre a matéria, a 1ª
Segundo autuação do Banco Itaú, foi descumprido
Turma de Direito Público do Superior Tribunal de
um dos requisitos legais instituídos pela Lei do PLR,
mais especificamente o relativo à quantidade Justiça (STJ) decidiu pela incidência do Imposto de
máxima de dois pagamentos em um mesmo ano Renda da Pessoa Física (IRPF) sobre montantes
civil. recebidos por altos executivos, decorrentes da
chamada cláusula de não-concorrência.
Para a instituição financeira, contudo, a existência
de pagamentos em mais de duas parcelas anuais foi Referida cláusula consiste em pacto celebrado, por
meio do qual, ao se desligar de uma empresa, o
decorrente de ajustes estabelecidos em
convenções coletivas - argumento este não executivo se compromete a não atuar em outras
sociedades do mesmo setor por um determinado
acolhido pela câmara baixa do tribunal
administrativo. período, mediante pagamento acordado.

No que se refere ao bônus de contratação, a O caso concreto – discutido no Recurso Especial nº

decisão de primeira instância do CARF havia 1.679.495/SP – concerne à quantia de R$ 12
entendido pela natureza salarial do pagamento, milhões recebida por ex-diretor da Vivo, sob
posto que consistiriam em parcelas pagas como condição de não exercer funções em outras
companhias de telecomunicações entre 2011 e

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 Notícias dos
Tribunais
2013. Para o Fisco, o montante percebido por maioria, entendeu que a reclamação não figura
configuraria renda tributável pelo IRPF, sendo como instrumento adequado para discutir a
devido pelo contribuinte montante aproximado de aplicação equivocada de repetitivo pelos Tribunais
R$ 3,4 milhões. de origem.

O cerne da discussão consistia em definir se a verba Com a promulgação do atual Código de Processo
recebida pelo executivo se enquadraria como Civil (2005), foi inserido no ordenamento a o artigo
acréscimo patrimonial (remuneração) ou como 988, cujo inciso IV estabelece que é cabível a
indenização por lucros cessantes. apresentação de reclamação para “garantir a
observância de acórdão proferido em julgamento
O relator do caso, o ministro Luiz Gurgel de Faria de incidente de resolução de demandas repetitivas
votou pela incidência do IRPF sobre os valores,
ou de incidente de assunção de competência”.
argumentando que o pacto de não-concorrência é
formalizado por liberalidade da companhia, e não A partir de então, os advogados passaram a adotar
em face de uma obrigação legal. A a Reclamação como forma de os Tribunais
confidencialidade do ex-diretor, segundo o Superiores (STF/STJ) assegurarem a correta
ministro, é pactuada no intuito de preservar aplicação dos acórdãos proferido em recursos
informações e segredos industriais de valores ainda especial e extraordinário repetitivos pelas
maiores que o montante entregue ao executivo. instâncias inferiores, sem tem de recorrer a
apresentação de uma nova ação (rescisória), que
Em contraposição ao referido voto, a ministra
exige depósito de 5% do valor da causa e só pode
Regina Helena Costa votou pela não tributação da ser usada em situações excepcionais.
quantia recebida, por considerar que referida
verba constitui indenização derivada da privação Contudo, ao analisar a Reclamação n.º 36.476/SP,
do profissional ao exercício de sua profissão em sua a Corte Especial do STJ entendeu, por maioria de
área de especialização e pelos danos daí votos, pelo não cabimento da reclamação em casos
decorrentes (como a defasagem técnica e de aplicação equivocada de tese de recurso
deterioração da rede de contatos). O restante da 1ª repetitivo.
Turma, entretanto, seguiu o voto do relator.
No julgamento da Corte Especial, a maioria dos
Com a decisão favorável à tese fiscal, a 1ª Turma Ministros entendeu que a reclamação não é
alinha seu entendimento sobre o assunto com a 2ª instrumento adequado para que seja examinada a
Turma, o que impede, a princípio, a interposição de aplicação supostamente indevida de precedente
recurso à 1ª Seção de Direito Público da Corte. em recurso repetitivo, sob pena de violação ao
princípio do devido processo legal.

Isso porque, segundo os Ministros, admitir o

STJ NEGA USO DE RECLAMAÇÃO CONTRA cabimento de reclamação nessas hipóteses (i)
DECISÕES DIVERGENTES DE TRIBUNAIS afrontaria a finalidade do regime próprio dos
recursos repetitivos; (ii) caracterizaria um
Na contramão do entendimento recentemente descompasso com a função constitucional da
firmado pelo Supremo Tribunal Federal (STF), a Corte, que, além de fixar a tese repetitiva, teria que
Corte Especial do Superior Tribunal de Justiça (STJ),

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 Notícias dos
Tribunais
controlar sua aplicação individualizada a cada caso penhora em uma ação de execução de título
concreto; e (iii) tornaria inútil a vedação prevista no extrajudicial promovida por um banco credor.
CPC/2015 quanto à interposição de agravo quando
o recurso especial é inadmitido na origem em razão As razões da decisão se embasam no fato de que
que a Lei nº 8.009/91 não dispõe de qualquer tipo
da coincidência entre o acórdão recorrido e a tese
repetitiva, pois bastaria à parte cumprir de restrição com relação ao valor do imóvel para
formalmente com a exigência de interposição de caracterização do bem de família.
agravo interno para, então, submeter seu litígio ao Vale lembrar que o instituto do bem de família
exame do STJ. protege o imóvel próprio da entidade familiar,
Em linha diametralmente oposta, caminha o sendo este impenhorável e não respondendo por
qualquer tipo de dívida civil, comercial, fiscal,
entendimento da Primeira Turma do STF, a qual,
por unanimidade, assegurou que, uma vez previdenciária ou de outra natureza, contraída
esgotadas as instâncias ordinárias, a reclamação é pelos cônjuges ou pelos pais ou filhos que sejam
o meio apropriado para se pleitear que os demais seus proprietários e nele residam.
Tribunais observem entendimento firmado sob o E, baseado neste entendimento, a justiça estadual
regime da repercussão geral. de 1ª instância de São Paulo determinou a
Assim, ao analisar a Reclamação n.º 26/874/SP, os impenhorabilidade do bem. Inconformado, o
Ministros da Corte Suprema ressaltaram que, banco credor recorreu ao TJ/SP que manteve o
entendimento, tendo em vista que este imóvel
esgotadas as vias ordinárias e, portanto,
materializada a usurpação da competência do STF, tinha sido eleito pelos devedores como residência
não há que se falar que a reclamação foi da família, sendo ali encontrados para citação e
manuseada como sucedâneo recursal. tendo mencionado este endereço nas procurações
que outorgaram.
A discussão, portanto, ainda está longe de estar
encerrada, cumprindo aos nossos Tribunais Segundo o relator do caso, o desembargador
Walter Fonseca: "Não se olvida que aludido imóvel
Superiores chegarem a um consenso sobre a
aplicação da Reclamação de modo a garantir a é de luxo, o que se verifica pela grandeza de suas
dimensões e pela sua localização. Todavia, a Lei
segurança jurídica dos cidadãos.
8.009/90 protege os bens de família de forma
indistinta, com exceção das hipóteses elencadasem
seus incisos, nas quais não se enquadra a hipótese
TJ/SP DECIDE QUE IMÓVEL DE LUXO dos autos, relativa ao bem de grande valor".
TAMBÉM PODE SER CONSIDERADO BEM DE
FAMÍLIA Por fim, vale dizer que o enquadramento do bem
de família é garantido a apenas um dos imóveis da
A 11ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de família, sendo que quaisquer outros bens desta
Justiça de São Paulo (TJ/SP) entendeu que um natureza podem ser penhorados ao longo do
imóvel de luxo, declarado como bem de família não processo de execução.
pode ser penhorado. Este entendimento afastou a

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 Notícias dos
Tribunais
CARF DECIDE A RESPEITO DE CRÉDITOS DE insumo, por ser essencial à atividade da
PUBLICIDADE E PROPAGANDA PARA empresa.
EMPRESA VAREJISTA
Entretanto, com relação ao ingresso dos
valores referentes à verba de publicidade
Em acórdão formalizado no dia 02 de março de
cooperada na empresa varejista, o CARF
2020, a 2ª Turma da 3ª Câmara do Conselho
decidiu pela sua tributação, considerando que
Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) analisou
tais valores não constituiriam meros repasses
o Recurso de Ofício da Fazenda Nacional e o
por parte das indústrias, como argumentou o
Recurso Voluntário da Lojas Insinuante S.A.,
contribuinte.
empresa do grupo Ricardo Eletro, para decidir a
respeito: Outro ponto desfavorável à empresa foi a
decisão negativa quanto ao direito à tomada
i. Do aproveitamento de créditos de PIS e
de créditos com relação às taxas pagas para as
COFINS decorrentes de despesas com
administradoras de cartões de crédito/débito –
propaganda e publicidade;
Tema sob discussão no Superior Tribunal de
ii. Da natureza jurídica da verba de
Justiça, ainda pendente de decisão.
propaganda cooperada (recebida das
indústrias e repassadas às agências de A empresa ainda poderá recorrer da decisão à
publicidade) e possibilidade de sua Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF).
dedução da base de cálculo do PIS e da
COFINS; e
iii. Do aproveitamento de créditos relativos
às despesas (“taxa”) pagas a
administradoras ou operadoras de cartões
de crédito/débito.

O CARF, por maioria, manteve a decisão de

primeira instância da Delegacia de Julgamento
da Receita Federal (DRJ) ao decidir que a
empresa varejista poderia aproveitar créditos
de PIS e COFINS relativos a despesas com a
contratação de publicidade para alavancar as
vendas dos produtos revendidos.

A DRJ entendeu que a atividade de publicidade

e propaganda, por constar do objeto social da
empresa, configura prestação de serviço de
publicidade, visando a promoção dos produtos.
Referido serviço seria remunerado por meio da
verba de propaganda cooperada e, portanto, a
despesa correlata deve ser considerada

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 Societário
PROJETO DE LEI 10.736/2018 PRETENDE permanecerá em vigor quando de eventual
ALTERAR A LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES abertura de capital desta companhia.
PARA RETOMAR O VOTO PLURAL
O projeto prevê, ainda, que o prazo máximo de
vigência do voto plural não excederá 3 (três) anos,
Atualmente, a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de permitida uma única prorrogação pelo mesmo
1976 (“Lei das S.A.") estabelece, no §2º de seu período.
artigo 110, ser vedada a atribuição de voto plural a
No momento, o Projeto de Lei nº 10.736/2018
qualquer classe de ações. Desta forma, o Brasil
aguarda o parecer do Relator na Comissão de
adota o princípio denominado “one share, one
Desenvolvimento Econômico, Indústria, Comércio
vote”, considerado um marco na governança
e Serviços (CDEICS), sendo que quaisquer
corporativa das companhias.
atualizações relevantes serão informadas
Segundo o retro mencionado princípio, cada ação oportunamente pelo CSA.
representa apenas um voto nas assembleias gerais
das sociedades por ações.

Ocorre que o princípio “one share, one vote” tem CVM DISPONIBILIZA OFÍCIO CIRCULAR
sido reconsiderado por diversos ordenamentos SOBRE CONTEÚDO PUBLICITÁRIO DE
FUNDOS DE INVESTIMENTO CONSTITUÍDOS
jurídicos, como, por exemplo, o ordenamento
PARA PARTICIPAÇÃO EM OFERTAS
jurídico dos Estados Unidos e, em virtude da PÚBLICAS DE VALORES MOBILIÁRIOS
possibilidade de se estabelecer o voto plural, EMITIDOS NO EXTERIOR
muitas companhias brasileiras realizaram suas
aberturas de capitais em bolsas de valores norte
americanas. A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
publicou, em 27 de fevereiro de 2020, o Ofício-
A busca pelo voto plural se deve em grande parte Circular nº 4/2020/CVM/SIN.
ao receio dos fundadores de companhias perderem
o controle em virtude da captação de O supramencionado ofício foi disponibilizado pela
investimentos, tendo em vista que tal princípio, Superintendência de Relação com Investidores
somado à vedação quanto ao limite de ações Institucionais (“SIN”) e, segundo Daniel Maeda,
preferenciais sem direito a voto que podem ser Superintendente da SIN, visa a estabelecer regras
emitidas, restringem a garantia de controle àqueles referentes à publicidade dos fundos de
que não possuem a maior parte do capital social de investimento regidos pela Instrução CVM 555. Isso
determinada companhia. porque a publicidade deve permitir que o
investidor analise os objetivos, propósitos, as
Atento a isso, o legislativo, por meio do Projeto de estratégias e características do fundo de maneira
Lei nº 10.736/2018, de autoria do Deputado objetiva e clara, para tomar decisões de maneira
Federal Carlos Bezerra, propõe a liberação do voto mais segura.
plural para classe de ações ordinárias em
companhias fechadas, sendo que este voto plural

9
 Societário
Ainda segundo o Superintendente, a CVM está
propondo uniformizar o tratamento em materiais
(iii) não há garantia de que o fundo
publicitários dos fundos de investimento,
reduzindo a possibilidade de ruídos de efetivamente participará da oferta
pública, em razão do diferente
comunicação e indução de investidores a erro.
conjunto de regras que podem reger as
Tal ofício foi direcionado a gestores e distribuidores ofertas públicas a depender da
de fundos de investimento constituídos para jurisdição envolvida (por exemplo,
participação em ofertas públicas de valores critérios na alocação discricionária,
mobiliários emitidos no exterior e estabeleceu que dinâmica de rateio, eventuais
a publicidade desses fundos deverá deixar claro limitações do público alvo que pode
que: acessar a oferta), e, pela mesma razão,
o fundo poderá ser obrigado a efetuar
(i) a eventual participação dos a compra das ações ou demais ativos
investidores na oferta se dará por meio financeiros objeto da oferta pública
de um veículo (o fundo de em diferentes condições, que também
investimento), de modo que seus
podem impactar a rentabilidade do
cotistas não serão acionistas da fundo.
companhia investida pelo fundo para
quaisquer efeitos; Pelo exposto, os fundos de investimento
constituídos para participação em ofertas públicas
de valores mobiliários emitidos no exterior deverão
(ii) o desempenho do fundo poderá não adequar seus materiais publicitários a fim de que
corresponder ao desempenho das não sofram qualquer advertência ou penalização
ações ou outros ativos financeiros de pela CVM.
emissão da companhia investida em
razão de diversos fatores, tais como os
custos associados à manutenção do PROPOSTA DE LEI COMPLEMENTAR
fundo (taxa de administração, ESTABELECE MEDIDAS PARA ESTIMULAR
custódia, auditoria independente, CRIAÇÃO E FACILITAR INVESTIMENTOS EM
dentre outros encargos ou despesas) STARTUPS
ou estratégias associadas à gestão da
carteira do fundo (hedge cambial,
O Projeto de Lei Complementar nº 146/19
níveis de exposição máxima aplicáveis
(“Projeto de Lei”) traz as definições de startups e
àquele emissor, dentre outros). Assim,
determinadas formas e participantes de
eventuais oscilações de preço das
investimento nessas empresas, bem como
ações ou demais ativos financeiros de
apresenta medidas de estímulo à criação dessas
emissão da companhia investida
empresas e estabelece incentivos, inclusive por
poderão afetar a rentabilidade do
meio do aprimoramento do ambiente de negócios
fundo de diferentes formas;
no Brasil, aos investimentos efetuados em

10
 Societário
participações empresariais por meio de capital (ii) os investidores de startups não
empreendedor. responderão por qualquer dívida da
empresa, inclusive em recuperação
Segundo o Projeto de Lei, considerar-se-á startup a judicial, não aplicando-se, ainda, a
pessoa jurídica constituída de acordo com
estes investidores quaisquer
quaisquer tipos jurídicos de sociedade previstas na disposições existentes na legislação
legislação brasileira, desde que o objeto social seja brasileira para desconsideração da
o desenvolvimento de produtos ou serviços personalidade jurídica;
inovadores de base tecnologia com potencial de
rápido crescimento, de forma repetível e escalável.
(iii) será constituído o regime especial
O Projeto de Lei, ainda, estabelece as definições simplificado INOVA SIMPLES para
para: (i) aceleradora de empresas, isto é, é a abertura e fechamento de startups,
sociedade por ações nacional ou internacional que que se dará de forma automática, no
tenha como objeto social a realização de endereço eletrônico oficial do
investimentos aceleradores de empresas; (ii) governo, por meio de utilização de
investimento acelerador de empresas, que formulário digital próprio, e isento do
corresponde ao investimento transitório, de pagamento de quaisquer taxas,
duração não superior a 8 (oito) anos, realizado por emolumentos e demais custos
aceleradora de empresas, em quotas ou ações de relativos à abertura, inscrição, registro,
empresas de capital fechado; (iii) seed capital alvará, licença, cadastro e eventuais
(capital semente), que é o investimento voltado despesas para criação, formalização,
para empresas de pequeno porte, inclusive pré- desenvolvimento e consolidação como
organizacionais, em geral, com perfil inovador e agentes indutores de avanços
tecnológico; dentre outras definições. tecnológicos e da geração de emprego
e renda;
Com relação ao aprimoramento do ambiente de
negócios no Brasil, o Projeto de Lei prevê o quanto
segue: (iv) não se aplicam às startups as
disposições referentes a contrato por
(i) será constituído o regime especial de
prazo determinado constante no
Sociedade Anônima Simplificada
Decreto-Lei nº 5.452/1943
(“SAS”) para companhias cuja receita
(Consolidação das Leis do Trabalho –
bruta anual seja superior a R$
CLT), sendo que o contrato por prazo
360.000,00 (trezentos e sessenta mil
determinado aplicável às startups
reais) e igual ou inferior a R$
compreenderá duração máxima de até
4.800.000,00 (quatro milhões e
4 (quatro) anos, improrrogável, e o
oitocentos mil reais), sendo que a
contrato de experiência não poderá
sociedade que aderir ao SAS poderá
exceder o prazo de 180 (cento e
ser aberta ou fechada e constituída por
oitenta) dias de duração; e
pessoa física ou jurídica;

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 Societário
(v) possibilidade de participação do (iii) previsão das alíquotas do imposto
Estado em startups, seja por meio da sobre a renda retido na fonte que
subscrição ou aquisição de ações, deverão incidir sobre os aportes de
quotas ou valores mobiliários capital (12,5% em contratos de
conversíveis em ações, ou opções de participação com prazo de até 180
compra de ações ou quotas, pelo dias, 10% em contratos de participação
Banco Nacional de Desenvolvimento com prazo de 181 até 360 dias, 7,5%
Econômico e Social (“BNDES”) e à em contratos de participação com
Financiadora de Estudos e Projetos prazo de 361 até 720 dias, 5% em
(“Finep”, e suas subsidiárias que contratos de participação com prazo
venham a ser constituídas. de 720 dias a 1800 dias e 0% em
contratos de participação com prazo
Já com relação ao tratamento tributário, o Projeto superior a 1800 dias);
de Lei prevê que às startups serão aplicadas as
normas relativas ao tratamento diferenciado e
(iv) previsão de que bancos comerciais
favorecido previsto na Lei Complementar públicos, os bancos múltiplos públicos
nº 123/2006 (“Lei Complementar nº 123”), isto é, o com carteira comercial, os bancos de
Simples Nacional, especialmente no que se refere desenvolvimento, a Caixa Econômica
à apuração e recolhimento dos impostos e Federal, a FINEP e o BNDES, manterão
contribuições da União, dos Estados, do Distrito
linhas de crédito específicas e taxas
Federal e dos Municípios, mediante o regime único diferenciadas para as microempresas,
de arrecadação, acesso a crédito e ao mercado,
empresas de pequeno porte, e
cumprimento de obrigações trabalhistas e empresas classificadas como startups;
previdenciárias e cadastro nacional único de e
contribuintes.

Por fim, o Projeto de Lei traz novos incentivos a

investimentos em startups, alterando e (v) previsão de que startups poderão
acrescentando disposições na Lei Complementar emitir títulos mobiliários, inclusive
nº 123 e demais legislações que tratam do tema, aqueles que venham a prever a
como, por exemplo: conversão em capital social.

(i) alteração do prazo de remuneração No momento, o Projeto de Lei está sob análise da
dos aportes feitos pelo investido que Comissão Especial na Câmara dos Deputados,
passará a ser 7 (sete) anos; sendo que quaisquer atualizações relevantes serão
informadas oportunamente pelo CSA.
(ii) prorrogação do prazo para exercício do
direito de resgate do investidor-anjo,
desde que previsto prazo superior a 2
(dois) anos no contrato de
participação;

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