Fusões e Aquisições (M&A)

Aspectos Práticos e
Informações Relevantes para
Vendedores e Compradores

1
 Introdução

Neste material trataremos de aspectos práticos e objetivos a serem

observados tanto por vendedores quanto compradores em operações
de Fusões e Aquisições (M&A).

Inicialmente, através de fluxograma, demonstraremos as principais

etapas de um projeto de M&A.

Abordaremos cláusulas e premissas importantes dos chamados

contratos preliminares (contrato de confidencialidade, carta de
intenções, memorando de entendimentos) e as principais questões
relacionadas aos contratos definitivos de venda e compra (preço,
ajustes do preço, formas de pagamento, garantias, condições de
fechamento, responsabilidades, não concorrência, penalidades e
solução de conflitos).

O material se destina a auxiliar clientes, empresários e gestores em

operações de M&A envolvendo empresas de pequeno, médio e/ou
grande porte, em especial, àquelas empresas de controle familiar.

2
 Índice
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Fluxograma 04

Contrato de Confidencialidade 05

Carta de Intenções e Memorando de Entendimentos 06

Auditoria 07

Contrato Definitivo de Compra e Venda 08

Preço 09

Ajustes de Preço 10

Estoque 12

Formas de Pagamento 13

Garantias de Pagamento do Preço 14

Formas do Fechamento 16

Condições Precedentes 17

Eventos Materiais Adversos 18

Declarações e Garantias 19

Responsabilidade por Passivos e Contingências 20

Procedimentos de Indenização 21

Garantias para o Comprador (por Passivos e Contingências) 22

Não Concorrência e Não Solicitação 24

Penalidades 25

Solução de Conflitos 26

Conclusão 27

3
 Fluxograma

Média: 90 a 180 dias

30 a 60 dias 30 a 60 dias 30 a 60 dias

Carta de Contrato Definitivo

Acordo Intenções Auditoria de Venda e Compra
Confidencialidade ou Memorando (Due Diligence)
de Entendimentos

Assinatura Fechamento
(Signing) (Closing)

Período para Implementar CP’s

(Condições Precedentes)

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 Contrato de Confidencialidade
Premissas
• Objeto é garantir a confidencialidade na divulgação de informações
financeiras e contábeis da Empresa-Alvo;

• Análise das informações por parte do potencial comprador, para a

realização de valuation e proposta de preço de aquisição;

• Regula sigilo e confidencialidade das informações;

• Vigência - Possui prazo de vigência determinado (normalmente 2

anos);

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 Carta de intenções e
Memorando de Entendimentos

Premissas
• Objeto - Manifestação preliminar de vontade na realização da transação
(conceito mais genérico dos acordos das partes a serem posteriormente
detalhados no contrato de compra e venda);

• Vinculação - Prever expressamente se o documento terá caráter

vinculante (binding) ou não vinculante (non-binding). Normalmente
é não vinculante. Todavia, se o documento for vinculante, deverá ser
analisada a necessidade de submetê-lo ao órgão antitruste (CADE)
quando aplicável nos termos da lei;

• Proposta de Preço - Normalmente define proposta de preço base para

a aquisição do ativo ou da Empresa Alvo;

• Exclusividade - Regra geral, determina prazo de exclusividade em

benefício do potencial comprador para negociar a aquisição do ativo ou
Empresa-Alvo (90 a 120 dias);

• Premissas - Regula de forma genérica premissas comerciais e jurídicas

da operação:

a) Objeto do negócio jurídico;

b) Garantias;
c) Obrigações e responsabilidades;
d) Procedimentos da Due Diligence;
e) Prazos.

• Vigência - Possui prazo de vigência determinado (normalmente 60

a 90 dias);

6
 Auditoria
Premissas
• Tipos de auditoria (a depender da atividade da Empresa-Alvo):
- Jurídica;
- Contábil e Financeira;
- Operacional.

• Normalmente é realizada após assinatura dos contratos preliminares

e previamente à assinatura dos contratos definitivos;

• Efeitos da Due Diligence nas operações de M&A:

- Verificar a existência de passivos e contingências (declarados e/ou
ocultos);
- Regularidade do ativo a ser adquirido;
- Confirmar a viabilidade do negócio jurídico;
- Ajustes de Preço;
- Apurar garantias necessárias para cobertura de passivos e
contingências (escrow account, garantias reais e/ou fidejussórias,
retenção de preço, etc);
- Base para indenizações (em casos específicos).

• Data Room: Físico (dentro ou fora da Empresa-Alvo) ou Virtual

(formato mais utilizado atualmente - menores custos e maior agilidade).

7
 Contrato Definitivo
de Venda e Compra

8
 Preço

Preço Determinado
O preço pode ser fixo e determinado previamente entre as partes.

Todavia, é normal pactuar possibilidade de ajustes do preço - aumento ou

diminuição - para hipótese(s) de ocorrência de situações específicas entre
a assinatura do contrato definitivo (“signing”) e o efetivo fechamento da
operação (“closing”).

Preço Híbrido ou Misto (parte fixa e parte variável ou determinável)

A definição do valor exato de parte do preço poderá ficar diferida no
tempo e condicionada a certos eventos futuros ou atingimento de
metas de performance ou crescimento da Empresa-Alvo (também
conhecido como “earn-out”).

A fixação de um critério híbrido ou misto é bastante comum em operações

de M&A. Neste formato, parte do preço de aquisição é fixo e previsto nos
contratos definitivos e outra parte do preço será futuramente apurada
em função de determinadas variáveis previamente definidas entre as
partes (earn-out). Ainda poderá sujeitar a permanência do vendedor
detentor do know-how na Empresa-Alvo por determinado período de
tempo (lock-up).

É comum nas operações de M&A que parte do preço

seja fixo e outra variável, ficando diferida no tempo e
condicionada a eventos de performance ou permanência
do(s) vendedor(es) por determinado prazo.

9
 Ajustes de Preço
É comum que a cláusula de preço dos contratos de M&A contenha
mecanismos de ajustes do preço (acréscimo ou diminuição) para refletir
questões relacionadas ao capital de giro, endividamento, resultado
da due diligence, ativos contingentes, variações nas demonstrações
financeiras da Empresa-Alvo verificadas entre a assinatura e o
fechamento da operação, resultados de performance (earn-out) ou,
ainda, decorrentes de descumprimento da obrigação de permanência
do vendedor na Empresa-Alvo.

Observações importantes:
Capital de Giro
É fundamental avaliar e negociar previamente, entre as partes
compradora e vendedora, a questão do capital de giro da Empresa-
Alvo para definir se o vendedor deverá deixar um capital de giro
mínimo em caixa ou se o comprador ficará responsável pelo aporte
do capital de giro, além do pagamento do preço.

Fórmula Básica de capital de giro: CGL = AC - PC (onde CGL: Capital de

Giro Líquido; AC: Ativo Circulante; PC: Passivo Circulante).

Cabe ressaltar que a fórmula base de capital de giro poderá sofrer

adaptações dependendo do setor de atuação da Empresa-Alvo ou das
condições negociadas entre as partes.

Endividamento
É comum a previsão de ajuste de preço relacionado ao endividamento
da Empresa-Alvo, em especial endividamentos bancários de longo
prazo.

Ativos Contingentes
Os ativos contingentes (definidos como benefícios futuros
eventualmente auferidos pela Empresa-Alvo em decorrência de
demandas judiciais ou procedimentos administrativos) é um tema
Continua

10
 Ajustes de Preço
bastante relevante para o vendedor na negociação do preço e seus
eventuais ajustes.

É importante destacar que o direito ao recebimento do valor

correspondente a eventuais ativos contingentes, por parte do
vendedor, não é presumido, de modo que será necessário constar
expressamente no contrato definitivo de compra e venda da Empresa-
Alvo, cláusula específica de ajuste de preço (acrescer o valor dos
ativos contingentes efetivamente auferidos pela Empresa-Alvo
como parte do preço). O conceito de ativo contingente está previsto
no Pronunciamento Contábil CPC25.

Lock-Up
Modalidade de ajuste de preço que prevê que o vendedor (normalmente
o fundador detentor do know-how) permaneça na Empresa-Alvo por
determinado período de tempo sob pena de multa ou desconto de parte
do preço.

A legalidade desta cláusula está condicionada ao prazo de vigência da

restrição.

É normalmente exigida em investimentos Private Equity por parte

do investidor, todavia, também poderá ser exigida em outras
modalidades de M&A.

Passivos e ativos zerados

É modalidade de ajuste de preço através da qual o vendedor fica
responsável por entregar ao comprador a Empresa-Alvo livre de ativos
e passivos, exceto aqueles que forem expressamente convencionados
entre as partes no contrato de M&A.

11
 Estoque
Regra geral, o valor do estoque é considerado no cálculo do capital de
giro da Empresa-Alvo para fins de ajustes de preço.

Todavia, em determinados setores o estoque é negociado entre as partes

e adquirido em separado (é acrescido ao preço).

Aspectos relevantes a serem analisados sobre o estoque:

• Comparar estoque contábil e estoque físico;

• Definir critério objetivo para auditar inventário físico do estoque;

• Analisar com cautela giro do estoque (notas fiscais de entrada e saída),

a fim de verificar histórico (média e normalidade) e evitar a compra de
estoque “encalhado”;

• Produtos regionais e estoque de perecíveis (analisar viabilidade para

o comprador);

• Prever a questão do “frete”, bem como impostos sobre vendas,

imposto de importação e outros eventuais custos incidentes na operação
da Empresa-Alvo, para a precificação do estoque (se, por exemplo, for
utilizada a tabela de preços do comprador para a apuração do valor do
estoque);

• Analisar outros itens específicos conforme atividade da Empresa-Alvo.

12
 Formas de Pagamento
Pagamento em moeda corrente
O pagamento pode ser à vista ou de forma parcelada. Na hipótese de
pagamento em parcelas, o vendedor deverá negociar e fazer constar
no contrato os critérios de correção do saldo devedor e penalidades
aplicáveis em caso de mora do comprador.

Pagamento em valores mobiliários ou outros bens

Analisar liquidez e valor de mercado dos valores mobiliários e/ou outros
bens a serem recebidos – Exemplos: Permuta de ações e quotas.

Pagamento Simbólico
Modalidade de pagamento que prevê a assunção de dívidas e demais
passivos da Empresa-Alvo por parte do comprador.

Neste modelo, o vendedor recebe apenas um simbólico pela venda da

Empresa-Alvo.

Pagamento Híbrido
O contrato poderá prever o pagamento do preço utilizando um ou mais
critérios previstos acima (também chamado de pagamento “misto”).

13
 Garantias de
Pagamento Do Preço
Fiança Bancária
É garantia de pagamento com maior liquidez para o vendedor – neste caso,
a instituição financeira ficará diretamente responsável pelo pagamento
frente ao vendedor, em caso de mora por parte do comprador. Deverão ser
levados em consideração os custos de emissão da fiança bancária cobrados
pela instituição financeira escolhida pelas partes.

Observação importante: é recomendado que o vendedor exija a emissão

da carta de fiança sob a modalidade “on first demand” (à primeira
solicitação) visando a assegurar o recebimento dos valores garantidos
independente da autorização prévia por parte do comprador.

Garantias Reais
São modalidades de garantia normalmente utilizadas em operações de
M&A, todavia, não possuem a mesma liquidez que a fiança bancária -
Exemplos de garantias reais: hipoteca (imóveis), alienação fiduciária
(móveis ou imóveis), penhor (móveis).

É importante destacar que a legislação civil determina que é nula

a cláusula que autoriza o credor de garantia real a ficar com o bem
objeto da garantia se a dívida não for paga no vencimento, sob pena
de caracterizar pacto comissório que é vedado no ordenamento
jurídico vigente.

Garantia Fidejussória (fiança/aval)

Nas operações de M&A é comum a inclusão de cláusula que trata de
garantia fidejussória por parte dos sócios e/ou terceiros garantidores
do comprador. A vantagem deste tipo de garantia é que não existem
custos de emissão. Todavia, a desvantagem é a falta de liquidez da
garantia.

Observação importante: nas garantias fidejussórias é imprescindível

verificar o regime de bens do casamento do garantidor (pessoa

Continua

14
 Garantias de
Pagamento Do Preço
física), uma vez que a assinatura do cônjuge do garantidor somente
é dispensada nos casamentos celebrados sob o regime da separação
total de bens, de modo que nos demais regimes de bens a autorização
conjugal é obrigatória.

Vencimento Antecipado
Permite ao vendedor executar parcelas vincendas do saldo devedor
em caso de atraso por parte do comprador. Pode ser cumulativa com
outras garantias.

15
 Formas do Fechamento
O fechamento de uma operação de M&A poderá ocorrer já na assinatura do
contrato definitivo (fechamento imediato) ou poderá ser diferido, ficando
condicionado ao cumprimento de condições precedentes previstas no
contrato definitivo (fechamento diferido).

Fechamento Imediato
Assinatura do contrato definitivo (signing) e o fechamento da operação
(closing) ocorrem na mesma data e simultaneamente.

Fechamento Diferido
Neste outro modelo, muito comum em operações de M&A, a fase de
assinatura (signing) e a fase de fechamento (closing) ocorrem em
momentos distintos.

O negócio jurídico fica sujeito ao cumprimento de condições prévias ou

precedentes ao fechamento.

Possibilidade de rescisão entre assinatura e fechamento

O contrato poderá prever hipóteses de rescisão entre signing e
closing caso não sejam implementadas as condições precedentes ao
fechamento.

16
 Condições Precedentes
A obrigação de concluir o negócio jurídico poderá ficar condicionada ao
cumprimento de determinadas condições prévias ou precedentes - en-
tre signing e closing - dependendo das atividades da Empresa-Alvo.

Exemplos:

• Aprovações do órgão antitruste (CADE), se aplicável;

• Aprovações regulatórias para atividades que exigem autorização espe-

cífica - Exemplos: Anvisa, BACEN; empresas jornalísticas; telecom; etc;

• Apresentação de documentos faltantes ou indisponíveis;

• Cumprimento de obrigações específicas determinadas entre as partes;

• Confirmação de pontos pré-definidos nas declarações e garantias;

• Inexistência de eventos materiais adversos;

• Inexistência de impedimentos legais ou judiciais.

17
 Eventos Materiais Adversos

A cláusula sobre Eventos Materiais Adversos (“MAC” - Material Adverse

Change) tem por objetivo prever a possibilidade do negócio jurídico ser
desfeito entre a assinatura dos contratos definitivos e o fechamento da
operação em caso de ocorrência de evento material adverso.

Observações importantes:

• São acontecimentos relevantes (extraordinários e imprevisíveis)

ocorridos independente da vontade das partes e que tornam
excessivamente onerosas as obrigações contratadas entre as partes
nos contratos de M&A;

• O Código Civil prevê que em casos específicos é possível à parte

prejudicada requerer a resolução de contrato celebrado com cláusula de
execução diferida (por exemplo, obrigações a serem cumpridas entre o
signing e o closing);

• Normalmente a cláusula de eventos materiais adversos é aplicável

somente até o momento do closing, de modo que depois do fechamento,
o negócio jurídico não é mais passível de rescisão, exceto nas hipóteses
expressamente convencionadas no contrato de M&A.
Continua

18
 Declarações e Garantias

É fundamental inserir nos contratos de M&A capítulo específico destinado

às declarações e garantias prestadas pelas partes envolvidas no negócio ju-
rídico, em especial as declarações do vendedor com relação à Empresa-Alvo.

As declarações e garantias dependem do tipo de atividade da Empresa-Alvo.

Exemplos de declarações normalmente prestadas:

• Regularidade, autorizações estatutárias e validade de representação;

• Solvência;

• Regularidade de Demonstrações Financeiras e cumprimento das normas

contábeis (exemplo: BRGAAP);

• Inexistência de violações e impedimentos (legais; contratuais; regulató-

rios; etc.);

• Regularidade dos ativos (titularidade, posse, inexistência de ônus, entre

outros);

• Passivos ocultos (inexistência de passivos e contingências não divulgados

de boa fé ao comprador);

• Questões fiscais (inexistências de dívidas tributárias; regularidade na en-

trega de obrigações acessórias; etc.);

• Questões trabalhistas (regularidade dos procedimentos trabalhistas);

• Inexistência de litígios (exceto se especificados por escrito no contrato de

M&A);

• Propriedade intelectual (regularidade de marcas, patentes, etc.);

Continua

19
 Declarações e Garantias
• Questões ambientais (regularidade de procedimentos ambientais);

• Contratos relevantes (disclaimer sobre contratos relevantes);

• Seguros (situação de apólices; inexistência de sinistros; etc.);

• Regularidade de operações com partes relacionadas;

• Inexistência de práticas de corrupção;

• Curso regular dos negócios (entre signing e closing);

• Comissões e corretores ou intermediários (existência ou não; responsabilidade);

• Fatos relevantes (inexistência de fatos não divulgados de boa fé ao

comprador);

• Na comprovação de declarações e garantias com erro, dolo e/ou inverí-

dicas, prestadas por qualquer das partes, (mas principalmente pelo ven-
dedor), que causar danos ou quaisquer prejuízos à outra parte, aplica-se
procedimento de indenização em benefício da parte prejudicada.

Responsabilidade Por
passivos e Contingências
O contrato de M&A deverá prever capítulo específico destinado às respon-
sabilidades e procedimentos de indenização em caso de prejuízos experi-
mentados pela parte eventualmente prejudicada.

Existem modelos amplos e restritos de cláusulas de responsabilidade:

Modelos Amplos:
• Responsabilidade total (full liability) do vendedor por passivos e con-
tingências da Empresa-Alvo cujo fato gerador tenha ocorrido até a data
do fechamento (closing), mesmo que materializados posteriormente ao
Continua

20
 Responsabilidades Por
passivos e Contingências
closing e até o término do prazo prescricional da obrigação - Este é o for-
mato tradicional normalmente utilizado nos contratos de M&A;

• Exclusão total de responsabilidade - Também conhecido como regime de

“porteira fechada” - Neste modelo, pouco usual, comprador assume respon-
sabilidade por todas obrigações da Empresa-Alvo, eximindo Vendedor de res-
ponsabilidade pelo período que permaneceu na Empresa-Alvo.

Modelos Restritos:
• Responsabilidade após “Valor Mínimo” (responsabilidade do Vendedor
inicia apenas quando contingências materializadas atingirem valor míni-
mo convencionado entre partes - “basket”);

• Limitação de Valor Máximo (neste modelo, pouco usual e aplicável

apenas em casos específicos, vendedor responde por contingências
materializadas apenas até determinado valor máximo pactuado);

• Limitação de Prazo (também é pouco usual, vendedor responde por

contingências materializadas até determinado prazo limite pós closing -
difere da regra geral que adota o prazo prescricional);

• Responsabilidade apurada na Due Diligence (neste modelo, vendedor res-

ponde apenas por contingências apuradas pelo comprador na due diligence,
caso tais contingências venham se materializar após o fechamento).

Procedimentos de Indenização
Os contratos de M&A devem dedicar cláusula específica para regular
os procedimentos e mecanismos de indenização a serem adotados em
situações de prejuízos e perdas indenizáveis sofridas pela parte preju-
dicada e/ou Empresa-Alvo.

Continua

21
 Procedimentos de Indenização
Perdas Indenizáveis entre as próprias Partes
O contrato de M&A deverá regular os procedimentos a serem adotados
para dirimir eventuais controvérsias surgidas entre as próprias partes.
Normalmente tais controvérsias são submetidas a procedimento arbi-
tral. O momento de caracterização da perda sofrida pela parte prejudica-
da será a sentença arbitral.

Demandas de Terceiros
O contrato de M&A também deverá regular os procedimentos a se-
rem adotados para dirimir controvérsias originadas por iniciativa de
terceiros contra o comprador ou diretamente contra a Empresa-Alvo.
Nesses casos, a parte responsável por indenizar ficará sujeita ao de-
sembolso financeiro após a efetiva caracterização de uma perda so-
frida pela parte prejudicada (o momento de caracterização da perda
normalmente é uma decisão judicial transitada em julgado ou, em ca-
sos específicos, constrições judiciais sobre bens da Empresa-Alvo ou
do Comprador - exemplo: penhora online sobre recursos financeiros).

Garantias Para o Comprador

(Por Passivos e Contingências)

Retenção de Parcelas Vincendas

É um dos principais motivadores para o pagamento parcelado do preço
de aquisição. Tal cláusula possibilita ao comprador a retenção de parcelas
vincendas na hipótese de perda indenizável para a Empresa-Alvo ou
comprador.

Conta Vinculada de Depósito (Escrow Account)

É um eficaz mecanismo de garantia de ressarcimento em benefício
do comprador, principalmente nas hipóteses de contingências

Continua

22
 Garantias Para o Comprador
(Por Passivos e Contingências)
com probabilidade de materialização futura - tal garantia possui
elevada liquidez - as partes convencionam no contrato de M&A que
determinado valor relacionado ao preço ficará depositado em conta
vinculada e específica a ser mantida por prazo determinado em
instituição financeira aprovada pelas partes.

Os valores depositados na escrow account são retidos do preço e poderão

ser utilizados para a quitação de contingências materizaliadas no período
de tempo definido entre as partes.

Eventual saldo não utilizado para quitar contingências normalmente é

liberado em favor dos vendedores ao final do prazo de vigência da garantia.

Garantias Reais
Modalidade de garantia utilizadas em operações de M&A, todavia,
não possui a mesma liquidez que as demais garantias anteriormente
previstas - Exemplos de garantias reais: hipoteca (imóveis), alienação
fiduciária (móveis ou imóveis), penhor (móveis).

Garantia Fidejussória (fiança/aval)para Passivos e Contingências de

Responsabilidade do Vendedor
A fiança e o aval também podem ser utilizados em operações de M&A para
que terceiros possam garantir pessoalmente obrigações assumidas pelo
vendedor e resguardar o comprador, em especial no que se refere a passivos e
contingências da Empresa-Alvo que sejam de responsabilidade do vendedor.

As vantagens, desvantagens e demais observações importantes

deste tipo de garantia estão detalhados no capítulo deste material
denominado “Garantias de Pagamento do Preço”.

23
 Não concorrência e Não Solicitação

Abrangência da Não Concorrência (Vendedor, Cônjuges, Filhos e

demais Terceiros)
Cláusula que impõe ao vendedor (por si pessoalmente e através de
terceiros), a obrigação de se abster de praticar direta ou indiretamente
atos de concorrência com a Empresa-Alvo e/ou comprador, sob pena de
multa e responsabilização por perdas e danos e/ou desconto do preço.

Limitação Espacial
Definir limitação de área geográfica de abrangência da restrição de
não concorrência.

Limitação Temporal
Definir limitação temporal (normalmente o prazo é de 5 anos), todavia
existem decisões do CADE admitindo até 10 anos em casos específicos.

Limitação de Atividades
Definir limitação do mercado de atuação para os fins da restrição de não
concorrência.

Limitação para Contratação de Empregados

A cláusula de “Não Solicitação” tem por objetivo definir limitações (ao
vendedor, por si diretamente ou indiretamente) para a contratação de
empregados da Empresa-Alvo, por período de tempo determinado após
o fechamento (closing) da operação.

Efeitos do Descumprimento
Multa pecuniária (que pode ser multa diária; multa de valor fixo por
infração praticada; e/ou percentual sobre o valor total do negócio);
responsabilização por perdas e danos; e/ou desconto do preço.

24
 Penalidades

Os contratos de M&A devem dedicar capítulo específico para regular

cláusulas resolutivas (em hipóteses específicas) e penalidades (por
descumprimento de obrigações assumidas pelas partes).

Tipos:
• Multa pecuniária de caráter compensatório, não se aplicando neste caso
responsabilização por perdas e danos;

• Multa pecuniária de caráter não compensatório (além da multa pecuniária

é previsto no contrato de M&A a possibilidade do pedido de indenização por
perdas e danos) e a subsistência da obrigação apesar da aplicação da multa;

• Responsabilidade por perdas e danos.

Motivos:
• Irregularidade(s), falsidade(s), dolo e/ou inveracidade(s) nas declarações e
garantias prestadas pelas partes no contrato;

• Descumprimento de cláusula(s) do contrato.

25
 Solução de Conflitos
O contrato de M&A deverá prever expressamente que eventuais conflitos
serão resolvidos através de Cláusula Compromissória ou Poder Judiciário.

Cláusula Compromissória:
• Melhores Esforços (tentativa de solução de conflito entre as próprias
partes em determinado prazo);

• Mediação (submeter solução de conflito a mediador eleito pelas partes);

• Arbitragem (julgamento objetivo centrado nos termos do contrato -

celeridade - não impede a utilização de medidas cautelares de urgência
para garantir direitos até o julgamento).

Observação importante: na Mediação e Arbitragem é importante prever

expressamente no contrato de M&A que eventuais conflitos deverão ser
resolvidos com base na literalidade do contrato e com base na legislação
aplicável, porém jamais por equidade (para evitar a utilização de critérios
subjetivos na solução do conflito).

Poder Judiciário:
• Discussão de forma genérica dos princípios gerais do direito, não é tão
focado no que fora pactuado entre as partes. Morosidade.

26
 Conclusão

Conforme demonstrado neste material, todo e qualquer projeto

de Fusão e Aquisição (M&A), independente do valor envolvido e/
ou do porte da(s) empresa(s) ou ativo a ser transacionado, requer a
observância de determinadas premissas, etapas e procedimentos
específicos desde as negociações preliminares até a celebração
dos contrato definitivo de venda e compra, para que possa gerar
resultados satisfatórios às partes envolvidas. A inobservância de
qualquer etapa ou procedimento poderá trazer consequências
negativas ao projeto de M&A.

Deste modo, esperamos que o material elaborado por nosso

Escritório possa servir como guia prático de consulta e seja útil
para esclarecer objetivamente a vendedores e compradores
acerca das principais questões a serem observadas em projetos
envolvendo a compra e venda de empresas ou de ativos.

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