Aula 4 Mercado de Capitais

Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. Capítulo 4 Mercado de capitais As fontes de recursos necessários aos investimentos de uma empresa podem ser obtidas de diversas formas no sistema financeiro. Empréstimos e financiamentos, disponíveis no mercado de crédito, têm como contrapartida a necessidade de apresentação de garantias por parte dos tomadores de recursos – o que limita o potencial de recursos à disposição de uma companhia. Em algumas situações, como nos investimentos de longo prazo, novas instalações ou de aquisição de um concorrente, o volume de recursos requerido por uma empresa é superior ao disponível em linhas convencionais de crédito de instituições financeiras. Desse modo, uma das soluções possíveis para as empresas é acessar o mercado de capitais, que é um segmento do sistema financeiro nacional no qual as empresas constituídas como sociedades anônimas podem obter recursos financeiros mediante a emissão de títulos representativos de dívidas ou de participação societária. 55 Neste capítulo, o objetivo é apresentar como funciona o mercado de capitais e descrever sua importância para as empresas e os investidores. 1 Mercado de capitais: definição e sua importância Há várias alternativas para captação de recursos por uma empresa. De forma geral, podemos dividi-las em duas categorias. A primeira categoria é dada pelas operações financeiras de crédito obtidas com as instituições financeiras. Empréstimos e financiamentos são formas de captar recursos via mercado de crédito. A obtenção se dá com a empresa apresentando garantias às instituições financeiras, que, por sua vez, disponibilizam linhas de crédito a partir de recursos captados de poupadores. Estes têm como contrapartida ativos financeiros emitidos pelas instituições. Dessa forma, a instituição financeira se interpõe na relação entre o poupador e a empresa. Ela assume o risco da empresa tomadora, ou seja, em caso de inadimplência, a instituição arca com o prejuízo, pois o poupador não direcionou seus recursos diretamente à empresa, e sim para a instituição. A segunda categoria é formada por operações de emissão primária de títulos, ou valores mobiliários, pela empresa no mercado de capitais. O mercado de capitais é um segmento no qual há, de um lado, as empresas em busca de recursos financeiros de médio e longo prazos e, de outro, poupadores aplicando seus recursos de forma direta nos títulos emitidos pelas empresas. 56 Mercados de créditos e de capitais Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. Os títulos mais comuns emitidos pelas empresas são as obrigações, como as debêntures e as ações ordinárias ou preferenciais. O mercado de capitais tem como órgão regulador no Brasil a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O papel das instituições financeiras é disponibilizar (distribuir/vender) os títulos aos potenciais investidores. Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. Nesse caso, as instituições financeiras assumem o papel de distribuir o título da empresa junto aos poupadores e, assim, viabilizar a captação. A remuneração das instituições decorre do pagamento de comissões pela empresa de acordo com o volume de recursos obtidos junto aos poupadores. No Brasil, todo o processo de emissão de títulos é regulamentado e fiscalizado pela CVM (2003). A etapa do processo de emissão de títulos por empresas é definida pela instrução normativa no 400 da CVM (2003). De forma resumida, podemos descrever o procedimento de emissão usando o esquema a seguir: Figura 1 – Procedimento de emissão de valores mobiliários CVM Mercado de capitais Empresa 1 2 4 Instituição financeira Poupadores 3 O mercado de capitais é importante no desenvolvimento da economia por estimular a canalização e a participação de poupança em investimentos de natureza produtiva. Isso ocorre porque, ao adquirir um valor mobiliário (ação ou obrigação), o poupador direciona recursos para a empresa e viabiliza investimentos de médio e longo prazos, colaborando para o crescimento da economia. Mercado de capitais 57 As ações são valores mobiliários representativos de participação em uma sociedade anônima. Por definição, segundo Pinheiro (2014, p. 111): As ações são títulos de participação negociáveis, que representam parte do capital social de uma sociedade econômica, que confere ao seu possuidor o direito de participação nos resultados da mesma. Desse modo, o proprietário de ações é um sócio da empresa, visto que seus recursos compõem o patrimônio líquido dela. As ações emitidas por uma empresa podem ser ordinárias e preferenciais. Na tabela a seguir, observamos as principais características dos tipos de ações. Tabela 1 – Características das ações ordinárias e preferenciais CARACTERÍSTICA\TIPO DE AÇÃO ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS Direito de voto (voz de gestão) Sim Não Subordinada, quando Distribuição de resultados existirem, as ações preferenciais Composição máxima no capital social da CIA 1/3 Preferencial em relação às ações ordinárias 2/3 Fonte: Adaptado de Revista Capital Aberto (2006). Assim, o capital social de uma sociedade por ações pode ser constituído de duas formas. A primeira, apenas com ações ordinárias representando o capital social e a segunda com parte das ações ordinárias e parte preferenciais. Nesse segundo tipo de composição, os acionistas proprietários de ações preferenciais financiam a empresa, na medida em que as ações preferenciais renunciam ao direito ao voto na administração da empresa (voz de gestão) em detrimento de receber uma parcela maior dos resultados distribuídos. 58 Mercados de créditos e de capitais Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. 2 Mercado acionário Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. Com base na definição de ações como um valor mobiliário, podemos descrever como funciona o mercado acionário. 2.1 Definição e características A circulação das ações, caracterizada pelas negociações diárias nas bolsas de valores, é precedida de um processo no qual as empresas fazem a emissão pública de seus papéis. Esse processo é conhecido como colocação primária de ações. Encerrada a colocação primária das ações, os investidores podem negociar os papéis, registrados em bolsas de valores, nos pregões diários. Assim acontecem as operações do chamado mercado acionário ou mercado secundário. As bolsas de valores, enquanto entidades ou empresas, oferecem um ambiente apropriado à admissão de negociações com ações. As emissões primárias de ações permitem que investidores adquiram ações de determinada empresa. Posteriormente, esses investidores podem negociá-las no pregão – que é uma sessão contínua de negociação simultânea de todas as ações registradas por uma bolsa de valores. Por exemplo, na Bolsa de Valores de São Paulo, atualmente B3 S.A., existem 343 empresas listadas, ou seja, são 343 companhias com ações admitidas a negociação no pregão, que acontece diariamente em uma sessão contínua, sem interrupção, das 10 às 17 horas. As negociações com ações nas bolsas de valores são consideradas secundárias, pois nesse caso apenas o estoque de ações em circulação é negociado entre os investidores. Nesse sentido, a formação das cotações ou o preço das ações ocorre conforme a oferta e procura por elas durante o pregão. Diversos fatores influenciam a oferta e demanda pelas ações – podemos dividi-los em fatores internos e externos. Os fatores internos estão associados ao comportamento e às expectativas dos negócios da empresa, enquanto os externos, ao contexto macroeconômico em que opera a empresa. Mercado de capitais 59 O valor de mercado de uma companhia é obtido multiplicando-se a quantidade total de ações da empresa, representada em seu capital social pela respectiva cotação. Por exemplo, em 30 de maio de 2018, o Banco do Brasil possuía 2.865.417.020 (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) de ações ordinárias representando seu capital social. Considerando a cotação de R$ 30,37/ação, no encerramento do pregão dessa data o valor de mercado estimado para o Banco do Brasil era de R$ 87.022.714.897,40 (oitenta e sete bilhões, vinte e dois milhões, setecentos e catorze mil, oitocentos e noventa e sete reais e quarenta centavos). Com relação ao ambiente de negociação, o mercado acionário atualmente desenvolve suas negociações em plataformas eletrônicas de negociação. As bolsas de valores desenvolveram sistemas em que as ofertas de compra e venda de ações admitidas (listadas) para negociação são inseridas em terminais de computadores dos participantes do mercado. As ofertas são colocadas em ordem de entrada no sistema e a informação dos negócios realizados é atualizada em tempo real. O livro de ofertas, como é conhecido o quadro com as ofertas de compra e venda de uma determinada ação, contém as seguintes informações: I. Cotação do último negócio realizado, quantidade e horário da operação. II. As ofertas de compra organizadas em ordem decrescente de preço (do maior para o menor) e suas respectivas quantidades. III. As ofertas de venda organizadas em ordem crescente de preço (do menor para o maior) e suas respectivas quantidades. 60 Mercados de créditos e de capitais Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. Os negócios realizados no pregão representam apenas a troca de titularidade das ações, ou seja, ao negociar uma ação no pregão, um investidor vende e outro compra os papéis, trocando-se assim, a propriedade da ação. Não há, nesse caso, qualquer tipo de ingresso ou saída de recursos das empresas. A precificação dada pela negociação apenas confere a possibilidade de avaliar-se a estimativa de valor de mercado da empresa. Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. A tabela a seguir mostra a estrutura de um livro de ofertas. Tabela 2 – Estrutura de informações de um livro de ofertas dos sistemas de negociação de ações EMPRESA Último nég. R$ 30,00 BANCO DO BRASIL – ON 600 ações 01/06/2018 OFERTAS DE COMPRA 14:35 OFERTAS DE VENDA PREÇO QUANTIDADE CORRETORA PREÇO QUANTIDADE CORRETORA R$ 29,80 100 Alfa R$ 30,10 800 Iota R$ 29,70 2.100 Beta R$ 30,15 700 Lambda R$ 29,60 1.200 Gama R$ 30,16 1.500 Omicron R$ 29,00 700 Zeta R$ 31,00 200 Alfa Fonte: Adaptado de Book de Ofertas ([s. d.]). As negociações são divulgadas pela Bolsa de Valores de duas formas. A primeira é direta aos participantes do mercado, com acesso a terminais de negociação ligados ao computador central da Bolsa de Valores. A segunda forma de divulgação é por meio de vendors, empresas de mídia financeira autorizadas pelas bolsas a difundir as informações ao público geral (assinantes de serviços e outros grupos de mídia). 3 Proventos e aquisição de ações: dividendos, juros sobre capital próprio, bonificação, desdobramento, grupamento e subscrição de novas ações O titular de ações, sejam elas ordinárias ou preferenciais, tem garantido direitos representados por proventos. De forma geral, os proventos têm por objetivo: I. remunerar os acionistas (dividendos e juros sobre o capital próprio); Mercado de capitais 61 bramento e grupamento de ações); III. garantir a possibilidade de aumento de participação societária nos casos de captação de novos recursos (direito de subscrição). Todos os proventos são propostos e aprovados em assembleias gerais de acionistas ou pelo conselho de administração da empresa. 3.1 Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Os dividendos são a parcela do lucro líquido distribuída aos acionistas. Assim, se uma empresa apurou R$ 100 milhões de lucro líquido nas demonstrações financeiras de um determinado ano e decide distribuir 30% desse valor na forma de dividendos, teremos um dividendo total de R$ 30 milhões. Supondo um capital social representado por 7.500.000 ações ordinárias, o dividendo por ação será de R$ 4,00/ação (R$ 30 milhões/7.500.000). Os Juros sobre o Capital Próprio (JSCP) foram introduzidos pela Lei 9.249/95 e também são uma forma de remuneração aos acionistas. No caso do JSCP, a empresa efetua o pagamento aos sócios de forma similar ao dividendo. A diferença está relacionada ao tratamento contábil e fiscal. Enquanto o dividendo é pago com base no lucro líquido, valor apurado após o pagamento do imposto de renda pela empresa, o JSCP é lançado como despesa financeira na demonstração de resultados da empresa. Esse procedimento beneficia a empresa na apuração do imposto de renda a pagar, pois ele é pago pelo acionista em alíquota única de 15%. 62 Mercados de créditos e de capitais Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. II. melhorar as condições de liquidez das ações (bonificação, desdo- Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. 3.2 Bonificação A bonificação consiste na distribuição de recursos financeiros ou novas ações aos acionistas com base na incorporação de reservas de capital. É mais comum a bonificação paga em novas ações. A bonificação em dinheiro, menos comum, é semelhante ao dividendo, a diferença é que o valor distribuído é oriundo das reservas de capital. Por outro lado, a bonificação em ações é um processo que funciona da seguinte forma: a empresa incorpora ao patrimônio líquido recursos da sua reserva de capital e distribui o valor equivalente em ações. Os acionistas recebem novas ações na proporção bonificada. Em geral, as reservas são incorporadas na forma de bonificação para reduzir as cotações das ações sem afetar o valor de mercado da empresa. Esse processo melhora as condições de liquidez, na medida em que os custos de negociação diminuem, atraindo um número maior de investidores para comprar e vender os papéis (giro). 3.3 Desdobramento Consiste em aumentar a quantidade de ações representativas do capital social da empresa sem a incorporação de reservas. É um tipo de provento que visa melhorar as condições de liquidez da empresa, da mesma forma que a bonificação. A diferença entre bonificação e desdobramento está ligada ao caráter contábil. Enquanto a bonificação é um provento de natureza contábil, em que o acionista recebe novas ações, fruto da bonificação, o desdobramento é uma medida na qual a empresa desdobra a quantidade de ações em determinada proporção, por exemplo 10:1; 5:1; etc. e com isso, reduz sua cotação aumentando a negociabilidade das ações. Mercado de capitais 63 O grupamento é um provento utilizado pelas empresas para aumentar o valor unitário das ações e reduzir a oscilação das cotações. Ele consiste em reduzir a quantidade total de ações mediante o grupamento dos papéis. Por exemplo, a Cia Leste S.A. tem 10.000.000 de ações ordinárias representando seu capital social. Suponha uma cotação de R$ 0,10/ação, ao ser negociada, as oscilações seriam altas (0,01/0,10 equivale a 10%). Para reduzir essa condição, a empresa realiza um grupamento de 10:1 ou seja, a quantidade de 10.000.000 de ações será agrupada em 10 vezes, passando para 1.000.000 de ações. Assim, a cotação, para manter a mesma relação, passa de R$ 0,10 para R$ 1,00. Nesse caso, oscilações de R$ 0,01/ação são equivalentes a 1% contra 10% na condição anterior, antes do grupamento. 3.5 Subscrição de novas ações A subscrição de novas ações, ou direito de subscrição, é um provento com o qual é oferecido ao acionista o direito de subscrever (comprar) mais ações da empresa. O objetivo da subscrição é capitalizar a empresa por meio dos atuais sócios. Eles têm a preferência em subscrever (comprar) as ações oriundas do aumento de capital. A proporção de novas ações a serem subscritas é proporcional à quantidade da qual o acionista é titular. Por exemplo, se uma empresa decide realizar uma subscrição de 10% de suas ações ao preço de R$ 15,00, um acionista titular de 100.000 ações terá o direito de subscrever 10.000 ações ao preço de R$ 15,00. Caso esse acionista não tenha interesse em subscrever, pode negociar os direitos de subscrição no mercado. Ele pode tentar vender a outro investidor o direito de comprar 10.000 ações ao preço de R$ 15,00/ação. 64 Mercados de créditos e de capitais Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. 3.4 Grupamento Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. Mas a pergunta é: quanto valeria o direito de subscrição? O valor de negociação do direito depende da cotação das ações. Se as ações do exemplo estiverem cotadas no mercado ao preço de R$ 20,00/ação, o valor máximo do direito seria R$ 5,00. Ele é a diferença entre a cotação de mercado e o preço de subscrição. O raciocínio é o seguinte: supondo a negociação dos direitos a R$ 4,00/cada, teremos: • O comprador pagará R$ 4,00 para ter o direito de comprar 10.000 ações ao preço de R$ 15,00. Ao comprar o direito e subscrever as ações, ele desembolsará R$ 190.000 [(R$ 4,00 + R$ 15,00) x 10.000]. As ações, pela cotação de mercado, valem R$ 200.000,00 (R$ 20,00 x 10.000). • O vendedor receberá R$ 4,00 por direito vendido, ou seja, R$ 40.000,00, e sua posição original de ações continuará a ser de 100.000 ações. Lembre-se: ele vendeu apenas os direitos de subscrição. As negociações de direitos de subscrição são autorizadas e acontecem nas bolsas de valores onde as ações têm seu registro. 4 Mercado primário 4.1 Underwriting O mercado primário de ações é a fase inicial na qual a companhia oferta ao público suas ações. As operações intituladas como underwriting, ou “subscrição”, equivalem às ofertas públicas iniciais ou subsequentes realizadas pelas empresas no mercado de capitais. Uma oferta pública inicial ou IPO (initial public offering) é a operação em que uma companhia, constituída na forma de uma sociedade anônima, realiza oferta de ações ao público pela primeira vez, ou seja, nesse caso, a empresa não possui ações em circulação e vende em oferta pública. Mercado de capitais 65 nesse caso, constitui aumento do capital social da empresa. Outra possibilidade é a venda de ações pertencentes aos atuais sócios da empresa, caso em que há uma oferta pública inicial secundária. Os recursos obtidos pela venda das ações em uma oferta pública inicial secundária não são da empresa, mas sim dos sócios participantes da oferta secundária. A operação de oferta pública é regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com base na Instrução Normativa no 400. Ela estabelece os critérios para a condução de uma oferta pública de ações. 4.2 American Depositary Receipts (ADR) São recibos de ações de empresas estrangeiras emitidos no mercado americano com lastro em ações das companhias emissoras. A emissão de uma ADR pode ser entendida na figura a seguir: Figura 2 – Estrutura de emissão de ADR Empresa estrangeira 1 Banco custodiante 2 Banco emissor 3 Mercado de ações americano Poupadores 4 Existem três níveis de emissão de ADRs: o nível 1, no qual os recibos são emitidos com base em ações em circulação e são negociados 66 Mercados de créditos e de capitais Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. Essa oferta pode ser de novas ações, oferta pública inicial primária e, Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. apenas no mercado de balcão; o nível 2, composto por recibos emitidos com base em ações em circulação, mas negociados nas Bolsa de Valores; e o nível 3, emitido com base em novas ações e negociado na Bolsa de Valores. 4.3 Brazilian Depositary Receipts (BDR) Os BDRs são recibos de ações de empresas estrangeiras emitidos e negociados no mercado brasileiro. De forma similar aos ADRs, os recibos são emitidos com lastro em ações de empresas estrangeiras no mercado brasileiro. No Brasil, a regulamentação dos BDRs está definida na Instrução CVM 332/2000. Nela, há uma classificação para os BDRs em níveis. O nível I não necessita de registro na CVM e é negociado apenas no mercado de balcão. Os níveis II e III exigem registro da companhia emissora na CVM. Além disso, os BDRs podem ser patrocinados ou não patrocinados. Os patrocinados são aqueles instituídos por uma única instituição financeira depositária, contratada pela empresa emissora. Os não patrocinados não possuem acordo com a companhia estrangeira emissora e somente podem ser emitidos no nível I. 4.4 Tipos de oferta: emissões subscritas e melhores esforços Na relação entre uma companhia emissora de valores mobiliários e as instituições financeiras participantes do processo de colocação pública das ações, são estabelecidos critérios relacionados às condições de garantia do êxito da operação. Existem dois tipos de garantia possível no processo. A “garantia firme”, ou “emissão subscrita”, e os “melhores esforços”. Mercado de capitais 67 ra estabelecem a garantia plena da oferta, ou seja, nesse caso, se a oferta não for subscrita integral ou parcialmente pelo público, a instituição subscreve a quantidade de ações não subscritas. Esse tipo de garantia normalmente é mais aplicado nas colocações de obrigações, como as debêntures, pois são títulos de renda fixa mais aceitáveis em situações em que a operação não é bem-sucedida. As ofertas públicas de ações raramente têm esse tipo de garantia, dados os riscos de insucesso no processo em razão de fatores de mercado.1 Em condições de garantia por melhores esforços, as instituições participantes procuram fazer o melhor trabalho possível, junto aos potenciais investidores, para que a operação tenha êxito. No entanto, nesse caso, não há compromisso de garantia de subscrição à empresa emissora. Considerações finais Neste capítulo, descrevemos a importância e o funcionamento dos mecanismos de captação de recursos por parte de empresas no sistema financeiro. O mercado de capitais, como visto, abriga uma série de possibilidades de captação de recursos para companhias estabelecidas na forma de sociedades anônimas. Ele facilita o acesso das empresas a recursos financeiros, principalmente para os investimentos de grande volume que requerem um prazo de maturação ou estratégias de longo prazo. Assim, vale salientar as principais motivações de uma empresa em realizar processo de emissão de ações. Na condição de companhia de 1 Podemos considerar fatores de mercado os riscos internos e externos relacionados à empresa e/ou seu ambiente de negócios que podem inviabilizar a oferta. Por esse motivo, as instituições participantes não se sentem seguras e não oferecem a garantia firme. 68 Mercados de créditos e de capitais Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. Na garantia firme, as instituições contratadas pela empresa emisso- Material para uso exclusivo de aluno matriculado em curso de Educação a Distância da Rede Senac EAD, da disciplina correspondente. Proibida a reprodução e o compartilhamento digital, sob as penas da Lei. © Editora Senac São Paulo. capital aberto, com ações em circulação, a empresa tem maior liquidez patrimonial, pode dividir seus riscos com novos sócios, tem maior estabilidade de recursos, amplia sua imagem junto à comunidade financeira e tem acesso a novas fontes de recursos financeiros para viabilizar seus investimentos de longa maturação. Portanto, um mercado de capitais desenvolvido, com possibilidade de acesso para empresas e investidores, cria um ambiente mais favorável ao desenvolvimento econômico. Isso decorre da canalização dos recursos ser direcionada, na maior parte dos casos, para investimentos de natureza produtiva. Referências BRASIL. Legislação sobre Juros sobre Capital Próprio. Casa Civil, 1995. 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