Vorzugsaktie

Eine Vorzugsaktie ist eine Aktie, bei der der Inhaber in der Regel kein Stimmrecht als Aktionär eingeräumt bekommt. Dafür erhält er aber das Recht auf eine bevorzugte, in der Regel höhere Dividende. Ihr Gegenstück ist die Stammaktie; sie ist mit einem Stimmrecht ausgestattet. Bei der Dividende wird sie jedoch erst bedient, wenn die Ansprüche der Vorzugsaktionäre vollständig befriedigt sind. Darüber hinaus können Vorzugsaktien im Falle einer Unternehmensliquidation mit einem höheren Rang ausgestattet sein.

Aus Investorensicht eignen sich Vorzugsaktien besonders für Anleger mit rein finanziellen Interessen, die keine Kontrolle über eine Aktiengesellschaft ausüben wollen. Aus Unternehmenssicht eignen sich Vorzugsaktien, um das Eigenkapital des Unternehmens zu erhöhen, ohne die Kontrolle des Unternehmens in Form von Stimmrechten anteilsmäßig abgeben zu müssen. Vorzugsaktien eignen sich auch zur Überbrückung eines finanziellen Engpasses, da die Vorzugsdividende nachgezahlt werden kann, während die Zinsen einer Anleihe immer pünktlich zu bedienen sind.

Deutschland

Deutsche Vorzugsaktien sind als partizipierend ausgestaltete Aktien vom angloamerikanischen limitierten Preferred Stock zu unterscheiden. Nach § 140 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) müssen stimmrechtslose Vorzugsaktien – mit Ausnahme des Stimmrechts – die gleichen Rechte wie Stammaktien gewähren. Entsprechend partizipiert eine deutsche Vorzugsaktie über den satzungsmäßigen Dividendenvorzug hinaus auch am anteiligen Bilanzgewinn. Im Gegensatz dazu partizipieren limitierte Preferred Stock am anteiligen Bilanzgewinn nicht.

In Deutschland ist der vorrangige Dividendenvorzug nach § 141 Abs. 1 AktG und § 140 Abs. 3 AktG grundsätzlich kumulativ ausgestaltet. Das heißt, der Ausfall einer Vorzugsdividende ist nachzuzahlen, es sei denn, die Vorzugsaktionäre stimmen einem Verzicht zu. Zum Schutz der Vorzugsaktionäre gewährt § 140 Abs. 2 AktG ein Sonderstimmrecht, falls die Ausschüttung der Vorzugsdividende 2 Jahre im Rückstand ist, bis der Rückstand vollständig ausgezahlt ist.

Nach deutschem Recht (§ 139 Abs. 2 AktG) dürfen Vorzugsaktien bis zu 50 % des Grundkapitals ausmachen.

Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien

Vorzugsaktien können in Stammaktien umgewandelt werden, sofern die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft dies genehmigt und Vorstand und Aufsichtsrat das beschließen. Ist die Genehmigung erst einmal erteilt, ist nach deutschem Recht zudem eine explizite Zustimmung der Vorzugsaktionäre nach § 141 Abs. 3 AktG erforderlich. Die Umwandlung kann obligatorisch oder freiwillig erfolgen; bei einer freiwilligen Umwandlung wird den Inhabern von Vorzugsaktien dann meist angeboten, ihre Vorzugsaktien gegen stimmberechtigte Stammaktien unter Zahlung einer Umwandlungsprämie einzutauschen. Diese Prämie kann dabei so bemessen sein, dass den Aktionären ein finanzieller Anreiz zum Umtausch gegeben wird (d. h. der Wert einer Vorzugsaktie ist geringer als die im Gegenzug erhaltene Stammaktie plus Prämie). Bei einer obligatorischen Umwandlung erfolgt dies in der Regel ohne Zahlung einer Prämie.

Ein solches Vorhaben wird von Unternehmen meist dann erwogen, wenn vergleichsweise wenig Vorzugsaktien mit geringer Liquidität gehandelt werden und diese Aktiengattung daher ganz vom Markt genommen werden soll. Da Aktienindizes wie der DAX gewisse Mindestanforderungen an die Höhe der Marktkapitalisierung und täglich gehandelte Volumina von Unternehmen stellen und diese je Aktiengattung betrachtet werden, stellt die Umwandlung ebenfalls eine Möglichkeit dar, die Umsätze und Kapitalisierung auf die Stammaktien zu konzentrieren und dadurch eventuell den Sprung in einen gewünschten Index zu schaffen.

Schweiz

In der Schweiz gibt es neben der Vorzugsaktie (Art. 654/656 OR), die, anders als in Deutschland, wie die Stammaktien auch Stimmrecht haben, zudem noch Partizipationsscheine (Art. 656a ff OR), die kein Stimmrecht besitzen (und auch keinen Vorrang haben).

Einzelnachweise

Bitte den Hinweis zu Rechtsthemen beachten!