Sociedades Anonimas Promotoras de Inversion

Sociedades Anónimas
Promotoras de
Inversión
Este documento no es un análisis exhaustivo de la Ley del Mercado de Valores y de la Sociedad Anónima Promotora de Inversión. Su propósito es servir como guía para
la presentación de JNN en el Desayuno Mesa Redonda de AMEXCAP “SAPIs: Una Nueva Alternativa para Capitalizar su Empresa”. En caso de requerir asesoría legal,
deberá hacer una consulta para el caso específico.
Introducción
La Nueva Ley del Mercado de Valores (“LMV”), creó las

sociedades anónimas promotoras de inversión (“SAPIs”).
La LMV exenta a las SAPIs de ciertas obligaciones bajo la

Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) que han
limitado la posibilidad de que las sociedades anónimas
mexicanas dieran ciertos derechos corporativos y económicos
a sus inversionistas/accionistas.
Definición
Las SAPIs son sociedades mercantiles mexicanas
constituidas como sociedades anónimas bajo la LGSM que
voluntariamente se someten al régimen legal de las SAPIs
establecido bajo la LMV.
Las SAPIs no requieren registrar sus acciones (o los valores

que las representen) en el Registro Nacional de Valores
(“RNV”) para su emisión y oferta, a menos de que
pretendan llevar a cabo una oferta pública.
Las SAPIs no son objeto de supervisión por parte de la

Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y no
requieren revelar información alguna.
Derechos de Minoría
S.A. SAPIs
1. Consejeros 1. Consejeros
25% del capital social nombrará cuando menos 10% de las acciones con derecho a voto,
un consejero. (LGSM Art. 144) incluso limitado o restringido para designar y
revocar en Asamblea General de Accionistas a
un miembro del Consejo de Administración.
(LMV Art. 16 fracción I.)
2. Comisarios 2. Comisarios
25% del capital social nombrará cuando menos 10% de las acciones con derecho a voto,
un Comisario. (LGSM Art. 171) incluso limitado o restringido o sin derecho a
voto para nombrar a un Comisario, en caso de
ser aplicable.
(LMV Art. 16 fracción II.)
Derechos de Minoría (cont.)
S.A. SAPIs
3. Convocar Asambleas 3. Convocar Asambleas
33% del capital social podrá pedir por escrito, 10% del capital social para solicitar al
en cualquier tiempo, al Administrador o Presidente del Consejo de Administración o,
Consejo de Administración o a los Comisarios, en su caso, a cualquiera de los Comisarios,
la convocatoria de una Asamblea General de respecto de los asuntos sobre los cuales tengan
Accionistas, para tratar los asuntos que derecho de voto, se convoque en cualquier
indiquen en su petición. Podrá pedir se aplace, momento a una Asamblea General de
para dentro de tres días y sin necesidad de Accionistas, o bien, se aplace por una sola vez
nueva convocatoria, la votación de cualquier la votación de cualquier asunto respecto del
asunto respecto del cual no se consideren cual no se consideren suficientemente
suficientemente informados. Este derecho no informados, para dentro de tres días naturales
podrá ejercitarse sino una sola vez para el y sin necesidad de nueva convocatoria.
mismo asunto. (LMV Art. 16 fracción III.)
(LGSM Art. 184 y 199)
Derechos de Minoría (cont.)
S.A. SAPIs
4. Acción de Responsabilidad Civil 4. Acción de Responsabilidad Civil
33% del capital social podrá ejercitar 15% de las acciones con derecho a voto,
directamente la acción de responsabilidad civil incluso limitado o restringido o sin derecho a
contra los administradores y comisarios. voto para ejercer la acción de responsabilidad
(LGSM Art. 163 y 171) civil contra los administradores y comisarios,
en su caso, en beneficio de la sociedad, sin
necesidad de resolución de Asamblea General
de Accionistas.
(LMV Art. 16 fracción IV.)
5. Oposición Judicial a Resoluciones 5. Oposición Judicial a Resoluciones

33% del capital social podrá oponerse 20% del capital social para oponerse
judicialmente a las resoluciones de las judicialmente a las resoluciones de las
Asambleas Generales de Accionistas. Asambleas Generales de Accionistas en las que
(LGSM Art. 201) se tenga derecho a voto.
(LMV Art. 16 fracción V.)
Régimen Especial
• En los estatutos sociales de las SAPIs los accionistas podrán

convenir lo siguiente, sin estar sujetos a la LGSM:
S.A. SAPIs
RESTRICCION EN LA TRANSMISION DE ACCIONES
Requiere de la autorización del Consejo Restricciones de cualquier naturaleza a la
de Administración. El Consejo podrá transmisión de propiedad o derechos,
negar la autorización designando un respecto de las acciones de una misma
comprador de las acciones al precio serie o clase representativas del capital
corriente en el mercado. social.
(LGSM Art. 130) (LMV Art. 13 fracción I)
Régimen Especial (cont.)
S.A. SAPIs
DERECHOS DE SEPARACIÓN, RETIRO O AMORTIZACIÓN DE ACCIONES
Causales de exclusión y derechos de Sin restricción al establecimiento de causales
separación, retiro y amortización de acciones, de exclusión de accionistas o al
limitadas a lo establecido en la LGSM. establecimiento de derechos de separación,
(LGSM Art. 118 a 120, 136, 206 y 220) retiro o amortización de acciones.
(LMV Art. 13 fracción II)
ACCIONES CON VOTO LIMITADO O SIN VOTO
Voto limitado a asuntos a ser tratados en Sin restricción para emitir acciones de voto
Asambleas Extraordinarias de Accionistas con limitado, sin derecho de voto y emitir acciones
preferencia en el reparto de dividendos con derechos sociales no económicos distintos
acumulables. al derecho de voto.
Acciones sin derecho de voto. (LMV Art. 13 fracción III incisos a) y b))
(LGSM Art. 113)
S.A. SAPIs
DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
No se puede prohibir a los accionistas la Sin restricciones para limitar o ampliar el
participación en las ganancias. reparto de utilidades u otros derechos
(LGSM Art. 17) económicos especiales.
(LMV Art. 13 fracción III inciso c))
DERECHOS DE VETO O ESPECIALES PARA VOTAR
Todas las acciones confieren iguales derechos. Se pueden emitir acciones que confieran
Clases de acciones con derechos especiales. derecho de veto o requieran del voto favorable
(LGSM Art. 112) de uno o mas accionistas.
(LMV Art. 13 fracción III inciso d))
S.A. SAPIs
PUBLICACION ESTADOS FINANCIEROS
Debe publicar sus estados financieros. No tiene obligación de publicar sus estados
(LGMS Art. 177) financieros.
(LMV Art. 18)
MECANISMOS PARA RESOLVER DESACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS
Mecanismos para dirimir controversias entre Libertad de implementar mecanismos para

accionistas sujetos a la LGSM. dirimir controversias entre accionistas.
(LMV Art. 13 fracción IV)
ESTIPULACIONES QUE AMPLÍEN, LIMITEN O NIEGUEN EL DERECHO DE

SUSCRIPCIÓN PREFERENTE QUE TIENEN LOS ACCIONISTAS
Se puede estipular el derecho de preferencia Se puede ampliar, limitar o negar el derecho
para suscribir acciones. de preferencia para suscribir acciones.
(LGSM Art. 132) (LMV Art. 13 fracción V)
S.A. SAPIs
LIMITANTES DE LA RESPONSABILIDAD EN DAÑOS Y PERJUICIOS DE
CONSEJEROS Y DIRECTIVOS
Se puede limitar la responsabilidad por daños Se puede limitar la responsabilidad por daños
y perjuicios ocasionados por consejeros y y perjuicios ocasionados por consejeros y
directivos relevantes, salvo por actos ilícitos. directivos relevantes, siempre que no se trate
de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos
conforme a la LMV u otras leyes.
(LMV Art. 13 fracción VI)
Régimen Corporativo
• Consejo de Administración
Al igual que cualquier otra sociedad anónima mexicana, la

administración de la SAPI está a cargo del Consejo de Administración.
(LMV Art. 14)
En la organización y funcionamiento de su Consejo de

Administración, las SAPIs podrán seguir las disposiciones aplicables a
sociedades anónimas bursátiles bajo la LMV. (LMV Art. 15)
• Comisario
Una SAPI podrá tener Comisario o establecer un Comité de Auditoria

y designar a un auditor externo independiente que asuma las facultades
y obligaciones del Comisario. (LMV Art. 15)
Adquisición de Acciones Propias
Bajo la LGSM, las sociedades anónimas mexicanas no pueden

adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial.
(LGSM Art. 134)
Conforme a la LMV, las SAPIs podrán adquirir sus propias

acciones: (i) con cargo a su capital contable, en cuyo caso la
sociedad podrá mantener dichas acciones; o (ii) con cargo a su
capital social, en cuyo caso, las acciones adquiridas deberán ser
canceladas o convertirse en acciones de tesorería. Lo anterior
estará sujeto a la previa autorización del Consejo de
Administración de la SAPI. (LMV Art. 17)
Acuerdos entre Accionistas
De conformidad con lo dispuesto en la LGSM, cualquier acuerdo
que limite los derechos de los accionistas para votar libremente sus
acciones es nulo y carece de validez. (LGSM Art. 198). Lo
anterior ha limitado los asuntos que pueden ser sujetos de
Acuerdos entre Accionistas de sociedades anónimas mexicanas.
Las SAPIs pueden celebrar Acuerdos entre Accionistas respecto de

los siguientes asuntos:
(i) obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan

con la SAPI, limitadas en tiempo, materia y cobertura geográfica,
sin que dichas limitaciones excedan de tres años y sin perjuicio de
lo establecido en otras leyes que resulten aplicables;
(ii) derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o

venta de las acciones representativas del capital social de la SAPI;
Acuerdos entre Accionistas (cont.)
(iii) enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio,

disposición o ejercicio del derecho de preferencia a que se refiere
el Artículo 132 de la LGSM, con independencia de que tales actos
jurídicos se lleven a cabo con otros accionistas o con personas
distintas de éstos;
(iv) acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de

accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el Artículo 198 de la
LGSM; y
(v) acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública.

(LMV Art. 16 fracción VI)
Acuerdos entre Accionistas (cont.)
Los Acuerdos entre Accionistas sólo serán

válidos entre sus partes y no frente a la
SAPI, excepto tratándose de resolución
judicial.
En la sociedad anónima bursátil los

Acuerdos entre Accionistas nunca son
oponibles ante la sociedad.
Registro de SAPIs con o sin Oferta
• Una SAPI puede “volverse pública”, registrando sus acciones (o

los valores que las representen) en el RNV y listándolas en la
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”), sin que sea
necesario llevar a cabo una oferta pública de las mismas. Para ello
deberá presentar una solicitud de inscripción ante la CNBV y
proporcionar a los inversionistas un prospecto de colocación.
Registro de SAPIs con o sin Oferta
(cont.)
• Si una SAPI decide “volverse pública” deberá (i) tener por lo
menos un director independiente como miembro del Consejo de
Administración; (ii) contar con un comité formado por miembros
del Consejo de Administración para auxiliar al Consejo de
Administración al cumplimiento con las prácticas corporativas
aplicables a sociedades anónimas bursátiles; y (iii) modificar su
denominación social a “sociedad anónima promotora de inversión
bursátil”. Asimismo, las SAPIs deberán celebrar una Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas en la que aprueben un plan
de 3 años para gradualmente adoptar el régimen legal aplicable a
una sociedad anónima bursátil y se modifiquen sus estatutos
sociales para que su estructura accionaria se adecue al régimen
aplicable a sociedades anónimas bursátiles.
Privada vs Pública
S.A. SAPIs SAPIBs SABs

S.A. que se rige por la S.A. que Una SAPI podrá S.A. cuyas acciones (o
LGSM. voluntariamente se voluntariamente los valores que las
sometan régimen legal “volverse pública”, representen) se
de las SAPIs sometiéndose al encuentren inscritas en el
establecido bajo la régimen legal de las RNV.
LMV. SAPIBs establecido en
la LMV.
No serán objeto de No serán objeto de Estarán sujetas a la Estarán sujetas a la

supervisión por parte supervisión por parte supervisión por parte supervisión por parte de
de la CNBV. de la CNBV. de la CNBV. la CNBV.
Privada vs Pública (cont.)
S.A. SAPIs SAPIBs SABs

No requerirán No requerirán Podrán colocar sus Podrán colocar sus
registrar sus acciones registrar sus acciones acciones (o los acciones (o los
(o los valores que las (o los valores que las valores que las valores que las
representen) en el representen) en el representen) a través representen) a través
RNV para su emisión RNV para su emisión de la BMV sin que de la BMV mediante
y oferta, a menos de y oferta, a menos de medie o no la oferta oferta pública.
que pretendan llevar a que pretendan llevar a pública de dichos
cabo una oferta cabo una oferta valores.
pública. pública.
Ofertas privadas. Ofertas privadas. Ofertas privadas o Ofertas públicas.
públicas.
Inversionistas privados. Inversionistas privados. Inversionistas Público en general.
institucionales, calificados y
especialistas.
Régimen general Régimen especial LMV. Régimen especial LMV. Régimen estricto LMV.
LGSM.

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La LMV exenta a las SAPIs de ciertas obligaciones bajo la

Las SAPIs no requieren registrar sus acciones (o los valores

Las SAPIs no son objeto de supervisión por parte de la

5. Oposición Judicial a Resoluciones 5. Oposición Judicial a Resoluciones

• En los estatutos sociales de las SAPIs los accionistas podrán

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Al igual que cualquier otra sociedad anónima mexicana, la

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Conforme a la LMV, las SAPIs podrán adquirir sus propias

Las SAPIs pueden celebrar Acuerdos entre Accionistas respecto de

(i) obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan

(ii) derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o

(iii) enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio,

(iv) acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de

(v) acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública.

Los Acuerdos entre Accionistas sólo serán

En la sociedad anónima bursátil los

• Una SAPI puede “volverse pública”, registrando sus acciones (o

S.A. SAPIs SAPIBs SABs

No serán objeto de No serán objeto de Estarán sujetas a la Estarán sujetas a la

S.A. SAPIs SAPIBs SABs

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