25/10/2012

SOCIEDAD ANONIMA
Regulacin legal: - Ley 18.069 sobre SA y sus posteriores modificaciones sociales o La ms importante: sobre perfeccionamiento a los gobiernos corporativos Ley 20482, 20/10/2009 (Esta ley no solo modifica la 18069) o Reglamento sobre SA - Ley 18045 sobre mercado de valores, normas que resultan aplicables a una especie de SA (abierta) y eventualmente a las SA especiales. No aplica a la SA cerrada, porque no transan sus valores en el mercado. Tener en consideracin que a propsito de las SA especiales hay un sin nmero de cuerpos especiales que las regulan, ejemplo: - Ley general de bancos - Ley compaa de seguros - Ley de AFP CONCEPTO DE SA: Art. 1 ley 18.046 La SA es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn, suministrada por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes, y administrada por un directorio cuyos miembros son esencialmente revocables. Es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realizacin de negocios de carcter civil ELEMENTOS DEL CONCEPTO: - Persona jurdica: con todos los atributos que ello implica, es distinta a los accionistas que la conforman, patrimonio independiente, nombre, etc. - Capital que se representa por acciones: (a diferencia de la sociedad de personas) se puede pagar en bienes o en dinero, pero no en trabajo - La responsabilidad se limita al monto de los aportes, existe la responsabilidad limitada (esta es la gran caracterstica) - La administracin recae en un directorio, como rgano social, quienes eligen a los miembros son los accionistas en justas de accionistas que es otro rgano social. Ambos funcionan con qurum determinado y tomar decisiones y acuerdos en virtud de qurum determinados. Hoy la tendencia es que los miembros sea profesionales, tcnicos e independientes. - Es la sociedad de capital por excelencia. MERCANTILIDAD EN LA S.A. Art. 1 Es siempre mercantil. No quiere decir que no pueda desarrollar actos de carcter civil. Existen 3 teoras: 1. Da lo mismo si la SA se forma para un uso civil o mercantil, porque siempre va a estar sujeta al estatuto mercantil. 2. Normalmente queda sujeta al estatuto mercantil, pero puede suceder que quede sujeta al estatuto civil, lo que incluso queda confirmado por el mensaje de la ley, por lo tanto, no siempre la SA ejecuta actos mercantiles. 3. Hay que distinguir: 1) todo lo que dice relacin de la SA es mercantil, 2) luego una vez que est formada puede realizar actos civiles o mercantiles,
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La CS, rol 565 reconoce la segunda teora, hoy en da se dice que la CS est confirmando la primera teora. Las 3 grandes caractersticas estn: Responsabilidad limitada Administrada por un directorio Capital aportado por accionistas, que se representa por acciones y que son nominativos y libremente transferibles.

CLASIFICACIN: Triple clasificacin - ABIERTAS - ESPECIALES - CERRADAS SA ABIERTAS, art. 2: aquellas que inscriben voluntariamente o legalmente sus acciones en el registro de valores. Relacionar con el art. 5 de la ley 18045, se establece en las letras c y d cuales son las acciones que se inscriben (las que se transan en el mercado de valores). C) las acciones que tengan 500 o ms accionistas a lo menos, o que al menos el 10% de su capital inscrito pertenezca a un mnimo de 100 accionistas, salvo los excluidos por ley. D) voluntariamente. SA ESPECIALES: aquellas reguladas en el ttulo 13 de la ley, art. 126 y siguientes, ejemplo Compaas de Seguros. Tambin transan en la bolsa pero estn sometidas a un rgimen para estricto, por ejemplo, requieren autorizacin de la Superintendencia, como los Banco, AFP, Isapres. SA CERRADAS: no califican ni como abiertas ni como especiales. IMPORTANCIA DE LA CLASIFICACN: 1) Las SA Abiertas estn sujetas a la fiscalizacin de la SVS 2) En el caso de las SA especiales tambin, salvo que la ley especial que la regule las sujete a otra Superintendencia. Sin embargo, en cuanto a emisoras de valores, quedan sujetas a la fiscalizacin de la SVS siempre. En ciertos casos leyes especiales en general, establecen que SA cerradas se sujeten a las normas de las SA abiertas, por lo tanto, las SA cerradas no quedan sujetas a fiscalizacin de la SVS salvo que una ley especial lo regule, o cuando se someten voluntariamente a las reglas de la SA abiertas. Sin embargo, cuando la ley especial diga de alguna forma que a la SA cerrada se le aplique las normas de la SA abierta significa que se le aplique solo la obligacin de informacin y publicidad para con los accionistas, Superintendencia y el pblico en general. Todo esto salvo que la ley diga lo contrario. Por ejemplo: ley de concesiones, no se les aplica todo el estatuto de la SA, sino que solo se aplica la obligacin de informacin y publicidad, salvo que la ley diga lo contrario. 3) En el caso de las SA abiertas deben estar integradas con un mnimo de 5 directores, salvo las abiertas de art. 50 bis, que requiere 7 directores.
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4) En el caso de las especiales depende de la ley, los bancos requiere 9 mnimo. 5) En el caso de las cerradas, el mnimo de directores es 3. 6) Hay reglas legales que solo se aplican a las abiertas o solo a las cerradas, solo a las especiales, pero hay tambin normas comunes a estos tipos societarios, por ejemplo: operaciones interrelacionadas art. 44 solo a la SA cerrada. Art. 146 y ss. solo aplica a las SA abiertas. Art. 126 y ss. solo a las especiales. NORMAS COMUNES: - En el caso de las abiertas y cerradas se constituyen de la misma forma, por lo que se aplican los art. 3, 4 y 5 de la ley. - En las especiales, se aplican los arts. 3, 4 y 5 y algo ms, esto es, la autorizacin de la superintendencia para existir, un capital mnimo. - La SA especial siempre se aplica la ley especial, y en lo regulada se aplica las normas de la ley 18063 - Fiscalizacin: o Cerrada: no hay o Abierta: SVS o Especia.: S especial del ramo - Slo las SA abiertas y especiales estn sujetas a un estatuto mucho ms riguroso en administracin. Los miembros del directorio pueden estar sujetos a sanciones de rdenes administrativos del SVS, no as en la cerrada. - Los estatutos de la SA abierta no pueden contener limitaciones a la libre cesibilidad de las acciones, art. 14 inc. 1 CONSTITUCION DE UNA SA. La SA se forma, prueba y existe por escritura pblica inscrita y publicada por los trminos legales. Por lo tanto, la SA abierta, especial y cerrada es solemne. ESCRITURA PBLICA

Menciones del art. 4 1) Individualizacin de los accionistas fundadores 2) Nombre de la sociedad, relacin con el art. 8 y debe incluir SOCIEDADA ANONIMA o SA. 3) El domicilio social, pero si nada se dice, art. 5 bis, domicilio del lugar del otorgamiento. 4) Objeto social, relacin con el art. 9 5) La duracin de la SA, si nada se dice, se entiende que es indefinida. 6) El capital social, en relacin al nmero de acciones que se divide, series y preferencias si las hubiere, si las acciones tienen o no valor nominal, forma y plazo en que los accionistas deben pagar su aporte (relacin art. 11 inc. 2) 7) Valorizacin del aporte si este no consista en dinero. 8) Todo lo relativo con la administracin (art. 31 y ss.) y fiscalizacin (art. 51 y ss.) 9) Fecha de cierre del ejercicio, confeccin del balance y fecha en que debe celebrarse la primera junta ordinaria de accionistas, si nada se dice la ley suple. 10) Forma de distribucin de las utilidades, que se llaman dividendos. 11) Forma de hacerse la liquidacin, art. 101 12) Naturaleza del arbitraje, si nada se dice, arbitro arbitrador. 13) Miembros del directorio provisorio y fiscalizador del primer ejercicio.
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14) Los dems pactos que acordaren los accionistas, art. 14 inc. 2, pactos particulares tienen que ser depositados en el registro de accionistas. INSCRIPCIN

Inscripcin de un extracto en el registro de comercio del Conservador de comercio del domicilio social, Debe tener las menciones del art. 5: 1) Individualizacin de los accionistas y agregar el Rut PUBLICACIN

El mismo extracto debe publicarse en el diario oficial por una vez, y tanto la inscripcin como la publicacin dentro de 60 das. MODIFICACIN DE UNA SA Art. 3 inc. 2, se llama reforma de estatutos y requiere junta de accionistas, de esa junta se levanta una acta que se reduce a escritura pblica, se inscribe y publica, pero el extracto debe hacer referencia al contenido de la reforma solo si se modific alguna de las materias del art. 5. Debe expresar la fecha de la escritura y nombre del notario. Relacionar con el art. 3 inc. 2, 5 inc. 4, 57 n 2 y 67. CAPITAL SOCIAL: Regulado en art, 10 a 30. Concepto: es el fondo comn suministrado por los accionistas, que se representan por ttulos que son nominativos y negociables que se llaman acciones. Tambin podemos decir, que es el crdito que la SA debe a los accionistas para ser efectivo una vez que la sociedad se termina. Caractersticas del CAPITAL SOCIAL 1) Debe estar fijado de forma precisa en los estatutos y solo puede ser aumentado o disminuido por reformas de estatutos, art. 10 inc. 1, salvo, ciertas excepciones legales en que el capital se entiende modificado de pleno derecho. a. Excepciones legales: i. Art. 10 inc. 2: cada vez que la junta de accionistas aprueba el balance del ejercicio el capital se entiende modificado de pleno derecho. El balance del nuevo ejercicio es el que establece el nuevo valor del capital que resulta de la revalorizacin del capital propio. ii. Art. 11 inc. 2: el capital inicial de un SA debe estar ntegramente suscrito y pagado en el plazo no superior a 3 aos, si no ocurre, se entiende reducido de pleno derecho el capital al monto efectivamente suscrito y pagado, sin perjuicio de otras sanciones 2) El capital social se divide y representa en acciones, que son los ttulos negociables o libremente transferibles 3) El capital social se puede pagar en dinero o bienes, pero no en trabajo, art. 13 4) Por regla general, no se exige capital mnimo, salvo el caso de las SA especiales, en que generalmente se exige capital mnimo, ejemplo: Bancos, SA cerradas sujetas a
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leyes especiales como la ley de concesiones, que exige que tengan un capital mnimo al constituirse 5) Formacin del capital: la suma de los aportes, bienes o dinero, si nada se dice tiene que ser en dinero, art. 15. Si el aporte es en bienes se tienen que valorizar, quien valoriza los accionistas de comn acuerdo o en su defecto peritos, art. 15 inc. 3 CLASES DE CAPITAL 1) CAPITAL NOMINAL 2) CAPITAL SUSCRITO 3) CAPITAL PAGADO CAPITAL NOMINAL: Aquel que se estipula en los estatutos o en modificaciones posteriores. CAPITAL SUSCRITO: El que se coloca entre los accionistas y aun no se paga. CAPITAL PAGADO: El ya pagado Capital: 100 Acciones: 100 Suscripcin: - Accionista A: 50 o 25 al contado o 25 a 2 aos - Accionista b: 50 o 25 al contado o 25 paga en dominio el inmueble que se valoriza en la suma de 25. MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL: AUMENTO DISMINUCIN Slo se puede aumentar o rebajar el capital cumpliendo con las solemnidades legales, salvo los casos en que opera de pleno derecho la modificacin. Para aumentar o rebajar el capital social, se hace: - Junta extraordinaria ante notario, cuya acta se reduce al escritura pblica, se inscribe y pblica. Art. 57 n2, 67 y 67 n5 En el caso de los aumentos de capital, las formas son 2: art. 24 y ss. 1) Aumento del capital a travs de la emisin de nuevas acciones 2) Puede a travs de la capitalizacin de utilidades Tener en consideracin si se trata de la disminucin de capital requiere el qurum de 2/3. Adems la devolucin del capital tiene que cumplir con ciertas formalidades legales (se protege a los ter cero acreedores, art. 28): - Publicar en el diario oficial y en un diario de circulacin nacional. LAS ACCIONES EN UNA SA Concepto. Ttulos nominativos y negociables y muebles, que representa la parte o alcuotas en que se divide el capital de una SA. CARACTERISTICA: - Nominativa, lo tiene cierta y determinada persona.
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Se deben inscribir al nombre del dueo en un registro de accionistas que debe llevar toda SA, art. 7 Todas las acciones deben tener el mismo valor, art. 11, si son privilegiadas deben tener el mismo valor entre ellas. Son libremente transferibles. Reglamento de SA (escritura pblica o instrumento privado con firma ante notario, ante un corredor de la bolsa, o ante 2 testigos mayores de edad). No se puede prohibir la libre transferencia de las acciones. No se puede en los estatutos siquiera limitar la libre transferencia de las accionistas. Todo pacto particular entre accionistas que se refiere a la cesibilidad de las acciones, debe ser depositado en el registro de accionistas, sino se hace existe inoponibilidad respecto de terceros. Art. 14.

CLASIFICACIN DE LAS ACCIONES: 1) Acciones de pago y acciones liberadas de pago: a. De pago: se tienen que pagar. b. Liberadas de pago o cras: no se tienen que pagar. Por ejemplo: distribucin de utilidades por la va de emisin de acciones liberadas de pago. Son excepciones. 2) Acciones pagadas y acciones parcialmente pagadas. a. Pagadas: totalmente b. Parcialmente: solo pagadas en parte, importancia, art. 16, 17 y 19. Las acciones parcialmente pagadas o que no se ha pagado, goza de los mismos derechos que el accionista que pago, salvo en la distribucin de dividendos, porque solo se hace en proporcin a la parte pagada. Cada vez que se transfiere de accionistas suscritos y no pagadas el cedente responde con el cesionario (existe solidaridad legal por el pago de las acciones). 3) Acciones ordinarias o preferentes: a. Aquellas que no gozan de preferencia b. Preferentes o privilegiadas: gozan de preferencia, art. 20 Limites de la preferencia: debe estar sealadas en forma precisa en los estatuas, en el titulo accionario debe hacerse referencia en forma precisa, son temporales, y no proceden preferencias que indica la ley, por ejemplo el voto mltiple, una accin es un voto. No puede otorgarse preferencia que concitan en otorgar dividendos siempre aun cuando existan perdidas. CONSIDERACIONES FINALES: 1) Una accin = un voto, pero si puede haber acciones sin derecho a voto o con derecho a voto limitado, en este ltimo caso, la otra cara de la moneda es la preferencia, la ley dice que si no se cumple con la preferencia se recupera el derecho a voto integro, art. 21. 2) En materia de gravmenes, art. 23, pueden ser: a. Embargadas, salvo que no puede disponer de ellas. b. Constituirse un derecho a usufructo, el usufructuario puede percibir los dividendo, c. Pueden tenerse en comunidad TRANSMISIN DE LAS ACCIONES, ART. 18. - Sociedad de capital, la muerte de un accionista no es causal de disolucin, traspasa a los herederos, posesin efectiva, se forma una comunidad hereditaria, particin.
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DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: 1) Principio rector art. 30: los accionistas deben ejercer sus derechos sociales respetando los de la sociedad y los de los otros accionistas. 2) Derecho a la informacin, ligado al derecho a voto, tienen derecho a conocer la situacin financiera .. de la compaa para ejercer libremente su derecho a voto. Excepciones: por ejemplo que el directorio puede determinar que cierta informacin sea reservada, pero esa reserva no es eterna. Art. 7 46, 54 y 75, OBLIGACION DE INFORMACIN. 3) Derecho a voto, forma que tiene el accionista de manifestar su opinin en la junta. a. En las SA abiertas tienen derecho a voto, los accionistas que tienen acciones antes de 5 das de la junta. b. En las SA cerradas al inicio de la junta. 4) Derecho a la participacin de los beneficios: percibir en los dividendos, es un elemento de la esencia de una SA, salvo el accionista que pago solo parte de sus accionista, art. 16 inc. 2 OBSERVACIONES: Los dividendos se pagan con cargo a las utilidades del ejercicio proveniente de balance aprobado en junta de accionista, art. 56 n2. Si la SA tiene prdidas acumuladas las utilidades que vengas del siguiente ejercicio deben estar destinadas a absorberlas, no se pueden repartir. CLASES DE DIVIDENDOS: Dividendo Mnimo obligatorio: el que se tiene que distribuir al menos una vez al ao, segn los mnimos legales o si fuere mayor el que se fije en los estatutos, y que la junta ordinaria de accionistas debe aprobar y acordar necesariamente, salvo que existan perdida. o SA abiertas: al menos un 30 % de las utilidades del ejercicio, o ms si los estatutos fijaren un porcentaje superior, o SA cerradas: se aplica lo estipulado, y en su defecto la reglas de las abiertas. Art. 79 Dividendos adicionales: son los que se reparten por sobre los mnimos obligatorios, deben pagarse dentro del ejercicio en que se acord su distribucin por junta. Dividendos provisorios: son los que acuerda el directorio, bajo la responsabilidad personal de los directores, son verdaderos anticipos de los anteriores. Se pagan en el plazo fijado en el directorio, no pueden haber prdidas acumuladas, art. 45.

POSIBILIDAD DE CAPITALIZAR: art. 80 aumentar capital con los dividendos. FORMA DE PAGO: art. 82 y 79 en dinero. Si pasan 5 aos sin cobrarse los dividendos, art. 85, quedan a favor del cuerpo de bomberos de Chile. 5) Derecho de recuperar el aporte en dinero, en la liquidacin, pero despus de pagados los acreedores sociales. 6) Derecho a transferir libremente las acciones. 7) Derecho a suscribir preferentemente acciones 8) Derecho del accionista disidente a retirarse. Podra la misma SA comprar las acciones, pero solo se permite por un tiempo. Por ejemplo la transformacin de una SA en otra sociedad da derecho al accionista a retirarse.
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FUNCIONAMIENTO DE UNA SA RGANOS 1) De gestin o administracin a. Directorio b. Presidente del directorio c. Gerentes i. General ii. Otras areas. 2) rgano soberano a. Juntas de accionistas. i. Ordinarias ii. Extraordinarias 3) rganos de control a. Auditores de cuentas b. Inspectores de cuentas en las cerradas c. Comit de directores en las abiertas del 50 bis. 08/11/2012

ORGANO DE GESTION O ADMINISTRACION

A.- EL DIRECTORIO EN UNA SOCIEDAD ANONIMA ART. 31 Y SIG. CONCEPTO AMPLIO: el rgano que administra la sociedad annima, (no se refiere a los directores). rgano colegiado encargado de velar por el funcionamiento de una SA e integrado por miembros que son esencialmente revocables y nombrados a su vez por juntas de accionistas. CARACTERSTICAS: 1) Es un rgano colegiado, integrado por ms de un miembro 2) Las atribuciones van al rgano, no a los directores. Las decisiones se toman dentro del directorio en sala legalmente constituida, excepcin: donde se puede prescindir, en caso de la SA cerrada. Cualquier decisin se toma en virtud de acuerdo. Una modificacin legal dice que en ciertos casos en SA cerrada se pueden tomar por unanimidad de los directores, sin que sea necesario la cesin de directorio, 3) Es un rgano permanente, por periodos dentro de la SA. 4) Es un rgano de libre integracin, accionistas o terceros ajenos a la SA quienes integren el directorio. Propiedad y administracin que estn separados, a propsito de las SA abiertas del 50 bis, se exige que al menos uno de los directores sean independientes de la propiedad, no sean accionistas y no estn vinculados con los accionistas, y que sean tcnicos- profesionales del rea. 5) Representa a la sociedad frente a terceros, art. 40 FACULTADES DEL DIRECTORIO: 1) Administracin 2) Representacin Art. 40 de ley de SA
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La representacin puede ser judicial o extra judicial. RESPONSABILIDADES Cmo rgano no tiene responsabilidades porque carece de personalidad jurdica, por lo tanto, el estatuto de responsabilidad va hacia los directores, quienes responden con sus patrimonios personales y en forma solidaria cuando son negligentes en sus funciones y causan un dao. Est muy conectado con el deber de diligencia que debe cumplir, al cual est sujeto todo director, la diligencia que se exige es la ordinaria, responden por culpa leve. La norma bsica de responsabilidad civil en torno a los directores, est en el art. 41, es una norma de derecho privado pero de orden publico, no puede derogarse ni siquiera por va estatutaria. Cualquier limitacin en los estatutos de la responsabilidad, no es vlida, adolece de nulidad absoluta por objeto ilcito. La nica forma es que un miembro que no estaba de acuerdo con la decisin que se tom, que se deje constancia expresa, no responde. Tambin puede haber otros grados de responsabilidad: - Responsabilidad penal - Responsabilidad administrativa Estas responsabilidades estn en la SA abierta y especiales, porque transan sus acciones a una bolsa de valores, quedan sujetos al mercado de valores y a la SVS, y gran parte de los delitos en esta materia estn en la ley de mercados de valores. En materia de fiscalizacin estn a cargo de un Superintendencia, que tiene atribuciones de sancionar a los fiscalizados, aqu radica la responsabilidad administrativa. NOMBRAMIENTO: Los estatutos pueden establecer ciertas condiciones para ser director de una SA, por ejemplo tener cierto nmero de acciones. Quien nombra a los miembros del directorio es la junta de accionistas. Cada director puede aceptar o rechazar el cargo y la aceptacin puede ser expresa o tcita. Hay ciertas inhabilidades: Generales, art. 35 Especiales, art. 36 NMERO DE DIRECTORES: Hay que distinguir: Abiertas: no menos de 5, pueden ser ms. Cerradas: no menos de 3, pueden ser ms. Abiertas del 50 bis: no menos de 7, pueden ser ms. Sin perjuicio de leyes especiales, a propsito de SA especiales, por ejemplo: Especiales: no menos de 9. CLASES DE DIRECTORIOS: Provisionales: Aquel que se nombra en la escritura de constitucin hasta la celebracin de la primera junta de accionistas. Su funcin es poner en funcionamiento la SA. Definitivo: El que lo elige la primera junta de accionistas. Normalmente se ratifica el provisional pero
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puede ser distinto. CLASES DE DIRECTORES ART. 32 Titulares Suplentes DURACIN DE DIRECTORIO: Provisional: hasta la primera junta. Definitivo: el periodo que seale los estatutos que no puede exceder de 3 aos. Art. 31 inc. 2 Si nada se dice se entiende que dura 1 ao. Tener en consideracin lo que dispone el art. 34, existe una prorroga legal, si vencido el periodo an no se celebra la junta de reeleccin de directorio, que pueden ser reelegidos, se entiende que los anteriores a esa fecha, continan en sus funciones hasta la junta de accionistas. REVOCACIN DEL DIRECTORIO: Tambin por junta de accionistas, no procede la revocacin individual. Es completa, cae el rgano, sin perjuicio que se puede nombrar en el nuevo directorio al director que se quiera mantener. Art. 38. FUNCIONAMIENTO: El directorio se rene en sesiones de directorio, tienen lugar en la poca que fijan o indican los estatutos. O bien en la primera sesin de directorio, por ejemplo: las sesiones de directorio ordinarias, los 2 lunes de marzo de cada ao. CLASES DE SESIONES Pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias no requieren citacin, porque las fechas y lugar estn en la primera sesin de directorio. Las extraordinarias si requieren citacin, para tratar materias extraordinarias. El funcionamiento del directorio es en sala legalmente constituido. 2 tipos de qurum (art. 47 de la ley) - Qurum de constitucin: mayora absoluta de los miembros del directorio, salvo que los estatutos establezcan un qurum superior. - Qurum para adoptar acuerdos: mayora absoluta de los asistentes a la sesin con derecho a voto, en caso de empate dirime el presidente salvo que los estatutos digan otra cosa. Tambin se puede subir el qurum para adoptar acuerdos por va estatutaria. DISIDENCIAS: Art. 48 inc. 4 Significa que la nica forma que un director se libere de responsabilidad, es que deje constancia de su oposicin en el acta de directorio para liberarse de responsabilidad.
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ACTA DE DIRECTORIO. ART. 48 De toda deliberacin y acuerdo de directorio se dejara constancia en un acta. Esa acta se pega en el libro de actas de sesiones de directorio. Introduciendo la tecnologa, el nico caso en que se puede prescindir del acuerdo de directorio, es que constando la unanimidad y por escritura pblica, art. 39 inc. Final. PODERES O FACULTADES DEL DIRECTORIO: Distinguir: - Los legales, art. 40, administracin y representacin judicial y extrajudicial. Y que no sea materia privativa de junta de accionistas. - Los estatutarios: la junta por los 2/3 de las acciones con derecho a voto puede limitar las acciones del directorio. -SOCIEDADES ANONIMAS ABIERTAS DEL 50 BIS: Requieren la existencia de un comit de directores, que es un rgano de control y lo integran parte de los directores. -DELEGACION DE FACULTDES. El directorio no puede abdicar de sus funciones, pero si puede delegarlas en la medida que los disponga la ley, art. 40 inc. Final y 39 inc. 1 No son delegables las funciones del director. El director puede delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes, abogados, un director, comit de directores, (se les llama insiders) y para objetos especialmente determinados en terceros extraos (outsiders). Art. 40 inc. Final. -LA ESTRUCTURA DE PODERES: estn en el acta de la sesin de directorio donde se estableci la estructura de poderes reducido a una escritura pblica. -PROHIBICIONES: Muy de la mano con el estatuto de la responsabilidad. Art. 42, 43, 44 y 39 inc. 3 (es importantsimo porque dice que el directorio representa el inters general de la SA, no puede representar intereses particulares, aun cuando les deba pleitesa a los accionistas que le permitieron sentarse en el directorio) se puede sancionar al director que infrinja esta disposicin.

B.- PRESIDENTE DEL DIRECTORIO (como rgano) El mismo directorio elige a sus pares. Sus poderes los seala la ley y los estatutos: 1) Dirige la junta de accionistas. 2) Dirime empates 3) Practica citaciones a junta y a directorio 4) Vela por el cumplimiento de los estatutos 5) No posee poderes de administracin, sin perjuicio, que el directorio le delegue parte de sus facultades porque es director. 6) Se ve como cargo honorifico.
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C.- LOS GERENTES Art. 49 y siguientes. CONCEPTO: Es el rgano ejecutivo de la SA, puede ser de 2 clases: Gerente general Gerente de rea Todos los cargos de gerente los nombra el directorio. Nombramiento: el directorio, quien adems le fija sus atribuciones sin perjuicio de las atribuciones que derivan de la ley. No requiere ser accionista, De acuerdo con la ley, el cargo de gerente en las SA abierta es incompatible con el cargo de director. Es las SA cerradas y abiertas no puede ser compatible con el cargo de presidente, auditor o contralor de la SA, art. 49 inc. 3 FACULTADES DEL GERENTE 1) Las que seala los estatutos 2) Las que fije el directorio 3) Las que fija la ley, por ejemplo acta como secretario del directorio en el caso del gerente general. De acuerdo con el art. 49 inc. 2 representa judicialmente a la sociedad con las facultades del art. 7 del CPC ambos incisos. 4) Se les aplica tambin las normas de responsabilidad del art. 41, por reenvi del art. 50. Hoy el directorio es quien administra la SA, no el gerente. Debe ser diligente.

2.- ORGANO SOBERANO

A.- JUNTA DE ACCIONISTA Regulacin legal, art. 55 y siguientes Concepto: El rgano soberano y de deliberacin, a travs del cual se manifiesta la voluntad interna de los propietarios o dueos del capital que son los accionistas. No funciona de forma individual, funciona a travs de la junta de accionista, que tiene qurum de constitucin y qurum para adoptar acuerdos. -CLASES DE JUNTAS: - Ordinarias: art. 55 inc. 2 son aquellas que se celebran una vez al ao, en la poca que fijan los estatutos (dentro del primer cuatrimestre siguiente al balance) para conocer de aquellas materias que la ley coloca dentro de la esfera de sus atribuciones. Las materia de junta ordinaria estn enumeradas en el art. 56: o Nombramiento de los miembros del directorio y tambin la revocacin. Art. 56 n 3 o Art. 56 n 2, la distribucin de dividendos - Extraordinarias: aquellas que pueden celebrarse en cualquier tiempo cuando as lo exijan las necesidades sociales, para decidir cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de estas juntas, art. 57 (materias de junta extraordinaria), por ejemplo:
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o La disolucin de la sociedad o La reforma de estatutos o Ciertas materias de junta extraordinaria adems requieren presencia de notario, art. 57 inc. final. -QUIEN CITA A LAS JUNTAS: art. 58 El directorio de la SA cita a junta de accionistas, firma el presidente en representacin del directorio. Tambin en los casos legales, pueden citar a junta ordinaria o extraordinaria, accionistas que representen a los menos de un 10% del capital. Y en ciertos casos pueden citar incluso la Superintendencia. -TRMITES PREVIOS A LA JUNTA: art. 59, 60, 63, y 76 Es muy importante que se cumpla con formalidades de citacin para que se permita: - Que se enteren de la junta - Sean informados - Las citaciones se hacen por avisos en diarios de circulacin nacional - Deben estar presente los estados financieros para ejercer su derecho a voto de manera informada. - Se puede omitir la publicacin de avisos, si la junta asiste el 100%, art. 60 QUIENES VOTAN: Los accionistas con derecho a voto En el caso de la abierta se cierra 5 das antes de la junta En las cerradas antes de la junta se cierra. FUNCIONAMIENTO Pueden concurrir los accionistas personalmente o representados. Los poderes est regulados en el reglamento de SA y tambin en el art. 64 de la ley. Pueden participar con derecho a voz, los gerentes, y directores. Preside la junta el presidente del directorio. QUORUM - Para constituir: En primera citacin, art. 61 mayora absoluta de las acciones con derecho a voto. Segunda citacin art. 61 se lleva a cabo la junta con los presentes. En ambos casos, salvo que la ley o los estatutos establezcan mayoras superiores. - Para adoptar acuerdos: o Regla general: mayora absoluta de las acciones presentes con derecho a voto. Art. 61 salvo que la ley o los estatutos disponga otras mayoras. o Excepciones: ciertas materias Por ejemplo art. 67 inc. 1 en materia de reforma de los estatutos, salvo en las cerradas en que la mayora estatutaria no puede ser inferior a la mayora absoluta con derecho a voto. Ciertas materias de junta que requieren otras mayoras art. 67 inc. 2 disolucin, cambio de domicilio, disminucin del capital de la SA, requiere 2/3
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Hay casos en que la ley exige unanimidad, art. 82, referente a como se pagan los dividendos, en dinero salvo acuerdo unnime. SANCIN POR INCUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES Nulidad en torno a la junta o en torno al acuerdo.

RGANOS DE CONTROL,
ART. 51 Y SIG. Y 50 BIS A.-Auditores externos: SA Abiertas B.-Inspectores de cuenta: SA cerradas C.-50 BIS se refiere comits de directores Auditores externos: Lo que hacen es examinar y emitir informes referentes a la situacin financiera de la compaa. Ejemplos: Auditores externos Ernest and Young. Price waterhouse. Comits de directores: son nuevo rgano para mejorar los gobiernos corporativos. Los rganos de control son fundamentales en el sistema, porque controlan la situacin financiera. OBSERVACIONES FINALES: 1) Hay un nuevo reglamento de SA (menos de 1 mes) no hay cambios sustanciales, pero si hay cambios en torno a los gobiernos corporativos, enfocados especialmente a las SA abiertas y especiales, por el ingreso de Chile a la OCD. 2) Cierta mencin a los pactos de accionistas, son acuerdos que dicen relacin con la cesibilidad de las acciones. Todo pacto particular de accionista tiene que ser depositado en la compaa, de otra forma ese pacto es inoponible. Art. 14 inc. 2. 3) Operaciones relacionadas en una SA, tener en consideracin que la ley establecen ciertas limitaciones y requisitos, muy exigente en una SA cerrada (art. 146 y siguientes) y menos exigente en las SA cerrada (art. 44). Si no se cumplen las formalidades, se deben pagar los perjuicios. 4) En materia de responsabilidad, art. 133 y siguientes que regula las responsabilidades y sanciones por infraccin de la ley. 10/11/2012 Regulacin artculos 101 y siguientes de la Ley de SA Mismo concepto que la sociedad colectiva.La disolucin o divisin es la La liquidacin eq Observaciones 1- La situacin de quiebra no es indiferente en la Ley (capitales) El artculo 101 de la Ley seala que en el caso de que una SA establece que en el caso que haya cesado de una o mas de sus obligaciones o bien haya sido declarada en quiebra, el directorio, debe citar a junta de accionistas la que deber tener lugar dentro de los 30 das siguientes al acaecimiento de estos hechos. El objeto es informar a la junta el estado financiero de la compaa. Esto opera en toda clase de SA (cerrada, abierto o especial) sin embargo cuando esta es abierta se debe dar aviso a la SVS por medio de su gerente o en su defecto el directorio.
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En el caso de las abiertas, da hbil siguiente, deja de cumplir o si un acreedor solicita la quiebra, el gerente (o en su defecto el directorio) debe informar a la SVS. 2- La quiebra produce efectos patrimoniales y tambin efectos en la persona del deudor. Estamos hablando de dinero o delitos y aqu es donde tienen lugar en los delitos concursales. El sistema establecido en el cdigo de comercio es un sistema de presunciones. Presuncin de quiebra culpable o presuncin de quiebra fraudulenta. 3- En el caso de una annima abierta y hay un delito concursal hay que tener en cuenta lo dispuesto en el articulo 102 que establece una presuncin de conocimiento. CASUSALES DE DISOLUCIN O TERMINACION DE UNA SA. (ART. 103) 1- El vencimiento del plazo si es que lo hubiere. 2- La reunin de las acciones en una sola mano por un periodo ininterrumpido que exceda los 10 das. (Modificado el 2009, antes de esta modificacin, sin el plazo, solo por la reunin) 103 N 2 con el articulo 107.3- Disolucin de la sociedad.- 57 N 1 Qurum esta en el Art. 67 inciso 2 N 3 (2/3) 4- Revocacin de la autorizacin de existencia de conformidad con lo que disponga la Ley. Art. 104.- 1) Sociedades que requieren autorizacin de existencia 2) SVS puede pedir su revocacin. (Especial) 5- 103 N 5 por sentencia judicial firme y ejecutoriada en el caso de las cerradas. Art. 105.- Incumplimiento grave de la ley, del reglamento o de las normas que le resulten aplicables. Quien puede pedir la disolucin: Accionistas que representen a lo menos el 20% del capital. En caso de declaracin de quiebra de la sociedad o administracin fraudulenta. 6- 103 N 6 Otras causales establecidas en los estatutos. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS DIRECTORES. Cuando una SA es disuelta por sentencia ejecutoriada o revocacin autorizacin existencia, los directores, responden en forma solidaria por los perjuicios que causaren a los accionistas y tambin se extienda esta responsabilidad solidaria a los gerentes. La nica forma en que se libere de responsabilidad es que conste que el director o el gerente se opusieron o no participaron en el hecho que motivo la disolucin. Lo normal es que el director deje constancia en el acta respectiva. (Ac estamos en el caso de un director o gerente disidente, que conste expresamente) Art. 41 - Norma bsica DIRECTORES RESPONSABILIDAD. (Nota Art. 106 presuncin de culpabilidad Normas especfica) Nota: Deberes del director; diligencia y lealtad para con los accionistas. (Deber de asistir a las reuniones, de informarse, de asesorarse) Ej. Caso La Polar: Directores fueron sancionados por la SVS por incumplir un sub-deber el de informarse. Deber de lealtad, esta muy ligado al tema de los conflictos de inters. Los conflictos de inters siempre existen. Lo que exige la Ley es que se resuelvan bien. (Curso de gobiernos corporativos)
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FORMALIDADES DE LA DISOLUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA. ART. 108 Vencimiento plazo, reunin de acciones en una sola mano x 10 das, o causal estatutaria, el directorio debe consignar x escritura publica (30 das) este hecho y luego, un extracto, debe inscribirse y publicarse dentro de los 60 das. Si la causal de disolucin es la revocacin administrativa o la sentencia judicial el Directorio basta que tome nota al margen de la inscripcin social y se pblica en el diario oficial. (Nota marginal) Respecto de la Junta Extraordinaria de Accionistas se tiene que levantar un acta y dicha acta se tiene que reducir a escritura publica Art. 3 inciso 2.- Plazo 60 das inscripcin.(forma prescrita en los incisos precedentes) Sancin: Mas que una inoponibilidad, la ley establece que la falta de cumplimiento, hace responsable solidariamente, a los directores por los daos y perjuicios que se causaren con motivo de ese incumplimiento. Nota: Liquidndose. LIQUIDACION Concepto. dem Soc. De personas La sociedad annima para efectos de la liquidacin conserva su personalidad jurdica. La ley exige que al nombre de la razn social se agregue el prrafo En LIQUIDACION Art. 109.No puede continuar con el giro social. Art. 109 inciso 2.- (conserva PJ solo para la Liquidacin) Quien Liquida Comisin liquidadora, Art. 110, elegida por la junta de accionistas. Hay un caso en que no es una comisin Art. 110 inciso 4 Disolucin por sentencia judicial y ejecutoriada. No hay proceso de liquidacin cuando la causal de disolucin es la reunin de las acciones en una sola mano. La integracin y duracin de la comisin liquidadora. Art. 111 - 3 Liquidadores. Nombra 1 presidente. Si hay uno solo, recae en el ambos ttulos, liquidador y presidente. (La comisin tiene la representacin judicial y extrajudicial) Plazo.- estatutario, si nada dice mximo 3 aos. A los liquidadores se le aplica la norma de los directores x ejemplo en materia de responsabilidad. Art 113 La junta de accionistas puede revocar en cualquier momento el mandato a los liquidadores. Salvo que en el proceso de designacin hubiere intervenido la SVS y la justicia.

Funciones y actos de los liquidadores. Art. 114.- Enfocado a la liquidacin. Qu PASA CON LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS? Siguen funcionando, art. 115, en los trminos de la liquidacin. Son Delegables?
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Art. 115 inciso 3.- La regla es que no son delegables. Salvo que sea parte de sus facultades, en uno o ms si sean varios, o a terceros para objetos especialmente determinados. REPARTOS O DEVOLUCIONES DE CAPITAL Art. 116.- y ART. 117 Solo podr hacerse el pago de la devolucin del capital salvo que estuviera pagado o asegurado el pago de las deudas sociales. Sancin: Art. 118; Los liquidadores sern solidariamente responsables causados a los acreedores sociales.

ASOCIACION O CUENTAS EN PARTICIPACION

Art. 507 y siguientes. Art. 511 aplicacin supletoria de la Colectiva Mercantil Es una figura de enorme aplicacin prctica. Tiene ciertas ventajas pero tambin desventajas. Se utiliza cuando una persona no quiere figurar frente a terceros como dueo del negocio. Entonces se asocia con otro, yo soy capitalista, hay un gestor, y quien figura frente a terceros es el gestor quien es reputado como nico dueo de la cuenta y permanece el capitalista oculto. Es una forma de asociarse, puedo materializar un negocio. En el cual yo voy a hacer contribuciones, el gestor va a administrar ese negocio, pero hay una asociacin. El negocio va ir bien o mal, va a haber distribucin de ganancias o prdidas. Concepto. Art. 507 Concepto y elemento. Es un contrato; Dos o ms comerciantes; Objeto; una o ms operaciones mercantiles, instantneas o sucesivas. Administra bajo su crdito, gestor o participe activo. Rendir cuenta, repartir ganancias o prdidasConstitucin; consensual, existencia, modificacin, cualquier medio de prueba legal. GRANDES CARACTERISTICAS - Carece de personalidad jurdica, no tiene nombre, no tiene patrimonio. - El patrimonio jurdicamente ingresa al patrimonio del gestor. - Si acciones personales, esto entrega al Es esencialmente privada. Pues quien figura no es el participe sino que es el gestor. Mucho se ha discutido si el gestor sea persona natural o jurdica pero esto no esta prohibido y la ley no lo seala. Otra discusin, es entre no comerciantes. No esta prohibido por Ley va contrato atpico. Rol Causa. 15/11/2012

SOCIEDAD POR ACCIONES

REGULACION LEGAL: ART. 424 Y SIGUIENTES DEL C.CO Bsicamente esta figura lo que hizo el legislador, a travs de la ley 20.190. Junio de 2007, lo fue incorporar esta figura societaria en art. que estaban derogados en el C.CO, los incorpor a estos arts.
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Concepto, art. 424 inc. 1 La sociedad por acciones: es una persona jurdica creada por una o ms personas Elementos: 1) Persona jurdica: creada por una o ms personas (acepta la sociedad unipersonal), adems la puede crear otra persona jurdica, o una persona natural. Mediante un acto de constitucin solemne, 2) Participacin en el capital: es representada por acciones. La nica diferencia La sociedad por acciones es una sociedad mercantil, eminentemente flexible y estatutaria cuya participacin en el capital se representa por acciones y en que la responsabilidad de los accionistas se limita a los aportes. Normas que gobiernan a la sociedad por acciones. Existe un orden de prelacin. 1) Arts. 424 y siguiente en cuanto a normas de orden publico 2) Los estatutos 3) Las normas del 424 y siguientes que son supletivas de la voluntad, si nada dicen los accionistas se suple. 4) En lo no regulado y en la medida que no atente a la esencia, se regula por las reglas de la SA cerrada. Capta no grandes capitales, a diferencia de una SA abierta. El legislador tomo la SA cerrada y le quit toda la rigidez, para atraer capital. Permite adaptar la sociedad a lo que quiere el inversionista. Tener presente que si no se regula algo en los estatutos, se deben aplicar las normas de la SA cerrada. CARACTERSTICAS: 1) Es una sociedad de capital 2) Es una sociedad eminentemente estatutaria y flexible, respetando las normas de orden pblico. Claramente reflejado en el 424 in c. 2. 3) Es una sociedad siempre mercantil, art. 425 n 2, el objeto de la sociedad ser siempre considerado mercantil. 4) Puede ser una sociedad unipersonal, y estar formadas por personas naturales y jurdicas. Esto fluye del concepto del 424 inc. 1 en relacin al 444. CONSTITUCION: Es una constitucin solemne. A considerar arts. 425 y 426 En trminos simples: - Escritura publica - O instrumento privado - Protocolizado ante notario - Con las menciones que enumera el 425: o Nombre que debe concluir con la abreviatura SPA o Objeto social (siempre mercantil) o Capital social y nmero de acciones en que se divide
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o Forma de la administracin social o Duracin que puede ser indefinida, si nada se dice se entiende indefinida. o Arts. 433 y 441, el domicilio, si nada se dice se entiende en donde se otorgo la escritura. Y en relacin a la solucin de conflictos, si nada se dice arbitro mixto. Se hace un extracto autorizado por el notario respectivo, con las menciones del 426, el cual se inscribe y pblica. Ambos dentro del plazo de 1 mes. Menciones del extracto: o Nombre social o Nombre de accionistas fundadores o Objeto social o Monto capital suscrito y pagado o Fecha de otorgamiento o Nombre y domicilio del notario ante quien se otorg o As como el registro y nmero de rol o folio en que se ha protocolizado dicho documento. Cuando es escritura pblica debe ir el nmero de repertorio, a diferencia de las otras sociedades, o el nmero de rol o folio si es instrumento de protocolizado.

MODIFICACIN DE ESTATUTOS, ART. 427 Y 440, en cuanto a la disminucin del capital. Regla general art. 427, se requiere junta de accionista, cuya acta debe protocolizarse o bien, reducirse a escritura pblica, y luego inscribirse y publicarse dentro del plazo de un mes, y extracto de la modificacin debe hacer referencia al contenido de la reforma solo si se modifico alguno de los temas del 426. -Excepcin: Si la unanimidad est de acuerdo en la reforma estatutaria, se puede prescindir de la junta y directamente otorgar la escritura pblica o un instrumento privado protocolizado, y luego un extracto se inscribe y publica dentro del plazo de un mes. A propsito de la disminucin del capital, hay qurum especial, art. 440, mayora estatutaria, pero si nada se dice, ser necesario unanimidad (si hay unanimidad no hay que hacer junta). RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS Limitada art. 429 Tener en consideracin que si se dan ciertos supuestos, cae dentro de las reglas de la SA, art. 430. (Se transforma en grandes capitales). REGISTRO DE ACCIONISTA, ART. 431 No es el mismo que una SA es mucho ms flexible ADMINSITRACIN DE UNA SPA Quien administra: es un aspecto que permite visualizar el carcter flexible, puede ser un accionista, varios, todos, un tercero distinto de los accionistas, un directorio de 2 miembros, pero si nada se dice se aplica las normas de la SA cerrada, mnimo un directorio de 3 miembros.
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EL CAPITAL EN UNA SPA Regulado en los arts. 434 y siguientes, se divide en acciones nominativas, igual que una SA, no existen acciones a la orden o al portador (norma de orden pblico) La ley permite prescindir de los ttulos accionarios. -OBSERVACIONES MS IMPORTANTES ASOCIADAS AL CAPITAL. 1) Figura del capital autorizado, art. 434 inc. 2: la regla si se aumenta el capital, hay que irse al 427, el tema es que la ley permite que en los estatutos se faculte a la administracin social en forma general o limitada con carcter temporal o permanente para aumentar el capital social, sea para financiar la gestin ordinaria social o para fines especficos. (en SA se debe hacer por Junta de accionistas). 2) Plazo para enterar el capital es el plazo estatutario, si nada se dice es 5 aos. (en la SA es 3 aos). Si no se paga oportunamente el capital dentro del plazo se reduce al monto efectivamente suscrito y pagado. (igual que la SA, modificacin de pleno derecho) 3) Salvo que los estatutos digan otra cosa, las acciones cuyo valor no ha sido pagado carecen de derechos en la SA. (En la SA gozan de los mismos derechos, salvo en cuando a los dividendos) 4) Norma de orden pblico, se pueden establecer 2 tipos de pactos: a. Pactos de control de capital: los mismos accionistas fundadores pueden establecer techos o pisos de control de la sociedad, por ejemplo, ningn accionista puede tener ms de 5% (techo), o ningn accionista pueden tener menos de un 10% (piso) b. Pactos para limitar la libre cesibilidad de las acciones: se pueden establecer opciones de compra preferente, Pero en ambos casos debe regularse los efectos del pacto. Si no se regula los efectos del incumplimiento del pacto, ese pacto se tiene por no escrito. (Norma de orden pblico) art. 435 5) Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, tener en consideracin art. 436. 6) Una accin igual un voto, sin perjuicio a ello puede tener acciones sin derecho a voto, derecho a voto limitado, o pueden tener derecho a voto mltiple, pero si es mltiple, los estatutos tienen que regular como se computan las acciones para el clculo del qurum. (norma de orden pblico). No est regulado el efecto. Art. 437. 7) En la figura de las SPA la sociedad puede adquirir acciones de su propia emisin, salvo que est prohibido por el pacto social, sin embargo, esta acciones no se computan para la constitucin del qurum en las juntas para reformas estatutarias y carecen de derecho a voto, derecho a participar de los dividendos, art. 438. A la ley no le gusta, y obliga a enajenar, dentro de un plazo estatutario, si nada se dice 1 ao a contar desde la emisin. (norma de orden pblico). Si no se enajenan dentro del plazo, el capital se entiende reducido de pleno derecho, sin considerar esas acciones, se desaparecen. 8) La SPA los aumentos de capital tambin se pueden lograr mediante emisin de nuevas acciones, se puede capitalizar utilidades, pero si se emiten acciones de pago, la ley dice que no hay derecho de suscripcin preferente, art. 439, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.

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DIVIDENDOS: Hay una importante diferencia con la SA, ART. 442 Y 443. Art. 442 crea el dividendo fijo obligatorio: es una formula muy buena para atraer accionistas, es un dividendo garantizado. Se tienen 2 posibilidades: 1) derecho a retiro o 2) crear una cuenta por cobrar que le ser saldada con preferencia del resto de los accionistas, solo una vez saldada se podr repartir a los otros accionistas. Art. 443 crea el dividendo con cargo a negocios especficos: la ley obliga a llevar cuentas separadas, para determinar que dividendos son del general de la sociedad o qu dividendos son de negocios especficos. TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES: La ley no regul la forma, por lo tanto, se aplican las reglas de la SA, estatutariamente no se podran alterar las reglas. Cada vez que hay transferencia de acciones en una SPA, art. 446, siempre tiene que constar la declaracin que el cesionario conoce la normativa legal, estatutaria y de proteccin estatutaria. La ley dice conocer, debera agregarse conocer y aceptar (abogado del cedente). La sancin es que para el cedente, no invalida el acto. EN MATERIA DE CONFLICTOS, ART. 441 Entre accionistas, accionistas y sociedad, son materia de arbitraje forzoso, en los estatutos debe sealarse el tipo de arbitraje, y el rbitro, si nada se dice, arbitraje mixto, designacin por la justicia ordinaria. TRIBUTACION: REGLAS DE LA SA CERRADA VENTAJAS: el carcter flexible -COMENTARIO SOBRE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS: Pueden los accionistas hacer desaparecer la junta de accionista?? 3 posturas: - Se puede, por el carcter flexible - No se puede, porque hay diversas disposiciones que hacen referencia a la junta, 427, o cuando se adquiere acciones de su propia emisin hace alusin a las asambleas de accionistas, 438. - Es perfectamente factible, flexibilizar la junta, pero tiene que existir junta. 22/11/2012

Ley de Saneamiento de vicios en sociedades

Regulado por una ley especial 19499 Se dice que fue una ley que se hizo para los abogados, debido a los errores que requeran un saneamiento. El saneamiento solo se aplica a las sociedades solemnes (o sea no las sociedad civil que es consensual) Vamos a distinguir dos tipos de vicios. VICIOS SUSTANCIALES - VICIOS FORMALES. VICIOS SUSTANCIALES: Son aquellos que afectan la esencia de la sociedad o bien al esencia del acto jurdico. Cuando estamos en presencia de vicios sustanciales o del acto jurdico. (Por ejemplo, se crea una sociedad sin aportes, o una sociedad que solo se constituye para asumir perdidas, o para la comercializacin de drogas, objeto ilcito, en consecuencia vicio sustancial del acto
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jurdico. Estos vicios son insaneables, por lo tanto la sancin es la nulidad absoluta. VICIOS FORMALES: Debemos distinguir 3 tipos de vicios formales. Primero; si la sociedad no consta en escritura publica o en instrumento privado protocolizado o reducido a escritura pblica estamos en presencia en tal caso de una nulidad de pleno derecho que tampoco admite saneamiento. As surge a contrario sensu en el artculo primero inciso final. No admite saneamiento. Los efectos que produce dependen del tipo societario y estn en la ley. Segundo: Los vicios formales cuando la sociedad consta en escritura publica o documento privado protocolizado o reducido a escritura publica. Falta de inscripcin, inscripcin tarda, cumplimiento imperfecto de las menciones legales en la escritura pblica o en el extracto. En este caso estamos en presencia de una nulidad saneable que debe ser declarada judicialmente pero mientras ello no ocurra admite saneamiento. El saneamiento se traduce en una escritura pblica, ms inscripcin, ms publicacin dependiendo del tipo societario y con los requisitos que exige 3 y 4 de la ley. Desde cuando se puede sanear. Desde el vicio hasta la sentencia de termino que declara la nulidad judicial. Efectos legales dependen de cada tipo societario. En el caso de una sociedad annima, eArt. 57 y art. 67 inciso 1 junta extraordinaria y qurum. Se reduce el acta. Tercero; vicio por males menores; Enumera todos los vicios formales menores no son vicios que requieren saneamiento. Por ejemplo; errores ortogrficos, nombres de los socios, art, 9,. Observaciones respecto a cada tipo societario. En la sociedad colectiva mercantil. Art. 356 en cuanto nulidad de derecho, y 357 la nulidad Art. 3 inciso 3.Sociedad annima. Art. 6-A nulidad pleno derecho, 256 CC Observaciones finales. Los vicios pequeos a los ojos de la ley no requieren saneamiento. El saneamiento produce efecto retroactivo a la luz del artculo 2. 3 Para pedir la nulidad se debe probar perjuicio pecuniario. Tratndose de sociedad especiales se aplica el art. 5to de la Ley. PRESCRIPCION; Art. 6.Disuelta la sociedad no procede la nulidad por vicios formales. Art. 10 En materia de SA el saneamiento requiere . EFECTOS.Sociedad Colectiva Mercantil- Art. 355 A Art. 356 y 357 Ley 3918 Sociedad de Responsabilidad Limitada Art. 3 inciso 3 Ley 19857 Ley de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Ley de Sociedad Annimas Art. 6 nulidad saneable. Art- 6 A similar efecto al 356 pleno derecho.
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I.-Concepto de divisin de una Sociedad Annima En la divisin de una sociedad se produce como efecto la creacin de una o ms sociedades nuevas. En nuestro derecho, slo sta contemplada la divisin de las sociedades annimas, lo que no significa que no pueda dividirse una de otra especie. El artculo 94 de la Ley de Sociedades annimas da un concepto de la divisin de una sociedad annima, sealando que ella consiste en la distribucin de su patrimonio entre s y una o ms sociedades annimas que se constituyen al efecto, correspondindoles a los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporcin en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que se posea en la sociedad que se divide. Se habla tambin de fraccionamiento de sociedades. En trminos simples, pueden observarse dos actos jurdicos: 1.- La disminucin del capital de la SA. 2.- El aporte del saldo o diferencia que resta, al patrimonio de la o las sociedades que se crean al efecto. Los accionistas de la sociedad dividida tienen, en cada una de las sociedades creadas, una proporcin de acciones equivalente a la que tenan en la sociedad dividida. FORMALIDADES DE LA DIVISIN La divisin es una reforma de los estatutos que debe acordarse en junta general extraordinaria de accionistas, correspondiendo a aquellos acuerdos que deben suscribirse ante notario, quien deber certificar que el acta es expresin fiel de lo ocurrido y acordado en la reunin. (Art. 57 N 2 inciso final Ley S.A) El acuerdo requiere del voto conforme de las 2 terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. (Art. 67 N 1 LEY S.A) La junta extraordinaria de accionistas que acuerde la divisin deber conforme al art. 95 de la Ley S.A., aprobar las siguientes materias: 1.- La disminucin del capital social y la distribucin del patrimonio de la sociedad entre sta y la nueva o nuevas sociedades que se crean. 2.- La aprobacin de los estatutos de la o de las nuevas sociedades a constituirse, los que podrn ser diferentes a los de la sociedad que se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la convocatoria. Esta aprobacin incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que se forman. Es importante resaltar que conforme lo establece el artculo 100 de la Ley, ningn accionista podr perder su calidad de tal por el canje de acciones, fusin, incorporacin, o divisin de una S.A., salvo que consienta en ello. ________________________________________________________________________________

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II.- La fusin de sociedades Se dan mltiples razones para que opere la fusin de sociedades: El imperativo de evitar competencias ruinosas, el propsito de concentrar determinadas actividades mercantiles, dentro de los mrgenes que permite la legislacin anti monoplica, o simplemente, la necesidad de aumentar los capitales. Las fusiones son frecuentes en los periodos de recogimiento que suceden a las crisis econmicas de un pas, y las empresas que sobreviven a ellas intentan con este procedimiento rehacer sus fortunas. Tambin se producen en pocas normales entre grandes empresas, dando lugar a la formacin de trust y otras modalidades del capitalismo moderno. Naturaleza Jurdica de la fusin: En nuestro derecho se reconocen dos frmulas o teoras: 1.- La teora de la absorcin. 2.- La teora del acto corporativo. Segn la teora del acto corporativo, la fusin opera cuando dos o ms sociedades, previa disolucin de alguna o de todas ellas, confunden sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad. Conforme a la segunda, hay fusin por el hecho de que una sociedad se deja absolver por otra, aunque sta tenga una existencia anterior, con el objeto de continuar la explotacin de la sociedad fusionada y recoger su activo. Para que haya fusin es indispensable que: 1.- Existan previamente dos sociedades. 2.- Se produzca la disolucin de por lo menos una de las sociedades que se fusionan. 3.- Haya transferencia de dominio de por lo menos uno de los patrimonios sociales. 4.- La admisin en una de las sociedades de todos los socios de la o las sociedades que desaparecen. La fusin en la legislacin chilena: El art. 99 de la Ley de S.A., dice que la fusin consiste en la reunin de dos o ms sociedades en una sola que le sucede en todos sus derechos y obligaciones, y la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados. Hay dos clases de fusin: 1.- Fusin por incorporacin, que se produce cuando una o ms sociedades que se disuelven son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos. 2.- Fusin por creacin, cuando el activo y pasivo de dos o ms sociedades que se disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye. En estos casos, no proceder la liquidacin de las sociedades fusionadas o absorbidas. Aprobados en la junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades objeto de la fusin y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de sta deber distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aquellas, en la proporcin correspondiente. Art. 99 inciso final. Formalidades de la fusin: La fusin que involucra a una sociedad annima requiere una reforma de estatutos que, al igual que la divisin, transformacin, exigen formalidades y qurums especiales. Debe concurrir un notario, quien debe certificar el acuerdo de fusin, el que debe adoptarse por las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. Como en el caso de la
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transformacin el acuerdo de fusin es causal del derecho de retiro. (Art. 57 inciso final, 67 inciso 2 N1, 69 inciso 4 N 2. LAS COOPERATIVAS: Son cooperativas las asociaciones que de conformidad con el principio de la ayuda mutua tienen por objeto mejorar las condiciones de vida de sus socios y presentan las siguientes caractersticas fundamentales: 1.- Los socios tienen iguales derechos y obligaciones, un solo voto por persona y su ingreso y retiro es voluntario. 2.- Deben distribuir el excedente correspondiente a operaciones con sus socios, va prorrata de aqullas. 3.- Deben observar neutralidad poltica y religiosa, desarrollar actividades de educacin cooperativa y procurar establecer entre ellas relaciones federativas e intercooperativas. Regulacin: Las cooperativas se encuentran reguladas en Chile por el Decreto con Fuerza de Ley N 5 sobre LEY GENERAL DE COOPERATIVAS. Esta normativa que establece que Las cooperativas pueden tener por objeto cualquier actividad y estarn sujetas a las disposiciones de dicha ley y sus reglamentos. Sin perjuicio, en cuanto a las operaciones propias de su giro, las cooperativas se sujetarn, en lo que les sea aplicable, a la regulacin y fiscalizacin establecida por leyes especiales que rijan a la actividad econmica que constituya su objeto. Formacin de las cooperativas: 1.- Las cooperativas que se organicen con arreglo a la presente ley gozarn de personalidad jurdica. 2.- La razn social deber contener elementos indicativos de la naturaleza cooperativa de la institucin, los cuales podrn omitirse en la sigla o denominacin de fantasa que se adopte. 3.- Ninguna cooperativa podr adoptar una razn social idntica a la de otra preexistente. La inclusin en la razn social de una referencia a su objeto no ser suficiente para determinar que no existe identidad en la misma. Ahora bien, formalmente y conforme lo establece el art. 6 de la Ley General de Cooperativas., estas se forman por medio de una reunin constitutiva que deben convocar los cooperados fundadores, de la cual se debe tomar un acta. El acta de la Junta General Constitutiva, que deber ser reducida a escritura pblica, deber expresar el nombre, profesin o actividad, domicilio y cdula nacional de identidad de los socios que concurren a su constitucin. Asimismo, deber constar en sta, la aprobacin de los estatutos y el texto ntegro de stos. El estatuto deber contener, con sujecin a la ley y al reglamento, las menciones mnimas que se contienen en el Art. 6 de la Ley. De acuerdo al art. 7., Un extracto de la escritura social, autorizado por el Notario respectivo, deber inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races correspondiente al domicilio de la Cooperativa, y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial. Dicho extracto deber expresar, a lo menos, la razn social, domicilio y duracin de la
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cooperativa, la enunciacin de su objeto, el nmero de los socios que concurrieron a su constitucin, el capital suscrito y pagado, el nombre y domicilio del notario ante el cual se redujo a escritura pblica el acta, y la fecha de la escritura. La inscripcin y publicacin, debern efectuarse dentro de los 60 das siguientes a la fecha de la reduccin a escritura pblica del Acta de la Junta General Constitutiva. La cooperativa en cuya escritura de constitucin se omita lo dispuesto en el inciso primero del artculo 6 o cualquiera de las menciones exigidas en las letras a), b) y c) del mismo artculo; o cuyo extracto haya sido inscrito o publicado tardamente o no haya cumplido con el resto de las exigencias del artculo 7, es nula, sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley. ADMINISTRACION: La direccin, administracin, operacin y vigilancia de las cooperativas estarn a cargo de: a) La Junta General de Socios b) El Consejo de Administracin c) El Gerente d) La Junta de Vigilancia a) La Junta General de Socios es la autoridad suprema de la cooperativa. Estar constituida por la reunin de los socios que figuren debidamente inscritos en el registro social y los acuerdos que adopte, con sujecin a las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias, sern obligatorios para todos los miembros de la cooperativa. b) El consejo de administracin, que ser elegido por la junta general de socios, tiene a su cargo la administracin superior de los negocios sociales y representa judicial y extrajudicialmente a la cooperativa para el cumplimiento del objeto social, sin perjuicio de la representacin que compete al gerente, de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 27 de la Ley. c) El Gerente es el ejecutor de los acuerdos y rdenes del Consejo de Administracin, representar judicialmente a la cooperativa, y sus atribuciones y deberes sern fijados en los estatutos, sin que ello obste a que, en todo caso, ejerza activa y pasivamente las facultades a) y b) fijadas en el artculo 8 del Cdigo de Procedimiento Civil. d) La Junta de Vigilancia estar compuesta hasta por 5 miembros, pudiendo ser hasta 2 de ellos personas ajenas a la cooperativa, que cumplan los requisitos que establezca el reglamento. Dicha junta tendr por objeto examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros y las dems atribuciones que se establezcan en los estatutos y en el reglamento. No podr la Junta de Vigilancia intervenir en los actos del Consejo de Administracin y del Gerente. La Junta de Vigilancia, con autorizacin de la Junta General, podr llevar a cabo todas o parte de sus funciones a travs de una confederacin, federacin o instituto auxiliar de cooperativas que disponga de servicios de auditora o de una firma privada de auditores.

AYUDANTIA FUSIONES En consideracin existe una multiplicidad de razones para operar las fusiones de sociedades en general, evitar una competencia ruinosa de dos sociedades. Por ejemplo; Las Fusiones de empresas grandes que se juntan para evitar una competencia.
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La idea de estas es concentrar algn mercado especfico sin perder de vista DL 211.O simplemente razones de aumentos de capital que hacen necesarias las fusiones. Se desarrollan o se gestan principalmente por recogimientos econmicos con posterioridad de crisis econmicas. Puede generarse en situaciones normales con los fines recin sealados. La naturaleza jurdica; Se reconocen dos teoras o formulas. T. de la Absorcin. La fusin va a operar cuando dos o ms sociedades previa disolucin de alguna o de todas ellas confunden sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad. T. del Acto Corporativo. Conforme a esto, hay fusin, por el hecho que una sociedad se deja absorber por otra aunque esta tenga existencia anterior. Esto con la finalidad u objeto de continuar la operacin de la sociedad fusionada y recoger su activo. Para que exista fusin, circunstancias, 1. Dos o mas sociedades 2. Se produzca la disolucin de por lo menos 1 de las sociedades que se fusionan. 3. Haya transferencia de dominio de a lo menos 1 de los patrimonios sociales. 4. La admisin en una de las sociedades de todos los socios de la (O LAS) sociedades que desaparecen. Como opera la fusin.La fusin en el derecho chileno esta contemplada en el art. 19 de la Ley de Sociedades Annimas. I Reunin de dos o mas sociedades en una sola y que sucede en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes funcionados. Hay dos clases: Fusin por incorporacin, una ms sociedades que disuelven y que son absorbidas por una sociedad ya existente la que adquiere todos sus activos y pasivos. Fusin por creacin. Que opera cuando el activo y pasivo de dos o ms sociedades que se disuelven se aportan a una nueva sociedad que se constituye. En estos casos no procede la liquidacin de las sociedades fusionadas o absorbidas. Aprobados en la junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades objetos de la fusin y los estatutos de la creada o la absorbente en su caso, el directorio de esta deber distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aquellas en la proporcin correspondiente. Formalidades de la Fusin La fusin que involucra a una SA requiere de una reforma de estatutos que al igual que la divisin y transformacin exigen formalidades y qurum especiales. Debe concurrir un notario quien debe certificar la existencia del acuerdo de fusin el que debe adoptarse por las 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto. Como en el caso de la transformacin el acuerdo de la fusin tambin es causal del ejercicio de la opcin al derecho de retiro. Art. 57 inciso final, 67 inciso 2 N 1 y 69 inciso 4to numero 2.En teora estas figuras tambin operan en el caso de otras sociedades.COOPERATIVAS Las cooperativas son asociaciones que de conformidad del principio de ayuda mutua tienen por objeto mejorar las condiciones de vida de sus socios y presentan las siguientes
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caractersticas fundamentales. DFL N 5, Ley 19.832, que establece cuerpo sistematizado del la Ley General de Cooperativas. Art. 1 da definicin. Caractersticas. 1. Los socios tienen igualdad de derechos y obligaciones. 2. Un solo voto por persona. 3. Y su ingreso y retiro es voluntario. 4. Deben distribuir el excedente correspondiente a operaciones con sus socios a prorrata de aquellas. 5. Deben adems observar neutralidad poltica y religiosa. 6. Desarrollar actividades de educacin cooperativa. 7. Procurar establecer entre ellas, relaciones federativas e inter cooperativas. Regulacin.DFL N 5 del 2004 y que se encuentra regulado en la Ley 19832 Ley General de Cooperativas. Estas establecen que pueden tener por objeto cualquier actividad y estarn sujetas a las disposiciones de dicha ley y sus reglamentos. Sin perjuicio en cuanto a las operaciones propias de su giro las cooperativas se sujetaran en lo que les sea aplicable a la normativa que rija la actividad econmica que constituya su objeto. Como se forman. 1. Las cooperativas que se constituyan conforme a la Ley gozaran de personalidad jurdica. 2. Solo se forman por personas naturales. 3. La razn social deber contener elementos indicativos de su naturaleza de la institucin las cuales podrn omitirse en la sigla o nombre fantasa. 4. Ninguna cooperativa podr adoptar el nombre o razn social de otra pre-existente. 5. La inclusin en la razn social de una referencia a su objeto no ser suficiente para determinar que no existe identidad en la misma. 6. Formalmente y conforme al ART. 6 esta forman por medio de una reunin constitutiva que debe convocar los cooperados fundadores de la cual se debe tomar un acta. 7. Esta acta de la junta constitutiva que deber ser reducida a escritura pblica deber expresar el nombre profesin, actividad, domicilio y cedula de identidad de los socos que concurran a su constitucin. 8. En esta misma acta deber constar la aprobacin de los estatutos. 9. Los estatutos debern contener las menciones mnimas del Art. 6 de la Ley Genera de Cooperativas.- INCLUIR DE LA LEY MENCIONES MINIMAS. 10. De acuerdo al Art. 7 un extracto de la escritura social deber inscribirse en el registro de comercio del conservador de bienes races correspondiente al domicilio de la cooperativa y publicarse una sola vez en el diario oficial. 11. Dicho extracto deber expresas a lo menos, la razn social, el domicilio y duracin de la cooperativa, la enunciacin de su objeto social, el numero de sus socios, el capital suscrito y pagado, el nombre y domicilio del notario ante quien se redujo, y la fecha de la escritura. 12. La inscripcin y publicacin debern hacerse en el plazo de 60 das desde la reduccin de escritura pblica del acta de junta constitutiva.
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13. La cooperativa en cuya escritura de constitucin se omita lo dispuesto en el inciso 1 del articulo 6, o bien, cualquiera de las menciones de las letras a, b y c del mismo artculo, o cuyo extracto haya sido inscrito y publicado tardamente, o que no haya cumplido con las exigencias del articulo 7, es nula sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la Ley. 14. La direccin, administracin, operacin y vigilancia de las cooperativas estn a cargo de los siguientes entes. 1- La junta general de los socios. 2- Consejo de Administracin. 3- El gerente. 4- La Junta de vigilancia. La junta general de socios. Es la autoridad suprema de la cooperativa y estar constituida por la reunin de los socios que figuran inscritos en el registro social. El consejo de administracin. Es elegido por la junta general de socios y tiene a cargo la ejecucin de los negocios sociales y representa judicial y extrajudicialmente en los negocios de su giro social. El gerente. Es el ejecutor de los acuerdos y ordenes del consejo de administracin y representara judicial y extrajudicialmente a la cooperativa, sus funciones quedaran limitados en el mismo estatuto de la cooperativa, sin perjuicio de otras funciones que pueda realizar libremente que estn establecidas en las letra A y B del 8 del CPC. (Art. 8 del CPC habla del gerente o administrador de las sociedades, no obstante, sus limitaciones) La junta de vigilancia, esta compuesta por 5 miembros, pudiendo ser hasta dos de ellos personas ajenas a la cooperativa. Dicha junta, tendr por objeto examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la propia cooperativa. La junta de vigilancia no puede participar ni intervenir en los actos del consejo de administracin y del gerente. SOCIEDAD ENCOMADITA Se trata de una sociedad que se caracteriza por dos clases de socios. 1- Socio gestor o colectivo, que asume la administracin y gestin de la sociedad, siendo parte relevante del aporte sus servicios personales, con responsabilidad personal, ilimitada y solidaria. 2- Los socios comanditarios, capitalistas y annimas, que en el concepto del autor Julio Olavarra, son quienes aportan el capital y se encuentran excluido de la administracin del capital, solo hasta el monto de los aportes, salvo casos que se analizaran mas adelante, pero que en general son sanciones. Al existir diferencia en la calidad de socios tambin es diferente la calidad que asumen respecto de las obligaciones sociales. Esta sociedad es la mezcla entre una sociedad de personas y de capital. La sociedad comandita simple y por acciones, se encuentran en un franco desuso siendo reemplazada por otras formas como las SRL y las SpA, o las EIRL La comandita simple se ocupa para llevar pequeos negocios y la comandita por acciones las que requieren de un mayor capital Segn lo dispone el Art 474 del CCom supletoriamente se rige por las normas de la sociedad colectiva en cuenta no se opongan a su naturaleza jurdica. El Art. 2061 del CC seala que la sociedad encomandita es aquella en que uno ms socios
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se obligan hasta concurrencia de sus aportes. Por otro lado el Art. 470 del CCom da otro concepto, y seala que es aquella que se celebran una o mas personas que prometen llevar a caja social un determinado aporte y uno o mas personas que se obligan a administrar la sociedad por si o sus delegados y en su nombre en particular. A continuacin este articulo seala que los primeros, los capitalistas, se llaman socios comanditarios y los segundos, es decir los que se obligan a administrar la sociedad en su nombre, se llaman socios gestores. Si bien parece mas completa la definicin del CCom tambin es incompleta toda vez que no incluye el elemento esencial como lo es el aspecto de la responsabilidad. CRACTERISTICAS 1- la persona de los socios. Como se indica cuenta con dos clases de socios. Capitalistas, annimos o comanditarios, que no responden personalmente de las deudas sociales y no tienen injerencia en la administracin de la sociedad, y por otro lado, los socios gestores o colectivos que si se encargan de la administracin en forma privativa., y que si van a responder por las deudas sociales ilimitadanemente. 2- En cuanto a la responsabilidad. La responsabilidad de los socios es diversa. N 1 3- Clases de sociedad en comanditas. En comandita simple, la civil o mercantil, y la sociedad en comandita por acciones, siempre es mercantil.

La Sociedad En Comandita Simple Civil,

Art. 2061 y 2063 del CC seala que esta sociedad se va a regir por las normas de las colectivas civiles en cuanto sean compatibles con su naturaleza. Objeto exclusivamente civil, compuesta por dos clases de socios, socios colectivos, socios administradores, y los socios comanditarios, capitalistas o en comanditarios, se aplican las reglas antes dichas. Caractersticas 1- Dos clases de socios 2- Perfeccionamiento, es consensual. 3- Comanditarios, no responden por las deudas sociales. 4- Bienes susceptibles de aportes, mismas normas colectivas, no rigiendo la prohibicin respecto de la colectiva mercantil en relacin al comanditario en el aporte. 5- Respecto al socio comanditario que interviene en la administracin o que incluye en su nombre en la razn social, el 2062 establece como sancin que quedara obligado dem que el gestor. 6- Los derechos del comanditario se encuentran representado en cuotas sociales y no en acciones. 7- En cuanto a la cesibilidad de sus derechos, el socio colectivo gestor, no puede ceder sin consentimientos gestores y comanditarios. Constitucin, Segn el 474 del CCom la sociedad en comandita simple se forma y prueba como la sociedad colectiva en cuanto no se opongan a la naturaleza del contrato. Art. 470 y siguientesNombre y razn social. Art. 476 se rige por una razn social que debe incluir el nombre de uno o mas de l

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