INTRODUCCIN

Este trabajo muestra como millonarias fusiones o adquisiciones entre grupos

empresariales, acuerdos de inversiones en desarrollos de negocios, y prstamos
con determinadas condiciones son algunos de los negocios que se estn
desarrollando en toda la Regin Centroamericana y principalmente en Guatemala.
Muchas veces estos procesos empiezan tmidamente, dado que se tratan de
negociaciones generalmente confidenciales para que la competencia no tome
conocimiento, o porque implican traspaso o despido de empleados (cuestin
sumamente delicada), o, simplemente, porque la operacin involucra sumas de
dinero

importantes

cuyos

valores

finales

se

deben

definir.

En los procesos de compra o inversin son varios los aspectos que se deben
analizar para evitar llevarse sorpresas. La informacin de la empresa que ofrece
un balance no es suficiente, tampoco es suficiente contar con algunas cifras sobre
rentabilidad actual y proyectada, o con un simple detalle de crditos o cuentas
bancarias.

1. DUE DILIGENCE
QU ES UNA DUE DILIGENCE?
Tras un periodo de negociacin y aproximacin entre los vendedores y los
inversores o compradores y una vez de que el inversor muestre un inters real,
normalmente reflejado mediante una Carta de Intenciones en la que se recoge
precisamente la intencin de adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en
determinadas condiciones, se abre entonces un proceso denominado de Due
Diligence, Diligencias debidas o Auditora de compra de empresas en virtud
del cual el comprador realiza, con explcito consentimiento y asistencia del
vendedor, una detallada investigacin de diferentes reas del negocio que se
quiere adquirir al objeto de conocer con mayor profundidad aquello que se desea
adquirir.
PROPSITO DE LA DUE DILIGENCE:
El principal propsito de la Due Diligence es reducir el riesgo de la transaccin
aportando al comprador una evaluacin independiente y detallada del negocio,
revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las
reas de estudio o revisin.
Se recomienda realizar una Due Diligence en cualquier tipo de transaccin de
compraventa entre empresas, si bien la dimensin de la transaccin determinar
el alcance y la duracin de la misma.
Otras razones, podran ser:
1. Identificar y cuantificar sinergias que puedan ser explotadas.
2. Identificar cualquier pasivo oculto, asuntos accidentales o posibles
contingencias fiscales.
3. Determinar posibles contingencias medioambientales o laborales.

Tras la realizacin de la DueDiligence y en el supuesto de afloracin de

determinados pasivos ocultos, ambas partes deberan sentarse a renegociar
determinados aspectos relativos a la transaccin.
Que comprende una DUE DILIGENCE
El proceso de "DueDiligence" vara de acuerdo con el tipo de transaccin, la
naturaleza del comprador o inversor y el grado de complejidad del negocio. En
general, un proceso de "DueDiligence" vendra a cubrir y a estudiar las siguientes
reas de la empresa:
I. El mbito financiero y contable.
II. Posicin en el mercado y aspectos comerciales.
III. La calidad y efectividad de la direccin.
IV. Aspectos tecnolgicos.
V. Asuntos fiscales.
VI. Asuntos laborales.
VII. Asuntos legales.
VIII. Asuntos medioambientales.

2. EN UNA FASE PRELIMINAR A LA REALIZACIN DE LA "DUE

DILIGENCE" SE PLANIFICARN LAS ATRIBUCIONES Y EL ALCANCE
DE LA MISMA.
En esta fase, el inversor junto a sus asesores, y el vendedor acordaran el alcance,
contenido y duracin de la DueDiligence.
Es importante que los asesores acten como socios estratgicos y se determine el
alcance del proceso conjuntamente por ambas partes.
La tendencia actual se ha alejado de la elaboracin de informes largos en duracin
y contenido, centrndose en aspectos concretos y previamente definidos. Los
asesores de "DueDiligence" comienzan a trabajar con el material que estiman
necesario y que han solicitado a la empresa, teniendo adems acceso directo a
aquellas personas claves de la compaa a adquirir.
El vendedor querr minimizar el impacto de todo el proceso de la "DueDiligence",
preocupndose de que el tiempo transcurrido en sus instalaciones y con el
personal de la compaa sea el mnimo posible, de tal forma que se ocasione el
menor trastorno y perjuicio en la actividad diaria del negocio.
Claro est que los asesores que llevan a cabo la "DueDiligence" deben tener
presente, en todo momento,este principio ya que aun siendo su labor la de
estudioe investigacin, stos se deben llevar a cabo del modoms beneficioso y
cmodo para todas las partes.
En algunas transacciones a los asesores no se les permiteacceder a las
instalaciones de la compaa que sequiere adquirir y la informacin solicitada es
guardadaen

una

"Data

room"".

Normalmente,

el

equipo

de

investigacinestablecer su base de operaciones en esa"Data room" y entrevistar

al personal clave en estemismo lugar.

La duracin del "trabajo de campo" y el nmero de personas involucradas en esta

fase variar de acuerdo con el tamao y complejidad del negocio, as como del
alcance del trabajo a desarrollar.
Mientras el trabajo de campo progresa, los asesores tendrn informado a su
cliente del avance del mismo, de la existencia de pasivos ocultos o de activos
ficticios y de todo el proceso en general, informando sobre todo de aquellos puntos
que son especialmente delicados o susceptibles de despertar un mayor o menor
inters por parte de los compradores.
3. CUL ES EL RESULTADO DE LA "DUE DILIGENCE"?
Una vez finalizado el proceso de revisin, y como resultado final del proceso de
"Due Diligence", los asesores elaborarn un informe detallado en el que se
recogern todos los aspectos revisados y las conclusiones alcanzadas. El
contenido del informe depender del alcance del trabajo acordado, pero
normalmente incluir:
I. Un sumario objetivo.
II. Revisin comercial.
III. Revisin de los aspectos industriales y tecnolgicos.
IV. Revisin de los activos y pasivos de la compaa.
V. Revisin de las previsiones futuras (comerciales, generacin de recursos e
inversiones).
VI. La direccin y el personal.
VII. Revisin contable.
VIII. Revisin fiscal.
IX. Revisin legal.
X. Otros asuntos..

Sin embargo, y an cuando el esquema general del informe sea el indicado

anteriormente, el informe no consiste nicamente en una relacin de hechos sino
que debe contener un valor aadido recogiendo todos aquellos puntos y opiniones
necesarios para el buen fin de la transaccin. As, deber incluir;

Las decisiones y puntos de vista concisos de los asesores. ste ser el

aspecto en el que reside gran parte del valor de la "DueDiligence".

Aquellos puntos que son esenciales para el comprador y en base a los

cuales se ha realizado un estudio exhaustivo.

Tras dicho estudio los asesores pueden sugerir la solicitud de determinadas

garantas adicionales e indemnizaciones. Es vital que las razones para cualquier
renegociacin sean vlidas y bien fundadas. Si se trata slo de una forma de
conseguir unos plazos ms favorables, se podra correr el riesgo de que el
vendedor se retire de la operacin. Sin embargo, la deteccin de cualquier
contingencia presente o futura deber trasladarse a la par te vendedora y ser
cubierta con garantas suficientes para que la transaccin concluya con xito.

Adems, un buen asesor de "DueDiligence" ir ms all y aportar

soluciones para los asuntos que salgan a la luz o sugerir acciones para
mitigar su impacto. El camino hacia el xito en una operacin de
adquisicin no es siempre recto, por eso ser importante que el proceso de
"DueDiligence" no se convierta en un simple ejercicio de realizacin de
informes.

El equipo de "DueDiligence" con acceso al negocio y a su plantilla podr

recoger la actividad interna del centro, tanto de la direccin como de la
plantilla y tambin obtener una visin general del da a da del negocio.

Preguntar a diferentes niveles de direccin o a travs del funcionamiento del

negocio, puede ser altamente efectivo en la "DueDiligence".
Un buen asesor de "DueDiligence" actuar de "caja de resonancia" y pondr en
duda el proceso imaginado por el inversor.

En suma, un buen asesor de

"DueDiligence" estar en una posicin nica para jugar un papel clave llevando a
la transaccin a un resultado satisfactorio para el comprador y por ende para el
vendedor.
Adems, tras un proceso de "DueDiligence" el comprador est capacitado para
establecer y desarrollar una estrategia de integracin de la nueva Compaa
dentro de su organigrama.
Una "DueDiligence" debera considerarse como un captulo relevante de un
proceso de integracin posterior la adquisicin por par te del inversor. La
informacin

conocimientos

acumulados

en

las

investigaciones

de

la

"DueDiligence" se convertirn en el origen para asegurar el xito del negocio

recin adquirido tanto a un nivel estratgico como operacional.

4. LA "DUE DILIGENCE" PROPORCIONA UNA VALIOSA INFORMACIN

DE LAS REAS CLAVE
Por Ejemplo:

El grado de integracin a considerar entre el negocio adquirido y el negocio

adquirente.

El momento de impulsar la integracin, incluyendo cambios en la direccin,

reestructuracin y la comunicacin de la operacin a la plantilla, clientes y
proveedores.

10

Medidas para la reduccin de costes mediante la impulsin de economas

de escala, mejoras en la capacidad de utilizacin, eliminacin de la
duplicidad de costes generales y polticas de compra ms agresivas

Planes de crecimiento en el negocio. Esto debera conseguirse, por

ejemplo, a travs del acceso a nuevos mercados, utilizacin de nuevos
canales o la de la gama ofertada.

Los datos y conocimientos que genera una "DueDiligence" son incalculables. Las
operaciones exitosas son aquellas que reconocen la necesidad de tener una visin
informada e inequvoca de cmo dirigir e integrar la "post completion" del negocio
y estar en posicin para llevar a cabo su estrategia una vez formalizada la
adquisicin del negocio.

5. CUESTIONES GENERALES SOBRE LA CONFIGURACIN DE LOS

CONTRATOS.
Qu son los Contratos en una Compraventa de una Empresa?
Tras una fase de "DueDiligence" y de los procesos de negociacin entre
comprador y vendedor se hace preciso reflejar en documentos jurdicos vlidos el
acuerdo de las partes, incluyendo todos aquellos puntos que pueden ser de
especial inters para las partes, garantizando los derechos y, por tanto, las
obligaciones de ambas partes.
El reflejo de los acuerdos en los contratos puede llevar a la elaboracin de
contratos complejos, sobre todo, si se atiende al hecho de que lo que se adquiere
o transmite es en s un bien complejo.
Se trata de operaciones en virtud de las cuales mediante la traslacin del dominio
de las acciones o participaciones en las que est dividido el capital social de una
compaa se adquieren toda una serie de bienes de muy distinta naturaleza y se
asumen derechos y obligaciones diversos.
11

Por tanto, en los contratos deben quedar reflejados todos aquellos acuerdos y
conclusiones derivados de la fase de negociacin y de la fase de "DueDiligence",
as como todas aquellas circunstancias, hechos y garantas que dada su
naturaleza quedan pendientes de resolucin por un determinado periodo de
tiempo.
Adems, los contratos, aun cuando en los mismos queden recogidos los puntos
bsicos de todo contrato de compraventa (partes, objeto, precio...), pueden
recoger toda una serie de clusulas y condiciones muy especficas para cada
compraventa atendiendo a las necesidades personales, fiscales, laborales etc. de
las partes, as como del sector y tipo de empresa de que se trate.

6. QU CONTIENEN LOS CONTRATOS EN UNA COMPRAVENTA DE

UNA EMPRESA?
Los principales puntos a incluir en este tipo de contratos de adquisicin de
empresas son los siguientes:
I. Partes del Contrato.
II. Objeto del Contrato.
III. Precio: fijo y/o variable.
IV. Forma y calendario de pago.
V. Manifestaciones y garantas de los vendedores.

12

6.1 PARTES DEL CONTRATO

a) Parte Compradora.
Normalmente se trata de una compaa o un grupo de empresas.
b) Parte Vendedora.
Lo sern aquellas personas fsicas o jurdicas que en ese momento sean las
titulares de las acciones o participaciones representativas del capital social de la
compaa cuya venta se va a llevar a cabo.
6.2 OBJETIVOS DEL CONTRATO
En trminos generales, la compra de la compaa se efecta mediante la
adquisicin del 100% de las acciones o participaciones sociales representativas
del capital social, ya que de esa forma el adquirente se reserva el control absoluto
de la compaa.
Sin embargo, puede haber supuestos en los que se adquieren acciones o
participaciones que representen una mayora del capital social, mantenindose los
anteriores dueos como socios minoritarios de la compaa.
En los casos recogidos en el prrafo anterior lo habitual es que las acciones o
participaciones de los minoritarios se acojan a una opcin de compra a favor de
los nuevos socios mayoritarios y una opcin de venta en beneficio de los socios
minoritarios, opciones que podrn ser ejercitadas en un determinado plazo de
tiempo.
Aunque el objeto principal y directo de la compraventa sea el de las acciones y
participaciones sociales, no hay que olvidar que como consecuencia de dicha
adquisicin se adquiere algo con una vida propia, compuesto por bienes, derechos
y obligaciones, obligaciones que pueden ser frente a los vendedores as como
frente a terceros (personal, acreedores, proveedores ...).

13

7. EL PRECIO
Tras un periodo de valoracin de la compaa a adquirir y tras un examen de la
informacin que las partes tienen, se llega a un acuerdo de la cuanta del precio al
que los vendedores estn dispuestos a desprenderse de la compaa y al que los
compradores estn dispuestos a adquirir la compaa.
La configuracin del precio puede ser variada:
Precio fijo.
Precio variable.
Cuando se trate de un precio variable, la variabilidad de dicho precio normalmente
es en funcin de los resultados a obtener en los prximos ejercicios sociales. Del
mismo modo, el precio puede ser abonado de mltiples formas y a travs de todo
tipo de combinaciones.
Como ejemplo de las ms comunes podran ser stas las formas de pago del
precio:

Precio cuyo pago se realiza al contado y es fijo.

Precio cuyo pago se efecta en diversas fases, pudiendo ser ste fijo o
variable.

Precio cuyo pago se efecta parte en metlico y parte mediante entrega y

adjudicacin de participaciones o acciones de la sociedad adquirente o de
su matriz. Es lo que se viene a denominar canje.

En aquellos supuestos en los que parte del precio quede aplazado, los
vendedores solicitarn a los compradores que hagan entrega de las garantas
suficientes al objeto de asegurarse el cobro de la totalidad del precio.
Si la determinacin del precio se deja al albur de los resultados a obtener en una
serie de ejercicios determinados, habr que establecer los criterios en virtud de los
14

cuales los resultados no puedan ser modificados a merced de las decisiones que
pueda adoptar el nuevo socio adquirente de la compaa, que normalmente
ostentar una mayora.
8. MANIFESTACIONES Y GARANTIAS DE LOS VENDEDORES
Segn se ha indicado con anterioridad la suscripcin del contrato de compraventa
viene tras una fase de elaboracin de diligencias y estudio de la informacin
obtenida de la propia empresa y se efecta tomando como base los datos relativos
a una fecha en concreto.
Al adquirir los compradores la empresa a partir de un determinado, en ocasiones,
tanto a la propia compaa como a los compradores les pueden perjudicar
decisiones o actos que han sido llevados a cabo por los anteriores titulares de la
compaa.
Por ello, en los contratos se exige que queden recogidos en primer lugar aquellas
manifestaciones que efectan los vendedores respecto a la situacin tanto
contable, como jurdica, laboral, fiscal, medioambiental... de la empresa y adems
establecer una serie de garantas para el supuesto de que hechos acaecidos con
anterioridad a la adquisicin puedan perjudicar las circunstancias que han hecho
fijar un determinado precio por la compra.
En la actualidad y en lo relativo a las manifestaciones de los vendedores se
aprecia una tendencia hacia el sistema anglosajn, esto es, se tiende a elaborar
una relacin lo ms exhaustiva posible de las manifestaciones de los vendedores.
Tras las manifestaciones efectuadas los compradores lo que pretenden es que los
vendedores garanticen, normalmente por medio de avales, que si se produce un
hecho en perjuicio del comprador o de la compaa adquirida por hechos
acaecidos con anterioridad a la compra, pero cuyo conocimiento es posterior, sean
los vendedores quienes asuman ese perjuicio.

15

CONCLUSIONES

1. Se concluye que atendiendo a lo sealado, como se puede apreciar, la

realizacin de la DueDiligence contractual permite tener una idea clara de
las obligaciones y compromisos civiles, mercantiles y financieros asumidos
por el Target; identificar aquellos contratos, pactos o convenios que resultan
importantes para el desarrollo y continuidad de sus negocios en el tiempo (y
que el adquirente deber procurar mantener); as como subsanar y corregir
omisiones o errores que afecten los trminos de los contratos, pactos,
convenios o acuerdos celebrados por el Target.

1. En tal sentido, considerando que la adquisicin proyectada del Target

puede involucrar la compra o venta de acciones representativas de su
capital social o la ejecucin de un proceso de fusin, escisin,
reorganizacin simple, transferencia de activos y, en general, cualquier
supuesto de reorganizacin societaria, la oportuna y eficiente identificacin
de los hallazgos antes mencionadas en la DueDiligence contractual resulta
de especial importancia a efectos de evitar que su existencia genere una
eventual demora en el cierre de la operacin de adquisicin proyectada o,
incluso, la posibilidad de que la misma no se lleve a cabo.

16

ANEXO
(EJEMPLO CASO PRCTICO)

17

MODELO PRCTICO DE DUE DILIGENCE FINANCIERO Y CONTABLE,

PARA DESPACHOS DE AUDITORA

BASE LEGAL
En la legislacin Guatemalteca no se cuenta con un marco legal que regule el
desarrollo de la Due Diligence, sin embargo, la profesin de Contadura Pblica y
Auditora independiente de estados financieros, se encuentra regulada por la Ley
del Ejercicio de la Profesin de Contadura Pblica., cabe mencionar que los
objetivos de la ley es regular el ejercicio de la Contadura Pblica, la funcin de la
Auditoria y los derechos y obligaciones de las persona naturales y jurdicas que la
ejerzan.
El profesional en auditoria al desarrollar la due diligence, debe utilizar un marco
regulatorio previamente seleccionado, dependiendo del la naturaleza de la
empresa, para evaluar incumplimientos fiscales, a continuacin se muestran las
leyes que agrupan las obligaciones, desde un punto de vista general, puede darse
el caso que alguna empresa requiera de otras leyes especficas y que aplican
solamente por su naturaleza:

Cdigo Tributario

Cdigo de Comercio

Cdigo de Trabajo

Ley del Impuesto Sobre la Renta.

La que corresponda segn la naturaleza.

18

De acuerdo a lo anticipado, incluimos a continuacin para vuestro anlisis y

consiguiente respuesta un listado que contiene un detalle de los principales
documentos e informacin relevante cuya revisin sera necesaria para obtener
una visin ms completa de la situacin de COMPAA TARGET (en adelante la
sociedad).
El listado es orientativo y no excluye la posibilidad de abordar otros temas, segn
de lo que resulte del anlisis de la documentacin e informacin que se nos
provea de acuerdo al listado adjunto a los fines de poder realizar en forma
razonable la auditora de la referencia. En consecuencia, les agradeceramos
tengan a bien, en base al detalle de los rubros que a continuacin se precisan,
nos remitan copia de toda la documentacin relevante, o bien, nos posibiliten el
acceso a la documentacin pertinente, segn sea el caso, a la mayor brevedad
que les sea posible. Finalmente, y en todos aquellos tems descriptos a
continuacin en los que no exista ningn tipo de documentacin, informacin y/o
actividad que a la fecha del presente involucre de cualquier modo a la sociedad,
les solicitamos tengan a bien confirmarnos dicha circunstancia en forma expresa y
por escrito.
1. INFORMACIN GENERAL. ASPECTOS SOCIETARIOS.
1.1. Listado de las sucursales y/o representaciones y/o sociedades controladas y/o
vinculadas que la sociedad mantenga en el pas y/o en el exterior.
1.1. Bis. Copia de los Estatutos Sociales de la sociedad, y sus modificaciones (de
existir), con constancia de su inscripcin ante la autoridad societaria de contralor.
1.2. Originales de los libros societarios, incluyendo, sin carcter limitativo: (i) actas
de asamblea, (ii) actas de directorio, (iii) registro de asistencia a asambleas, (iv)
registro de accionistas, (v) actas de Comisin Fiscalizadora.
1.3. En su caso, copia de todo intercambio de notas y comunicaciones de la
sociedad con sus accionistas.
1.4. Copias de certificados representativos de acciones, ttulos convertibles en
acciones, warrants, debentures, obligaciones negociables y todo otro ttulo valor
en circulacin emitido por la sociedad.
1.5. Listado de todos los estudios jurdicos y/o contables que representen o
asesoren a la sociedad en la actualidad y durante los ltimos tres aos.

19

1.6. Intercambio de notas y correspondencia mantenida o presentaciones

efectuadas por la sociedad en los ltimos cinco aos con o respecto de cualquier
autoridad federal, provincial o municipal incluyendo, sin carcter restrictivo,
autoridades regulatorias, societarias, fiscales, ambientales y del mercado de
capitales, y con bolsas y mercados del pas y/o del exterior.
1.7. Licencias y franquicias de que goce, incluyendo patentes, know-how, nombres
comerciales, diseos y contratos de distribucin.
1.8. Detalle de cualquier gravamen existente en relacin a las acciones de la
sociedad, con indicacin del beneficiario, nmero y clase de acciones
comprometidas y la fecha de constitucin del gravamen. Registro de las
transferencias accionarias de los ltimos tres aos. Listado de acciones
depositadas y/o fideicomitidas a terceros.
1.9. Detalles relativos a toda clase de ttulo valor emitido por la sociedad
incluyendo, sin limitacin, valor nominal de la emisin y tipo, nmero, clase y
derechos que otorgan los ttulos emitidos, fecha de emisin y copia de las
autorizaciones societarias correspondientes y, en su caso, de los prospectos de
emisin,

contratos

autorizaciones

de

suscripcin,

obtenidas

de

los

pago,

agencia,

organismos

de

fideicomiso

contralor

u
toda

otros,
otra

documentacin vinculada a la emisin.

1.10. Detalle de cualquier opcin, warrant o cualquier otro derecho otorgado o a
otorgarse para la adquisicin de acciones emitidas o suscripcin de acciones a
emitirse por la sociedad, con indicacin de los datos del beneficiario de la opcin.
1.11. Acuerdos de accionistas de la sociedad, y/o acuerdos de accionistas (o de
tenedores de participaciones) de los que la sociedad sea parte respecto de otras
sociedades o asociaciones.
Poderes otorgados para el ejercicio de derechos polticos y/o econmicos respecto
de las acciones o participaciones de los que la sociedad sea titular.
1.12. Detalle de cualquier restriccin existente para la transferencia de acciones
de la sociedad o para la transferencia de acciones o participaciones de los que la
sociedad sea titular.

20

2. INFORMACIN FINANCIERA, CONTABLE E IMPOSITIVA.

2.1. Copias de las notas remitidas por los auditores de la sociedad al directorio y
de todo otro dictamen emitido por los mismos en relacin a sus estados contables.
Copias de sus Estados Contables anuales cerrados hasta el presente.
2.2. Detalle de crditos, contingencias y previsiones para gastos que por cualquier
circunstancia no hubieran sido incluidas en los estados contables.
2.3. En su caso, proyecciones financieras efectuadas, con indicacin de los
elementos y/o presunciones sobre los que dichas proyecciones han sido
preparadas.
2.4. Detalle de los impuestos a los que la sociedad se encuentra sujeta e
indicacin de la situacin actual de la sociedad frente a, o en relacin al
cumplimiento de, las obligaciones fiscales respecto de cada uno de ellos.
2.5. Detalle de crditos fiscales existentes y/o quebrantos aplicables y fecha de
vencimiento de cada uno.
2.6. Copia de informes de asesores internos o externos preparados en relacin al
cumplimiento de obligaciones impositivas de la sociedad.
2.7. Copia de todas las presentaciones efectuadas a la AFIP y a las autoridades
fiscales provinciales o municipales en relacin a cualquier impuesto federal,
provincial o municipal y de todo intercambio de notas, comunicaciones y
presentaciones respecto de dichas autoridades en los ltimos cinco aos. Copia
de las actuaciones labradas y, en su caso, determinaciones de oficio efectuadas
por las mismas autoridades en oportunidad (o no) de inspecciones, auditorias o
revisiones del cumplimiento de las obligaciones impositivas de la sociedad y de las
actuaciones iniciadas en relacin a las mismas.
2.8. Detalle de cualquier exencin, beneficio o promocin fiscal de que la sociedad
goce o sea titular.
2.9. Informacin relativa a moratorias, prrrogas, quitas, acuerdos de pago diferido
o en cuotas, o a cualquier otro tipo de acuerdo celebrado con o beneficio otorgado
por las autoridades fiscales federales, provinciales o municipales.

21

2.10. Detalle de cualquier contrato, transaccin u operacin de cualquier tipo

efectuada por la sociedad que pudiera o estuviera expuesta a la posibilidad de ser
impugnada por las autoridades fiscales de cualquier jurisdiccin o que pudiera dar
lugar a cualquier reclamo por incumplimiento de las obligaciones impositivas de la
sociedad.
2.11. Listado de todas las jurisdicciones en las que la sociedad se encuentra
sujeta a obligaciones impositivas.
2.12. Copia de toda documentacin remitida a accionistas, acreedores y/o a
potenciales acreedores de la sociedad en relacin a los puntos 2.1. a 2.12.,
anteriores
.
3. PERSONAL.
3.1. Actualizacin del listado de todo el personal en relacin de dependencia de la
sociedad, con indicacin de sus nombres completos, edad, antigedad en el
empleo, salario y otros beneficios incluyendo tickets, comisiones y otras
bonificaciones especiales o regulares, seguros, tipo de tarea que desempean,
horario de labor, obra social, administradora de fondos de pensin y sindicato al
que pertenecen y todo otro dato significativo respecto de sus condiciones de
empleo.
3.2. Existencia de planes de participaciones en las ganancias de la sociedad o en
el gobierno de la misma sea a travs de su participacin accionaria o de otro
modo.
3.3. Copia de los contratos celebrados con aseguradoras de riesgo de trabajo.
3.4.

Copia

de

toda

presentacin

efectuada,

intercambio

de

notas

comunicaciones, actuaciones labradas, detalle de inspecciones, audiencias

celebradas y toda otra documentacin e informacin relativa al cumplimiento de
las funciones especficas del Ministerio de Trabajo y de toda otra autoridad laboral
o previsional en los ltimos cinco aos.
3.5. Detalle del cumplimiento, por parte de la sociedad, de todas sus obligaciones
previsionales en relacin al personal bajo su dependencia.

22

3.6. Informacin relativa a conflictos laborales, disputas, huelgas, negociaciones,

acuerdos celebrados y reclamos pendientes de los empleados de la sociedad
actuales y durante los ltimos tres aos.
3.7. Garantas de indemnidad conferidas a directores, gerentes, o personal
jerrquico de la sociedad.
3.8. Informacin relativa a incrementos salariales, incluyendo fecha del ltimo
aumento, existencia de planes de revisiones peridicas y de reclamos o
negociaciones relativas a prximos incrementos salariales.
3.9. Existencia de polticas empresarias especiales en relacin a comisiones,
vacaciones, licencias por maternidad o enfermedades, o cualquier otra condicin
de labor que supere los mnimos fijados por las regulaciones aplicables en cada
caso, y copia de cualquier manual o reglamento interno que pudiera existir en
relacin a dichos beneficios o condiciones de labor.
3.10. Personal sujeto a contratos a plazo, especiales o modalidades promovidas
(jvenes, discapacitados, programas de entrenamiento o aprendizaje, otros),
detalle de las actividades desarrolladas por cada uno y copia de los contratos
celebrados y presentaciones efectuadas a la autoridad de contralor respectiva, en
su caso.

4. CONTRATOS,

GRAVMENES,

CLIENTES

PROVEEDORES,

SEGUROS Y OBLIGACIONES COMERCIALES.

4.1. Contratos significativos de los que la sociedad sea parte que por cualquier
circunstancia no hubieran sido provistos incluyendo, sin carcter restrictivo,
prstamos y sus garantas, locaciones de todo tipo, acuerdos de financiacin,
servicios, distribucin, compras, ventas, leasings, comercializacin, transporte,
asesoramiento, cooperacin, investigacin y desarrollo, confidencialidad, no
competencia, fianzas o avales, Comfort Letters, pagars, y constitucin de
derechos reales de cualquier tipo.
4.1. bis Constitucin de garantas personales y/o reales otorgadas por la sociedad
a favor de terceros.
23

4.2. Listado de clientes, incluyendo: (i) porcentaje de ventas asociado a cada uno,
(ii) detalles de condiciones especiales de contratacin (incluyendo precios, plazos,
etc.) acordados con cada uno, (iii) reclamos efectuados por clientes actuales y
durante los ltimos dos aos, y, (iv) listado de clientes que han terminado sus
relaciones con la sociedad en los ltimos dos aos.
4.3. Listado de los principales proveedores de productos o servicios a la sociedad
y contratos celebrados con los mismos.
4.4. Modelos de contratos estndar con clientes o proveedores, de rdenes de
compras de productos o servicios y de condiciones generales de compras o
ventas de productos o servicios y polticas de precios.
4.5. Contratos de distribucin, promocin, marketing, ventas o comercializacin de
bienes o servicios celebrados con terceros por la sociedad.
4.6. Contratos de cualquier tipo celebrados entre la sociedad, por una parte, (o su
controlante, controladas o vinculadas) y cualquier director, gerente o empleado de
la misma (o sus familiares o sociedades en los cuales los mismos mantuvieran
participacin), por la otra.
4.7. Detalle de compras, ventas o gravmenes de activos sustanciales de la
sociedad que no sean en el curso ordinario de sus negocios de los ltimos tres
aos.
4.8. Detalle de cualquier evento sucedido en los ltimos tres aos que hubiera
tenido un efecto sustancial en las actividades, negocios o situacin financiera de la
sociedad.
4.9. Copia de todos los poderes otorgados o autorizaciones de cualquier tipo
conferidas por la sociedad en vigencia.
4.10. Copia de los convenios de subcontratacin de obras o servicios.
4.11. Detalles de cualquier programa desarrollado o contrato celebrado en relacin
a la publicidad o promocin de los productos o servicios de la sociedad y copia de
todo material de publicidad y/o promocin. Detalles de los compromisos asumidos
en tal sentido y de los proyectos de futuras campaas programadas.

24

4.12. Informacin relativa a programas de investigacin o desarrollo de productos

o servicios encarados o encomendados por la sociedad a terceros y copia de los
acuerdos celebrados.

5. MARCAS Y PATENTES.

5.1. Listado de marcas, patentes, procedimientos, nombres comerciales y diseos

industriales de los que la sociedad sea titular, con copia de los instrumentos y
constancias respectivos. Detalle de las jurisdicciones en los que los mismos se
encuentran registrados y/o reconocidos.
5.2. Contratos de licencia de los que la sociedad sea parte, ya sea como
beneficiaria o como otorgante de dicha licencia.
5.3. Listado de registros solicitados y an no otorgados. Detalle de las oposiciones
existentes

copia

de

todas

las

presentaciones

efectuadas

dems

documentacin vinculada. Informacin relativa a marcas, patentes, nombres o

diseos de la sociedad que se encuentren sujetos a posible o inminente
cancelacin, modificacin, vencimiento o revocacin.
5.4. Detalle de nombres comerciales, diseos o marcas utilizadas por la sociedad
en el curso de sus negocios y que no se encuentren registrados ni solicitado su
registro.
5.5. Reclamos de terceros en relacin al uso, por parte de la sociedad, de marcas,
patentes, nombres comerciales, procedimientos o diseos industriales otras que
en el curso de un procedimiento de registro.
5.6. Detalles de la violacin, o presunta violacin, por parte de terceros, de
marcas, patentes, nombres comerciales, procedimientos o diseos industriales
propiedad de la sociedad.

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6. LITIGIOS.

6.1. Copia de los informes provistos por los asesores internos o externos de la
sociedad en relacin a los litigios existentes (en particular en los que la sociedad
sea parte demandada).
6.2. Detalle de embargos, inhibiciones, intervenciones judiciales y/o cualesquiera
otras medidas ejecutivas o cautelares trabadas u ordenadas en relacin a los
referidos litigios.
6.3. Listado y detalle de los principales aspectos de cualquier reclamo iniciado por
terceros contra la sociedad que pudiera con el tiempo dar lugar al inicio de un
procedimiento arbitral o judicial, incluyendo un eventual pedido de quiebra.
6.4. Copia de cualquier acuerdo conciliatorio o transaccional celebrado por la
sociedad en los ltimos tres aos.
6.5. Listado y detalle de los principales aspectos de cualquier reclamo
y/o accin de cualquier tipo iniciado o en trmite por algn accionista contra la
sociedad.

7. ASPECTOS REGULATORIOS.

7.1. Listado y breve resea de los principales organismos regulatorios a los que se
encuentran sujetas las actividades de la sociedad y principales organismos de
contralor a los que reporta regularmente o est sometida.
7.2. Normas ambientales y de seguridad industrial: listado de procedimientos,
intimaciones, actuaciones o reclamos iniciados o por iniciarse por parte de las
autoridades de contralor ambientales, industriales, de defensa de la competencia o
de otro tipo. Detalle de cualquier incumplimiento detectado o constado en actas,
dictmenes o actuaciones de cualquier tipo por las mismas autoridades, hayan o
no dado lugar a sanciones.
7.3. Detalle de intimaciones a practicar cualquier tipo de nuevas obras o
instalaciones, o modificaciones a las existentes o implementacin de nuevos
procedimientos de produccin o actuacin o modificacin de los existentes,
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requeridos por las autoridades de control en relacin al debido cumplimiento de las

normas vigentes. En su caso, plazo para la finalizacin de las tareas y estado
actual de cumplimiento de las mismas.
7.4. Copia de cualquier acuerdo suscripto con autoridades de contralor de
cualquier tipo a que se encuentre sometida la sociedad.

8. PROPIEDADES.

8.1. Listado de todos los inmuebles, bienes muebles registrables y otros activos
significativos propiedad de la sociedad. Detalle de activos significativos
arrendados en favor de la sociedad, dados en leasing, en fideicomiso, o que se
encuentren en tenencia de la sociedad en virtud de otros acuerdos que no
importen el efectivo traspaso de la propiedad en favor de sta.
Detalle de los trminos y condiciones de dichos contratos y copia de los mismos.
Listado de derechos reales y/u otro todo tipo de carga o gravamen que afecte a los
bienes antedichos, con copia de los instrumentos respectivos, en su caso.
8.2. Copia certificada de los correspondientes ttulos de propiedad, con las
constancias de inscripcin ante los registros correspondientes, en su caso.
8.3. En particular, detalle de la extensin, emplazamiento, etc. de las unidades de
produccin en las que la sociedad desarrolla sus actividades productivas o presta
servicios a terceros.
8.4. Detalle de cualquier operacin celebrada por la sociedad en virtud de la cual
cualquier activo significativo de la misma actualmente en su propiedad, tenencia o
posesin deba ser entregado a terceros antes de la fecha de cierre.

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9. VARIOS

9.1. Copia de las comunicaciones distribuidas a la prensa y de los artculos

publicados e la prensa relativos a la sociedad o a

sus actividades

correspondientes al ltimo ao.

9.2.

Modelos

de

avisos,

publicidades,

productos

promocionales,

comunicaciones usualmente utilizados por la sociedad para la promocin de sus

actividades.
9.3. Cualquier otra documentacin o informacin que, a criterio razonable de la
sociedad, sea trascendente en relacin a la operacin propuesta.
9.4. Copia de los informes provistos por asesores internos o externos de la
sociedad en relacin a estudios o anlisis encarados en relacin a sus actividades,
produccin, estrategias publicitarias o de comercializacin, manejo y capacitacin
del personal, competencia y otros.
Quedamos a vuestra disposicin por cualquier aclaracin o ampliacin del
presente.

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