FUSIONES Y ADQUISICIONES

FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas

Por qu comprar un negocio?
Para iniciar

Inters en un
negocio particular
Evitar tiempos de
instalacin
Eliminar riesgos
iniciales

Aspectos
estratgicos

Aumentar la
participacin en el
mercado
Poner barreras de
entrada
Diversificacin -

Integracin

Otros aspectos

Beneficios
impositivos

Mayor
rendimiento para el
accionista
Ingreso a nuevos
mercados
Integraciones

Adquisicin de
management

FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas

Por qu vender un negocio?
Para finalizar

Desinters por
ciertos
negocios
Inters de
realizar ciertos
valores del

negocio
Problemas de
empresa en

marcha

Aspectos
estratgicos

Concentrarse
en el negocio
principal
Productos que
no generan
valor agregado
Aumentar la
especializacin

Otros aspectos

Reduccin de
costos
Imposibilidad
de continuar
con el proyecto
Aspectos
financieros
Problemas
financieros

FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas

Qu se compra y/o vende?
Paquete accionario
Participacin un grupo (minoritaria - mayoritaria)
Fondos de comercio o Good Will
Activos (tangibles o intangibles)
Lneas de negocio
Participacin en el gerenciamiento

FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas

Economas
de escala

POR QU SE PRODUCEN?
Aprovechamiento de sinergias
Liderazgos
Aumento de la competitividad
Beneficios impositivos

SINERGIAS
ELIMINACIN DE
INEFICIENCIAS

Economas de
Integracin
Vertical

Mejoramiento del rendimiento para el accionista

Ingreso a nuevos mercados
Integracin vertical y horizontal

Ventajas
fiscales

Para uso de
Fondos
excedentes

FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas

Tipos de inversores
Estratgico

Financiero

Busca

Retorno de la

participacin en el

inversin inicial

mercado

Aprovechamiento

Maximizacin de
resultados

de sinergias

Posicionamiento

Combinaciones
financieras

Generar barreras
de entrada

Reestructuracin
de negocios

FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas

Fusiones: tipos
Horizontales

Verticales

Conglomerados

Es aquella en la
Es aquella que
tiene lugar entre
dos empresas de
una misma lnea
de negocio.

Fueron las
primeras
fusiones que se
observaron.

que el comprador
se expande hacia
atrs en la
cadena de valor,
hacia la fuente de
materia prima o
hacia delante en
direccin al
consumidor

Afecta a
empresas sin
ninguna relacin
en lneas de
negocios

FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas

Fusiones: tipos
Absorcin

Incorporacin

A=A+B

C=A+B

FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas

Estimacin de la ganancia o costo econmico
de una fusin
La FUSIN ser ganancia slo si la suma de las
empresas fusionadas es ms grande que el valor
econmico de las empresas por separado

VA A

VA Fusin > VA A + VA B

VA B

VA Fusin < VA A + VA B

FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas

Estimacin de la ganancia o costo econmico de una fusin
Veamos un ejemplo
VA A

VA B

US$ 200

US$ 50

Sinergia de la fusin

Ahorro en costos de US$ 25

VA Fusin = US$ 275

El VA de la fusin es mayor a la suma de las empresas

por separado

El proceso de M&A

El proceso de M&A (objetivos)

Adquirente
Obtener el control
de la Ca.
Minimizar la prima
de control
Minimizar costo de
transaccin
Facilitar integracin

posterior

Vendedor

Resistir
ofertas
desventajosas
Minimizar la
renta de los
accionistas

El proceso de M&A
Proceso del que vende

Preparacin

Comercializacin

Negociacin
y conclusin

Decisin de
venta
Asesoramiento
externo
Modalidades
Borrador de

oferta
Valuacin de la
empresa

Promocin del
negocio

Negociacin

Identificacin
de posibles

Acuerdos

interesados

Due Dilligence

Entrega de
documentacin
y sustento del
negocio

Conclusin

Proceso del que vende

1. Investigacin: Conocer fortalezas y debilidades de la Compaa Objetivo
Calidad de la Administracin
Ubicacin en el mercado

Evolucin tecnolgica y regulativa

Desempeo financiero
2. Contacto y Negociacin:
Con quin ?

La Oferta

Cuando ?

Alternativas

Cmo ?

Evaluar respuestas

Acciones /Assets
Precio
Dinero / Acciones
Porcentaje compra
Administracin

Otros postores
Rango de aumento de prima

Proceso del que vende

3. La Operacin:
Primera Etapa:
I. Acercamiento y muestra de inters
II. Acuerdo de Confidencialidad
III. Informacin inicial

Segunda Etapa:
I. Carta de Intencin o Memorandum de Entendimiento
II. Due Diligence
III. Contrato de Compra-Venta

Que haremos si fracasa la negociacin ?

ADQUISICIN HOSTIL

El proceso de M&A
Proceso del que compra

Estrategia de negocio
Bsqueda de oportunidades
Anlisis de la empresa
Valuacin
Documento de la oferta
Proceso de negociacin

Acuerdos
Due Dilligence
Cierre
Take over

Proceso del que compra

1.

2.

Bsqueda Directa de un Interesado

a)

Preparar la empresa para la operacin

b)

Proceso similar al punto 3 desde el Adquirente

Proceso de Subasta: Lista Corta o Abierta

a) Distribucin del Resumen Ejecutivo o book
b) Confidential agreement con los que siguen en carrera
c) Acceso a mayor informacin (Due Diligence)
d) Primera Oferta / segunda ronda
e) Seleccin del ganador: Letter of Intent
f)

Negociacin final del contrato

g) Contrato de Compra-Venta

Proceso del que compra

Contenido del Resumen Ejecutivo:

Historia de la empresa

Objeto social de la compaa

Plan estratgico de la compaa

Sector en el que opera y listado de clientes, proveedores y productos

Listado del personal

Ingresos, beneficios, cantidades vendidas, etc.

Fuerzas y debilidades de la compaa y Plan de Marketing

Competidores actuales y futuros

Listado de activos tangibles e intangibles y valoracin de los mismos

Organigrama de la compaa

Estados financieros histricos

Acuerdos de Confidencialidad
Motivo: Conceder acceso a informacin confidencial y evitar su utilizacin fuera de la
transaccin
Alcance: Amplio
Principales aspectos:
a) Define las personas que tendrn acceso a la informacin
b) Extiende su aplicacin a todas las partes involucradas
c) Prohibicin de dar a conocer las tratativas (mutual non-disclosure)
d) Inclusin de sta clusula en las subastas
e) Igualdad de tratamiento a distintos oferentes

f) Prohibicin de informar a fuentes de financiamiento

g) Prohibicin de contratar ex-empleados del vendedor
h) Detalle de la informacin reservada y tiempo de la prohibicin
h) Standstill provisions
I) Recepcin y devolucin de la documentacin e informacin
Legislacin: Dec.677/2001, Ley 25.156, Dec.89/01, Ley 24.766, Cdigo Penal Art. 156

Cartas de Intencin
Motivo: generar un compromiso para seguir adelante con la transaccin
Sintetiza y clarifica lo ya acordado
Sienta las bases para los trabajos posteriores
Permite comenzar a negociar con proveedores de crdito, permisos gubern, etc.

Naturaleza: Es un contrato ?
Acuerdo preliminar preparatorio de un contrato genera un compromiso de hacer
Principios generales: buena fe y autonoma de la voluntad (Arts.1198 y 1197 CC)
Contenido:

Estructura de la transaccin
Precio y forma de pago
Caractersticas de los ttulos de deuda o stock a entregar
Temas impositivos y contables (deuda, quebrantos)
Plazo para ejecucin del Contrato
Obligacin de suministrar informacin para el Due Diligence

Cartas de Intencin
Puede incluir condiciones:
Aprobacin gubernamental
Obtencin de financiamiento
Completar el Due Diligence, acordar el Contrato, etc.

Algunas clusulas restrictivas:

Non-shop agreement / Exclusividad
Stocks option
Break up fees
Regla general: No es vinculante
Usar definiciones generales y sumarias
No decir que los elementos ms importantes estan cubiertos
Expresar que no es vinculante y por ello no se puede requerir su cumplimiento
Expresar que las partes pueden retirarse sin derecho a indemnizacin
Evitar palabras como oferta y aceptacin
Evitar que una parte comience a cumplir con sus obligaciones

Estimacin de la ganancia y
costos de las fusiones

Valuacin de la empresa

Mtodos de Valuacin - Repaso

Mtodos
Valor de libros
Valor de
liquidacin

Ventajas
Simple
Conservador

Mltiplos
Simple
Price/earnings Difundido
EBITDA
Price/Book

Flujo de fondos
descontado

Fundamento terico
Focalizado en la
generacin de fondos

Desventajas
Valores histricos
Ignora el concepto de empresa
en
marcha
Valores histricos
Sujeto a la seleccin de
empresas
comparables

Trabajo ms extenso
Anlisis de riesgo

Valuacin por mltiplos Repaso

* Identificar
empresas o
transacciones
comparables

* Evaluar
condiciones
competitivas,
tamao de las
empresas
seleccionadas,
perfil de riesgo y
rentabilidad

Valor de
Empresas
comparables

Mltiplos

Transaccion
es recientes

Obtencin
del valor
de la
empresa

Valuacin por DCF Repaso (cont.)

Resultados

Valor de la empresa

Valuacin

Premisas

Flujo de fondos

Margen operativo
Impuesto a las
ganancias

Opciones

Retorno
econmico

Nivel de actividad
Inversin en
capital fijo
Inversin en
capital de trabajo

Crecimiento

Tasa de
descuento

Costo del capital

propio
Costo de la deuda
Estructura de
capital

Financiamiento

Dnde se generan las sinergias ?

Sinergias Productivas

Valor de la empresa

Sinergias Financieras

Sinergias Operativas

Tasa de
descuento

Flujo de fondos

Margen operativo

Nivel de actividad
Inversin en capital

Costo del capital

propio

fijo

Impuesto a la renta

Inversin en capital
de trabajo

Costo de la deuda
Estructura de
capital

Sinergias Impositivas
Retorno
econmico

Crecimiento

Financiamiento

Dnde se generan las sinergias ? (cont.)

Sinergias

Rango de
Negociacin

Valor neto
agregado

Prima
Valor
incorporado
Valor de la
empresa

Valor de
mercado

Comprador

Vendedor

Valor
pagado

Evaluando las proyecciones del vendedor

Anlisis Histrico
Estados
Contables
Anlisis horizontal
y vertical

Anlisis de Ratios
Indicadores
especficos de la
industria

Benchmark

Premisas

Performance de
empresas
comparables

Ventas

Indicadores
especficos de la

Gastos
Administracin y

industria

Margen Bruto

Comerciales
Capital de trabajo

Comprador: haciendo las proyecciones propias

Proyeccin de Ventas
Anlisis de series de
tiempo;

Anlisis de Escenarios
Incluir sinergias y
reduccin de costos;

Anlisis causales con

variables
independientes;

Analizar estructuras
financieras alternativas;

Mtodos cualitativos de
proyeccin.

Definir valor esperado de

salida periodo de
repago.

Repasando Flujos de Fondos

Mtodo del flujo de caja libre (FCF)
Flujo de fondos a utilizar

Es el flujo de fondos operativo, esto es el flujo de

fondos generado por las operaciones, sin tener
en cuenta el endeudamiento (deuda financiera),
despus de impuestos.
BAIT
(-) Impuestos s/ BAIT
(+) Depreciaciones
() NCT

() Activo Fijo
(=) Flujo de caja libre

Permite obtener el valor total

de la empresa:
Valor Total =
Deuda + Acciones =
D+E

Repasando Flujos de Fondos (cont.)

Mtodo del cash flow disponible para el accionista
Flujo de fondos a utilizar

Es el flujo de fondos
disponible para el
accionista CFac, se
calcula:

restando al flujo de
fondos libre (FCF) los
pagos de principal e
intereses despus de
impuestos ms la nueva
deuda.

BAIT
(-) Impuestos s/ BAIT
(+) Amortizaciones
() NCT
() Activo Fijo

(=)
(-)
()
(=)

Flujo de caja libre

Intereses (1 T)
Deuda
Flujo de caja
disponible para el
accionista (CFac)

Due Diligence

DUE DILIGENCE
Definicin - Objetivos
Anlisis detallado del negocio y la industria

considerando el contexto en que opera y desarrolla su

actividad
Evaluacin de
riesgos

Evaluacin de
oportunidades

Elementos para negociar Anticipacin de temas

conflictivos

DUE DILIGENCE (de la industria/negocio)

Participacin de mercado, clientes y competidores

Canales de distribucin
Anlisis de la gerencia
Factores macroeconmicos del pas
Contexto histrico y futuro

Unidades de negocio, lneas de servicio, etc.

Regulaciones de la industria
Estructura de capital y deuda
Instalaciones, maquinarias y equipos

DUE DILIGENCE (Contable y financiero)

Anlisis de los estados contables histricos
Ultimos EECC o saldos disponibles
Anlisis de la calidad y recuperabilidad de los activos
Pasivos subvaluados u omitidos
Calidad de las ganancias / EBITDA
Anlisis de informacin base para proyecciones/ presupuestos.
Revisin de papeles de trabajo de los auditores del Target
Procesamiento electrnico de datos (control interno)

DUE DILIGENCE (Documentos societarios)

1. Sobre la existencia y estado de la Sociedad (Organization and Good Standing):

Estatutos, modificaciones realizadas y propuestas. Inscripciones,

Constancias de inscripcin de otras jurisdicciones con las respectivas autorizaciones
Libros societarios:Actas de Directorio, Actas de Asamblea de Accionistas, de Asistencia a Asambleas,
Registro de Acciones.

Direcciones de sus oficinas, plantas y otras facilidades

Todos los documentos referidos a participaciones sociales, sociedades de hecho, etc. y sus
respectivas inscripciones y autorizaciones

Todos los documentos relativos a predecesoras, controladas (subsidiary), sucursales (branch) ,etc.
2. Capital Social:estructura y socios (cuotas sociales y acciones)

Estatutos y sus modificaciones e inscripciones

Libro de Asambleas de Accionistas
Listado de socios cruzado con constancias en libros y los Certificados de los ttulos
Constancias sobre la integracin de las acciones (en lo posible de auditores)
Libre disponibilidad de las acciones o cuotas sociales. Preferencias
Ttulos convertibles, acciones preferidas, mayoras especiales, etc.

DUE DILIGENCE (Contratos y propiedades)

1. Contratos: listado de todos los contratos vigentes materialmente importantes

Alquileres, ventas, compras, financiamiento, distribucin, franquicias, propiedad intelectual, empleo o

consultora, seguros,asociativos, etc.

Datos completos de las contrapartes

Consideraciones previas, dictmenes y decisiones societarias para su realizacin
Mencin de estado de cumplimiento y eventos que hayan o puedan afectar los mismos
Efectos del cambio de control societario sobre los mismos

Situaciones especiales: take or pay contracts, first refusal,rights, limitacion de derechos garantas-,etc.
2. Propiedades: listado de todos los inmuebles utilizados o de propiedad de la Compaa
Condiciones de titularidad y dominio

Identificarlas mediante inspecciones in situ

Valuarlas mediante informes autorizados
Restricciones, embargos e inhibiciones,
Habilitaciones y regulaciones particulares

DUE DILIGENCE (Litigios y propiedad intelectual)

1.Litigios: Entender los efectos de un fallo adverso.
Compaa objetivo como Actor y Demandado. Litigios universales e individuales
Listado de todas las causas pendientes: Verificacin in situ
Listado de todas las causas posibles: Intercambio de comunicaciones previas. Garantas otorgadas.
Existencia de obligados concurrentes o indemnidades a favor de la Compaa objetivo
Acuerdos vigentes cuyo incumplimiento dispare mayores costos
Anlisis similar respecto de los accionistas: Efectos de la adquisicin sobre dichos procesos
2. Propiedad Intelectual: confirmar titularidad, suficiencia y eficacia, y eventuales contingencias

Listado de todas las marcas, patentes, copyrights, diseos industriales, secretos industriales, know
how, registradas, pendientes o sin proceso de inscripcin

Determinar la eficacia de tales situaciones

Existencia de gravmenes o medidas cautelares sobre las mismas
Chequear que se este usando correctamente en los productos, documentacin, publicidad, etc.
Casos pendientes de oposiciones y juicios y acuerdos que establezcan limitaciones.
Adquisiciones o transferencias y Acuerdos de licenciamientos (expiracin, renovacin, limitaciones)
Computer Software, Contratos con empleados, Dsitribucin, No competencia, etc.

DUE DILIGENCE (Temas laborales y otros)

1. Temas laborales:

Listado de todo el personal y situacin en la que se encuentran

Convenios con las Asociaciones Sindicales y su aplicacin. Paros sufridos
Procedimientos de ingreso y despido de personal
Atrasos en pagos, registraciones, aportes y contribuciones
Higiene y seguridad en el trabajo (ART). Accidentes sufridos
No competencia y confidencialidad
Reclamos pendientes y potenciales
Despidos de los ltimos dos aos
Terceros independientes que contratan con la Sociedad en forma habitual (profesionales,
vendedores, agentes, etc.)

2. Otros aspectos:
Obligaciones a pagar y a cobrar: montos, plazos y condiciones. Garantas propias o de terceros.
Trminos que puedan afectar la transaccin
Activos: titularidad, existencia y condiciones.
Gravmenes y medidas cautelares (Sociedad, Activos y Accionistas)
Permisos Especiales (BCRA, CNV, etc.
Leyes Antimonopolio
Situacin Impositiva
Problemas Ambientales

Documentos ms usuales

Documentos principales
Resumen ejecutivo innominado
Carta de Confidencialidad

Memorandum Descriptivo
Intercambio de informacin
Carta de intencin
Documentos
principales y
procedimientos

Due diligence report

Contrato de compraventa
Contrato de escrow
Contrato de gerenciamiento

Convenio de accionistas
Documentos complementarios al closing

Contrato de Adquisicin
1. Objetivos:
a)

Establece la estructura y los trminos de la transaccin

b)

Informa los principales aspectos legales y financieros de la Compaa a ser adquirida,

as como informacin sobre comprador y vendedor

c)

Compromete a las partes a poner su mejor esfuerzo para cerrar la operacin y al

vendedor a no introducir modificaciones en la empresa hasta el cierre.

d)

Establece las vas de accin en caso de surgir problemas no previstos o no

informados

2. Partes del Contrato

I.

Introduccin

II.

Definiciones

III.

Precio y mecanismos de transferencia

IV.

Declaraciones y Garantas (Representations and Warranties)

V.

Obligaciones y Estipulaciones Contractuales (Covenants)

VI.

Condiciones para el cierre (Conditions to Closing)

VII.

Indemnidades. Remedios

VIII.

Terminacin. Varios

Contrato de Adquisicin
I. Declaraciones y Garantas: Esto es lo que se trata mi negocio a este momento en particular
Fotografa de la empresa, cubre las situaciones hasta la firma del Contrato de Adquisicin

De no ser ciertas dan derecho a reclamo

II. Obligaciones Contractuales: Compromiso de una parte referido a un perodo de tiempo

Cubre las situaciones de hacer y no hacer desde el Contrato de Adquisicin hasta el Closing
De contravenirse dan derecho a reclamo

III. Condiciones: Esto es lo que puedes obtener de mi antes del Cierre

Cubre las situaciones que deben estar presentes al Cierre

De no producirse no dan derecho a reclamo alguno
1. Declaraciones y Garantas son tradas como hechas al Cierre
2. Obligaciones Contractuales son tradas como realizadas o cumplidas al Cierre
3. Opiniones profesionales actualizando las mismas.

IV: Indemnidades: Aqu esta lo que vamos a pagar si se quiebra alguna Declaraciones y
Garantas y Obligaciones Contractuales

I. Introduccin:

Contrato de Adquisicin

Se presentan las partes del contrato. Algunos modelos incluyen como parte a la Compaa
a ser adquirida para tener un obligado ms.
Se define la estructura de la transaccin (acciones, activos, fusin, etc.)

II. Definiciones: Permite evitar inconvenientes de interpretacin y abreviar su referencia en otras secciones
III. Precio y Mecanismos de Transferencia:
Se define claramente el precio de la transaccin y su forma de pago (efectivo, acciones,
deuda plazo-, etc.).
Se definen las valuaciones de los pagos en especie
Se establecen los mecanismos de ajuste de precio (balance de la transaccin y la fecha del
closing, futuro performance )
Fecha del Closing y documentacin a entregar

Vendedor:

Certificados de las acciones, liberaciones, contratos de empleo, no competencia,

representacin general vigente a dicha fecha

Comprador: Pago en efectivo, pagars Promissory Notes-, dinero para escrows, contratos de trabajo,
representacin general vigente a dicha fecha.

Contrato de adquisicin (resumen)

El precio acordado
La porcin comprada o vendida,
La estructura de financiacin para los compromisos asumidos,
La constitucin de garantas que respaldan a cada parte,
Los acuerdos comerciales alcanzados,
La comunicacin a los organismos de control pertinentes,
La permanencia o no del management actual.

Contratos de gerenciamiento
Garanta de
eficiencia sobre
acciones
pendientes

Es an accionista

CONTRATO
DE
GERENCIAMIENTO
Deja de ser
accionista

Objeto
Plazo
Remuneracin
Pautas de actividad
Contralor del
comprador
Indemnizacin
Confidencialidad

Exclusividad

NO competencia

Modalidades ms comunes de
inversin

Alianzas estratgicas
Compromiso
requerido y
complejidad
de las
negociaciones

Posibilidad de
revertir la
transaccin

Licencias por
marcas
Acuerdo
comercial o
de
produccin

Venta de
tecnologa

Asociac. Para
Asociaciones
Compra de
Tipo
proyectos
integrales
participacin
especficos
mayoritaria
Intercambio
Compra de
Compra del
de acciones
participacin
100% o fusin
minoritaria

M&A segn la modalidad

Modalidades ms comunes
Por negociacin directa

Por concurso o licitacin

LBO (Leveraged buy-out)
MBO (Management buy-out)
Intercambio de acciones (stock swap)
Compra venta por cash out

Mix de las anteriores

Por bolsas o mercados pblicos

El da despus.

La parte ms difcil de una decisin es cuando tenemos que

ejecutarla.

Lo que NO se debe hacer.

Los 7 pecados capitales de la transicin
1. Obsesivas e interminables to do lists

2. Avalanchas de comunicaciones sin contenido

3. Inoperantes comits de transicin
4. Jerarquas comportndose como aves de corral
5. Interminables predicadores de la nueva Visin y Valores
6. Poner a cualquiera en cualquier puesto
7. Premiar comportamientos y actitudes equivocadas

transiciones prolongadas destruyen valor !!!

Lo que SI se debe hacer.

Creando valor a travs de un M&A
1. 260 Prioridades???..Slo vale crear valor
2. Utilizar la comunicacin efectiva para crear estabilidad
3. Estructura organizacional y roles claros y definidos
4. Mantener fluida y sincera relacin con los stakeholders

5. Lanzar pocos y eficientes equipos de transicin

6. Crear objetivos cuantificables de generacin de valor y
comunicarlos peridicamente (BSC)

Hay ms tontos del lado de los compradores que del lado de

los vendedores.
Proverbio Francs