FORMAS JURIDICAS PARA OPERAR EN EL PAIS

1.0 - Empresarios o empresas individuales

Persona fsica que realiza una actividad empresarial o profesional en nombre y por cuenta
propia.
El empresario individual rene las condiciones de capacidad legal: mayor de edad o menor
emancipado y de libre disposicin de sus bienes, habitualidad y actuacin en nombre y por
cuenta propia.
Realiza la actividad propia de su giro comercial (el relativo a su empresa), respondiendo ante
sus acreedores con todos sus bienes presentes y futuros. No existe limitacin de
responsabilidad, es decir, su responsabilidad es ilimitada. No existe diferencia entre su
patrimonio personal y su patrimonio comercial. El empresario individual es titular de un nico
patrimonio. Puede inscribirse en el Registro Pblico de Comercio (RPC). Esta inscripcin es
voluntaria.

2.0 - Formas Jurdicas Asociativas

En la Argentina se regulan las sociedades civiles y las comerciales. El criterio de mercantilidad
est determinado por la adopcin de uno de los tipos societarios regulados en la Ley N
19.550, Ley de Sociedades Comerciales (LSC) independientemente del objeto de la sociedad.
La tipicidad es un principio rector del rgimen societario comercial en nuestro pas que tiende
a la seguridad jurdica, valor indispensable para el trfico comercial.

2.1 - Sociedad Civil: cuando dos o ms partes mutuamente se obligan a una prestacin con el
fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero que habrn de distribuir entre los socios
(Contrato regulado en el Cdigo Civil a partir del art. 1648). Los aportes pueden ser en dinero
o en especie.
El administrador puede ser socio o no. La voluntad social se forma en asamblea de socios. No
es necesario que lleven contabilidad regular. Es una forma jurdica que no posee la

importancia de las sociedades comerciales. No se la registra en el Registro Pblico de

Comercio. Es una forma jurdica poco usada en Argentina.

2.2 - Sociedades Comerciales: una sociedad comercial existe cuando dos o ms personas en
forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la ley, se obligan a realizar
aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de
los beneficios y soportando las prdidas. La constitucin no regular se configura cuando la
sociedad no se encuentra inscripta en el Registro Pblico de Comercio, es por ello que se
denominan Sociedades No Regularmente Constituidas. La regularidad se logra con la
inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio correspondiente al domicilio de
la sociedad, y se denominan Sociedades Regularmente Constituidas. Existen dos clases de
sociedades no constituidas regularmente en la Repblica Argentina:

2.3 - Sociedades de Hecho: tienen un objeto comercial, pero no se adecuan a un tipo

societario. Son aquellas que no se instrumentan ni se escriben ni tienen contrato escrito con
un objeto comercial.

2.4 - Sociedades Irregulares: son aquellas que se adecuan a un tipo societario pero no
alcanzan la regularidad por no inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Adolecen de un
vicio formal por lo que no se inscriben en el Registro Pblico de Comercio. Tanto las
Sociedades Irregulares como las De Hecho tienen un rgimen comn entre los arts. 21 al 26
de la LSC.

3.0 - Tipos de sociedades comerciales

Para la clasificacin legal de las sociedades se tiene en cuenta la forma en la que se divide el
capital. Las sociedades comerciales en la Argentina pueden dividir su capital en partes de
inters, cuotas o acciones.

Sociedades por parte de inters:

* Sociedad Colectiva
* Sociedad en Comandita Simple
* Sociedad de Capital e Industria
* Sociedad Accidental o en participacin

Sociedades por cuotas:

* Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedades por acciones:

* Sociedad Annima
* Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria
* Sociedad en Comandita por Acciones (arts. 315 a 324, LSC)

Principales caractersticas de los diferentes tipos societarios previstos en la legislacin

vigente:

Sociedad Colectiva (arts. 125 a 133, LSC): dividen su capital en partes de inters. Los socios
contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. El
pacto en contrario es inoponible a terceros.

Sociedad en Comandita Simple (arts. 134 a 140, LSC): dividen su capital en parte de inters.
En este tipo existen dos categoras de socios: comanditados y comanditarios. Los socios
comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva. Los socios comanditarios slo responden con el capital que se obliguen a aportar, es
decir, su responsabilidad es limitada al aporte.

Sociedad de Capital e Industria (arts. 141 a 145, LSC): dividen su capital en partes de inters.
En este tipo existen dos categoras de socios: capitalistas e industriales. l o los socios
capitalistas responden por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.

l o los socios industriales responden en forma limitada hasta el total de las ganancias no
percibidas.

Sociedad Accidental o en Participacin (arts. 361 a 366, LSC): sociedad constituida para la
realizacin de operaciones determinadas o transitorias, a cumplirse mediante aportes
comunes a nombre personal del socio gestor. No es un sujeto de derecho y carece de
denominacin o razn social. No se exigen requisitos de forma, ni de inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio. Se prueba segn las normas de prueba de los contratos.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) (arts. 146 a 156, LSC): dividen su capital en
cuotas. Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban o
adquieran.

Sociedad Annima (arts. 163 a 307): su capital se representa en acciones. Los socios limitan
su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.

Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria (arts. 308 a 314, LSC): se constituye
cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales
legalmente autorizados al efecto o las sociedades annimas con participacin estatal
mayoritaria sean propietarios en forma individual o conjunta del 51% del capital social y de tal
manera de ser suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Sociedad en Comandita por Acciones (arts. 315 a 324, LSC): los socios comanditados
responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al capital suscripto. Representan su capital en
acciones.

4.0 - Entidades Cooperativas

Son entidades basadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para la produccin e
intercambio de bienes y servicios. Tienen estructura y funcionamiento democrtico; conforme
a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional (ACI). El ingreso y egreso
como asociados es libre y voluntario por lo que el capital es variable. No reparten utilidades
entre los asociados. Estos ltimos pueden percibir excedentes que varan de acuerdo a las
distintas clases de cooperativas.

Tienen una normativa especfica: la Ley N20.337. La autoridad de aplicacin y control es

nacional (Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social INAES-) a diferencia de lo
que sucede en relacin con las sociedades comerciales cuyo control es local,
correspondindole a cada provincia.la Ley N20.337. La autoridad de aplicacin y control es
nacional (Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social INAES-) a diferencia de lo
que sucede en relacin con las sociedades comerciales cuyo control es local,
correspondindole a cada provincia.

5.0 - Contratos de Colaboracin Empresaria

Podran clasificarse entre aquellos destinados a la colaboracin o cooperacin (Agrupaciones

de Colaboracin Empresaria -ACE-) y/o a la coordinacin (Uniones Transitorias de Empresas
-UTE-).

A continuacin mencionamos sus principales caractersticas:

5.1 - Unin Transitoria de Empresas (UTE)

Es un contrato mediante el cual las sociedades constituidas en el pas y los empresarios
individuales domiciliados en l y/o sociedades constituidas en el extranjero se renen para el
desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o suministro concreto dentro o fuera del pas. No
se trata de una nueva sociedad, sino de la unin de esfuerzos para llevar a cabo un proyecto
comn, que no da origen a un nuevo sujeto de derecho. La duracin del contrato ser la de la
obra, servicio o suministro que dio origen al contrato.
El contrato puede realizarse por instrumento pblico o privado y debe inscribirse
conjuntamente con la designacin de su representante en el Registro Pblico de Comercio. No
tienen patrimonio propio sino un Fondo Comn Operativo constituido por los integrantes, a
quienes pertenece en la proporcin que les corresponda en el contrato. Una sociedad
extranjera puede ser parte de una UTE si cumple con los requisitos exigidos para las
sucursales.
Las UTEs no se consideran una entidad legal separada aunque tienen ese tratamiento para
algunos aspectos como lo referente a la ley laboral, seguridad social, IVA y al impuesto a los
Ingresos Brutos. Con respecto a otros impuestos, como el Impuesto a las Ganancias o a los
Bienes Personales, se consideran entidades transparentes y por lo tanto los deben pagar sus
miembros independientemente.

5.2 - Agrupaciones de Colaboracin Empresaria (A.C.E.)

La agrupacin de colaboracin es un contrato nominado que tiende a establecer una
organizacin comn entre sus participantes, con la finalidad de facilitar o desarrollar
determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o
incrementar el resultado de tales actividades. En este tipo de contrato, el sujeto es un
empresario, el cual podr ser una persona fsica o jurdica.
Las prestaciones de los contratantes se destinan a un Fondo Comn Operativo, y no son
intercambiadas entre ellos. Esto hace que nos encontremos ante un contrato plurilateral. Esta
organizacin comn tiene por finalidad facilitar o desarrollar determinadas fases de la
actividad empresarial de sus integrantes, las cuales seran:
1 - mejoramiento de las respectivas estructuras empresarias;
2 - adquisicin de bienes de uso;
3 - adquisicin y enajenamiento de bienes de cambio.

Este contrato no constituye sociedad ni es sujeto de derecho, como as tampoco puede

perseguir fines de lucro, debiendo las ventajas econmicas que genere recaer sobre el
patrimonio de las empresas participantes.
Esta prohibicin de perseguir el lucro se refiere a la organizacin en s misma, ya que los
resultados que obtenga de las actividades econmicas que desarrolle, no puede distribuirla
entre sus integrantes, sino que debe recaer directamente sobre el patrimonio de ellos.

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6.0 - Compaas off shore - Tratamiento legal

Las compaas off shore no podrn ser registradas como tales. Las constituidas en parasos
fiscales o en jurisdicciones no cooperativas podrn ser registradas, pero la verificacin del
cumplimiento de los requisitos por parte de la IGJ ser mucho ms estricta.

7.0 - Cmo se constituye una sociedad comercial?

Las sociedades comerciales se constituyen por escrito mediante instrumento pblico o
privado (art. 4 de la LSC). Las Sociedades Annimas deben constituirse por instrumento
pblico y por acto nico o por suscripcin pblica. El instrumento de constitucin es un
contrato. Si se trata del acto constitutivo de una Sociedad Annima se lo denomina Estatuto o
Estatuto social. A continuacin se detallan las principales caractersticas de la Sociedad
Annima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), las formas jurdicas ms
utilizadas entre los diferentes tipos de sociedades comerciales previstas en la ley.

8.0 - Constitucin de S.A. - Principales Caractersticas

A continuacin se detallan algunas caractersticas principales de las S.A. a tener en cuenta
para su constitucin.

1. Accionistas: a efectos de constituir una S.A. se requiere la existencia de al menos 2 (dos)

accionistas, que podrn ser personas fsicas o jurdicas. La normativa vigente del RPC de la
Ciudad de Buenos Aires ("IGJ") establece que cada accionista deber suscribir una
participacin relevante de las acciones de la sociedad, no estando permitida la suscripcin de
las mismas en una proporcin de 99-1%. Conforme antecedentes administrativos de dicho
organismo, en las sociedades que posean sindicatura, las acciones podrn ser suscriptas en
una relacin mnima de 98-2%, mientras que en las sociedades que prescindan de sindicatura,
las mismas podrn ser suscriptas en una relacin mnima de 95-5%. Ahora bien en el caso que
deban realizar aportes de capital desde el exterior, la participacin mnima del socio
minoritario debe ser de al menos el 10%. Ello debido a que las normas del Banco Central
establecen que se encajar por un ao el 30% de los montos enviados desde el exterior para
aportes de capital menores al 10% del capital social.
2. Capital social. Acciones: el monto mnimo del capital social es de $ 12.000. Mientras que en
el acto de constitucin deber suscribirse el 100% del capital social, podr integrarse
solamente el 25% del monto suscripto, debiendo los accionistas integrar el resto del capital
social dentro de un plazo no mayor a 2 (aos), contados a partir de la fecha de constitucin de
la sociedad. Las acciones debern ser registrables, pudiendo ser nominativas no endosables,

o escriturales. Podrn emitirse acciones ordinarias, las que otorgarn el derecho a un voto por
accin, o privilegiadas, las que otorgarn derecho a hasta 5 votos por accin. Asimismo
podrn emitirse acciones con preferencias patrimoniales. La transmisin de las acciones es
libre. El estatuto podr limitar la transmisibilidad de las mismas, siempre que dicha limitacin
no implique su restriccin absoluta.
3. Administracin: el rgano de administracin de las S.A. es el Directorio, el que podr estar
compuesto por uno o ms directores titulares e igual o menor nmero de directores suplentes,
designados todos ellos por la Asamblea de Accionistas. En las sociedades cuyo capital social
sea superior a $ 10.000.000 el Directorio deber estar integrado por al menos 3 (tres)
miembros. Los directores podrn ser re-electos indefinidamente. El estatuto precisar el
trmino por el cual sern elegidos los mismos, no pudiendo su eleccin exceder de 3 (tres)
ejercicios. Los directores podrn ser nacionales o extranjeros; sin embargo la mayora
absoluta de los miembros del Directorio deber tener domicilio real en la Repblica Argentina.
Todos los directores debern constituir un domicilio legal en la Repblica Argentina, en donde
sern vlidas todas las notificaciones que se efecten con motivo del ejercicio de sus
funciones. El Directorio deber reunirse al menos una vez cada tres meses. Todos los
directores titulares debern constituir una garanta por el ejercicio de sus funciones por un
monto total de $ 10.000. La garanta podr consistir en bonos, ttulos pblicos o sumas de
moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la
orden de la sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caucin o de
responsabilidad civil a favor de la misma, siendo estas ltimas las ms utilizadas en la
prctica. En ningn caso proceder constituir la garanta mediante el ingreso directo de
fondos a la caja social.
4. Gobierno: los accionistas de las S.A. debern reunirse en Asamblea General Ordinaria, al
menos una vez al ao, a efectos de considerar los estados contables de la sociedad,
determinar el destino del resultado del ejercicio social, aprobar la gestin del Directorio y, de
corresponder, designar nuevos directores.
5. Fiscalizacin interna. Sindicatura: la sociedad podr designar un rgano de fiscalizacin
interna, el que estar a cargo de uno o ms sndicos e igual o menos nmero de sndicos
suplentes, designados todos ellos por la Asamblea de Accionistas. Los sndicos debern ser
abogados o contadores pblicos con ttulo habilitante y tener domicilio real en la Repblica
Argentina. Las sociedades cuyo capital social sea menor a $10.000.000 podrn prescindir de
sindicatura.
6. Rgimen fiscal: Las S.A. estn sujetas al impuesto a las ganancias por el 35% de las
mismas.
7. Obligaciones y deberes de informacin al RPC: (i) Libros contables y societarios: las S.A.
debern llevar un registro de las resoluciones adoptadas por sus rganos, las que sern
transcriptas en los respectivos libros. En tal sentido, debern contar con los siguientes libros
contables: Inventario y Balance, Libro diario, IVA Compras e IVA Ventas; y los siguientes libros

societarios: Directorio, Actas de asambleas, Depsito de acciones, Registro de asistencia a

asambleas y Registro de accionistas.
(ii) Presentacin de estados contables: debern presentar los mismos dentro de los 15 das
posteriores a la celebracin de la asamblea anual que los considere.
(iii) Cambios de directorio, sede social y reformas del estatuto social: inscribir todo cambio en
la composicin del Directorio, cambio de su sede social y las reformas del estatuto social.
(iv) Comunicaciones especiales: comunicar: a) los pedidos de concurso o quiebra; b) los autos
declarativos de quiebra o apertura de concurso; c) la homologacin de acuerdos preventivos o
resolutorios; d) las sanciones que le sean aplicadas por otros organismos de control; e) la
prdida del cincuenta por ciento o ms del capital social. La comunicacin debe hacerse
dentro de los cinco das de producidas dichas causales.
(v) Tasas anuales: abonar una tasa anual cuyo monto se determinar con relacin a la
sumatoria del capital social que surja de sus estatutos y de la cuenta ajuste de capital
resultante de sus estados contables. A los fines de su clculo, se considerarn los ltimos
estados contables cuya presentacin ante el Registro Pblico de Comercio hubiere
correspondido con anterioridad al vencimiento de la tasa indicado en la resolucin anual
correspondiente.

Pasos para la Constitucin de una S.A.

Teniendo en cuenta los lineamientos que sean suministrados de conformidad con lo indicado
en el punto B)precedente, debern seguirse los siguientes pasos:

1. Reserva de nombre en el RPC.

2. Redaccin y suscripcin del Acta Constitutiva y el Estatuto Social. Generalmente se
realizan en un solo instrumento pblico.
3. Publicacin de edicto en el Boletn Oficial por el plazo de 1 (un) da, donde debern
constar: los datos de inscripcin de cada uno de los socios; la fecha en que se firm el
instrumento de constitucin; la denominacin de la sociedad; la sede social; el plazo de
duracin de la sociedad; el Capital Social; la composicin de los rganos de administracin y
fiscalizacin, nombres de sus miembros, y, en su caso, duracin en los cargos; la organizacin
de la representacin legal; y la fecha de cierre del ejercicio social (conforme art.10 LSC).
4. Depsito realizado en el Banco de la Nacin Argentina de aportes dinerarios y/o la
documentacin que corresponda a aportes no dinerarios o la documentacin que acredite el
modo opcional del art. 68 de la Resolucin General 7/2005 IGJ (manifestacin por parte del
escribano interviniente sobre la integracin del aporte)

5. Pago de tasa de constitucin.

6. Redaccin dictamen precalificatorio.
7. Presentacin de inicio del trmite en el RPC.

9.0 - Constitucin de S.R.L. - Principales caractersticas

Debe tener al menos dos socios, y no puede exceder los 50.
No tiene exigencia de capital social mnimo, el 25% debe ser integrado al momento de la
constitucin y el resto debe ser aportado en el trmino de dos aos.

Administracin: las SRL tienen uno o ms gerentes designados por los socios para cumplir
tareas de representacin y administracin. Puede haber suplentes para el caso de vacancia.
No hay obligacin de que stos se renan peridicamente y pueden ser designados por
tiempo indefinido.
Responsabilidad de los socios: limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que
suscriban, adquieran, sin perjuicio de que garanticen solidaria e ilimitadamente a los terceros
la integracin del total del mismo.

Presentacin de estados contables - fiscalizacin: solamente aquellas SRL cuyo capital social
supere la suma de $ 10.000.000 (pesos diez millones) tienen la obligacin de aprobar y
presentar ante el RPC sus estados contables, y de tener al menos un sndico.

Oferta pblica: las SRL no pueden hacer oferta pblica de sus cuotas sociales en los mercados
abiertos.

Cuotas: el capital social se divide en cuotas de igual valor que debe ser de $10 o mltiplos de
$10.
Las cuotas estn inscriptas en los libros de la sociedad y deben ser inscriptas en el Registro
Pblico de Comercio para ser oponibles a terceros.