REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA

SIMPLE, Y REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN

COMANDITA POR ACCIONES

La Sociedad en Comandita simple

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN COMANDITA
1. Antecedentes histricos
Segn la doctrina, el origen de la sociedad en comandita se
remonta al contrato de comenda, forma desarrollada durante
la Edad Media y el Renacimiento en los territorios que hoy
en da son Francia, Italia y Alemania.

Sin embargo, tambin se ha afirmado, con cierta

exageracin, que sus orgenes pueden remontarse incluso a
Babilonia y Grecia.

El trmino commenda deriva del latn commendare, es decir,

confiar; el contrato de commenda, pese a su nombre latino,
no parece haber sido conocido por los romanos.

Sobre el final de la Edad Media, la clase mobiliaria descubri

que el comercio era una fuente de ingresos ms rentable que
el trabajo de la tierra. La sociedad rural empez a ceder ante
el avance del comercio y las clases sociales tuvieron que
adaptarse al cambio. Para ello buscaron la manera de
sortear las prohibiciones y prejuicios sociales y religiosos de
la poca, que les impedan ejercer el comercio y efectuar
prstamos a inters.
Se sostiene que el contrato de conmenda (o conlleganta)
fue la solucin, pues permiti la inversin en un negocio bajo
el compromiso de un reparto de ganancias posterior.

Inicialmente, la commenda estuvo muy vinculada al

comercio martimo, siendo el pacto por el cual una de las
partes, el comendador o socius stans, se comprometa a
aportar mercanca o dinero al comerciante, (tractor,
commendatarius) para que ste, a nombre propio,
emprendiese el viaje de negocios, repartiendo a su regreso
las ganancias obtenidas de acuerdo a lo pactado. De esta
manera, la identidad del aportante de capital se mantena en
secreto y su compromiso en caso de prdidas se limitaba al
monto aportado; el comerciante igualmente, se beneficiaba
con el manejo de dinero a ttulo personal, el mismo que
producira ganancias como resultado de su trabajo; en caso
de prdidas, l asuma el total de las mismas a ttulo
personal, esto es, ilimitadamente. Pero esta forma
contractual no era, todava, una forma societaria.
La evolucin de la forma contractual a la societaria, se
produjo, segn Roberto Mantilla, cuando el tractator empez
a destinar sus bienes propios a los negocios que emprenda,
de forma tal que se formaba una masa patrimonial afecta a
los negocios de la commenda, surgiendo as una sociedad
con existencia propia.

En cualquier caso la societarizacinde la commenda se

debi, en gran medida, a las ventajas de este contrato, que
favorecieron su evolucin en diversos sentidos, apareciendo
por ejemplo la commenda terrestre, bajo distintas
modalidades, de acuerdo al giro del negocio, y la commenda
de dinero, cuyo aporte consista solamente en sumas de
dinero. Fue as que los rasgos del negocio desarrollado bajo
la forma de commenda se acercaron cada vez ms a la
forma societaria.

Isaac Halperin dice, que en el siglo XIII ya tena los

caracteres fundamentales conocidos: propiedad del haber
por la sociedad, razn social integrada por los socios
administradores y responsables solidarios por el pasivo
social.

Con el correr del tiempo, su uso generalizado requiri de una

normativa legal adecuada para la proteccin de los terceros.
La primera de estas reglas especiales habra sido, a decir de
Antonio Brunetti y de Joaqun Rodrguez, la ley florentina de
1408. Esta se dict para corregir los inconvenientes
derivados de la responsabilidad solidaria en las compaas,
razn por la cual se habra exigido el registro de los
contratos, lo que permiti conocer los aportes y la posicin
de los socios. Para conseguir tales propsitos, naci la
sociedad en comandita.

La publicidad del negocio comanditario surgi, para Joaqun

Rodrguez, de dos circunstancias distintas, pero igualmente
vlidas :
a) Naci como una necesidad para proteger a los acreedores
de los abusos de los socios con las condescendencias en
caso de insolvencia, para lo que era imperioso conocer
claramente la calidad de los socios y las cuotas que cada
uno se haba comprometido a aportar.
b) Naci de la necesidad de presentar el contrato de
commenda como un autntico contrato de sociedad y no
como un prstamo mutuo, ya que el derecho cannico
prohiba el pago de intereses.
La ley florentina de 1408 contribuy a cimentar las bases de
esta institucin, sealando su separacin de la simple
participacin, presente en todos los negocios inspirados y
derivados de la commenda.

La limitacin de la responsabilidad del socio fue

contemplada por la legislacin continental, con lo que se
independiza la sociedad comanditaria del mero negocio de
commenda, tanto en los estatutos de la corte de los
mercaderes de Lucca de 1554 como en la ley boloesa del
28 de mayo de 1583. En ambas se atribuye a los partcipes
la condicin de socios y se diferencian las distintas
condiciones de los colectivos y los comanditarios,
precisndose en la ley boloesa cuales eran las condiciones
para mantener una responsabilidad limitada de los socios.

El desarrollo legislativo de la sociedad en comandita queda

plasmado en sucesivos estatutos italianos de los siglos XVI
y XVII, hasta llegar a una reglamentacin integral en las
Ordenanzas de Comercio de Lus XIV de 1673, cuyos
principios fueron finalmente recogidos en el Cdigo de
Comercio francs de 1807, el cual fue posteriormente
adoptado como modelo de muchas de las legislaciones
sobre la materia.

Por su parte la sociedad en comandita por acciones tiene su

origen ms reciente, derivado del moderno derecho francs.
En efecto, el Cdigo de Comercio regul de manera
exclusiva la sociedad en comandita simple, pero permitiendo
que el capital quedara disminuido en acciones. De esta
manera, se dio inicio a un desarrollo legislativo especfico de
la sociedad en comandita por acciones, tanto en la
legislacin francesa como en la italiana, cuyas
caractersticas esenciales se han mantenido hasta hoy.

2. Definicin.
La Sociedad en Comandita, es aquella forma societaria que,
en cuanto al elemento personal, combina las dos clases
tradicionales de sociedades de personas y de sociedades de
capitales. Por ese motivo comprenden tanto al socio
colectivo (quien acta como administrador y responsable
ilimitado) como el socio comanditario (quien interviene como
inversionista y responsable slo por el monto de su aporte).
Y en cuanto al elemento de su responsabilidad, la sociedad
colectiva tiene carcter mixto, pues tambin combina los
socios de responsabilidad ilimitada con los de
responsabilidad limitada1.

La doctrina les denomina, sociedades comanditas, y son

sociedades comerciales. En el Per existen dos tipos de
sociedades comanditaria:
1) La sociedad en comandita simple, donde los socios
colectivos responden por dichas obligaciones slo hasta el
monto de sus aportes. El acto constitutivo debe indicar
quines son los comanditarios.
2) La sociedad en comandita por acciones, que es aquella
donde los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios
comanditarios estn obligados slo hasta el monto de la
parte de capital que hayan suscrito. El acto
constitutivo debe indicar quines son unos y otros socios.

3. Caractersticas esenciales
La sociedad en comandita, sea simple o por acciones,
presenta como principal caracterstica :
a) La coexistencia de dos clases de socios :
Los colectivos y los comanditarios.

b) Distinta responsabilidad de cada tipo de socio.

Los socios colectivos (quienes desempean la funcin de
administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal,
subsidiaria, solidaria el ilimitada respecto de las obligaciones
contradas por la sociedad.
En cambio , los socios comanditarios, llamados tambin
socios capitalistas (quienes participan limitadamente en la
administracin de la sociedad) asumen una responsabilidad
restringida a la obtencin de utilidades con arreglo a lo
pactado en la escritura de constitucin, razn por la cual, en
caso de prdidas, responden nicamente hasta el monto de
sus aportaciones.
En trminos generales, los socios colectivos tienen los
derechos de conducir y administrar la sociedad, de ser
informados de la totalidad de las gestiones que se realicen y
de aprobar la gestin social para actos de extrema gravedad.
Por su parte, los socios comanditarios tienen restricciones
en cuanto a su participacin en la gestin social, limitndose
su intervencin a los casos previstos expresamente en el
estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen
administracin de la sociedad

c) Los socios comanditarios tienen prohibido ser

administradores
En la sociedad en comandita simple o por acciones, los
socios comanditarios tienen prohibido ser administradores
(aunque se permiten excepciones estatutarias). Por estar
excluidos de la administracin, su derecho a voto no incluye,
en las sociedades en comandita simple, materias
administrativas; sin embargo, se admite que esa situaciones
mediatice en la sociedad en comandita por acciones, en las
que su participacin a travs de la junta general se rige por
las reglas aplicables a la sociedad annima.

Estas diferencias acotadas estn estrechamente vinculadas

entre s. La administracin restringida a los socios colectivos,
tambin llamados socios gestores, as como la exclusin
de los comanditarios de la gestin social, tambin implica la
responsabilidad de distintos grados que para cada tipo de
socios se establece. La determinacin de los socios
colectivos y de los comanditarios debe quedar indicada en
el acto constitutivo.

4. Responsabilidad de los socios

La categora del socio incide en el tratamiento de la
responsabilidad de cada uno, en vista de que los socios
colectivos tienen una responsabilidad igual a la de los socios
en las sociedades colectivas y los socios comanditarios
tienen responsabilidad limitada a su aporte, salvo que la ley
permita que en el pacto se establezca una mayor
responsabilidad.

Respecto a los socios colectivos debemos precisar que su

responsabilidad ilimitada y solidaria es tambin subsidiaria,
desde que tienen el beneficio de excusin, . Por ello es
importante que el socio colectivo mantenga la gestin de la
sociedad o, como veremos ms adelante, que resulte
verificable por terceros su apartamiento de la gestin social.
El socio colectivo, haya o no completado sus aportes,
responde siempre con todo su patrimonio por las
obligaciones sociales.
Teniendo en cuenta que la responsabilidad del socio
comanditario se encuentra limitada a su aporte, se admite
que su responsabilidad pueda ser ampliada por encima de
esa limitacin natural.

La condicin del socio comanditario es similar a la de

cualquier socio capitalista, as como lo establece la LGS, que
permite que en el pacto social o en el estatuto se fije la
proporcin en que los socios participarn de las prdidas de
la sociedad.

En tal virtud las prdidas sociales deben ser asumidas,

inicialmente, por los socios comanditarios hasta el monto de
sus aportes, mientras que cualquier exceso es atribuido
solidaria e ilimitadamente a los socios colectivos.

En cuanto a la responsabilidad de los socios comanditarios,

Manuel Broseta Pont ha caracterizado diversos grados, que
dependen de sus aportaciones a la sociedad:

a) Si ha cumplido ntegramente con su aportacin el socio

comanditario no queda obligado frente a terceros, salvo que
haya asumido una mayor responsabilidad.
b) Si no ha entregado la totalidad de su aportacin (o le ha
sido restituida indebidamente), queda obligado frente a
terceros hasta el lmite de la aportacin prometida.
c) Si ha aceptado una responsabilidad mayor que el monto
de su aporte queda directamente obligado frente a terceros
en cuanto a la diferencia, previa excusin. Su
responsabilidad es subsidiaria respecto a la sociedad y
solidaria (aunque limitada) respecto de los socios colectivos.
d) Finalmente, el socio comanditario queda sujeto a
responsabilidad ilimitada en los supuestos en que haya
consentido la inclusin de su nombre en la razn social.

De esta manera, la responsabilidad limitada para los socios

comanditarios depende del cumplimiento de su obligacin
de pago del aporte comprometido con la sociedad, salvo los
casos especiales en que asume una mayor cuota de
responsabilidad o que consiente que su nombre se incluya
en la razn social.

5. La Razn Social
La razn social corresponde a las sociedades de
responsabilidad ilimitada. La razn social de la sociedad en
comandita se integra con el nombre de todos los socios
colectivos, o de alguno o de algunos de ellos, agregndose
las expresiones: Sociedad en Comandita o Sociedad en
Comandita por Acciones; o sus respectivas siglas: S. en C
o S en C. Por A3.
El socio comanditario que consienta que su nombre figure
en la razn social responde frente a terceros por las
obligaciones sociales como si fuera socio colectivo (Art. 279
LGS).

La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios

consten en la razn social por cuanto su responsabilidad es
limitada. Aquel socio comanditario cuyo nombre figure en la
razn social responder como si fuera socio colectivo,
ilimitadamente, sin que sus derechos como socio se vean
incrementados.
Igual principio se aplicar al tercero cuyo nombre sea
incluido en la razn social, quien responder ilimitadamente
por los compromisos de la sociedad, conforme a lo prescrito
por la Ley General de sociedades.
No es indispensable que el consentimiento sea expreso.
Basta el consentimiento tcito, pero acreditado por la
conducta posterior de la persona y sujeto a prueba en
contrario. En caso de duda no puede presumirse la
autorizacin.

6. Constitucin de la Sociedad en Comandita

Para la formacin de la sociedad en comandita se requiere
un acuerdo de voluntades que exprese el nimo de los
socios de asociarse con la finalidad de obtener beneficios
mediante el desarrollo de una actividad econmica.
La sociedad se constituye con la formacin del fondo social,
esto es, mediante el aporte de cada socio a la sociedad,
aporte que sustenta el desarrollo y hace factibles las
actividades econmicas de la sociedad.
As pues, para la formacin de una sociedad se requiere:
A) de un pacto social
B) del aporte de los socios.

A) EL PACTO SOCIAL,
Da origen a la sociedad en comandita y debe contener:
1) Las reglas generales de la sociedad en comandita en
cuanto forma de sociedad.
2) Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita,
simple o por acciones. Como se sabe el Art. 5 de la Ley
dispone que el estatuto queda incluido en el pacto social, de
forma tal que la norma a que nos referimos debe entenderse
referida a ambos.

1) Estipulaciones de carcter general que debe contener el

Pacto social
El pacto social de la sociedad en comandita debe contener
lo siguiente :
a) Los nombres y apellidos, domicilio, estado civil y dems
datos de identidad de los socios que sean personas
naturales, as como la informacin (denominacin o razn
social y domicilio) sobre los socios que sean personas
jurdicas (Art. 3 y 4 de la Ley).
b) La ley establece que se requiere de no menos de dos
socios para constituir una sociedad. Sin embargo,
tratndose de socios que tendrn distintas calidades en el
interior de la sociedad en comandita, la LGS no ha fijado un
nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o
comanditarios. Consideramos, entonces, que basta la
presencia de al menos un socio de cada tipo, colectivos y
comanditario, para que la constitucin sea vlida.
c) La declaracin de voluntad de los socios por la cual
manifiestan su intencin de constituir la sociedad en
comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, sea
simple o por acciones.
d) El capital de la sociedad, debiendo constar en forma
expresa los aportes de cada socio, con indicacin de su
valor.
e) El nombramiento de los primeros administradores de la
sociedad, quienes no pueden ser designados entre los
socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el Art.
281.

2) Estipulaciones propias del estatuto de la sociedad

Deben incluirse las siguientes:
a) La razn social
b) El domicilio de la sociedad
c) El plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser fijo
en el caso de la sociedad en comandita simple (Art. 267
LGS). Para el caso de la sociedad en comandita por
acciones el plazo puede ser determinado o indeterminado,
conforme al Art. 19 de la Ley.
e) La descripcin detallada del objeto social.
f) El monto del capital de la sociedad y las reglas para su
incremento o reduccin.
g) El rgimen de las participaciones sociales, para el caso
de la sociedad en comandita simple, y de las acciones,
tratndose de la sociedad en comandita por acciones, as
como los supuestos especiales de restricciones a su
transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada
tipo de sociedad en comandita.
h) Los procedimientos y mecanismos para la modificacin
del pacto social.
i) El rgimen de administracin de la sociedad; las
facultades, derechos y obligaciones de los administradores,
as como las responsabilidades que para ellos se deriven.
j) Los controles que ejercen los socios no administradores
respecto de quienes administran la sociedad.
k) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los
socios, sea que se trate de colectivos o comanditarios.
l) Las obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios,
para con la sociedad.
m) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social
y del balance anual.
n) Las reglas para la determinacin de las remuneraciones
que correspondan a los socios.
) La forma de distribucin de las ganancias y de asuncin
de las prdidas.
o) Las causales y procedimientos para la separacin y
exclusin de los socios.
p) Las clusulas de arbitraje, cuando se consideren
convenientes.
q) Los dems pactos lcitos que resulten de inters para los
socios.

B) LOS APORTES
Adems de las reglas generales referentes a toda clase de
sociedades, existen reglas sealadas para las
comanditarias.

El aporte de los socios comanditarios debe consistir,

necesariamente, en dinero o en bienes en especie, o sea
que estos socios no pueden aportar su propia actividad, su
industria.

Como la aportacin es una responsabilidad del socio

comanditario, ningn pacto que pudieran celebrar los socios
entre s ser vlido frente a los acreedores, quienes
conservan intacto su derecho a que el comanditario
contribuya a la responsabilidad de la sociedad con la suma
ofrecida en el contrato, porque tales pactos invadirn el
mbito de las relaciones externas de la sociedad, dominadas
por normas de derecho coactivo.

El aporte de los socios en estas sociedades no puede estar

representado por acciones ni por cualquier otro ttulo
negociable.

Para la cesin de la participacin del socio colectivo se

requiere acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora
absoluta de los comanditarios computada por capitales. En
el caso del comanditario es necesario el acuerdo de la
mayora absoluta computada por persona de los socios
colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios
computada por capitales.

7. Derechos y Obligaciones de los socios

Adems de los derechos que de un modo general se
reconocen a los socios de toda clase de sociedades, entre
los que figura el derecho a percibir las utilidades, se
reconocen en forma especial determinados derechos
referidos especialmente a los socios colectivos y a los
comanditarios.

Los socios colectivos que ejerzan la representacin de la

sociedad debern cuidar de acordar previamente su
remuneracin, pues a diferencia de la ley anterior, stas
estn supeditadas a su determinacin en el pacto social. Se
advierte un presupuesto distinto al caso de los
administradores en la sociedad en comandita por acciones,
pues en este caso s son remunerados.
El acto constitutivo puede ampliar la facultad de control
atribuida por la ley al socio comanditario.
El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades,
segn el balance regularmente aprobado, no est obligado
a restituirlas.

La distribucin de los beneficios se hace con arreglo a los

mismos criterios que establezca el pacto social.

En cuanto a las prdidas, hay diferencia en relacin a los

socios comanditarios, los cuales slo pueden perder el
importe de la aportacin realizada o prometida.

Tratndose de los beneficios, stos tienen que resultar del

balance y de la cuenta de ganancias y prdidas, que estn
obligadas a presentar los socios, a quienes normalmente
corresponde la administracin.

Las obligaciones de los socios son mutatis mutandis las

mismas que en las sociedades colectivas, cuyas reglas se
aplican supletoriamente a este tipo de sociedades.

8) Clases de sociedad en comandita

Las sociedades en comandita, pueden ser:
Simples o por acciones:
a) La sociedad en comandita simple, que es de carcter
personalista y se caracteriza por el predominio de los socios
colectivos en la gestin cuyo capital se encuentra dividido en
participaciones, para cuya transferencia rigen las reglas de
la sociedad colectiva.
b) La sociedad en comandita por acciones, que se regula
ms como una sociedad capitalista que personalista, por el
papel que en ella adoptan los socios comanditarios, y cuyo
capital social se encuentra dividido en acciones. En esta
forma societaria se puede hablar de un predominio de los
socios capitalistas sobre los colectivos, quienes se
convierten en simples gestores de su inversin de capital.

La Ley General de Sociedades, no ha establecido un nmero

mnimo de socios colectivos para cualquiera de sus
modalidades, debe considerarse que bastar con la
existencia de un socio colectivo, tanto en la modalidad
simple como en la por acciones. Este socio colectivo
responde ilimitadamente por las deudas sociales.

As tambin, vale indicar, que conforme al art. 4 de la LGS,

una persona jurdica puede ser socio colectivo o
comanditario de la sociedad en comandita, simple o por
acciones.

CAPITULO II
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
1. Concepto
Para Ulises Montoya4, en la sociedad en comandita simple
hay dos categoras de socios: unos, los colectivos, que como
los socios en las sociedades colectivas, son ilimitada y
solidariamente responsables con la sociedad; y otros, los
comanditarios, cuya responsabilidad est limitada slo hasta
la parte del capital que se hayan comprometido a aportar.

En definitiva, podemos decir, que la Sociedad en Comandita

Simple, est compuesta por dos tipos de socios: los
colectivos, quienes responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales de la empresa, y los comanditarios,
que responden nicamente hasta por el monto de sus
aportaciones. En esta modalidad slo hay participaciones
sociales.
Estas sociedades son personalistas, al igual que las
colectivas. La consideracin a la persona del socio tiene
capital importancia. Para los socios colectivos, porque la
gestin de los socios que tienen a su cargo la direccin de
los negocios puede originar una prdida ilimitada, que
debern asumir; y para los comanditarios, porque estn
expuestos a la prdida de su aporte, que puede ser
considerable. En cambio, no resultan decisivas las
cualidades de los socios comanditarios, puesto que a ellos
la ley no les confiere la administracin de la sociedad.
2. Razn Social
En esta clase de sociedades es obligatorio, que la sociedad
tenga una razn social formada por el nombre de todos los
socios colectivos, o por el de alguno o alguno de ellos,
debiendo agregarse, en todos los casos, la indicacin
Sociedad en Comandita o S. en C. El socio comanditario
que consintiera que su nombre figure en la razn social,
responde frente a terceros por las obligaciones sociales
como si fuera socio colectivo.

La razn social puede conservar el nombre del socio

separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores
del socio fallecido consienten en ello. En este ltimo caso, la
razn social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su
nombre en la razn social quedan sujetos a responsabilidad
solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello
hubiere lugar.

Por otra parte, sin las palabras sociedad en comandita,

parecera que todos los socios son ilimitadamente
responsables, de modo que los comanditarios no podran
invocar frente a tercero su condicin especial de socios con
responsabilidad limitada.

Las sociedades en comandita estn sujetas a las reglas

generales que rigen para toda clase de sociedades, y
mutatis mutandis, a las que regulan las sociedades
colectivas, debiendo ser su duracin por plazo determinado.

3. Administracin de la Sociedad en Comandita Simple

La administracin de las sociedades comanditarias simples
corresponde a los socios colectivos, es decir, a los socios
ilimitadamente responsables. Si stos son varios la
administracin corresponde a todos ellos si la escritura no
dispone otra cosa. Bien corresponda la administracin a
todos los socios, en forma conjunta o separada, rigen las
reglas de la sociedad colectiva.
Los socios comanditarios no participan en la administracin,
salvo pacto en contrario; en el caso de ser designados y
practicaran actos de administracin sin estar autorizados
pueden ser excluidos de la sociedad respondiendo frente a
terceros y a la sociedad por los daos y perjuicios causados
como consecuencia de la gestin realizada.
El pacto constitutivo puede indicar nominativamente quines
son los administradores. El nombramiento hecho
posteriormente al acto constitutivo, requiere el
consentimiento de los socios en la forma que hayan
establecido en el pacto social. La anterior ley de sociedades
exigs que el nombramiento del administrador requers el
consentimiento de los socios colectivos y el de la mayora de
los comanditarios, computndose esta ltima mayora con el
nmero de socios y el capital aportado.
Para la remocin del administrador deber pactarse la
causal y el procedimiento interno a seguir.
Al igual que en la sociedad colectiva, en la comanditaria
simple la extensin de los poderes de los socios
administradores resulta del acto constitutivo. En lo no
previsto ser necesario que la decisin sea adoptada por
mayora de los comanditarios, computada esta ltima con el
nmero de socios y el monto del capital aportado.
De una manera general y en ausencia de disposiciones
estatutarias sobre el particular, debe entenderse que las
facultades de los administradores slo lo autorizan a realizar
los actos propios de una administracin normal. La sociedad
est obligada hacia aquellos con quienes su representante
ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos
de ste, dentro de los lmites de las facultades que le haya
conferido, aunque tales actos comprometan a la sociedad a
negocios u operaciones no comprendidos dentro de su
objeto social.
Nada impide que si as lo establece el pacto social, los
socios comanditarios pueden prestar su colaboracin bajo la
direccin de los administradores, y si el acto constitutivo lo
permite, pueden ser autorizados para efectuar determinadas
operaciones y para cumplir actos de inspeccin y vigilancia.
Esto no significara, en consecuencia, ingerencia indebida
en la administracin de la sociedad, pues no se afecta con
estos actos el ejercicio de los derechos concedidos a los
socios colectivos.
Al respecto, ELIAS LAROZA, sostiene que tratndose de
una sociedad personalista la condicin personal del socio
resulta ms importante que la del aporte del capital. Ahora
bien, entre los socios colectivos la administracin puede ser
realizada, separada e individualmente, por cada uno de los
socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan
otros procedimientos y formas de administracin.

4. Capital social
El capital de la sociedad en comandita simple est
conformado por los aportes de los socios, colectivos o
comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones,
como es usual en las sociedades personalistas. Al igual que
en los dems tipos societarios, no existe un monto mnimo
ni mximo de capital para la sociedad en comandita simple.

4.1. Clases de aportes

En la sociedad en comandita simple se pueden presentar
dos formas de aporte, en funcin a la condicin del socio
aportante.
El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de
bienes en especie, derechos o trabajo. Vale decir, el socio
colectivo puede ser capitalista o industrial y responde
ilimitadamente por las deudas sociales. El aporte de los
socios comanditarios debe consistir en bienes en especie o
en dinero, pues su situacin es equivalente a la de un socio
capitalista cuya responsabilidad se ve limitada al monto de
su aporte prometido, no participando en la gestin de la
sociedad.
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe
indicarse en forma expresa el nmero de participaciones
atribuidas a cada socio, colectivo o comanditario, as como
las reglas propias de la transmisin y enajenacin de las
mismas.

5. Transferencia de las participaciones

Al concurrir dos categoras de socios, colectivos y
comanditarios, se han previsto mecanismos distintos para la
transferencia de las participaciones de cada uno.
La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere
de la aprobacin unnime de los socios colectivos y de la
mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada en
funcin al capital social.
Para el caso de transferencias de participaciones del socio
comanditario, la norma exige el asentimiento de la mayora
absoluta, computada por personas, de los socios colectivos,
as como de la mayora absoluta, computada por capitales,
de los socios comanditarios.
CAPITULO III
CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN
SOCIAL

1. Nociones Generales.
El contenido de la Escritura de Constitucin Social, debe
consignar, las reglas particulares propias de la sociedad en
comandita simple, y adems puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a
juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes
para la organizacin y funcionamiento de la sociedad,
siempre que no colisiones con los aspectos sustantivos de
tal tipo de sociedad.

2. Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple

Toda sociedad, propiamente dicha, tiene un conjunto de
reglas que rigen sus actividades, as la sociedad en
comandita simple, tiene sus reglas establecidas por la Ley
General de sociedades y normada en el Art. 281. estas
reglas son :
a) La primera regla es que a la sociedad en comandita se le
aplican todas las normas de la sociedad colectiva, siempre
que sean compatibles con su naturaleza.
b) En el pacto social se debe sealar el monto del capital y
la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones
en el capital no pueden estar representadas por acciones ni
por cualquier otro ttulo negociable.
c) Los aportes de los socios comanditarios slo pueden
consistir en bienes en especie o en dinero.
d) Los socios comanditarios no participan en la
administracin de la sociedad, salvo pacto en contrario.
e) Para la cesin de la participacin del socio colectivo se
requiere acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora
absoluta de los socios comanditarios computada sta por
capitales. Para la cesin de participaciones del socio
comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta
computada por persona de los socios colectivos y de la
mayora de los socios comanditarios computada por
capitales.

3. Pacto social y estatuto

Tratndose de la sociedad en comandita simple el Art. 281,
establece que, debido a la primaca del elemento
personalista en este tipo de sociedad, le sern de aplicacin
las normas previstas para la sociedad colectiva, salvo en lo
que se opongan a las reglas especiales del propio artculo
281.

En consecuencia, son de especial aplicacin las siguientes :

a) La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e
ilimitada respecto de las deudas sociales, mientras que los
socios comanditarios responden nicamente hasta el lmite
de su aporte. No obstante, debe tenerse presente que la
responsabilidad de los socios es subsidiaria, pues gozan del
beneficio de excusin.
b) La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo
de duracin.
c) La modificacin del pacto social debe acordarse por
unanimidad de todos los socios, colectivos y comanditarios.
d) Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los
socios, atribuyndose un voto a CADA PERSONA. No
obstante, puede pactarse que la mayora se computa en
funcin a la titularidad sobre el capital social, en cuyo caso
cualquier socio con ms de la mitad de los votos requiere del
apoyo de al menos otro socio para adoptar resolucin vlida.

A ello se aaden las reglas particulares del Art. 281, que

deben tenerse en cuenta respecto de la sociedad en
comandita simple, a las que nos referimos a despus.