Monografia SCRL

2021 FACULTAD DE CONTABILIDAD
MONOGRAFIA
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
ASIGNATURA: LEGISLACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
DOCENTE: CABRERA MUÑOZ, GUSTAVO AUGUSTIN
INTEGRANTES: 🔸APAHUASCO GOMEZ LUIS MARTIN
🔸LAURENTE RAMOS, JOHANA
🔸CAPCHA PALACIOS, MARIA
🔸PAZ SOLDÁN PERALES, BRANDOL
🔸GUTIERREZ ACHONG, DIANA
CICLO Y SECCIÓN: IV -C
ÍNDICE
DEDICATORIA...................................................................................................01
1. ANTECEDENTES......................................................................................02
2. DEFINICIÓN ..............................................................................................03
3. DENOMINACIÓN.......................................................................................04
4. APORTES SOCIETARIOS.........................................................................04
5. CARACTERÍSTICAS .................................................................................05
6. DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ..................................................05
a. Junta General de Socios:..................................................................05
b. Gerente..............................................................................................05
c. Sub – Gerente...................................................................................05
7. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.....................................................06
a. Los Gerentes ....................................................................................06
b. Responsabilidad de los Gerentes .....................................................06
c. Remoción de los gerentes.................................................................07
d. Exclusión y/o Separación de los Socios............................................07
e. Celebración de juntas a solicitud de socios......................................08
8. NATURALEZA CERRADA Y MIXTA.........................................................08
9. SIMILITUD CON LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA..........................09
10. RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD
LIMITADA DE LOS SOCIOS. ...................................................................10
11. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN. ...........10
12. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE - ARTÍCULO 291............11
13. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN.............12
14. VALIDEZ DE LA TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES.........12
15. USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE
PARTICIPACIONES - ARTICULO 292......................................................13
16. MEDIDAS CAUTELARES SOBRE PARTICIPACIONES.
17. PROCESO DE CONSTITUCIÓN...............................................................13
a. En los Registros Públicos..................................................................14
 Identificación de la razón social................................................14
 Trámite......................................................................................14
 Duración del trámite..................................................................14
b. Reserva Preferencial de nombre.......................................................14
 Trámite......................................................................................15
c. Elaboración de Pacto Social .............................................................16
d. Contenido Del Pacto Social ..............................................................16
e. Contenido de los estatutos de la sociedad........................................16
f. Elevar a Escritura Pública.................................................................17
 Introducción...............................................................................18
 Minuta........................................................................................18
 Partes complementarias de la escritura...................................18
g. Inscripción en el Registro Mercantil...................................................18
UNIVERSIDAD NACIONAL “SAN LUIS GONZAGA” DE ICA
FACULTAD DE CONTABILIDAD
DEDICATORIA
Este trabajo en primer lugar se lo queremos dedicar a Dios,

que durante todo este tiempo nos estuvo acompañando,
iluminando y guiando para llegar a nuestras metas.
A nuestros padres que con su amor incondicional nos apoyan

en todo momento, en nuestros momentos de fortaleza y de
debilidad, que siempre están para incentivarnos a seguir
adelante.
A nuestros profesores que con su dedicación, paciencia,

esmero y profesionalismo nos dirigen durante todo este
trayecto, con el objetivo de enseñarnos e instruirnos para
nuestro futuro.
Muchísimas gracias a todos por acompañarnos en este

camino.
Los autores.
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1. ANTECEDENTES
La sociedad anónima fue la principal forma societaria que, frente a

las sociedades comanditarias y colectivas, permitía hasta mediados del
siglo XIX limitar el riesgo de todos los socios al monto de sus aportes.
Ante esta situación y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la
pequeña y mediana empresa en un ámbito privado, la sociedad de
responsabilidad Limitada, surge en Europa, en el siglo XIX, como una
alternativa al régimen que ofrecían las sociedades colectivas,
comanditarias y anónimas.
En las dos primeras, la responsabilidad de los socios colectivos era

ilimitada y estos respondían con su patrimonio personal por las deudas
sociales. De otro lado, aunque la sociedad anónima limitaba la
responsabilidad de los socios a su aporte, esta era adecuada
principalmente como medio de asociación para grandes empresas. En
este contexto aparece la sociedad de responsabilidad limitada como un
tipo en el que se conjuga el factor personalista de las sociedades
comanditarias y colectivas, con la limitación de la responsabilidad que
hasta el momento había sido un rasgo característico de las sociedades
por acciones.
En el Perú la sociedad de responsabilidad, recién se introduce en

nuestro Código Civil de 1936, bajo la forma de sociedad civil, de carácter
eminentemente personalista, con responsabilidad limitada de sus socios.
Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada se incorpora en la
Ley de Sociedades Mercantiles de 1966, en donde se le regula como una
sociedad mercantil con la estructura que hoy tiene. La Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada se encuentra regulada en los
artículos 283° al 294° de la Ley General de Sociedades (LGS); sin
embargo cuando se estaba preparando la LGS, en un primer momento la
Comisión encargada de su preparación sostuvo la eliminación de esta
figura societaria en base a que la Sociedad Anónima Cerrada podía
sustituir los mismos fines de aquella.
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Sin embargo, existieron posiciones en contrario, sobre todo por parte

de aquellos empresarios que ya tenían establecido una SRL, dado que les
originaría mayores costos el hecho de adaptarse a una Sociedad
Anónima Cerrada. Asimismo, como lo anota el Dr. Carlos Torres Morales,
que “existían razones de índole tributario que beneficiaban a la inversión
extranjera y que se perderían si desaparecía la SRL. En efecto, en países
como Estados Unidos, la SRL puede calificar como una sociedad de
personas o “partnership”, permitiendo al inversionista deducir en su país
la totalidad de impuestos pagados en el Perú. Esta razón fue tal vez la
más importante e impactante sustento para mantener a la SRL dentro de
la nueva Ley General de Sociedades”.
En vista de esta y otras razones, la Comisión Revisora de la LGS

optó por regular a la SRL. Así, se podrá apreciar, por un lado, que la SRL
guarda mucha relación con la Sociedad Anónima Cerrada, más aún los
estudios que se realizan sobre ella siempre contrastan y comparan ambas
formas societarias, por otro lado, la SRL presenta algunas características
propias que convienen ser tratadas a fin de tenerlas en cuenta al
momento de decidir si se opta o no por esta forma societaria al constituir
una empresa.
2. DEFINICIÓN
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SCRL) es un

tipo de sociedad mercantil en la cual los socios pueden ser personas
naturales o jurídicas, integradas como mínimo de dos socios o hasta un
máximo de veinte; la responsabilidad de esta sociedad comercial, está
limitada al capital aportado, por lo tanto, en el caso de contraer deudas
con terceros, no responde con el patrimonio personal de los socios. Su
capital social, está dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones, como lo es en las sociedades anónimas, dado que
existen obstáculos legales para su transmisión. Además, no tienen
carácter de «valor» y no puede estar representada por medio de títulos o
anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio del
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documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se

constituye en escritura pública y posterior inscripción en el registro
mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica.
3. DENOMINACIÓN
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, tiene una

denominación; puede utilizar un nombre abreviado y añadirse la
indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o bien su
abreviatura “SRL”.
4. APORTES SOCIETARIOS.
El capital social de la SCRL, está conformado por las aportaciones

que realicen sus socios, dichas aportaciones deben estar pagadas en no
menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participación, y
depositado en una entidad bancaria o financiera a nombre de la sociedad.
Este capital como se aprecia, está dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Los aportes se pueden constituir en
bienes dinerarios y/o no dinerarios, los cuales, en el primer caso, se
desembolsarán en la oportunidad y condiciones establecidas en el pacto
social; en el segundo caso, se hará constar en la escritura pública, el
aporte de bienes o de derechos de crédito. Debe insertarse un informe de
valorización en el que se describen o detallan los bienes y/o derechos
objeto del aporte, como también se debe indicar cuáles fueron los criterios
utilizados para su valuación.
La Ley General de Sociedades no establece un capital mínimo para

la constitución de una SCRL, sin embargo, es requisito indispensable que
las participaciones estén pagadas al menos en un 25%, esta exigencia
encuentra sustento en la conveniencia de que la sociedad cuente con un
patrimonio inicial que le permita comenzar a desarrollar su objeto.
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5. CARACTERÍSTICAS
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, tiene las

siguientes características:
 Es una alternativa típica para empresas familiares.
 Requiere de un mínimo de dos socios y no puede exceder de veinte

(20) socios.
 Los socios tienen preferencia para la adquisición de las

aportaciones.
 El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios.
 La responsabilidad de los socios, se encuentra delimitada por el

aporte efectuado, es decir, no responden personalmente con su
patrimonio por las deudas u obligaciones que contraiga la empresa
con terceros.
 La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital

social, regirá la vida de la sociedad.
 El estatuto determina la manera y la forma como se expresa la

voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que
garantice su autenticidad.
6. DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Está conformado por:
a. Junta General de Socios:
Representa a todos los socios de la empresa, (Es el órgano

máximo de la Empresa).
b. Gerente:
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Es el encargado de la dirección y administración de la

sociedad, goza de las facultades generales y especiales de
representante procesal.
c. Sub - Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia.
7. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
a. Los Gerentes
La Administración de la sociedad está a cargo de uno o más

gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos
relativos al objeto de la sociedad, debiendo tenerse presente lo
siguiente:
 Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o

ajena, al mismo género de negocios que constituye el
objeto de la sociedad.
 Los Gerentes o administradores gozan de las facultades

generales especiales de representación procesal por el
sólo mérito de su nombramiento.
 Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según

acuerdo adoptado por la mayoría simple del capital social,
excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición
del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo
(Art. 287°, Ley 26887).
b. Responsabilidad de los Gerentes
Los Gerentes responden frente a la sociedad por los daños y

perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia
grave.
La acción de la sociedad por responsabilidad contra los

Gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la
mayoría del capital social.
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La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años

del acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la
responsabilidad y reparación para que se ordenara, si fuera el caso.
c. Remoción de los gerentes.
Los Gerentes de la SRL pueden ser removidos en cualquier

momento. La decisión debe ser adoptada por mayoría simple del
capital social.
Cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condición

del pacto social, solo podrá ser removido judicialmente y por dolo,
culpa o inhabilitación para ejercer el cargo.
Si el nombramiento del gerente fue una condición en el pacto

social, acordada por los socios en atención a las condiciones
personales del gerente, la decisión de una mayoría simple no es
suficiente para su remoción.
d. Exclusión y/o Separación de los Socios
Cuando el socio o Gerente, viole las disposiciones del estatuto,

o en caso de cometer actos dolosos contra la sociedad o cuando se
dedique por cuenta propia o ajena al mismo rubro de negocios que
constituye el objeto social de la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L; Puede ser excluido el socio
gerente que:
1) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos

dolosos contra la sociedad.
2) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de

negocios que constituye el objeto social. La exclusión de
un socio se lleva a cabo, de acuerdo con el voto favorable
de la mayoría de las participaciones sociales, sin
considerar los del Socio que esta por ser excluido, debe
constar en escritura pública y se inscribe en el Registro; si
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la sociedad cuenta solamente con dos socios, la exclusión

de uno de ellos podrá ser resuelta sólo por el Juez,
mediante un proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887)
e. Exclusión y/o Separación de los Socios
Los socios de una SCRL que representen al menos la quinta

parte del capital social, pueden exigir la celebración de una junta
general. Este derecho busca proteger los intereses de los socios
minoritarios, cuando esta minoría no pueda determinar la voluntad
para una adecuada administración de la sociedad.
8. NATURALEZA CERRADA Y MIXTA
La sociedad de responsabilidad limitada nace con la finalidad de

limitar el riesgo al que estaban sujetos los empresarios que no se
organizaban como sociedad anónima. Ante la necesidad de regular el
desarrollo de empresas a cargo de pequeños grupos de personas,
limitando el riesgo sobre sus patrimonios personales, la sociedad de
responsabilidad limitada aparece como una sociedad familiar o cerrada,
en la que predominó el elemento personalista propio de las sociedades
comanditarias y colectivas.
En un principio la sociedad de responsabilidad limitada se estructuró

sobre la base de las sociedades personalistas en las que predomina el
elemento intuito personaje y el affectio societatis, limitándose la
responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo característico de las
sociedades de capitales.
Es decir, recogió los elementos de las formas societarias que habían

existido hasta esa época, para dar origen a un nuevo tipo, con
características tanto personalistas como capitales.
Andrés León Montalbán, en su libro “Derecho Comercial Peruano”

nos dice: “La sociedad comercial de responsabilidad limitada ofrece, pues,
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las ventajas de la sociedad colectiva, en cuanto permite y estimula la

colaboración en la administración y fiscalización de los negocios sociales;
y de la sociedad anónima, en cuanto da cabida a la limitación de la
responsabilidad de los mismos a su aporte social…” “…Pero debemos
precisar que la sociedad de responsabilidad limitada no es ni una
modalidad de la sociedad colectiva, ni una variante de la sociedad
anónima; sino que representa un tipo especial sui generis de sociedad,
nacido para responder a exigencias y circunstancias también especiales”.
Los elementos tomados de las sociedades colectivas y anónimas

para la estructuración de una sociedad de responsabilidad limitada, de
carácter cerrado, no determina que esta forma societaria deba
comprenderse dentro de uno u otro esquema.
La sociedad de responsabilidad limitada ha sido el resultado del

aporte de distintos elementos que han dado origen a una estructura con
regulación propia y particular.
La sociedad de responsabilidad limitada es una forma que tiene

elementos tanto de la sociedad anónima como de las sociedades
personalistas, pero que contiene particularidades propias que la distingue
frente a esos tipos societarios.
9. SIMILITUD CON LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA.
La SRL tiene el mismo origen que la SAC, pero es de naturaleza

distinta, si bien ambas formas se ordenan sobre la base de una sociedad
familiar o cerrada, en las que predomina el elemento intuito personaje
respecto de sus socios, la primera, presenta en la Ley disposiciones que
permiten a los socios una regulación más flexible en su estructura y
funcionamiento. Ello se debe a que es una sociedad con características
particulares distintas a las otras reguladas en la Ley General de
Sociedades.
En cambio, siendo la SAC solo una modalidad de la sociedad

anónima se encuentra sujeta supletoriamente a todas las disposiciones
que regulan a la sociedad anónima. No cabe duda de que la SAC,
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modalidad de la sociedad anónima, y la SRL, forma societaria distinta,

presentan esquemas de organización muy similares.
10. RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD

LIMITADA DE LOS SOCIOS.
La norma establece que la SRL está dividido en participaciones

iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en
títulos valores, ni denominarse acciones. La razón por la cual la doctrina y
las legislaciones establecen un régimen especial de participación en el
capital de la sociedad de responsabilidad limitada radica en la naturaleza
cerrada de esta forma societaria.
En la medida en que quienes convienen en constituir una SRL lo

hacen no solo en función del aporte al capital sino también en
consideración a las personas con quienes se agrupan, el sistema de
representación del capital en participaciones, que impiden su libre
negociabilidad por la prohibición de incorporarlas en títulos valores,
pretende asegurar que no ingresen extraños a la sociedad.
El artículo 283 de la LGS señala que los socios de una SRL, no

pueden ser más de veinte y no son responsables personalmente por las
obligaciones sociales.
Es decir, el riesgo de su participación en el negocio está limitado a

su aporte.
11. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN.
La adquisición de alguna participación social por sucesión

hereditaria confiere al heredero o legatario, la condición de socio sin
embargo el estatuto puede establecer que los otros socios tengan
derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las
participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de
valorización que dicha estipulación señale.
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Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas

participaciones, se distribuirían entre todos a prorrata de sus respectivas
partes sociales”.
12. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE - ARTÍCULO 291.
“El socio que se proponga transferir su participación o

participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe
comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en
conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días.
Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los

treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre
todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales.
En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado. Podrá

adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se
haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre para transferir
sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por
conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
administración de las participaciones por la sociedad.
En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración

de la junta esta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el
socio podrá proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se
concede en el presente artículo, el precio de venta en caso de
discrepancia será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y
un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez
mediante demanda por proceso sumarísimo.
El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la

transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos
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supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba

totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a personas extraña a la sociedad que

no se ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de
participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el
registro”
13. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN.
La SRL contiene disposiciones destinadas a mantener el carácter

cerrado de estas sociedades es decir permitir que la sociedad
permanezca en manos de los socios fundadores, limitando el ingreso de
extraños.
Una de las formas de conseguir este objetivo si así se establece en

el estatuto es a través de la posibilidad que tienen los socios de una SRL
de subrogarse en el derecho de los herederos o legatarios y adquirir las
participaciones de los otros socios, cuando estos fallecen.
El artículo 290 no señala que el valor de transferencia de las

participaciones debe ser el que corresponda a la fecha de fallecimiento
del socio ni propone la manera como debe solucionarse cualquier
discrepancia para la determinación del mismo.
Por lo tanto resulta conveniente que estas situaciones sean

reguladas en el estatuto. Mas aun en la medida en que la ley tampoco
establece el procedimiento ni fija los plazos que deben observarse para el
ejercicio de este derecho, es aconsejable que en el estatuto se regule de
la manera más completa posible.
14. VALIDEZ DE LA TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES.
El artículo 291 impone el derecho de adquisición preferente de los

socios cuando alguno de ellos se proponga transferir sus participaciones,
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de tal manera que salvo que el estatuto establezca un pacto o condición

distinta, debe observarse el procedimiento regulado en el referido artículo.
Si esto no se cumple, la transferencia no surtirá efectos frente a la

sociedad ni frente a terceros ni entre las propias partes contratantes.
La transferencia de participaciones sociales se perfecciona solo con

la inscripción en el registro y no antes.
No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicación a la

sociedad.
15. USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE

PARTICIPACIONES - ARTICULO 292.
“En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se

estará a lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y
109 respectivamente. Sin embargo la constitución de ellos debe constar
en escritura pública e inscribirse en el registro.
La participación social puede ser materia de medida cautelar. La

resolución judicial que ordene la venta de la participación debe ser
notificada a la sociedad.
La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la

notificación para sustituirse a los posibles postores que se presentarían al
acto del remate y adquirir la participación por el precio base que se
hubiese señalado para dicho acto.
Adquirida la participación por la sociedad el gerente procederá en la

forma indicada en el artículo anterior.
Si algún socio se interesa en comprar se considerará amortizada la

participación con la consiguiente reducción de capital”.
Si el usufructo o la prenda no se inscriben, no solo no son oponibles

frente a terceros sino que no se habrán constituido.
16. MEDIDAS CAUTELARES SOBRE PARTICIPACIONES.
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De acuerdo con el artículo 292, cuando como consecuencia de una

medida cautelar se rematen participaciones sociales, el juez debe notificar
a la sociedad para que esta pueda ejercer su derecho a sustituirse a los
posibles postores, dentro del plazo de diez días.
17. PROCESO DE CONSTITUCIÓN.
Para constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada, se debe realizar los siguientes pasos:
a. En los Registros Públicos
 Identificación de la razón social:
Este trámite se realiza para evitar que el nombre que se

haya elegido para la sociedad, sea duplicado con el de otras
empresas. Para ello se siguen los siguientes pasos:
- Seleccionar el nombre Comercial o Razón Social.

- Realizar la búsqueda del nombre en Registros Públicos
Mercantiles, con el fin de verificar que no exista otro igual.
 Trámite:
- Pagar los derechos en Caja por publicidad, dejar el recibo

en la misma ventanilla indicando los datos.
- Recoger en el momento.
 Duración del trámite: En el día.

b. Reserva Preferencial de nombre
Mediante Ley Nº 26364 se creó el Derecho a la Reserva de

Preferencia Registral de Nombre, Denominación o Razón Social,
constituyéndose así un derecho cuya finalidad es que los titulares,
socios o profesionales vinculados directamente al proceso de
constitución o modificación del estatuto de una persona jurídica,
puedan cautelar el nombre, denominación o razón social que han
elegido.
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La calificación de la reserva no es automática, ya que el

Registrador Público, tendrá que verificar si existe igualdad con otro
nombre, denominación, completa o abreviada, o razón social
ingresados con anterioridad al Índice Nacional del Registro de
Personas Jurídicas; de existir dicha igualdad será denegada la
Reserva, se considera que existe igualdad, en las variaciones de
matices de escasa significación tales como el uso de las mismas
palabras con la adición o supresión de artículos, espacios,
preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de
puntuación; el uso de las mismas palabras en diferente orden, así
como del singular y plural.
De tal manera que si existe inscrito la empresa “Taxi Amigo” no

podría reservarse el nombre “Taxi Amigo”, “El Taxi Amigo”, “El
Amigo Taxi”, “Taxis Amigos”, “Taxi mi Amigo”, “Taxi & Amigo” etc. La
SUNARP efectúa la búsqueda a nivel nacional por denominación
igual o parecida, agotando todas las posibilidades de búsquedas
desarrolladas en el ejemplo citado (incluso más), haciendo la
calificación de constitución de personas jurídicas o modificación de
estatutos que tengan como objetivo ingresar un nombre,
denominación, completa o abreviada, o razón social al INRPJ,
además en las solicitudes de reserva de preferencia Registral.
 Tramite:
Se sugiere tramitar con anterioridad a la constitución de

persona jurídica o acuerdo de cambio de denominación, la
reserva de preferencia registral de nombre, denominación o
razón social, tiene un único costo de acuerdo al importe que
indique el TUPA vigente de la SUNARP, y el plazo para su
calificación es de 24 horas.
Siendo viable el nombre para la constitución de la

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, se realiza el
llenado de la solicitud de inscripción de título donde se
específica los siguientes datos:
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- Marcar el tipo de persona (natural o jurídica).
- Nombre de quien hace el registro, identificándose con su

DNI.
- Otorgar el nombre reservado a la persona jurídica que se

constituye o cambia de denominación, puesto que
descarta futuras observaciones al respecto; esta reserva
tiene un plazo de 30 días hábiles contados desde el día
siguiente de su concesión, para realizar la inscripción.
- Nombre del contratante.
- Domicilio donde pertenece la sociedad.
c. Elaboración de Pacto Social
Estatuto Para la elaboración se siguen los siguientes pasos:
 Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del

Pacto Social – Estatuto. Estos son regulados por la ley y deben
representar la voluntad de sus dueños.
 Se debe contar con asesoría legal a fin de conocer las

exigencias que plantea la ley y extender cada uno de los
términos del compromiso.
 Debe ser hecho por un Abogado.
 Aprobar el Pacto Social – Estatuto en reunión de todos los

socios.
 Suscribir el Pacto Social – Estatuto (Minuta) con la firma del

Abogado y de los socios.
d. Contenido Del Pacto Social
 Datos generales de los socios fundadores en número máximo

de veinte. Si es persona natural, nombre, domicilio, estado civil,
nombre del cónyuge. Si es persona jurídica, su denominación o
razón social, su domicilio, el nombre de su representante y el
comprobante que acredita su representación.
 Declaración de los socios de constituir la sociedad.

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 Los bienes que cada socio aporta.
 Monto del capital y las participaciones en que se divide y

número que se asigna a cada socio.
 Forma como se paga el capital y el aporte de socio en dinero o

en otros bienes o derechos, con el informe de valorización en
estos casos.
 Nombramiento y datos de identificación del o de los Gerentes.
e. Contenido de los estatutos de la sociedad.
 Razón Social (puede tener además nombre abreviado)

agregándose la indicación "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R. L".,
descripción del objeto, domicilio, duración, fecha de inicio de
operaciones.
 Monto del capital, número de participaciones en que se divide y

su valor nominal, monto pagado por cada una de ellas.
 Régimen de la junta general u otras formas de expresión de la

voluntad social (asiento electrónico o de otra naturaleza) que
garantice su autenticidad.
 Requisitos para modificar sus estatutos (aumento y reducción

de capital, otras).
 Forma y oportunidad de aprobar la gestión y resultado de cada

ejercicio y normas de distribución de utilidades, su régimen de
disolución y liquidación.
 Los demás pactos lícitos necesarios para la organización social

y convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre
sí y para con la sociedad.
 Podrá regularse sobre: Pactos, plazos, condiciones para la

transmisión, valuación, supresión del derecho de preferencia y
consentimiento de la transmisión de acciones, derecho del
accionista de adquirir las acciones del socio fallecido, si tendrá
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auditoría externa, y las personas a quienes se extiende la

representación de un accionista en Junta.
f. Elevar a Escritura Pública.
Elaborado el pacto Social – Estatuto, ésta deberá elevarse a

Escritura Pública, dicho trámite se lleva a cabo en una Notaría.
Es el documento que el Notario otorga para dar fe de la

conformación de la empresa. El Notario redacta la Escritura Pública,
con letra mayúscula, otorgándose el número de cardes; consta de
tres partes:
 Introducción: Comprende todos los datos del notario y de los

socios.
 Minuta:
Copia fiel del Pacto Social – Estatuto y otros anexos.
 Partes Complementarias de la escritura:
Conclusiones.
Una vez redactada la Escritura Pública, el notario y los socios

concurren para firmar dicho documento.
A fin de que la sociedad obtenga personería Jurídica, el

Testimonio o Escritura Pública deberá ser inscrito en los
Registros Públicos.
Luego de concluido el Señor Notario entregará a los socios una

copia legalizada de la Escritura Pública para los trámites
pertinentes que desee realizar y a la vez otra copia legalizada
para adjuntar como requisito en el Registro Mercantil.
g. Inscripción en el Registro Mercantil
El Notario procederá a la inscripción en el Registro Mercantil.

Los requisitos son los siguientes:
 Copia de Escritura Pública de Constitución de la Sociedad.
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 Boletas de depósitos de los socios (Aporte en una entidad

financiera).
 Copia de DNI de los Socios.
 En cuanto a los bienes, si son muebles: se debe adjuntar un

inventario valorizado y legalizado y si son bienes Inmuebles se
debe adjuntar una Escritura de Transferencia de propiedad.
 Se realiza el pago por derecho de inscripción: 3% del Capital

pagado, más el 10% de este cálculo, más el 0.9% de una UIT
por primera Inscripción.
CONCLUSIÓN
El trabajo me sirvió para extender mi conocimiento y darme cuenta que además
de las sociedades anónimas, que por lo general, son las que más constituyen
en nuestra sociedad, o son las que suenan; existen otras maneras
de poder manejar los intereses de las personas y que por su constitución, en
que se conforma, no necesariamente se necesita tener un fuerte capital
económica para formar parte de ella. Esto que en realidad vienen hacer los
trabajadores, a pesar de que no aporta dinero participa en la administración de
la sociedad y que sin tener mandato para la misma cuida bienes o intereses
ajenos, en pro de su dueño, además se ve beneficiado económicamente de la
misma. En el sentido, a mi parecer, de que obtienen una ganancia y puede
ejercer su habilidad en los negocios para lograr el fin de su dueño o dueños.
En consecuencia, la SCRL:
Se debe tener en cuenta que:
Este tipo de sociedad se caracteriza principalmente, por conjugar el trabajo de
administración y el capital, los socios colectivos son ilimitada y solidariamente
responsables con la sociedad, que no ejercen el cargo administrativo, son
limitadamente responsables, sólo hasta la parte de su capital.
En cuanto a la forma del aporte de los socios, en estas sociedades no puede
estar representado por acciones ni por cualquier otro título negociable.
En cuanto a la razón social, éstas limitan a los socios comanditarios, pero si se
incluyera el nombre de éstos o de terceros ajenos a la sociedad, éstos serán
solidariamente responsables por los actos realizados por ésta.
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2021 FACULTAD DE CONTABILIDAD

ASIGNATURA: LEGISLACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

DOCENTE: CABRERA MUÑOZ, GUSTAVO AUGUSTIN

INTEGRANTES: 🔸APAHUASCO GOMEZ LUIS MARTIN

🔸LAURENTE RAMOS, JOHANA

🔸CAPCHA PALACIOS, MARIA

🔸PAZ SOLDÁN PERALES, BRANDOL

🔸GUTIERREZ ACHONG, DIANA

Este trabajo en primer lugar se lo queremos dedicar a Dios,

A nuestros padres que con su amor incondicional nos apoyan

A nuestros profesores que con su dedicación, paciencia,

Muchísimas gracias a todos por acompañarnos en este

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 Requiere de un mínimo de dos socios y no puede exceder de veinte

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 El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios.

 La responsabilidad de los socios, se encuentra delimitada por el

 La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital

 El estatuto determina la manera y la forma como se expresa la

6. DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Está conformado por:

a. Junta General de Socios:

Representa a todos los socios de la empresa, (Es el órgano

Es el encargado de la dirección y administración de la

Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

La Administración de la sociedad está a cargo de uno o más

 Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o

 Los Gerentes o administradores gozan de las facultades

 Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según

b. Responsabilidad de los Gerentes

Los Gerentes responden frente a la sociedad por los daños y

La acción de la sociedad por responsabilidad contra los

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c. Remoción de los gerentes.

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Si el nombramiento del gerente fue una condición en el pacto

d. Exclusión y/o Separación de los Socios

Cuando el socio o Gerente, viole las disposiciones del estatuto,

1) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos

2) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de

la sociedad cuenta solamente con dos socios, la exclusión

e. Exclusión y/o Separación de los Socios

Los socios de una SCRL que representen al menos la quinta

8. NATURALEZA CERRADA Y MIXTA

La sociedad de responsabilidad limitada nace con la finalidad de

En un principio la sociedad de responsabilidad limitada se estructuró

Es decir, recogió los elementos de las formas societarias que habían