NÚMERO 1.

En la ciudad de Quetzaltenango del departamento de Quetzaltenango el veintiséis de enero del año dos mil

dieciocho, Ante mí: XXXXXXXXXXXXX, Notaria, comparecen: la señorita XXXXXXXXXXXXXXX, de veintitrés años de edad,

soltera, modista, guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con el documento personal de identificación con código

único de identificación (CUI) dos mil ochocientos ochenta y siete espacio veinticuatro mil setecientos cuatro espacio cero

novecientos uno (2887 24704 0901), extendido por el registro nacional de las personas de la República de Guatemala, Centro

América; la señorita Joselin Dallana de León Maldonado, de veinte dos años de edad, soltera, diseñadora de modas,

guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con el documento personal de identificación código y único de

identificación (CUI) dos mil setecientos treinta y nueve espacio cincuenta y un mil doscientos diecisiete espacio cero nueve

novecientos uno (2739 51217 0901); la señorita XXXXXXXXXXXXXXX , de veintitrés años de edad, soltera, diseñadora de

modas, guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con el documento personal de identificación código y único de

identificación (CUI) dos mis seiscientos noventa y seis espacio veinte mil novecientos veintitrés espacio cero ciento nueve

(2696 20903 0901); la señorita XXXXXXXXXXXX de veinte dos años de edad, soltera, diseñadora de modas, guatemalteca, de

este domicilio, quien se identifica con el documento personal de identificación código y único de identificación (CUI) dos mil

setecientos cincuenta y ocho espacio setenta y cuatro mil cuatrocientos espacio cero novecientos uno (2739 51217 0901) las

comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación antes anotados y hallarse en el libre goce y ejercicio de sus

derechos civiles, por lo que verbalmente y en español idioma que hablan, leen, escriben y entienden, me manifiestan que por

medio de esta acto vienen a celebrar CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA: de conformidad con las

cláusulas siguientes: PRIMERA: LA DENOMINACIÓN SOCIAL Y NOMBRE COMERCIAL: la denominación de esta sociedad es

Moda Confex S.A., y cuyo nombre comercial será Modas Confex S.A. y cualquier otro que designe en el fututo el órgano de

administración. La traducción a otros idiomas de la denominación o nombre comercial no significa cambio alguno de los

mismos. SEGUNDA: OBJETO: La finalidad principal de las operaciones sociales de la entidad que por este acto se constituye,

sin ser limitativas son: a) Efectuar operaciones de comercio exterior e interior, también orientar sus actividades hacia la

promoción y comercialización de productos nacionales en el mercado internacional. b) La comercialización al por mayor o al

por menor en el mercado interno y externo de productos del ramo de confección de ropa y de cualesquiera otros productos

del licito comercio. c) La prestación de servicios de colaboración empresarial de todo tipo para la comercialización de
productos y servicios, mediante la conclusión de los oportunos acuerdos con las compañías habilitadas para el suministro y

distribución de productos y servicios. Dicha colaboración incluirá en todo caso y en la medida permitida por la legislación

aplicable la comercialización. d) Exportación, importación, representación, compraventa, distribución y comercialización de

todo tipo de productos; e) realización de inversiones y negocios con empresas locales, nacionales e internacionales; f)

Mejorar las posibilidades de crecimiento y desarrollo de las zonas rurales, apoyándose en iniciativas locales y un enfoque

integrado; g) compra, venta, importación, exportación y producción de materia prima, maquinaría, vehículos, productos

textiles, materiales, artículos, accesorios, partes, piezas y cualquier otro bien de licito comercio, necesario para el

cumplimiento de sus fines; h) comercialización de franquicias, adquisición de franquicias, fideicomisos y adquisición de

fideicomisos; i) realización de convenios y/o alianzas, con organizaciones e instituciones locales, nacionales e internacionales

del sector público, privado y social; j) realización de inversiones y negocios con empresas locales, nacionales e

internacionales; k) adquirir, arrendar, vender, ceder, enajenar y disponer de cualquier clase de inmuebles necesarios para el

logro de sus objetivos; l)Reparación, mantenimiento, y adaptación de vehículos, camiones, tracto camiones, equipos de

construcción como equipos mecánicos, eléctricos, equipos mecánicos. En general, de uso terrestre, aéreo, acuático y sub-

acuático, así como la compraventa de refacciones, herramientas, llantas y accesorios de todo tipo, de origen nacional o

extranjero, para cualquier tipo de vehículo, de origen nacional o extranjero dentro y fuera del territorio nacional, orientado

para cualquier tipo de cliente; m) Para la consecución de su finalidad, la Sociedad podrá realizar toda clase de actos o

contratos y contraer todo tipo de obligaciones que sean complementarias o accesorias, relativas o conexas con la finalidad

social antes apuntada; n) elaboración de prendas, comercialización y venta de los mismos, pudiendo realizarse bien de forma

directa o a través de terceros; ñ) La sociedad podrá dedicarse a cualquier actividad que no esté prohibida por las leyes,

relacionadas con el comercio, la industria y la prestación de servicios, la inversión en valores y en cualquier tipo de bienes.

Sean muebles o inmuebles. TERCERA: DOMICILIO Y PLAZO: Del Domicilio. El domicilio de la sociedad será en catorce calle D

doce guión treinta y uno de la zona uno de la ciudad de Quetzaltenango. Podrá establecer agencias, sucursales,

establecimientos comerciales y corresponsalías en cualquier lugar de la república o fuera de ella. Del Plazo. El plazo de la

sociedad es INDEFINIDO y principiará a contarse desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, de conformidad con

la ley. CUARTA: NACIONALIDAD. La nacionalidad de la sociedad es guatemalteca. QUINTA: CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO
Y PAGADO: A) CAPITAL AUTORIZADO: El Capital autorizado de la sociedad será de DOSCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS

(Q.200, 000.00) dividido y representado por doscientas acciones de una sola clase, con un valor nominal de MIL QUETZALTEZ

EXACTOS (Q.1, 000.00) cada una; B) Capital Suscrito. Del capital autorizado, las otorgantes suscriben la suma de diez mil

quetzales (Q 50,000.00), equivalente a cinco (5) acciones, en la siguiente forma: b.1) XXXXXXXXXXXX, la cantidad de diez mil

quetzales (Q.10,000.00), equivalente a cinco acciones, de cuyo valor paga en aportaciones dinerarias la cantidad de mil

quetzales (Q.10,000.00); b.2) Joselin Dallana de Leon Maldonado, la cantidad de diez mil quetzales (Q. 10,000.00),

equivalente a cinco acciones, de cuyo valor paga en aportaciones dinerarias la cantidad de diez mil quetzales (Q. 10,000.00);

b.3) XXXXXXXXXXXX, la cantidad de diez mil quetzales (Q. 10,000.00), equivalente a cinco acciones, de cuyo valor paga en

aportaciones dinerarias la cantidad de diez mil quetzales (Q. 2,000.00); b.4) XXXXXXXXXXXXXXXXX, la cantidad de diez mil

quetzales (Q.10,000.00), equivalente a cinco acciones, de cuyo valor paga en aportaciones dinerarias la cantidad de mil

quetzales (Q.10,000.00); C) Capital Pagado. El capital pagado suma la cantidad de cincuenta mil quetzales (Q.50, 000.00),

mediante la aportación dineraria de las cantidades que se relacionaron anteriormente, lo cual establezco mediante la

presentación del comprobante de depósito del BANCO BANRURAL documento que tengo a la vista y que se transcribe al final

de esta escritura. SEXTA: ACCIONES Y TÍTULOS. A) Acciones: las acciones de la sociedad que por este acto se constituyen son

indivisibles, son de igual valor, confieren iguales derechos, no pagarán intereses, primas ni amortizaciones y siempre

devengarán dividendos, cada una de ellas, da derecho a un voto. La acción confiere a su titular la condición de accionista,

cuyos derechos mínimos, además de los que se señalan en la cláusula séptima de este instrumento, son los siguientes: a) El

de participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b) El derecho preferente de

suscripción en la emisión de nuevas acciones; c) El de votar en las Asambleas Generales. Las acciones se traspasan por

endoso que deben inscribirse en el libro de Registro de Accionistas que llevará la sociedad y su transmisión solo se podrá

hacer con autorización del órgano de administración, para cuyo efecto el titular deberá comunicarlo por escrito a dicho

órgano de administración, el que dentro de un plazo de treinta días autorizará la transmisión o la negará, designando en este

caso comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto de este, el que se determine por expertos; el

silencio del órgano de administración equivale a la autorización; la sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se

hubiere efectuado sin esa autorización; B) Títulos: Las acciones de la sociedad estarán representadas ÚNICAMENTE POR
TÍTULOS NOMINATIVOS, los títulos podrán representar una o varias acciones a elección del accionista y a solicitud de titular

ante el Órgano de Administración, los títulos podrán ser modificados en cuanto al número de acciones que ampara

debiéndose anular los títulos modificados. En tanto se emitan los títulos definitivos podrán expedirse certificados

provisionales. Tanto los certificados como los títulos podrán amparar una o varias acciones. Los títulos de las acciones,

podrán ser firmados por el administrador único y deberán contener, como mínimo, los siguientes requisitos: a) La

denominación, el domicilio y duración de la sociedad; b) Fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario

autorizante y datos de su inscripción en el Registro Mercantil; c) Nombre del titular de la acción, d) Monto del capital social

autorizado y la forma en que se distribuye; e) Valor nominal, su clase o número de registro; f) Los derechos y las obligaciones

particulares de la clase a que corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de

acciones si las hubiere; g) La firma del Administrador Único. Estos mismos requisitos aplican a los certificados provisionales,

los que, además, deberán señalar el monto pagado sobre el valor de las acciones y deberán ser nominativos. En caso de

DESTRUCCION DE LAS ACCIONES, para la reposición de títulos nominativos, por su destrucción o pérdida, no se requerirá

intervención judicial y queda a discreción del órgano de administración si se exige o no la prestación de alguna garantía y la

forma de reponerlos. SEPTIMA: AUMENTO DE CAPITAL. La sociedad, podrá acordar el AUMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO

mediante la emisión de nuevas acciones o por aumento de valor nominal de las acciones, en ambos casos, las acciones

deberán ser nominativas. La resolución de aumento de capital se elevará a escritura pública y se inscribirá en el Registro

Mercantil observando las disposiciones del Código de Comercio. Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a

sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan, este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la

publicación del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare el derecho respectivo, dentro del plazo estipulado, la

administración de la sociedad podrá proceder a suscribir las acciones en la forma que crea más conveniente a los intereses de

la sociedad o bien abrir la suscripción al público. OCTAVA: ACCIONISTAS. La sociedad considera accionista a quien figure

inscrito como tal en el libro de Registro de Accionistas que se llevará. En caso de copropiedad de una acción, los derechos

deben ser ejercitados por un representante común, si el representante común no ha sido nombrado, las comunicaciones y

las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios se considerarán válidas. NOVENA: DERECHOS DE LOS

SOCIOS. La sociedad reconoce los siguientes derechos de los socios, además de los otros contemplados en la ley: a) Examinar
en cualquier tiempo, por si o por medio de los delegados que designe, la contabilidad y documentos de la sociedad, así como

enterarse de la política económico-financiera de la misma; b) Promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia

Departamental la convocatoria a Asamblea General anual de la sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse según

esta escritura o transcurrido más de un año desde la última Asamblea, el órgano de administración no lo hubiere hecho; c)

Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; d)

Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas, dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea

General en que ella se hubiere acordado; sin embargo, carecerá de este derecho el socio que la hubiere aprobado con su

voto; e) Participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; f) Derecho preferente

de suscripción de nuevas acciones en forma proporcional a las que se tenga; g) Ejercicio de voto por acción en las Asambleas

Generales. DECIMA: PROHIBICIONES A LOS SOCIOS. Se prohíbe a los socios usar el patrimonio o de la razón social para

negocios ajenos a la sociedad, así como las demás que establezca la ley. UNDÉCIMA: ORGANOS SOCIALES. Los órganos de la

sociedad son: a) Asamblea General, que es la máxima autoridad de la sociedad y expresa la voluntad social; b) Órgano de

Administración, que tiene a su cargo la dirección de los negocios sociales dentro de los límites que señalan las leyes y la

Asambleas Generales; c) Gerencia General, que ejecuta las decisiones de la administración; d) Órgano de Fiscalización.

DUODÉCIMA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Se reunirá en cualquier tiempo que sea convocada y obligatoriamente,

dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social; conocerá, además, de los asuntos incluidos en la agenda

que no estén expresamente reservados por la ley o ésta escritura al conocimiento de la Asamblea Extraordinaria de lo

siguiente: a) Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de los órganos de

administración y fiscalización y tomara las medidas que juzgue oportunas; b) Nombrar y remover a los órganos de

administración y fiscalización y fijar sus respectivos emolumentos; c) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución

de utilidades que el órgano de administración debe someter a su consideración. Para que una asamblea ordinaria se

considere reunida, deberán estar presentes o representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a

voto; las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por lo menos, por la mayoría de votos presentes. DÉCIMA

TERCERA: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Se reunirá cuantas veces sea convocada y conocerá de lo siguiente: a)

Toda modificación a la escritura social, incluyendo el aumento o reducción del capital social; b) Creación de acciones de voto
limitado o preferente y la emisión de obligaciones o bonos; c) Adquisición de acciones de la sociedad y sobre la disposición de

ellas; d) Aumento o disminución del valor nominal de las acciones y e) Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun

cuando sea de la competencia de la Asamblea Ordinaria. Para que la asamblea extraordinaria se considere válidamente

reunida, deberán estar presentes o representadas por lo menos, el sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan

derecho a voto; las resoluciones se tomaran con más del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto, emitidas

por la sociedad. DÉCIMA CUARTA: CONVOCATORIA. La Asamblea General deberá convocarse mediante avisos publicados dos

veces en el diario oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la

fecha de su celebración, los cuales contendrán: a) El nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) El lugar,

fecha y la hora de la reunión; c) Indicación de si se trata de asamblea ordinaria o extraordinaria o especial; d) Los requisitos

que se necesitan para poder participar en ella. En caso de Asambleas Extraordinarias, los avisos de convocatoria deberán

señalar los asuntos a tratar. Además, deberá enviarse a los tenedores de acciones nominativas, a la dirección que tengan

registradas y por correo certificado, un aviso escrito que contenga los detalles ya indicados, con la anticipación señalada. La

convocatoria deberá hacerla el órgano de administración o el de fiscalización y si coincidieran, se dará preferencia a la de la

administración, fusionándose las agendas. También pueden los accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) de

las acciones con derecho a voto emitidos por la sociedad, pedir por escrito al órgano de administración en cualquier tiempo

que se convoque a Asamblea para tratar los asuntos que se indique en la petición; si la administración rehúsa hacer la

convocatoria, o no lo hace dentro de los quince días siguientes a que se haya recibido la solicitud, los accionistas podrán

proceder de conformidad con inciso segundo del artículo treinta y ocho del Código de Comercio. Además, cualquier

accionista puede promover judicialmente la convocatoria a Asamblea General anual cuando no haya sido convocada o

habiéndose celebrado, no se hubiere ocupado de los asuntos que se indican en el artículo ciento treinta y cuatro del Código

de Comercio. DÉCIMO QUINTA: LUGAR DE REUNION, ESTADOS E INFORMES A LA VISTA, PRESIDENCIA Y EJECUTORES

ESPECIALES. Las Asambleas Generales se pueden reunir en la sede social o en el lugar que se indique en la convocatoria.

Durante los quince días anteriores a la Asamblea Ordinaria anual, estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la

sociedad y durante las horas laborales de los días hábiles: a) El balance general del ejercicio social y su correspondiente

estado de pérdidas y ganancias; b) El proyecto de distribución de utilidades; c) El informe detallado de las remuneraciones y
otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido la administración; d) La memoria razonada de labores de la

administración sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el período precedente; e) El libro de

actas de las Asambleas Generales; f) Los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones o de obligaciones; g) El

informe del órgano de fiscalización, si lo hubiere; y h) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión

e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de asambleas generales que no sean anuales, los

accionistas gozaran de igual derecho en cuanto a los documentos señalados en los últimos incisos f), g) y h) anteriores. En

caso de asambleas extraordinarias, deberá, además, circular con la misma anticipación un informe circunstanciado sobre

cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinario. La administración o el órgano de

fiscalización, si lo hubiere, responderán de los daños y perjuicios que causen por cualquier inexactitud, ocultación o

simulación que contengan tales documentos. En el caso de no poner a disposición de los accionistas alguno o algunos de los

informes a que están obligados, el juez ante el que ocurra cualquier accionista podrá compelerlos a presentarlos en la vía de

apremio, sin que por ello se suspenda la asamblea. Serán presididas por el Administrador Único o el por el gerente general, y

en su defecto, por quien fuere designado por los accionistas presentes, actuará como Secretario el del Consejo de

Administración o un notario. La asamblea podrá nombrar ejecutores especiales de sus acuerdos. DÉCIMO SEXTA:

INSCRIPCIÓN PARA ASISTIR A ASAMBLEAS. Podrán asistir a la asamblea los titulares de acciones nominativas que aparezcan

inscritos en el libro de registro, cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la asamblea. DÉCIMO SEPTIMA:

REPRESENTACION EN LAS ASAMBLEAS. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas por mandatario

legalmente constituido o por carta poder. DÉCIMO OCTAVA: ASAMBLEAS DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Si no se integra el

quórum en la fecha y hora señaladas en la convocatoria a asamblea, la misma se celebrara el mismo día, en el mismo lugar,

una hora después, con el número de accionistas que concurra y las resoluciones se tomaran con la mayoría de votos

presentes; sin embargo, cuando se trata de asuntos que de conformidad con la ley requieran mayorías especiales, será

necesaria la presencia o representación de acciones que asciendan, por lo menos, al número que constituya mayoría

especial. DÉCIMO NOVENA: QUÓRUM EN LAS ASAMBLEAS. El quórum para que puedan celebrarse Asambleas Generales de

Accionistas será así: a) Asambleas ordinarias: presencia o representación de, por lo menos, la mitad más una de las acciones

emitidas por la sociedad, que tengan derecho a voto; b) Asambleas extraordinarias. Presencia o representación de, por lo
menos, el sesenta por ciento de las acciones emitidas por la sociedad, que tengan derecho a voto; c) Asambleas de segunda

convocatoria: Se regirán por lo dispuesto en clausula décimo octava. VIGÉSIMA: MAYORIA PARA RESOLVER. Las resoluciones

de las asambleas generales se tomaran con las siguientes mayorías: a) Asambleas ordinarias: se requiere el voto favorable de

la mitad más una de las acciones presentes y representadas, no importando que se trate de asambleas de primera o de

segunda convocatoria; b) Asambleas extraordinarias de primera convocatoria: se requiere el voto favorable de más del

cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad; y c) Asambleas extraordinarias de

segunda convocatoria: se requiere el voto favorable, de por lo menos, la mitad más una de las acciones presentes y

representadas, salvo que se trate de alguno de los asuntos incluidos en el artículo ciento treinta y cinco del Código de

Comercio, en cuyo caso será necesario el voto favorable de no menos del treinta por ciento de las acciones con derecho a

voto emitidas por la sociedad. VIGÉSIMA PRIMERA: OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES. Las resoluciones legalmente

aprobadas por las asambleas de accionista son obligatorias aún para los que hubieren votado en contra, o no hubiesen estado

presentes o representados en la sesión en que se adoptaron salvo los derechos de impugnación y anulación y retiro en los

datos que señala la ley. Estas acciones se ventilaran en juicio ordinario. VIGÉSIMA SEGUNDA: ASAMBLEA TOTALITARIA. Toda

asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los

accionistas, siempre que ninguno de ellos se opusiere a su celebración y que la agenda sea aprobada por unanimidad.

VIGESIMA TERCERA: DERECHO DE IMPUGNACION Y ARBITRAJE. Las diferencias que surjan entre la sociedad y los accionistas

o entre estos o con los herederos, legatarios o sucesores de otros accionistas, o entre éstos con la sociedad, con motivo o

que resulten de lo previsto o no previsto en la escritura social, disposiciones o actividades sociales que no puedan ser

resueltas en forma directa, serán dirimidas amigablemente, si esto no fuere posible, a través de mediación y finalmente, si

esto no fuere posible, mediante arbitraje o juicio sumario, con la advertencia que, caducaran en el término de seis meses,

contados a partir de la fecha en que tuvo lugar la misma. VIGÉSIMA CUARTA: ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN. El

Administrador Único o el Consejo de Administración, será el órgano de administración de la sociedad. La asamblea fijará el

número de administradores, quienes podrán ser o no socios, así como el periodo de duración en el cargo. No obstante, la

Asamblea puede decidir en cualquier momento la sustitución de uno o varios administradores. Los administradores

continuaran en el desempeño de su cargo aún concluido el período para el que fueron electos, mientras sus sucesores no
tomen posesión. El administrador único tendrá a su cargo la dirección total de la sociedad y estará facultado para otorgar

poderes a nombre de la sociedad o revocarlos. El presidente del Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la

sociedad y la representará en todos los asuntos o negocios que haya resuelto; sin embargo el Consejo de Administración

podrá nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. VIGÉSIMA QUINTA: GERENCIAS Y

SUBGERENCIAS. El Consejo de Administración podrá nombrar los Gerentes y Subgerentes que estime convenientes para el

desarrollo de los negocios sociales. VIGÉSIMA SEXTA: ORGANO DE FISCALIZACIÓN. Las operaciones sociales serán fiscalizadas

por cualquiera de las siguientes modalidades: a) por los propios accionistas; b) por un órgano específico, integrado por uno o

más auditores, que dependerán exclusivamente de la asamblea general de accionistas, a la cual rendirán sus informes y

tendrán las atribuciones que señala el artículo ciento ochenta y ocho del código de comercio. Si se optare por integrar éste

órgano por auditores, éstos podrán ser o no accionistas, deberán ser designados por la asamblea general ordinaria anual de

accionistas que practique la elección del administrador único y si se nombrare más de uno, estos actuarán separadamente.

Para elegir o remover a los auditores se procederá como lo determinan los artículos ciento quince, ciento setenta y ocho y

ciento setenta y nueve del código de Comercio respectivamente, los auditores tendrán las incompatibilidades y

responsabilidades que regulan los artículos ciento ochenta y nueve y ciento noventa y uno; y las prohibiciones legales del

artículo ciento noventa y tres del código de comercio quien durará en el cargo de un año por período, pudiendo ser reelecto

indefinidamente, así como removido en cualquier momento. VIGESIMA SEPTIMA: REPRESENTACIÓN LEGAL. La

representación legal de la sociedad, en juicio y fuera de él, sin ninguna clase de limitaciones, corresponde al administrador

único o a los miembros del Consejo de Administración que decida la Asamblea, quienes, en su caso, podrán actuar conjunta o

separadamente. Por el hecho de su nombramiento, tendrán todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad

de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial y las que se requieran para ejecutar los actos y celebrar

los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que

con él se relacionen. Por disposición del órgano de administración, también la ejercerán los Gerentes y Subgerentes que se

nombren, de acuerdo con las facultades que expresamente se les otorgue en sus respectivos nombramientos. VIGESIMA

OCTAVA: RESTRICCIONES AL ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL. Se restringe al Administrador Único y

Representante Legal, a ejercer actos de dominio sobre cualquier clase de bienes de la sociedad a su cargo. VIGESIMA
NOVENA: LIBRO DE ACTAS. La sociedad llevara un libro de actas de las asambleas generales y si fuere el caso, del Consejo de

Administración. Las actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la reunión. TRIGÉSIMA: EJERCICIO SOCIAL. El

ejercicio social será del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción al primer ejercicio social, que

comprenderá desde la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil General de la República al treinta y uno de

diciembre del mismo año. TRIGÉSIMA PRIMERA: RESERVA LEGAL. De las utilidades netas de cada ejercicio social se separará

un cinco por ciento (5%) que se destinará para formar la reserva legal; cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital

al cierre del ejercicio inmediato anterior, podrá capitalizarse, sin perjuicio de seguir separando el cinco por ciento como

reserva. TRIGÉSIMA SEGUNDA: DISOLUCION. La sociedad se disolverá totalmente en cualquiera de los casos siguientes: a)

Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad; b) Por resolución de los socios tomada en Asamblea

General Extraordinaria; c) Por perdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital social; d) Por reunión de todas las

acciones en una sola persona. Tan pronto como los administradores conozcan la existencia de una causa de disolución, lo

harán constar en acta que firmarán todos y convocarán a Asamblea General Extraordinaria que deberá celebrase dentro del

mes siguiente a la fecha del acta. La Asamblea resolverá subsanar la causa de disolución y modificar la escritura constitutiva

para continuar las operaciones o alternativamente, acordar la disolución de la sociedad; en cualquiera de los casos indicados,

lo resuelto se solemnizará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil. En caso de comprobarse una causa de

disolución total o con posterioridad al acuerdo de disolución total de la sociedad, el órgano de administración no podrá iniciar

nuevas operaciones; si se contraviniere esta prohibición, el órgano de administración será ilimitado y en su caso,

solidariamente responsable por las operaciones emprendidas. TRIGESIMA TERCERA: BASES PARA LA LIQUIDACIÓN. Disuelta

la sociedad, entrará en liquidación, cuyo plazo no excederá de un año, conservando su personalidad jurídica hasta que

concluya y durante ese tiempo deberá añadir a su denominación social las palabras “EN LIQUIDACIÓN” observándose las

bases siguientes: A) Se practicará por las personas que designe la Asamblea General, quienes tendrán las facultades que

establece el artículo doscientos cuarenta y siete del Código de Comercio; nombrados los liquidadores y aceptados los cargos,

el nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil. El órgano de administración de la sociedad continuará en el

desempeño de sus funciones hasta que se haga entrega a los liquidadores de todos los bienes, libros y documentos de la

sociedad, conforme inventario. Si fueren varios los liquidadores, deberán proceder conjuntamente y su responsabilidad será
solidaria. B) Los liquidadores observaran el orden de pagos siguientes: 1) Gastos de liquidación; 2) Deudas de la sociedad; 3)

Aporte de los socios; y 4) Utilidades. C) Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los

bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas

necesarias para pagarles. D) Los liquidadores distribuirán el remanente entre los socios, observándose las siguientes reglas: a)

En el balance general final, se indicará el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada acción;

b) Dicho balance se publicará en el Diario oficial y otro de los de mayor circulación en el país, por tres veces durante un

término de quince días; el balance, los documentos, libros y registros de la sociedad, quedarán a disposición de los

accionistas hasta el día anterior a la Asamblea General de Accionistas, inclusive; los accionistas gozaran de un plazo de quince

días, a partir de la última publicación, para presentar sus reclamos a los liquidadores; c) En las mismas publicaciones, se hará

la convocatoria a Asamblea General de Accionistas, para que se resuelva en definitiva sobre el balance general; la Asamblea

deberá celebrase, por lo menos, un mes después de la primera publicación y en ella los socios podrán hacer las

reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las que estimen pertinentes; d) Aprobado el

balance general y el estado de pérdidas y ganancias, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que

correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones debidamente canceladas. TRIGESIMA CUARTA: ELECCIÓN DEL

ORGANO DE ADMINISTRACIÓN. Expresan los otorgantes que inicialmente la sociedad estará administrada por un

Administrador Único y Representante Legal designando como tal a Mariana Isabel Pérez Cifuentes quien tendrá todas las

facultades que el presente contrato y la ley le otorgan, las necesarias para poder actuar ante cualquier dependencia del

Estado, así como ante los tribunales de justicia y cualquier entidad pública o privada, autoridades tributarias y fiscales, con

todas las facultades de representación legal de la sociedad y uso de la denominación social, podrá nombrar personal,

contratar y realizar cuanto negocio y acto sea necesario para que la sociedad inicie sus actividades y poder celebrar contratos

de todo tipo con otras sociedades, empresas o compañías relacionadas con la entidad hoy constituida, podrá firmar los

certificados provisionales de las acciones de la sociedad así como los títulos definitivos de las mismas y para que la sociedad

quede debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República, deberá requerir los servicios de un notario para

fraccionar su ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO y hacer todas las gestiones pertinentes y promover el registro de la

sociedad ante las autoridades respectivas, el pago de impuestos fiscales y otorgar cualquier ampliación, modificación o
adecuación de éste instrumento público y quien además ejercerá tales funciones por un plazo de tres años. TRIGÉSIMA

QUINTA: ACEPTACIÓN: Los comparecientes manifiestan que se encuentran totalmente conformes con el presente contrato y

que en los términos relacionados aceptan el contenido de cada una de sus cláusulas y declaran constituida a SOCIEDAD

ANÓNIMA. Yo, la notaria, DOY FE: A) De todo lo contenido en éste instrumento; B) De que hice la advertencia relativa al pago

de los impuestos correspondientes y registro de ésta escritura; y C) De haber tenido a la vista los respectivos documentos de

identificación de los comparecientes, y el comprobante de depósito bancario realizado que literalmente dice : D) Que leí

íntegramente lo escrito a los otorgantes y bien enterados de su contenido, objeto y efectos legales, lo ratifican, aceptan y

firman.
NUMERO CUATRO. En la ciudad de Quetzaltenango, el día treinta de Enero del año dos mil dieciocho, siendo las once horas,
Yo el Infrascrito Notario, constituido en la catorce avenida catorce guion cuarenta, a requerimiento del Licenciada MARIANA
ISABEL PÉREZ CIFUENTES, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación con código único de identificación
numero dos mil quinientos cincuenta y seis espacio ochenta y nueve mil setecientos cincuenta y seis espacio cero nueve cero
uno (2556 89756 0901), extendida por el Registro Nacional de las Personas del Municipio y Departamento de
Quetzaltenango, a efecto de hacer constar su nombramiento como ADMINISTRADOR Y REPRESENTANTE LEGAL de la sociedad
anónima MODA CONFEX S.A., para la cual se procede de la siguiente manera: PRIMERO: El requirente me pone a la vista:
Primer Testimonio de la Escritura Publica Numero cuarenta guion doscientos (40-200), autorizada en esta ciudad, el día
veintisiete de Enero del año Dos mil dieciocho, por el Notario Juan José Sánchez Vázquez por medio de la cual se constituyó la
entidad mercantil denominada GARCIA DE LEON MEJIA Y LOPEZ S.A., la cual quedo inscrita en el Registro Mercantil General
de la Republica, bajo el numero cuatrocientos (400), folio treinta y dos (32), libro diez (10), de Sociedades Mercantiles; misma
que por el cual se estableció la constitución de la sociedad, el capital autorizado, suscrito y pagado; y demás especificaciones
de la misma que constan en ella . SEGUNDO: Los instrumentos descritos anteriormente contienen el pacto social de la
entidad o Sociedad Anonima, del cual se transcriben las siguientes clausulas: SEGUNDA, VIGESIMA SEPTIMA, TRIGESIMA
CUARTA las cuales se transcriben en sus partes conducentes de la siguiente forma: “SEGUNDA: OBJETO: La finalidad principal
de las operaciones sociales de la entidad que por este acto se constituye, sin ser limitativas son: a) Efectuar operaciones de
comercio exterior e interior, también orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos nacionales
en el mercado internacional. b) La comercialización al por mayor o al por menor en el mercado interno y externo de
productos del ramo de confección de ropa y de cualesquiera otros productos del licito comercio. c) La prestación de servicios
de colaboración empresarial de todo tipo para la comercialización de productos y servicios, mediante la conclusión de los
oportunos acuerdos con las compañías habilitadas para el suministro y distribución de productos y servicios. Dicha
colaboración incluirá en todo caso y en la medida permitida por la legislación aplicable la comercialización. d) Exportación,
importación, representación, compraventa, distribución y comercialización de todo tipo de productos; e) realización de
inversiones y negocios con empresas locales, nacionales e internacionales; f) Mejorar las posibilidades de crecimiento y
desarrollo de las zonas rurales, apoyándose en iniciativas locales y un enfoque integrado; g) compra, venta, importación,
exportación y producción de materia prima, maquinaría, vehículos, productos textiles, materiales, artículos, accesorios,
partes, piezas y cualquier otro bien de licito comercio, necesario para el cumplimiento de sus fines; h) comercialización de
franquicias, adquisición de franquicias, fideicomisos y adquisición de fideicomisos; i) realización de convenios y/o alianzas,
con organizaciones e instituciones locales, nacionales e internacionales del sector público, privado y social; j) realización de
inversiones y negocios con empresas locales, nacionales e internacionales; k) adquirir, arrendar, vender, ceder, enajenar y
disponer de cualquier clase de inmuebles necesarios para el logro de sus objetivos; l)Reparación, mantenimiento, y
adaptación de vehículos, camiones, tracto camiones, equipos de construcción como equipos mecánicos, eléctricos, equipos
mecánicos. En general, de uso terrestre, aéreo, acuático y sub-acuático, así como la compraventa de refacciones,
herramientas, llantas y accesorios de todo tipo, de origen nacional o extranjero, para cualquier tipo de vehículo, de origen
nacional o extranjero dentro y fuera del territorio nacional, orientado para cualquier tipo de cliente; m) Para la consecución
de su finalidad, la Sociedad podrá realizar toda clase de actos o contratos y contraer todo tipo de obligaciones que sean
complementarias o accesorias, relativas o conexas con la finalidad social antes apuntada; n) elaboración de prendas,
comercialización y venta de los mismos, pudiendo realizarse bien de forma directa o a través de terceros; ñ) La sociedad
podrá dedicarse a cualquier actividad que no esté prohibida por las leyes, relacionadas con el comercio, la industria y la
prestación de servicios, la inversión en valores y en cualquier tipo de bienes. Sean muebles o inmuebles. VIGESIMA SEPTIMA:
REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación legal de la sociedad, en juicio y fuera de él, sin ninguna clase de limitaciones,
corresponde al administrador único o a los miembros del Consejo de Administración que decida la Asamblea, quienes, en su
caso, podrán actuar conjunta o separadamente. Por el hecho de su nombramiento, tendrán todas las facultades para
representar judicialmente a la sociedad de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial y las que se
requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y
objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se relacionen. Por disposición del órgano de administración, también la
ejercerán los Gerentes y Subgerentes que se nombren, de acuerdo con las facultades que expresamente se les otorgue en sus
respectivos nombramientos. TRIGESIMA CUARTA: ELECCIÓN DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN. Expresan los otorgantes que
inicialmente la sociedad estará administrada por un Administrador Único y Representante Legal designando como tal a
Mariana Isabel Pérez Cifuentes quien tendrá todas las facultades que el presente contrato y la ley le otorgan, las necesarias
para poder actuar ante cualquier dependencia del Estado, así como ante los tribunales de justicia y cualquier entidad pública
o privada, autoridades tributarias y fiscales, con todas las facultades de representación legal de la sociedad y uso de la
denominación social, podrá nombrar personal, contratar y realizar cuanto negocio y acto sea necesario para que la sociedad
inicie sus actividades y poder celebrar contratos de todo tipo con otras sociedades, empresas o compañías relacionadas con
la entidad hoy constituida, podrá firmar los certificados provisionales de las acciones de la sociedad así como los títulos
definitivos de las mismas y para que la sociedad quede debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República,
deberá requerir los servicios de un notario para fraccionar su ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO y hacer todas las
gestiones pertinentes y promover el registro de la sociedad ante las autoridades respectivas, el pago de impuestos fiscales y
otorgar cualquier ampliación, modificación o adecuación de éste instrumento público y quien además ejercerá tales
funciones por un plazo de tres años. TERCERA: REPRESENTACION LEGAL: le confíen expresamente, además de todas las
facultades que la ley yt el pacto social señalen, las siguientes: a) Suscribir escrituras o títulos de crédito, que obligen a la
sociedad, asi como toda clase de escrituras y documentos que formalicen negocios que permiten el desenvolvimiento de la
actividad de la misma, sean estos negocios vinculados al objeto social de forma directa o indirecta; b)Adquirir bienes pára la
sociedad, que sean del giro normal de la misma con el fin de cumplir los objetivos sociales; c) Otorgar creditos en cualquier
clase de modalidad y también solicitarlo y formalizarlos por medio de pagarés, escrituras y otro mecanismo de formalización,
previa autorización del Consejo de Administración o del Comité de Créditos, según sea el caso; d) Prestar fianza o aval cuando
fuese necesario y esté acorde a las disposiciones reglamentarias emitidas por junta monetaria; e)Ejercitar la representación
legal dentro y fuera del juicio, pudiendo otorgar y revocar mandatos judiciales bajo su responsabilidad para asuntos
específicos, informando de ello al consejo de Administración; f) Contratar al personal para la sociedad; g) Celebrar contratos
del giro ordinario de la sociedad, los que de él se deriven y los que con el se relacionen; i) Para representar a la Sociedad ante
Autoridades Judiciales, Administrativas o de cualquier otra materia, así como para ejecutar los actos y celebrar los contratos
que sean del giro ordinario de la sociedad, con facultades para actuar como su representante legal nato, prestar confesión
personal para la Sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquier otras facultades pertinentes para la debida y
pronta prosecución de los asuntos o procesos. CUARTO: y para que sirvas de legal constancia de nombramiento a la Señorita
MARIANA ISABEL PÉREZ CIFUENTES, como ADMINISTRADOR Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad MODA CONFEX S.A., se
extiende la presente acta. No habiendo más que hacer constar se da por terminada la presente diligencia en el mismo lugar y
fecha consignados, una hora después del inicio quedando contenida en cuatro hojas de papel bond, útiles en su anverso y
reverso, se adhiere a la primera hoja timbre fiscal del valor de cien quetzales, con número de registro doscientos cincuenta
mil doscientos dieciocho (250318). Leído lo escrito a la requirente, la ratifica, acepta y firma.
ANTE MI