NÚMERO CINCUENTA Y SEIS (56).

En la ciudad de Chiquimula, el dos de diciembre de dos mil

diecinueve. ANTE MI: OSCAR GIOVANNI CARDONA GÓMEZ, Notario, Comparecen los

señores: LESTER MAHONRY GARCÍA MONASTERIO, de treinta cinco años, casado,

guatemalteco, comerciante, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento; el señor

SALVADOR ANTONIO GUTIÉRREZ FLORES, de Cuarenta años de edad, casado,

guatemalteco, comerciante, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento; la señora

EVELYN XIOMARA CORTÉZ ÁLVAREZ, de cuarenta y dos años de edad, casada,

guatemalteca, empresaria, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento y la señora

GABRIELA BEATRIZ GARCÍA MÉNDEZ, de treinta y cinco años de edad, casada,

guatemalteca, comerciante y de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento. Los

comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por el

presente instrumento celebran CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de

conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: DE LA CONSTITUCIÓN: Me exponen los

otorgantes que la entidad que ahora organizan se regirá por lo dispuesto en el Código de

Comercio, lo ordenado en sus asambleas, lo convenido en este instrumento, lo dispuesto en

leyes especiales y– lo acordado por su consejo de administración o administrador único, según el

caso. SEGUNDA: DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL: Me exponen los otorgantes que la

sociedad girará bajo la denominación social. La Sociedad se denominará NEGOCIOS MIXTOS,

SOCIEDAD ANÓNIMA, que podrá abreviarse NEMIX, S.A. con nombre comercial es NEMIXSA,

referida en esta escritura como LA SOCIEDAD. TERCERA: OBJETO: Sin que la siguiente

enumeración sea limitativa, la sociedad tendrá como objeto lo siguiente: Promover, realizar,

ejecutar estudios y proyectos turísticos, hoteleros, de turicentros, lugares de recreo, de descanso,

construir o invertir en proyectos turísticos de cualquier índole en centro o zonas declaradas de

interés nacional, vender membrecías a personas individuales o jurídicas, nacionales o

extranjeras, administración de hoteles, restaurantes, bares, cafeterías; toda actividad relacionada

con la industria hotelera; la planificación, promoción, organización, asistencia técnica,

participación o administración de todo tipo de negocios relacionados con bienes inmuebles,

rústicos o urbanos; y en general ejercer sobre los mismos cualquier acto de administración

dominio, disposición, gravamen o disfrute; representación de casas o firmas extrajeras, todas

aquellas actividades comerciales o industriales que directa o indirectamente coadyuven al

desarrollo de los fines antes expuestos; establecer agencias de viajes, de publicidad, de

transporte aéreo, acuático y terrestre y cualquier otro tipo de agencias; actuar como agente y

suscribir contrato de representación con cualquier persona individual o jurídica, nacional o

extranjera y en general todas las operaciones que fueren necesarias o convenientes para su

funcionamiento y giro ordinario; fabricar, industrializar, procesar, ensamblar, transformar, comprar,

vender, exportar, importar y distribuir toda clase de materias, materiales, artículos, productos,

mercancías y bienes muebles o inmuebles, realizar actividades de carácter agrícola, pecuario,

ganadero, agro - industrial, otorgar o conceder y aceptar contratos de licencia de propiedad

industrial, de transferencia y tecnología, a franquicias y licencias de uso; promover toda clase de

empresas, suscribir y adquirir acciones y participaciones en otras empresas, registrar, renovar,

proteger y explotar toda clase de derechos de autor, patentes de invención, marcas, nombres

comerciales, expresiones o señales de propaganda y todo lo relacionado con la propiedad

industrial; promover y ejecutar proyectos de urbanización, lotificaciones, construcciones en

cualquier lugar de la república o fuera de ella, girar, emitir, suscribir, aceptar, avalar, endosar y

negociar toda clase de títulos de créditos. Y valores que la ley permita; otorgar y llevar a cabo

toda clase de actos, contratos, diligencias, actividades y operaciones necesarias anexas,

conexas, complementarias e incidentales al objeto de la sociedad; y cualquier otra actividades

que los socios acordaren y fuera permitida por la Ley, ya que las actividades antes mencionadas,

deberán entenderse en forma enunciativa y no limitativa. CUARTA: DURACIÓN: La sociedad se

constituye por tiempo indefinido. QUINTA: EL DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la

ciudad de Chiquimula y su sede estará ubicada en la OCTAVA AVENIDA TRES GUIÓN

SESENTA DE LA ZONA UNO DE ESTA CIUDAD DE CHIQUIMULA, DEPARTAMENTO DE

CHIQUIMULA, pudiendo establecer las agencias y sucursales que estime convenientes en

cualquier parte de la República de Guatemala, en el extranjero siempre y cuando se llenen los

requisitos que establezcan las leyes del país donde se abran sucursales y agencias. SEXTA:

DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: La Sociedad se constituye con un capital

autorizado de CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.50,000.00), representados y divididos en UN

MIL acciones de una misma clase, con un valor nominal de CINCUENTA QUETZALES (Q.50.00)

cada una. SÉPTIMA: DE LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: La totalidad del capital

autorizado, se suscribe y se paga en este acto, Suscripción y Pago; Los socios fundadores

suscriben y pagan el capital en la forma siguiente I) El señor LESTER MAHONRY GARCÍA

MONASTERIO, suscribe y paga DOSCIENTAS VEINTICINCO acciones a su valor nominal de

DOCE MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q.12,500.00), cada una, equivalentes a la cantidad de

CINCUENTA QUETZALES (Q.50.00), efectividad del capital suscrito y pagado. II) El señor

SALVADOR ANTONIO GUTIÉRREZ FLORES, suscribe y paga DOSCIENTAS VEINTICINCO

acciones a su valor nominal de DOCE MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q.12,500.00), cada una,

equivalentes a la cantidad de CINCUENTA QUETZALES (Q.50.00). Efectividad del capital

Suscrito y Pagado: III) la señora EVELYN XIOMARA CORTÉZ ÁLVAREZ, suscribe y paga

DOSCIENTAS VEINTICINCO acciones a su valor nominal de DOCE MIL QUINIENTOS

QUETZALES (Q.12,500.00), cada una, equivalentes a la cantidad de CINCUENTA QUETZALES

(Q.50.00), efectividad del capital suscrito y pagado. IV). Y la señora GABRIELA BEATRIZ

GARCÍA MÉNDEZ, suscribe y paga DOSCIENTAS VEINTICINCO acciones a su valor nominal

de DOCE MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q.12,500.00), cada una, equivalentes a la cantidad

de CINCUENTA QUETZALES (Q.50.00), efectividad del capital suscrito y pagado. La efectividad

del capital suscrito y pagado, por los accionistas fundadores queda fehacientemente demostrada
a plena satisfacción del Notario, mediante copia del comprobante del Depósito Monetario del

Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima, de fecha veinticinco de noviembre de dos mil

diecinueve, por la cantidad de CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.50,000.00), a nombre de

NEGOCIOS MIXTOS, SOCIEDAD ANÓNIMA, (en formación), cuenta número A GUIÓN TRES

MILLONES UN MIL CIENTO DOS GUIÓN B (A-3,001,102), documento que el Notario da fe de

tener a la vista. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Cada acción totalmente pagada da derecho a un

voto en la elección de administradores puede usarse el sistema de voto acumulativo regulado en

el Código de Comercio. Las acciones al portador son transmisibles mediante la simple tradición

del título que las ampare. La enajenación de las acciones nominativas se hará mediante el

endoso del título por su legítimo poseedor, endoso que deberá registrarse ene el libro de

accionistas. Para todos los efectos de este contrato, la sociedad tendrá como tenedores de

acciones nominativas a quienes aparezcan registrados como tales y como tenedores de acciones

al portador a quienes exhiban los títulos que las amparan o presenten constancias de depósito a

su nombre, de tales títulos extendidos por Institución Bancaria, la adquisición o tenencia de

acciones implica para el titular, la aceptación de la presente escritura constitutiva y sus

respectivas modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de cualesquiera resoluciones

válidamente adoptadas por la asamblea General de Accionistas o por el Consejo de

Administración. NOVENA: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad de

los accionistas se limita al pago de acciones que hubieren suscrito. La tenencia o adquisición de

acciones significa la aceptación de la escritura constitutiva de la sociedad y sus modificaciones,

de las disposiciones reglamentarias y de las resoluciones tomadas por la asamblea de

accionistas o por el administrador, salvo los derechos de impugnación, anulación o retiro.

DÉCIMA: EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad será ejercitado en su

orden Jerárquico: a) Por las asambleas generales de accionistas, b) Por el Administrador únicos.

DÉCIMA PRIMERA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: La asamblea general está formada

por los accionistas con derecho a voto, legalmente convocados y reunidos. Es el órgano supremo

de la sociedad y se reunirá en sesión ordinaria obligatoria una vez al año, dentro de los cuatro

meses que signa al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo que sea convocada.

Se reunirá en sesión extraordinaria en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en sesión

extraordinaria en cualquier fecha para tratar todo lo relacionado con el artículo ciento treinta y

cinco del Código de Comercio y lo que para esta clase de Asambleas se prevea en la presente

escritura. Las Asambleas especiales si las hubiere, se regirán en lo aplicable, por las normas que

rigen para las generales. Toda Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo, sin necesidad de

convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas que correspondan al asunto de

que se tratará, siempre que ninguno de los accionistas se opusiere a celebrarla y que la Agenda

sea aprobada por unanimidad. La convocatoria a Asamblea se hará por el administrador único a

solicitud de accionistas que representen por lo menos el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del

capital pagado. El auditor externo también podrá convocar a Asamblea. Las convocatorias se

harán en la forma que determine la ley la presente escritura. Para que una Asamblea ordinaria

pueda celebrarse, se requiere “QUÓRUM” de la mitad más una de las acciones pagadas y si se

trata de Asamblea extraordinaria, se requiere un mínimo de SESENTA POR CIENTO (60%) de

las acciones que tengan derecho a voto. Si en la fecha señalada por la convocatoria para la

celebración de una Asamblea no se lograra reunir “QUÓRUM”, la sesión podrá celebrarse al día

siguiente en el mismo lugar y hora señalado en la convocatoria. Las resoluciones de la Asamblea

reunida en sesión ordinaria se tomarán por el voto de la mayoría absoluta de las acciones

pagadas representadas en ella, a menos que la Ley requiera una mayoría especial. Las

decisiones de las Asamblea extraordinaria se tomarán por el voto de más del NOVENTA POR

CIENTO (90%) DE LAS ACCIONES PRESENTE QUE TENGAN DERECHO A VOTO Y CUANDO

SE TRATE DE LOS ASUNTOS QUE SE CONTRAE EL ARTÍCULO CIENTO TREINTA Y CINCO

DEL Código de Comercio, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos
el TREINTA POR CIENTO (30%), de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad.

No obstante, lo expuesto para modificar en alguna forma el sistema de voto acumulativo previsto

en la ley y en esta escritura, se requiere el voto favorable de acciones que representante el

SETENTA Y CINCO POR CIENTO 75%) DEL CAPITAL PAGADO DE LA SOCIEDAD. Las

Asambleas se celebrarán en esta capital. Los accionistas que no puedan asistir personalmente a

la Asamblea podrán hacerse representar por medio de apoderado o de representantes

acreditados con carta poder. Todas las resoluciones adoptadas por la Asamblea se registrarán en

el libro de Actas y las actas de las reuniones serán firmadas por el Administrador y el Secretario

de la Asamblea. DÉCIMA SEGUNDA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA. Son atribuciones de

la asamblea ordinaria: a) Discutir, aprobar o reprobar el estado de pérdidas y ganancias; el

balance general y el informe del Administrador único y en su caso, el del Órgano de Fiscalización

de la Sociedad y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) nombrar y remover al

Administrador; al Órgano de fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos; c) conocer

y resolver acerca del proyecto de Distribución de utilidades, que el Administrador deba someter a

su consideración; d) Conocer y aprobar el presupuesto de gastos de la sociedad, que deberá ser

presentado por el Administrador; e) Conocer los informes escritos que cada años deben

presentar el administrador y adoptar las disposiciones y medidas que estimen convenientes, para

la buena marcha de la Sociedad; f) Acordar la creación de reservas voluntarias; g) Para los

efectos de Administración interna, interpretar esta Escritura; h) Resolver acerca de la emisión de

acciones y fijar las condiciones de las mismas; i) Conocer y resolver sobre cualesquiera otras

cuestiones que le sean planteadas y que no sean de la competencia exclusiva de la Asamblea

extraordinaria. DÉCIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA:

Son atribuciones de la Asamblea extraordinaria: a) Acordar toda modificación de la escritura

social, incluyendo el aumento o reducción del capital; b) Acordar la modificación de la clase o

valor de las acciones; c) Acordar la adquisición de acciones de la misma sociedad y la

disposición de ellas; d) Acordar el cambio o la modificación de las disposiciones de esta escritura;

e) Declarar la disolución de la sociedad; f) Acordar la fusión o transformación de la sociedad; y, g)

Conocer de cualquier otro asunto para el que sea convocada, aún cuando sea de la competencia

de la Asamblea ordinaria. DÉCIMA CUARTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La

administración de la Sociedad estará a cargo de un Administrador y tendrá a su cargo la

dirección de los negocios de la sociedad. Para ser miembro de la administración no es necesario

ser accionista. El administrador será electo en asamblea general ordinaria anual, por un período

de tres años y podrá ser reelecto. Deberá continuar en su cargo hasta que su sustituto sea

nombrado y tome posesión. La persona nombrada para la administración podrá ser libremente

removida por la asamblea de accionistas en cualquier tiempo. DÉCIMA QUINTA: LA

ADMINISTRACIÓN: La presente sociedad tendrá un administrador único, quién será el órgano

de la administración de la misma y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad.

El administrador puede ser o no socio, será electo por la asamblea general y su nombramiento

no podrá hacerse por un período mayor de tres años, siendo permitida la reelección. El

nombramiento de administrador es revocable por la Asamblea General en cualquier tiempo. El

administrador continuará en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el

plazo para el que fue designado, mientras su sucesor no tome posesión. El administrador por el

hecho de serlo asume responsabilidades generales específicas de conformidad con los artículos

ciento sesenta y uno y ciento setenta y dos del código de comercio. El Administrador tendrá

además las siguientes atribuciones: a.) El administrador único tendrá la representación legal de

la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la razón o denominación social; b.) dirigirá y llevará

a cabo los negocios de la sociedad; c.) atenderá la organización interna de la Sociedad y

reglamentará su funcionamiento; d.) Cuidará que se llevan los libros de actos; e.) podrá convocar

a los accionistas a juntas o asambleas generales, presentando en las ordinarias el informe de la

administración y el estado de la sociedad, además debería presentar a las asambleas ordinarias

el inventario de todos los bienes sociales, el balance general, el estado de perdidas y ganancias

y la recomendación para la distribución de utilidades correspondientes al ejercicio anterior así

como a la cantidad que debe destinarse a reservas legales, generales o específicas; f) otorgar

mandatos generales o especiales con representación o sin ella y revocarlos, solamente si está

facultado por la asamblea general; g) cuidar que la contabilidad sea llevada de conformidad con

la ley; h) administrar directamente la sociedad, para este objeto podrá celebrar y hacer que se

celebren y ejecuten toda clase de actos y contratos indicándose en forma enunciativa y no

limitativa los siguientes: Comprar, vender, enajenar y constituir gravámenes sobre los bienes

muebles, valores y derechos, importar y exportar, obtener toda clase de créditos con sus bienes

propios y constituir y aceptar garantías hipotecarias y prendarías. También podrá celebrar

contratos de representación de casas extranjeras y representarlas, tomar o dar en arrendamiento

y administrar bienes; i) puede nombrar gerentes y Sub Gerentes, asignárseles sus atribuciones,

remuneraciones; j) reglamentar el uso de firmas; k) abrir o cerrar sucursales o agencias; l)

Nombrar agentes o corresponsales; m) adquirir toda clase de bienes, sean éstos muebles,

inmuebles o derechos; n) además de las atribuciones anteriores tendrá las que se requiera para

ejecutar los actos y celebrar los contrato que sean del giro ordinario de la sociedad, según su

naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se relacionan, inclusive la

emisión de títulos de crédito: Para los negocios distintos de este giro, necesitará facultades

especiales detalladas en la escritura social; en acta o en mandato; n) En los casos en que el

administrador no tenga facultades para determinados negocios, los socios resolverán; o) el

administrador es responsable ilimitadamente por los daños y perjuicios que ocasione a la

sociedad, por dolo o culpa siendo nula toda estipulación que tienda a eximir a el administrador de

ésta responsabilidad o bien a limitarla. Quedará exento de responsabilidades el administrador, si

hubiere hecho constar su voto disidente. DÉCIMA SEXTA: REPRESENTACIÓN LEGAL: La

representación legal, judicial y extrajudicial corresponderá al administrador único, en ausencia de

éste, se otorgará mandato por la asamblea general en la persona que los socios designen.

DÉCIMA SÉPTIMA. FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán fiscalizadas por uno o

varios auditores o peritos contadores o por varios comisarios electos por la asamblea general

ordinaria en la sesión anual. Los fiscalizadores dependerán directamente de la asamblea

general a la cual rendirán sus informes, tendrán las atribuciones siguientes: a) fiscalizar la

administración de la sociedad, examinar su balance general y demás estados contables,

cerciorándose de su veracidad y exactitud, b) verificar que la contabilidad sea llevada en forma

legal y usando principios de contabilidad de aceptación general; c) efectuar arqueros periódicos y

valores; d) exigir al administrador informes sobre el desarrollo de las operaciones o de

determinado negocio; e) convocar a asamblea general cuando ocurran las causas o disoluciones

y se presenten asuntos que en su opinión requieran del conocimiento de los accionistas; f)

someter al administrador y haces que se inserten en la agenda de las asambleas generales de

accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros incluyendo las

iniciativas que a su juicio convengan; g) En general vigilar fiscalizar e inspeccionar en cualquier

tiempo las operaciones de la sociedad. DÉCIMA OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL Y

ECONÓMICO: El ejercicio social y económico será anual y se computará del uno de enero al

treinta y uno de diciembre; cada año se preparará el Estado de Pérdidas y ganancias; el Balance

General y demás estados financieros; el Inventario General y el informe del administrador único

y, en su caso, el del órgano de fiscalización, así como el proyecto de Distribución de Utilidades,

documentos que están a disposición de los accionistas cuando menos quince días hábiles antes

de la fecha en que deberá celebrarse la Asamblea Ordinaria anual. No obstante, lo expuesto, el

primer ejercicio correrá desde la fecha en que la sociedad pueda actuar legalmente hasta el día

treinta y uno de diciembre. DÉCIMA NOVENA: DE LAS UTILIDADES: De las utilidades líquidas

se separará anualmente, por lo menos un CINCO POR CIENTO (5%) para formar e incrementar

el fondo legal de reserva. VIGÉSIMA: DISOLUCIÓN. La Sociedad se disolverá: a) Por pérdida de

más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado b) Por resolución de los accionistas, tomada

en Asamblea General extraordinaria; c) Por imposibilidad de seguir realizando el objetivo

principal de la sociedad; d) por reunión de las acciones en una sola personal; y, e) Por cualquier

otra causa establecida en la ley, como determinante de la discusión. Al ocurrir cualquier de las

causas de disolución que señala esta cláusula, el administrador único convocará de inmediato a

una Asamblea extraordinaria para que conozca del asunto y resuelva lo procedente. Disuelta la

Sociedad, la liquidación se llevará a cabo en la forma y con el procedimiento prescrito por la ley

dentro de un término que no excederá de UN AÑO y estará a cargo de liquidadores que

designará la asamblea extraordinaria correspondiente. VIGÉSIMA PRIMERA: DE LA

LIQUIDACIÓN. Los liquidadores practicarán la liquidación de la sociedad, conforme a las

disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio, la Asamblea de accionistas tendrá

durante la liquidación las facultades necesarias para determinar la regla que en adición a las

disposiciones legales ha de regir la actuación de los liquidadores. El auditor que depende de la

asamblea, desempeñará durante la liquidación y respecto a los liquidadores las mismas

funciones que normalmente desempañaba en la vida de la sociedad, en relación con el Consejo

de Administración. VIGÉSIMA SEGUNDA: DE LAS CONVOCATORIAS. Las convocatorias para

Asamblea durante la liquidación, serán hechas por los liquidadores o el Auditor en los términos

previstos por la ley y la presente escritura y en tales Asambleas solamente se conocerá de

asuntos relativos a la liquidación. VIGÉSIMA TERCERA: DIFERENCIAS ENTRE LOS

ACCIONISTAS. Cualesquiera diferencias que surgieren entre los accionistas y la sociedad o

entre los accionistas entre sí, con motivo o por causa de este contrato, su interpretación o

ejecución, durante la vigencia de la sociedad o de su liquidación y que no puedan resolverse

amigablemente, las partes contratantes convienen que cualquier conflicto, disputa o reclamación

que surja de o se relacione con la aplicación, interpretación, y/o cumplimiento del presente

contrato, tanto durante su vigencia como a la terminación del mismo por cualquier causa, deberá
ser resulto mediante procedimiento de arbitraje de equidad o de derecho, de conformidad con la

ley de arbitraje, las cuales las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. El laudo arbitral que

se obtenga será in impugnable por las partes y como consecuencia de ello, dicho laudo será

directamente ejecutable ante el tribunal competente. VIGÉSIMA CUARTA: DISPOSICIONES

TRANSITORIAS. Los señores LESTER MAHONRY GARCÍA MONASTERIO y SALVADOR

ANTONIO GUTIÉRREZ FLORES y las señoras EVELYN XIOMARA CORTÉS ÁLVAREZ y

GABRIELA BEATRIZ GARCÍA MÉNDEZ en su calidad de socios fundadores, conviene en lo

siguiente: a) Que la primera Asamblea tendrá carácter de constitutiva, con todas las facultades,

atribuciones y poderes que la presente escritura confiere a las Asambleas; b) nombrar como

administrador único de la sociedad y por un período de tres años, a la señora ROLANDA

MARICRUZ CAMPUZANO RUANO, quién tendrá la representación legal de la empresa con

todas las facultades inherentes al nombramiento y las que establece la Ley; c) Los socios

fundadores designan al infrascrito Notario para que realice las gestiones tendientes obtener al

reconocimiento y registro de la sociedad. VIGÉSIMA QUINTA: ACEPTACIÓN: Que en los

términos relacionados expresan los otorgantes que ACEPTAN el contenido del presente contrato

de Constitución de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b)

Que tuve a la vista los Documentos Personales de Identificación de los otorgantes, así como el

talón del depósito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los otorgantes las obligaciones

que se deriven del presente contrato de Constitución de la presente Sociedad, así como el pago

de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente escritura al Registro

Mercantil General de la República; d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de

su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman.

f. f.
 f. f.

ANTE MI:

NÚMERO CINCUENTA Y SIETE (57). En la ciudad de Chiquimula, el cinco de diciembre de dos

mil diecinueve, ANTE MI, OSCAR GIOVANNI CARDONA GÓMEZ, Notario, comparece el señor

LESTER MAHONRY GARCÍA MONASTERIO, de treinta años de edad, casado, guatemalteco,

ejecutivo, de este domicilio, persona de mi conocimiento, quien actúa en su calidad de

PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTANTE LEGAL de la

entidad MISIONES AGROPECUARIAS, SOCIEDAD ANÓNIMA lo cual acredita con el acta

notarial que contiene su nombramiento, autorizada en esta ciudad el once de noviembre del dos

mil dieciséis, por el Infrascrito Notario, el cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil

General de la República con el número uno (1), folio dos (2) del libro tres (3) de Auxiliares de

Comercio; y quien se encuentra expresamente facultado por su representada, para otorgar la

presente escritura pública, de conformidad con el acta notarial autorizada en esta ciudad el

veintinueve de agosto de dos mil diecinueve, por el Infrascrito Notario, la cual contiene la

certificación del quinto punto resolutivo de la sesión de la Asamblea General Extraordinaria

Totalitaria de Accionistas de la sociedad, celebrada en esta ciudad el diez de noviembre de dos

mil diecinueve, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la

República. Yo, el Infrascrito Notario, hago constar: a) Que tuve a la vista el documento que

acredita la representación que se ejercita, la cual es suficiente de conformidad con la ley y a mi

juicio para la celebración del presente acto; b) Que el compareciente me asegura ser de los

datos de identificación consignados y que se encuentra en el libre ejercicio de sus derechos

civiles; y c) Que el compareciente declara que por este acto otorga el contrato de
MODIFICACIÓN DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR CAMBIO DE

DENOMINACIÓN SOCIAL, de conformidad con las siguientes cláusulas PRIMERA:

ANTECEDENTES. A) DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD: Manifiesta el compareciente

que la entidad MISIONES AGROPECUARIAS, SOCIEDAD ANÓNIMA se constituyó por medio

de la escritura pública número ciento setenta y cinco (175), autorizada en esta ciudad el cinco de

noviembre de dos mil dieciséis, ante los oficios del Infrascrito Notario, y que se encuentra inscrita

en el Registro Mercantil General de la República al número uno (1), folio dos (2), del libro tres (3)

de Sociedades Mercantiles. B) DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA TOTALITARIA

DE ACCIONISTAS: Así mismo declara el compareciente que con fecha diez de noviembre de dos

mil diecinueve se celebró la Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas de la

entidad MISIONES AGROPECUARIAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, cuya parte resolutiva quedó

certificada en el acta notarial faccionada en esta ciudad, el catorce de noviembre de dos mil

diecinueve, ante los oficios del Infrascrito Notario, la cual se encuentra debidamente inscrita en el

Registro Mercantil General de la República bajo el número uno (1), folio dos (2) del libro tres (3)

del Libro Electrónico de Especiales; en la cual se resolvió modificar la escritura constitutiva de la

entidad MISIONES AGROPECUARIAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, por CAMBIO DE

DENOMINACIÓN SOCIAL de la sociedad a MISIONES EMPRESARIALES, SOCIEDAD

ANÓNIMA y el nombre comercial que determine el Órgano de Administración, sin perjuicio de

que puedan adoptarse otros en el futuro; habiéndosele encargado comparecer ante Notario para

el otorgamiento de la presente escritura pública. SEGUNDA: DE LA MODIFICACIÓN: Declara el

compareciente, que en cumplimiento de lo acordado por la Asamblea General Extraordinaria

Totalitaria de Accionistas de su representada, por el presente acto procede a MODIFICAR la

cláusula segunda de la escritura constitutiva de la entidad MISIONES AGROPECUARIAS,

SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual en su parte conducente quedará y se leerá así: “SEGUNDA.

DENOMINACION SOCIAL: La Sociedad se denominará MISIONES EMPRESARIALES,

SOCIEDAD ANÓNIMA, que puede abreviarse de conformidad con la ley, MISIEMPRE, S. A., y el

nombre comercial que determine el Órgano de Administración, sin perjuicio de que puedan

adoptarse otros en el futuro. /…/”. TERCERA: ACEPTACIÓN: Por último, el compareciente

manifiesta que acepta el contenido del presente instrumento en los términos relacionados. Yo, el

Infrascrito Notario, hago constar: a) Que tuve a la vista la documentación relacionada; b) Que leí

integradamente lo escrito a al otorgante, quien bien enterado de su contenido, objeto, validez y

demás efectos legales, así como de la obligación de registro, lo ratifica, acepta y firma

juntamente con el infrascrito Notario que de todo lo expuesto DOY FE.

f.

ANTE MI:

NÚMERO CINCUENTA Y OCHO (58). En la ciudad de Chiquimula, el seis de diciembre de dos

mil diecinueve. ANTE MI: OSCAR GIOVANNI CARDONA GÓMEZ, Notario, comparecen por una

parte el señor LESTER MAHONRY GARCÍA MONASTERIO, de treinta años, soltero,

guatemalteco, Abogado y Notario, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento, quien

actúa en su calidad de Gerente General de la entidad CORPORACIÓN DE INDUSTRIAS,

SOCIEDAD ANÓNIMA, calidad que acredita con el acta notarial de su nombramiento, autorizada

por el infrascrito Notario, en esta ciudad, el uno de agosto de dos mil dieciséis, la que se

encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número uno, folio dos del

doce de auxiliares de comercio, con fecha cinco de septiembre de dos mil dieciséis; y por la otra

el señor SALVADOR ANTONIO GUTIERREZ FLORES, de veintiocho años, soltero,

guatemalteco, Abogado y Notario, de este domicilio, persona de mi conocimiento, quien

comparece en su calidad de Gerente General de la entidad PRODUCTOS INDUSTRIALES,

SOCIEDAD ANÓNIMA, lo cual acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada por el

Notario Salvador Antonio Gutiérrez Flores, en esta ciudad, el treinta de mayo de dos mil

diecisiete, inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número diez, folio veinte

del libro treinta de Auxiliares de Comercio, con fecha cinco de junio de dos mil diecisiete. Doy fe:

a) de haber tenido a la vista los documentos de identificación de los comparecientes; b) que las

representaciones que se ejercitan son suficientes de conformidad con la ley y a mi juicio para el

presente acto; c) los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación, y que se

encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por este instrumento celebran

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES, de conformidad con las cláusulas siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES: Expresan: a) el señor LESTER MAHONRY GARCÍA

MONASTERIO, en la calidad con la que actúa, en representación de la entidad CORPORACIÓN

DE INDUSTRIAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, que como consta en la escritura pública número

veintinueve, autorizada por el Notario Herbert Oswaldo Alvizures Flores, el diez de noviembre de

dos mil, la sociedad que representa, está inscrita definitivamente en el Registro Mercantil General

de la República, al número trece, folio catorce del libro quince de Sociedades Mercantiles, y en

certificación tomada del libro de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas, el cual se

encuentra habilitado por la Superintendencia de Administración Tributaria y autorizada por el

Registro Mercantil en el folio diez, está el acta nueve, autorizada en esta ciudad el día veintiocho

de noviembre de dos mil; b) el señor SALVADOR ANTONIO GUTIERREZ FLORES, en la calidad

con la que actúa, en representación de la entidad PRODUCTOS INDUSTRIALES, SOCIEDAD

ANÓNIMA, que como consta en la escritura pública número diez, autorizada por el Notario

Horacio Humberto Suchini Morales, el diez de enero de mil novecientos noventa, la sociedad que

representa, está inscrita definitivamente en el Registro Mercantil General de la República, al

número uno, folio dos, del libro tres de Sociedades Mercantiles, y en certificación tomada del libro
de sesiones de la Asamblea General de Accionistas en el folio cinco, está el acta número siete,

autorizada en esta ciudad el día quince de enero de mil novecientos noventa. SEGUNDA:

Manifiestan: a) el señor LESTER MAHONRY GARCÍA MONASTERIO, en la calidad con la que

actúa, en representación de la entidad CORPORACIÓN DE INDUSTRIAS, SOCIEDAD

ANÓNIMA, que en acta número nueve relacionada, contiene el acuerdo de fusión y su

certificación, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil al número doce, folio doce del

libro uno de Inscripciones Especiales, el tres de diciembre de dos mil diecisiete, en la parte

conducente del punto segundo de la mencionada acta, se lee: “II”, b) El señor LESTER

MAHONRY GARCÍA MONASTERIO, en la calidad con que actúa, en representación de la

entidad PRODUCTOS INDUSTRIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA, que en el acta número doce,

referida, contiene el acuerdo de fusión y su certificación, la cual se encuentra inscrita en el

Registro mercantil al número doce, folio doce, del libro ocho de inscripciones especiales, el tres

de noviembre de dos mil diecisiete, en la arte conducente del punto segundo de la mencionada

acta se lee: “II”. TERCERA: Declaran los representantes legales de las entidades otorgantes, que

con fecha seis de diciembre de dos mil diecisiete, se presentaron los acuerdos de fusión de

sociedades en el Registro Mercantil General de la República, y se ordenó la publicación de

edictos los cuales fueron publicados en el Diario de Centroamérica, los días veintitrés, veintisiete

y treinta de abril de dos mil diecinueve. CUARTA: Continúan manifestando los representantes

legales de las entidades otorgantes que las sociedades que representan por este acto, se

FUSIONAN y por lo tanto la entidad PRODUCTOS INDUSTRIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA, es

ABSORBIDA por la entidad CORPORACIÓN DE INDUSTRIAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, quien

adquiere los derechos y obligaciones de la sociedad PRODUCTOS INDUSTRIALES, SOCIEDAD

ANÓNIMA, a partir de esta fecha. QUINTA: Expresamente los representantes legales de las

entidades otorgantes que de conformidad con el artículo doscientos sesenta del Código de

Comercio, no fue necesario dejar transcurrir el plazo legal para otorgar la escritura de FUSIÓN,
en vista que el único acreedor de la entidad de PRODUCTOS INDUSTRIALES, SOCIEDAD

ANÓNIMA es CORPORACIÓN DE INDUSTRIAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, y esta da su

consentimiento en forma expresa para que se realice la FUSIÓN. SEXTA: Manifiestan los

representantes legales de las entidades otorgantes que en vista de la fusión que aquí se

documenta, solicitan al señor Registrador Mercantil General de la República, se inscriba la fusión

por ABSORCIÓN de la sociedad mencionada quedando vigente únicamente la sociedad

CORPORACIÓN DE INDUSTRIAS, SOCIEDAD ANÓNIMA. SÉPTIMA: Manifiestan los

representantes legales en las calidades que actúan, en vista de esta fusión, el nuevo capital de la

CORPORACIÓN DE INDUSTRIAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, será la suma de capital de OCHO

MILLONES DE QUETZALES, más el capital de PRODUCTOS INDUSTRIALES, SOCIEDAD

ANÓNIMA, que es de CUATRO MILLONES DE QUETZALES, el cual está pagado por los

accionistas de las sociedades que se fusionan, y estará representado por un mil doscientos

accionistas, con un valor nominal de DIEZ MIL QUETZALES CADA UNA, conservando los

accionistas el mismo porcentaje de acciones que tenían antes de la fusión para proteger sus

derechos como tales. OCTAVA: En los términos relacionados los otorgantes en las calidades con

que actúan, manifiestan que ACEPTAN expresamente la presente fusión. DOY FE: a) de todo lo

expuesto; b) que tuve a la vista los documentos que acreditan las representaciones ejercidas, y

los documentos relacionados en el cuerpo del presente instrumento; c) que advertí a los

otorgantes sobre los efectos legales de la presente fusión, así como la obligación relativa a la

inscripción del testimonio en el registro respectivo; y d) Leí lo escrito a los otorgantes, quienes

enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan firman.

f. f.

ANTE MÍ:
NÚMERO CINCUENTA Y NUEVE (59). En la ciudad de Chiquimula, el siete de diciembre de dos

mil diecinueve. ANTE MI: OSCAR GIOVANNI CARDONA GÓMEZ Notario, comparecen los

Licenciados: SALVADOR ANTONIO GUTIERREZ FLORES, de treinta años, soltero,

guatemalteco, Licenciado en Contaduría Pública y Auditoria y de este domicilio, quién es persona

capaz civilmente y de mi conocimiento; y LESTER MAHONRY GARCÍA MONASTERIO, de

veintinueve años, soltero, guatemalteco, Licenciado en Contaduría Pública y Auditoria, de este

domicilio, quién es persona capaz civilmente y de mi conocimiento. Los comparecientes me

aseguran, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por medio del presente

instrumento vienen a CONSTITUIR UNA SOCIEDAD CIVIL, de conformidad con las siguientes

cláusulas: PRIMERA: CONSTITUCIÓN: Manifiestan los comparecientes que por este acto

constituyen y organizan una sociedad Civil, que se regirá por las normas establecidas en este

instrumento; por los reglamentos que de él se deriven; por los acuerdos válidamente tomados por

los órganos de la entidad, por el actual Código Civil y por las demás leyes de la República.

SEGUNDA: DENOMINACIÓN SOCIAL, Y OBJETO: DENOMINACIÓN SOCIAL: La Sociedad se

denominará GUTIERREZ & GARCÍA MONASTERIO SOCIEDAD CIVIL, que podrá GUTIERREZ

& GARCÍA MONASTERIO S.C.; OBJETO: Los fines para los cuales se constituye y organiza la

presente sociedad civil, son los siguientes a) El desarrollo de todo tipo de actividades científicas

comerciales e industriales dentro y fuera del país, para lo cual podrá prestará toda clase de

servicios de consultoría y asesoría a entidades públicas o privadas y personas individuales, en

los campos de la actividad científica, económica, financiera, fiscal, comercial e industrial; b)

Prestar asesoría económica, financiera, contable, legal y de sistemas de computación en la

organización, constitución, funcionamiento y administración de sociedades mercantiles,

empresas mercantiles, dentro y fuera de la República, c) Prestación de servicios vinculados al

comercio internacional, dentro y fuera de zonas francas; d) Evacuar solo o en unión de otras

Personas individuales o jurídicas, dictámenes o costas en los campos de finanzas, Economía,

Mercadeo, Contabilidad, auditoria, asesoría legal y fiscal, servicios de computación, selección y

reclutamiento de personal, pudiendo además efectuar estudios de factibilidad o pre factibilidad,

así como preparar, evaluar y promover planes, programas y proyectos; e) Realizar

investigaciones y trabajos de análisis y diagnosis sobre aspectos relacionados con el desarrollo

económico, social, científico y cultural; F) Prestar servicios de asesoría y desarrollo de proyectos

y seminarios económicos y financieros en todas las áreas cubiertas por el objeto social; g)

Representar a firmas consultoras nacionales o extranjeras; h) Formación y capacitación de

personal de los campos propios del objeto de la entidad e i) Ejercer la Agencia, representación y

distribución de cualquier casa, firma o empresa, Nacional o extranjera, domiciliada o no en la

república; TERCERA: Se fija el domicilio de la sociedad civil GUTIERREZ & GARCÍA

MONASTERIO S.C., el Municipio de Chiquimula, Departamento de Chiquimula. CUARTA:

DURACIÓN: La duración de la sociedad es por tiempo indefinido en tanto perduren las

condiciones de su objeto y demás factores legales que permitan su actividad y ejercicio.

QUINTA: CAPITAL: El capital social de la sociedad es de CUATRO MIL QUETZALES

(Q.4,000.00), dicho capital se conforma con la parte que cada socio aporta de DOS MIL

QUETZALES (2,000.00) cada uno, El cual deberá ingresar a una cuenta Bancaria que para el

efecto se abrirá el día en que la sociedad quede inscrita definitiva en el Registro respectivo.

SEXTA: REPRESENTACIÓN: La representación y uso de la Razón Social estará a cargo de un

presidente de la junta directiva, quién es nominado por los comparecientes en forma unánime en

este acto y recae tal designación en el licenciado SALVADOR ANTONIO GUTIERREZ FLORES,

cuya remoción le corresponderá a la junta general. El presidente tiene todas las facultades para

representar a la Sociedad de conformidad con la Ley y ejecutar los actos y celebrar contratos de

su propia naturaleza y objeto, como también ejecutar los mandatos de la junta general, está

obligado a dar cuentas a los socios de su administración financiera. SÉPTIMA: GANANCIAS Y

PERDIDAS: Las ganancias y pérdidas se repartirán entre los socios en la misma proporción de
su aportación al capital social de la sociedad, después de cubrir las deducciones establecidas en

la Ley. El reparto de utilidades será de un año, a excepción del primero que será irregular

iniciándose en la fecha definitiva de su inscripción en el registro correspondiente, para terminar

con el último día del mes de diciembre próximo, y así sucesivamente. OCTAVA: RESERVA

LEGAL: Las ganancias de las utilidades netas de cada ejercicio debe separarse anualmente

cinco por ciento para fondo de Reserva, el cual no podrá ser distribuido entre los socios, sino

hasta la liquidación de la sociedad. NOVENA: AÑO SOCIAL: El ejercicio social y financiero de la

sociedad estará comprendido del mes del uno de julio de un año al treinta de junio del año

próximo. En esta fecha, es obligación del presidente, presentar la memoria, inventario, balance

general de las operaciones sociales y proyectos de distribución de utilidades. DÉCIMA:

DERECHOS, OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS: La calidad de socio

implica el conocimiento, aceptación, sometimiento al régimen normativo de la sociedad y le

confiere los derechos siguientes: a) mensualmente los socios podrán disponer del uno por ciento

(1%) de las ventas brutas, para cubrir gastos personales; b) Pedir judicialmente la convocatoria si

pasada la época en que debe celebrarse el Presidente no la hubiere convocado; c) Exigir el

reintegro de los gastos en que incurran en el desempeño de su obligaciones; d) Reclamar contra

la forma de distribución de utilidades y pérdidas dentro de los tres meses siguientes a la fecha de

que sea acordada, si tal distribución la hubiere aprobado con su voto o empezado a cumplirla; e)

Ejecutar el derecho de tanteo en el caso de que alguno de los Socios deseare enajenar sus

derechos a la sociedad; f) Participar de las utilidades y soportar las pérdidas en la misma

proporción que les corresponda al capital; g) Velar por que se cumpla lo estipulado en la escritura

social y la Ley; y h) Prestar la colaboración que sea solicitada por la Administración para el logro

de sus fines. No podrán admitirse nuevos socios, sin el consentimiento unánime de los socios

fundadores, pero los sucesores de los socios o socio fallecido continuarán en la Sociedad si así

lo manifestaran y hacen uso de éste derecho dentro de los tres meses siguientes a la fecha del
fallecimiento del causante, si fueren varios los herederos, será obligatorio el nombramiento de un

representante común. Está prohibido para los Socios: Usar el patrimonio y la Razón Social para

negocios ajenos a la sociedad y ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad, so pena de

ser excluido de ella. DÉCIMA PRIMERA: JUNTAS GENERALES: Son atribuciones de los socios

a) Elegir a la junta Directiva de la Sociedad, que estará integrada por un presidente, un

vicepresidente, un Secretario, un Tesorero y tres vocales, la que podrá elegir al administrador de

la sociedad GUTIERREZ & GARCÍA MONASTERIO S.C. habiéndose electo a esta Junta

Directiva por la Asamblea General por mayoría absoluta, recayendo los cargos en las siguientes

personas: PRESIDENTE: Licenciado SALVADOR ANTONIO GUTIERREZ FLORES;

VICEPRESIDENTE LICENCIADO LESTER MAHONRY GARCÍA MONASTERIO. Las

resoluciones de la sociedad se tomarán por la Junta General de Socios que constituye su órgano

supremo, la que debe reunirse ordinariamente al final del período social y extraordinariamente,

cuando sea convocada por el Presidente o por cualquiera de los socios, mediante una simple

citación escrita que expresará con claridad los puntos sobre los cuales se ha de conocer y por lo

menos con cuarenta y ocho horas de anticipación. La junta General será presidida por cualquiera

de los socios en forma rotativa y sus decisiones se tomarán por mayoría de votos, o sea, la mitad

más uno. DÉCIMA SEGUNDA: ÁRBITROS: Las diferencias que existan entre los socios, de no

ser posible el arreglo directo, se someterá al conocimiento de un árbitro para que, de su fallo de

equidad, facultado para que emplee el aprovechamiento que considere pertinente, oyendo

previamente a las partes y garantizando el derecho de defensa. DÉCIMA TERCERA:

CONTABILIDAD: Además de los libros obligatorios de Contabilidad y de los auxiliares que

estimen necesarios, se llevará un libro de actas para asentar las decisiones de los socios.

DÉCIMA CUARTA: DISOLUCIÓN: La disolución de la sociedad se podrá llevar a cabo por las

siguientes causas: a) El consentimiento unánime de sus socios en junta general; b) Por pérdida

de más del sesenta por ciento del capital social; c) por reunión de las aportaciones en una sola
persona; y d) y en los demás caos se estará a lo dispuesto por las disposiciones del Código Civil

del Decreto ley ciento seis. El presidente tan pronto que conozca cualquier causa de disolución

convocará a Junta General para que resuelva lo precedente. DÉCIMA QUINTA: LIQUIDACIÓN:

La liquidación de la sociedad se estará a lo dispuesto con las disposiciones del Código Civil del

Decreto ley ciento seis. DÉCIMA SEXTA: ACEPTACIÓN: Que en– los términos relacionados, los

socios manifiestan expresamente que ACEPTAN la SOCIEDAD CIVIL que se constituye y todo

el contenido del presente contrato. Yo el Notario DOY FE: a) Que todo escrito me fue expuesto;

b) Que tuve a la vista los documentos de identificación de los comparecientes; c) Que advierto

los efectos legales a los comparecientes de la Constitución de Sociedad Civil y de la obligación

de presentar el testimonio de la presente escritura al registro correspondiente; y d) Que leo lo

escrito a los comparecientes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás

efectos legales, lo ratifican, aceptan, y firman.

f. f.

ANTE MÍ:

NÚMERO SESENTA (60). En la ciudad de Guatemala el día ocho de diciembre del año dos mil

diecinueve, ANTE MÍ: OSCAR GIOVANNI CARDONA GÓMEZ, Notario, comparecen por una

parte, el señor LESTER MAHONRY GARCÍA MONASTERIO, de treinta y dos años de edad,

soltero, guatemalteco, perito contador, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento

quien actúa en su calidad de Gerente General del Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima,

el cual acredita la personería con que actúa mediante el Acta Notarial de Nombramiento de

representante legal, autorizada en esta ciudad el día doce de marzo de dos mil dieciocho, por el

Infrascrito Notario, la que se encuentra inscrita en el Registro Mercantil, al número uno, Folio tres
de libro cuatro del libro de Auxiliares de Comercio; y Por la otra parte, el señor HERBERT

OSWALDO ALVIZURES FLORES, de treinta y cuatro años de edad, casado, guatemalteco,

Contador Público y auditor, de este domicilio, quien es de mi anterior conocimiento, el cual actúa

en la calidad de Gerente General de la Afianzadora Mundial, Sociedad Anónima y quien acredita

su calidad y personería con el Acta Notarial de su nombramiento autorizada el día once de

noviembre de dos mil diecisiete, por el Infrascrito Notario, la cual se encuentra inscrita en el

Registro Mercantil al número tres, folio cuatro del Libro, de Auxiliares de Comercio, Yo, el Notario,

DOY FE: a) De que los otorgantes me aseguran encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos

civiles y ser de los datos de identificación personales indicados, c) De que la representación que

ambos otorgantes ejercitan, de conformidad con la ley y a mi juicio son suficientes para celebrar

este acto. Y que mediante este acto los otorgantes celebran CONTRATO DE FIDEICOMISO DE

GARANTÍA, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: SUJETOS DEL

CONTRATO: en el transcurso del presente instrumento al banco se le conocerá con el nombre

de FIDUCIARIO, así como a la Afianzadora Mundial, Sociedad anónima, se le conocerá como

FIDEICOMISARIO. El FIDEICOMITENTE será el señor Uben de Jesús Lémus Cordón.

BENEFICIARIOS DE LA PÓLIZA DE FIANZA: será el Fundabiem de Guatemala. SEGUNDA:

DEL OBJETO DEL FIDEICOMISO: Manifiesta el fideicomitente, que es el único y legítimo

propietario del bien inmueble consistente en una finca rustica, identificada con el numero uno,

folio dos del libro tres de Guatemala, ubicado en la quinta calle seis guion doce de la zona uno de

esta ciudad. Por advertencia del infrascrito Notario el fideicomitente, manifiesta expresamente

que sobre la finca mencionada, no pesa, ningún gravamen, anotación o limitación, por lo que se

obliga este mismo al saneamiento del inmueble objeto de este contrato que exige la ley. El bien

relacionado se encuentra valuado en la cantidad de CIEN MIL QUETZALES el fideicomitente

manifiesta que por el presente contrato constituye fideicomiso de Garantía, transmitiendo la finca

al fiduciario, de conformidad con las estipulaciones que se identifican en el cuerpo de este

Instrumento. TERCERA: OBJETO: El presente fideicomiso de garantía se constituye con el

objeto de garantizar al fideicomisario, el reembolso de cualquier pago que se hubiera realizado

por cuenta del fideicomitente, en virtud de su fianza extendida por la Afianzadora Mundial,

Sociedad Anónima, identificada como clase “A”, número DOCE MIL DOSCIENTOS DOCE,

emitida el día once de abril del dos mil diecinueve, a favor del Fundabiem de Guatemala y con el

objeto de garantizar al señor Ubén de Jesús Lémus Cordón, las obligaciones adquiridas en el

contrato Notarial numero CIEN, autorizado el día once de febrero de dos mil diecinueve por la

Notaria Jennifer Yolanda López Casasola. CUARTA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO: a)

este llevara las cuentas del fideicomiso, b) Efectuara cualquier acto de administración y ejecución

del fideicomiso, c) Promoverá el remate del bien otorgado en fideicomiso por el procedimiento

indicado en el cuerpo de este contrato d) Dará aviso al fideicomitente y al Fideicomisario de

cualquier problema que conozca relacionado con la finca fideicometida. QUINTA: DERECHOS

DEL FIDUCIARIO: El fiduciario tendrá los derechos siguientes a) cobrar una comisión por la

constitución y manejo del fideicomiso, la cual pagará el fideicomitente y que será del VEINTE

POR CIENTO ANUAL, calculado sobre el monto de CIEN MIL QUETZALES, la cual será

cobrada al suscribirse el presente contrato. b) que se reembolso cualquier gasto que ocasione al

fideicomiso, el presente contrato y sus modificaciones, el contrato de devolución de los bienes

fideicometidos al fideicomitente y los gastos de la subasta pública en caso de incumplimiento. c)

Otorgar mandatos a las personas indicadas, que considere necesario para el buen

funcionamiento del fideicomiso; d) efectuará los Gastos necesarios que se necesiten para el

cumplimiento del Registro del Fideicomiso que exige la ley. e) ejercitara las acciones que sean

necesarias para la defensa del fidecomiso. SEXTA: OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE: a)

Trasladar el bien fideicometido libre de gravámenes, anotaciones o imitaciones que pudiera

afectar la finalidad del fideicomiso; b) pagar los gasto s y honorarios en que se incurre por causa

de este contrato y de sus modificaciones, adiciones, o rescisión, y los que se deriven de la

subasta pública en caso de Incumplimiento; c) será responsable directo de la conservación del

bien objeto de este contrato, de acuerdo a su naturaleza; d) el fideicomitente queda obligado a

dar aviso al Fideicomisario de cualquier depreciación, o riesgo que pueda afectar al bien

fideicometido en desmedro de la garantía que presta. SÉPTIMA: DERECHOS DEL

FIDEICOMITENTE: a) Revisar las cuentas del fideicomiso por su cuenta o de expertos a costa

de esta: b) que se le devuelva el bien fideicometido si persisten a nombre del fiduciario en el

momento de la finalización del fideicomiso, salvo el caso de que se hubiere enterado de la

subasta. OCTAVA: OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISARIO: Asumirá el pago de los gastos y

honorarios que ocasionen este contrato, rescisión, si dichos pagos se hacen efectivos por el

fideicomitente, de acuerdo con lo previsto en este instrumento. NOVENA: DERECHOS DEL

FIDEICOMISARIO: a) Revisar las cuentas del fideicomiso; b) exigir al fiduciario el cumplimento

del fideicomiso; c) el fideicomisario podrá notificar al fiduciario, para que proceda a la subasta

pública de conformidad con el procedimiento señalado en el presente contrato. DÉCIMA:

Procedimiento para la subasta pública: Para poder realizar el remate en pública subasta de la

finca fideicometida, se seguirá el procedimiento siguiente: a) el fideicomisario deberá presentar al

fiduciario la siguiente documentación b) solicitud de remate hecha por escrito, suscrita por el

representante legal del fideicomisario, con su firma legalizada por Notario; c) constancia de

solicitud de cancelación efectuada al fideicomitente en forma judicial o extrajudicial; d)

documentación que acredite el pago echo por el Fideicomisario, beneficiario de la póliza, o a la

solicitud de pago hecha por este último; e) Satisfechos los requisitos anteriores, el fiduciario

previa notificación escrita al fideicomitente y al fideicomisario, promoverá la venta ante Notario en

subasta Pública de los bienes sometidos a fideicomiso. El producto de la venta se utilizara par los

gastos en su orden. En el caso en que hubiere remanente, se reintegrara al fideicomitente. Si al

remate no concurren postores que cubran la base fijada por el fiduciario, el fideicomisario podrá:

a) solicitar la adjudicación del bien por la base del remate; b) solicitar que se realice nuevo
remate o subasta, para la cual el fiduciario deberá disminuir un diez por ciento al monto base.

Dicha solicitud podrá efectuarse cuantas veces lo considere necesario este. DÉCIMA PRIMERA:

PLAZO: El plazo del presente contrato, es de cinco años, que empezará a contarse desde la

presente fecha hasta el día treinta y uno de diciembre de dos mil veinticinco, pudiendo ser

modificado dicho acuerdo sobre la prórroga del plazo, deberá hacerse constar en Escritura

Pública. DÉCIMA SEGUNDA: TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO: se dará fin al fideicomiso por

las siguientes causales: a) Por vencimiento del plazo. b) Por remate en subasta pública, ante

Notario, del bien objeto del fideicomiso. c) Por convenio expreso del fideicomitente el fiduciario y

el fideicomisario. El cual deberá ser unánime. DÉCIMA TERCERA: DEVOLUCIÓN DEL BIEN

OBJETO: al producirse cualquiera de las cláusulas previstas en los incisos “a” y “c” de la

cláusula décima segunda, el fiduciario deberá proceder a la devolución del patrimonio

fideicometido de la siguiente manera: A) La devolución deberá hacerla al fideicomitente; B) Para

el efecto de la devolución, previamente deberá hacerse y procederá a la liquidación y rendición

de cuentas del fideicomiso. La liquidación y rendición de cuentas deberá hacerse dentro de los

dos meses subsiguientes a la fecha en que se haya dado por terminado el fideicomiso. C) La

devolución se hará constar en Escritura Pública, una vez se haya cumplido el requisito

establecido en el Inciso que antecede y luego de haberse otorgado el finiquito correspondiente al

fiduciario por el fideicomisario, de acuerdo con la base que se establece en la cláusula siguiente:

DÉCIMA CUARTA: FINIQUITO: En el caso de la finalización del fideicomiso de acuerdo con lo

previsto en la cláusula décimo segunda o por producirse la subasta pública prevista el finiquito al

fiduciario le otorgara unilateralmente El fideicomisario, asumiendo este, la responsabilidad por

cualquier reclamo posterior que pudiera producirse por parte del fideicomitente. DÉCIMO

QUINTA: CONTROVERSIAS: se opta por la vía arbitral o procedimiento de arbitraje de derecho

con las siguientes bases: A) lugar del arbitraje, será la ciudad capital; B) Numero de árbitros: Uno

por cada parte y otro por la asociación guatemalteca de instituciones de seguros, tendrá doble
voto; C) Duración del Arbitraje: ONCE días, dentro de los cuales deberá dictarse el laudo arbitral,

D) Renuncian al fuero de su domicilio y se someten las partes al tribunal con sede en Guatemala.

E) señalan como lugar para recibir notificaciones sus sedes empresariales conocidas por los

mismos. DÉCIMA SEXTA: Los otorgantes aceptan íntegramente el contenido del presente

contrato a su entera satisfacción. YO, EL NOTARIO DOY FE: a) de todo lo expuesto en este

acto, B) De haber tenido a la vista la documentación relacionada, así como los títulos que

acreditan la propiedad del inmueble descrito en el presente contrato; c) que, por petición de los

otorgantes, leí íntegramente el contenido de este instrumento, y quienes bien enterados de su

contenido, objeto, validez y demás efectos legales, la aceptan, ratifican y firman. Juntamente con

el Notario que autoriza.

f. f.

ANTE MÍ:

NÚMERO SESENTA Y UNO (61). En la ciudad de Chiquimula, el diez de diciembre de dos mil

diecinueve. ANTE MI: OSCAR GIOVANNI CARDONA GÓMEZ, Notario, comparecen, por una

parte, la señora EVELYN XIOMARA CORTÉZ ÁLVAREZ, de treinta años, soltera, guatemalteca,

escritora, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento; y por la otra el señor LESTER

MAHONRY GARCÍA MONASTERIO, de cuarenta años, casado, Abogado y Notario,

guatemalteco, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento, quien actúa en su calidad

de Gerente General y Representante Legal de la entidad EDITORES DE IDEAS, SOCIEDAD

ANÓNIMA, personería que acredita con el Acta Notarial de Nombramiento, autorizada en esta

ciudad por el Infrascrito Notario el día once de mayo de dos mil diecisiete, la cual quedó
debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número dos, del folio

tres de Auxiliares de Comercio, con fecha dieciséis de mayo de dos mil diecisiete. Como Notario

DOY FE: HAGO CONSTAR: Que tengo a la vista la documentación relacionada, que la

representación que se ejercita es suficiente de conformidad con la ley y a mi juicio para la

realización del presente acto, que los comparecientes me aseguran ser de los datos de

identificación consignados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el

presente acto celebran CONTRATO DE EDICIÓN, contenido en las cláusulas siguientes:

PRIMERA: Manifiesta la señora EVELYN XIOMARA CORTÉZ ÁLVAREZ, que es titular o autor

de una obra literaria consistente en una novela del género realismo mágico, de nombre “Amor en

Macondo”, la cual consta de la cantidad de cien hojas impresas de lado y lado. SEGUNDA:

Sigue manifestando el señor Córdova Flores, que por este instrumento, cede los derechos de la

obra identificada en la cláusula anterior a la entidad EDITORES DE IDEAS, SOCIEDAD

ANÓNIMA, para su reproducción, divulgación, comercialización y distribución de la misma, por la

cantidad en porcentaje del CINCUENTA POR CIENTO de las regalías que se obtengan de la

misma a la entidad editora con las condiciones siguientes: a) PLAZO: los derechos que se ceden

por el presente instrumento serán por el plazo de CINCO AÑOS a partir de la presente fecha,

dicho plazo podrá prorrogarse las veces que deseen las partes quienes lo dejarán ver por escrito

y en escritura pública; b) PAGO DEL PORCENTAJE: El pago del porcentaje estipulado, será por

medio de cheque que se emitirá a nombre del autor de forma semestral; c) PROHIBICIONES

DEL AUTOR: El autor tiene prohibido, cede, gravar o enajenar los derechos sobre esta obra; d)

PROHIBICIONES DEL EDITOR: hacer uso indebido de la obra; e) VENCIMIENTO: El plazo será

en su vencimiento una causa para la finalización de la vigencia del presente contrato, la falta de

pago de una de sus regalías dará por vencido el plazo del presente contrato, y que el autor ceda,

grave o enajene la obra objeto del presente contrato, dará por vencido el mismo. TERCERA:

Manifiestan las partes en los términos relacionados, que ACEPTAN el contenido íntegro del
presente contrato para cada una de las partes. DOY FE: a) que todo lo escrito me fue expuesto;

b) que tuve a la vista los documentos personales de los otorgantes, así como los documentos

relacionados en el cuerpo del presente instrumento; c) que advierto a los otorgantes de los

efectos legales del presente instrumento y del pago del impuesto que lo grava; y d) que leo lo

escrito a los otorgantes quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos

legales, lo aceptan, ratifican y firman.

f. f.

ANTE MÍ:

NÚMERO SESENTA Y DOS (62). En la ciudad de Chiquimula, el once de diciembre de dos mil

diecinueve. ANTE MI: OSCAR GIOVANNI CARDONA GÓMEZ, Notario, comparecen, por una

parte, GABRIELA BEATRIZ GARCÍA MÉNDEZ, de treinta y dos años, soltera, guatemalteca,

comerciante, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento, a quien en el curso del

presente instrumento se le denominará “EL DADOR”; y por la otra parte la señora YOSELIN

MELISSA AGUILAR CORONADO, de veinticinco años, soltera, guatemalteca, Abogada y

Notaria, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento, a quien en lo sucesivo del

presente instrumento se le denominará “EL TOMADOR”, quien actúa en su calidad de Gerente

General y Representante Legal de la entidad MISIONES DE TRANSPORTE, SOCIEDAD

ANÓNIMA, personería que acredita con el Acta Notarial de Nombramiento, autorizada en esta

ciudad por el Infrascrito Notario el día once de mayo de dos mil diecisiete, la cual quedó

debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número dos, del folio

tres de Auxiliares de Comercio, con fecha dieciséis de mayo de dos mil diecisiete. Como Notario

DOY FE: HAGO CONSTAR: Que tengo a la vista la documentación relacionada, que la
representación que se ejercita es suficiente de conformidad con la ley y a mi juicio para la

realización del presente acto, que los comparecientes me aseguran ser de los datos de

identificación consignados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el

presente acto celebran CONTRATO DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO DE BIEN INMUEBLE

CON OPCIÓN A COMPRA (LEASING), de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA:

Manifiesta la señorita GABRIELA BEATRIZ GARCÍA MÉNDEZ, que es legítima propietaria de la

finca rústica inscrita en el Registro General de la Propiedad al número uno, folio dos del libro tres

de Chiquimula, ubicada en el kilómetro ciento sesenta y ocho, Aldea Petapilla, municipio y

departamento de Chiquimula, con la superficie, medidas y colindancias que le aparecen en su

inscripción de registro. SEGUNDA: Manifiesta la señora GARCÍA MÉNDEZ, expresamente que,

sobre el bien inmueble rústico de su propiedad, no pesan gravámenes, anotaciones ni

limitaciones que puedan afectar los derechos DEL TOMADOR, la Infrascrito Notario advierte de

los alcances de su declaración. TERCERA: Sigue manifestando EL DADOR que por este

instrumento da en arrendamiento financiero con opción a compra el bien inmueble identificado en

la cláusula primera de este instrumento AL TOMADOR, bajo las condiciones siguientes: a)

RENTA: La renta convenida entre las partes, será de DIEZ MIL QUETZALES mensuales, la cual

incluye el Impuesto al Valor Agregado, dicha renta se deberá pagar de manera anticipada, sin

necesidad de cobro ni requerimiento alguno, en la casa DEL DADOR, plenamente conocida por

EL TOMADOR, dentro de los primero cinco días de cada mes; b) PLAZO: El plazo del presente

contrato es de CINCO AÑOS a partir de la presente fecha, plazo que puede ser prorrogable con

aceptación por escrito de ambas partes; c) SALDO INSOLUTO Y OPCIÓN DE COMPRA: EL

DADOR establece que la opción de compra del bien inmueble objeto del presente contrato

deberá estar por escrito la oferta, dentro del mes anterior del vencimiento de este contrato, por la

suma no menor de CINCUENTA MIL QUETZALES, al contado, procedente al otorgamiento de la

escritura traslativa de dominio y si no pudiese realizar la misma, corre a cuenta DEL TOMADOR
el pago de dicho plazo, se considera prescrita la opción a compra y sin posibilidad a reclamo de

ninguna de las partes; d) DESTINO Y USO DEL INMUEBLE: EL TOMADOR destinará el

inmueble exclusivamente para el estacionamiento de los vehículos que estén al servicio de la

entidad MISIONES DE TRANSPORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, quedándole prohibido

expresamente ceder, gravar o enajenar el bien inmueble objeto del presente contrato, también es

prohibido el almacenamiento de armas que perturben la tranquilidad del vecindario; e)

INCUMPLIMIENTO: La falta de pago de una sola de las mensualidades de renta, dará por

terminado el plazo del presente contrato y dará derecho AL DADOR a exigir la inmediata

desocupación del bien inmueble, manifestando EL TOMADOR que renuncia al fuero de su

domicilio y se pone a la disposición de los tribunales que elija EL DADOR y señala lugar para

recibir notificaciones, citaciones o emplazamientos la dirección de la sede de la entidad

MISIONES DE TRANSPORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, ubicada en la segunda avenida, dos

guión sesenta de la zona uno de esta ciudad y acepta como buenas, líquidas y exigibles

ejecutivamente las cuentas que se le entreguen por el incumplimiento del presente contrato, así

como título ejecutivo el testimonio del presente contrato. CUARTA: En los términos relacionados,

los comparecientes ACEPTAN expresamente todas y cada una de las cláusulas del presente

instrumento y el tomador el contenido del presente instrumento para sí. DOY FE: a) que todo lo

escrito me fue expuesto; b) que tuve a la vista los documentos personales de los otorgantes, así

como los documentos relacionados en el cuerpo del presente instrumento; c) que advierto a los

otorgantes de los efectos legales del presente instrumento y del pago del impuesto que lo grava;

y d) que leo lo escrito a los otorgantes quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y

demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

f. f.
ANTE MÍ:

NÚMERO SESENTA Y TRES (63). En la ciudad de Chiquimula, el doce de diciembre del

año dos mil diecinueve, ANTE MÍ: OSCAR GIOVANNI CARDONA GÓMEZ, Notario,

Comparece la señorita YOSELIN MELISSA AGUILAR CORONADO, de veinticinco

años de edad, soltera, guatemalteca, comerciante, de este domicilio, persona de mi

anterior conocimiento. La compareciente me asegura ser de los datos de identificación

consignados, de encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que me

requiere para la protocolización de un documento autorizado y proveniente del

extranjero, procediéndose de la forma siguiente: PRIMERA: La compareciente me hace

entrega de un juego de documentos entre los cuales se encuentra un CONTRATO DE

FRANQUICIA, otorgado por los señores ANTONIO RAMÓN NÚÑEZ PAVÓN y

YOSELIN MELISSA AGUILAR CORONADO, autorizado en la Ciudad de

TEGUCIGALPA, HONDURAS, el día diecinueve de noviembre del presente año, por el

Infrascrito Notario, el cual está contenido en dos hojas de papel bond, redactado en

español. SEGUNDA: En virtud de lo anterior procedo a protocolizar en el registro

notarial a mi cargo el contrato identificado en la cláusula anterior. TERCERA: El

documento descrito pasa a formar parte del protocolo, correspondiéndoles los folios

NOVENTA Y UNO Y NOVENTA Y DOS, quedando entre las hojas de papel protocolo

con numero B cero ciento ochenta y dos y B cero ciento ochenta y tres, y de ochenta y

dos y ochenta y tres, respectivamente. Yo El Notario: DOY FE: a) de todo lo expuesto, b)

de que el impuesto respectivo fue cubierto en el documento original, c) Que advierto los

efectos legales y obligación del registro del primer testimonio del presente acto; y d) Que

leo íntegramente lo escrito al requirente, quien bien enterado de su contenido, objeto,

validez, y demás efectos legales, la acepta, ratifica y firma junto con el notario

Autorizante.

F.

ANTE MÍ: