Edicion 4
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veintitrés. ANTE MI: Alejandro Raymundo López Chanchavac, Notario, Comparecen los señores: Julia
Paola Barreno Puac, de dieciocho años de edad, soltera, guatemalteca, Auditora, con el domicilio del Cantón
Quiacquix Totonicapán, Totonicapán, quién se identifica con el número de DPI: cuatro mil quinientos trinta y
uno, cuarenta y ocho mil setecientos noventa y uno, cero ochocientos uno. (4531 48791 0801), extendida por
el RENAP de la ciudad capital, el señor: Leonel Gerónimo Ajpacajá Yax, de diecinueve años de edad soltero,
guatemalteco, Auditor, con el domicilio del Cantón Chiyax Totonicapán, Totonicapán, quién se identifica con
el número de DPI: siete mil ochocientos noventa y cuatro, doce mil trecientos sesenta y cinco, cero
ochocientos uno. (7894 12365 0801), extendida por el RENAP de la ciudad capital; la señora: Fernanda
Mishel Pacheco Chaclán, de diecinueve años de edad, soltera, guatemalteca, Abogada, con el domicilio de la
Aldea Nimapá Totonicapán, Totonicapán, quién se identifica con el número de DPI: ocho mil novecientos
doce, sesenta y cinco mil seicientos cuarenta y uno, cero ochocientos uno. (8912 65641 0801), extendida por el
RENAP de la ciudad capital. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos
exponen los otorgantes que la entidad que ahora organizan se regirá por lo dispuesto en el Código de
Comercio, lo ordenado en sus asambleas, lo convenido en este instrumento, lo dispuesto en leyes especiales y
DENOMINACIÓN SOCIAL: me exponen los otorgantes que la sociedad girará bajo la denominación social.
Alimentos de Mi Pueblo S.A. con nombre comercial es Las Delicias De Mi Pueblo, referida en esta escritura
como LA SOCIEDAD. TERCERA: OBJETO: Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad
tendrá como objeto lo siguiente: A) Abrir sucursales en diferentes partes del país. B) Venta de utensilios de
cocina. C) Exportar alimentos hacia otros países. D) Ofrecer el servicio de preparación de alimentos para todo
tipo de eventos sociales, públicos y privados. E) Distribución de alimentos a nivel nacional; la planificación,
administración dominio, disposición, gravamen o disfrute; representación de casas o firmas extrajeras, todas
aquellas actividades comerciales o industriales que directa o indirectamente coadyuven al desarrollo de los
fines antes expuestos; establecer agencias de viajes, de publicidad, de transporte aéreo, acuático y terrestre y
cualquier otro tipo de agencias; actuar como agente y suscribir contrato de representación con cualquier
persona individual o jurídica, nacional o extranjera y en general todas las operaciones que fueren necesarias o
transformar, comprar, vender, exportar, importar y distribuir toda clase de materias, materiales, artículos,
productos, mercancías y bienes muebles o inmuebles, realizar actividades de carácter agrícola, pecuario,
ganadero, agro - industrial, otorgar o conceder y aceptar contratos de licencia de propiedad industrial, de
transferencia y tecnología, a franquicias y licencias de uso; promover toda clase de empresas, suscribir y
adquirir acciones y participaciones en otras empresas, registrar, renovar, proteger y explotar toda clase de
derechos de autor, patentes de invención, marcas, nombres comerciales, expresiones o señales de propaganda y
todo lo relacionado con la propiedad industrial; promover y ejecutar proyectos de urbanización, lotificaciones,
construcciones en cualquier lugar de la república o fuera de ella, girar, emitir, suscribir, aceptar, avalar,
endosar y negociar toda clase de títulos de créditos. Y valores que la ley permita; otorgar y llevar a cabo toda
clase de actos, contratos, diligencias, actividades y operaciones necesarias anexas, conexas, complementarias e
incidentales al objeto de la sociedad; y cualquier otra actividades que los socios acordaren y fuera permitida
por la Ley, ya que las actividades antes mencionadas, deberán entenderse en forma enunciativa y no
DOMICILIO: El domicilio de la sociedad Paraje Parramón Zona 5 Totonicapán, Totonicapán y su sede estará
ubicada en ENRO J.V. Zona 5 Totonicapán, Totonicapán pudiendo establecer las agencias y sucursales que
llenen los requisitos que establezcan las leyes del país donde se abran sucursales y agencias. SEXTA: DEL
DE LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: La totalidad del capital autorizado, se suscribe y se paga
en este acto, Suscripción y Pago; Los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente I)
La señora Julia Paola Barreno Puac, suscribe y paga una acción a su valor nominal de DIEZ MIL
QUETZALES (Q.10,000.00), cada una equivalentes a la cantidad de DIEZ MIL QUETZALES (Q.10,000.00).
II) El señor Leonel Gerónimo Ajpacajá Yax, suscribe y paga una acción a su valor nominal de DIEZ MIL
QUETZALES (Q.10,000.00) cada uno, equivalentes a la cantidad de DIEZ MIL QUETZALES (Q.10,000.00).
Efectividad del capital Suscrito y Pagado: III) la señora Fernanda Mishel Pacheco Chaclán, suscribe y paga
una acción a su valor nominal de DIEZ MIL QUETZALES (Q.10,000.00) cada una, equivalentes a la
cantidad de DIEZ MIL QUETZALES (Q.10,000.00), efectividad del capital suscrito y pagado. La efectividad
del capital suscrito y pagado, por los accionistas fundadores queda fehacientemente demostrada a plena
satisfacción de Notario, mediante copia del comprobante del Depósito Monetario del Banco De Desarrollo
Rural, Sociedad Anónima, de fecha treinta de abril del año dos mil veintitrés. por SOCIEDAD ANÓNIMA,
(en formación), cuenta número treinta y dos treinta y cuatro doce noventa y tres treinta y uno (3234129331),
documento que el Notario da fe de tener a la vista. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Cada acción totalmente
pagada da derecho a un voto. en la elección de administradores puede usarse el sistema de voto acumulativo
regulado en el Código de Comercio. Las acciones al portador son transmisibles mediante la simple tradición
del título que las ampare. La enajenación de las acciones nominativas se hará mediante el endoso del título por
su legítimo poseedor, endoso que deberá registrarse ene el libro de accionistas. Para todos los efectos de este
contrato, la sociedad tendrá como tenedores de acciones nominativas a quienes aparezcan registrados como
tales y como tenedores de acciones al portador a quienes exhiban los títulos que las amparan o presenten
constancias de depósito a su nombre, de tales títulos extendidos por Institución Bancaria, la adquisición o
tenencia de acciones implica para el titular, la aceptación de la presente escritura constitutiva y sus respectivas
DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de acciones que hubieren
suscrito. La tenencia o adquisición de acciones significa la aceptación de la escritura constitutiva de la
sociedad y sus modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de las resoluciones tomadas por la
asamblea de accionistas o por el administrador, salvo los derechos de impugnación, anulación o retiro.
Jerárquico: a) Por las asambleas generales de accionistas, b) Por el Administrador únicos. DÉCIMA
PRIMERA. DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: La asamblea general está formada por los accionistas
con derecho a voto, legalmente convocados y reunidos. Es el órgano supremo de la sociedad y se reunirá en
sesión ordinaria obligatoria una vez al año, dentro de los cuatro meses que signa al cierre del ejercicio social y
también en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en sesión extraordinaria en cualquier tiempo que
sea convocada. Se reunirá en sesión extraordinaria en cualquier fecha para tratar todo lo relacionado con el
artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio y lo que para esta clase de Asambleas se prevea en la
presente escritura. Las Asambleas especiales si las hubiere, se regirán en lo aplicable, por las normas que
rigen para las generales. Toda Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria
previa, si concurriere la totalidad de los accionistas que correspondan al asunto de que se tratará, siempre que
ninguno de los accionistas se opusiere a celebrarla y que la Agenda sea aprobada por unanimidad. La
convocatoria a Asamblea se hará por el administrador único a solicitud de accionistas qu representen por lo
menos el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital pagado. El auditor externo también podrá
convocar a Asamblea. Las convocatorias se harán en la forma que determine la ley la presente escritura. Para
que una Asamblea ordinaria pueda celebrarse, se requiere “QUÓRUM” de la mitad más una de las acciones
pagadas y si se trata de Asamblea extraordinaria, se requiere un mínimo de SESENTA POR CIENTO (60%)
de las acciones que tengan derecho a voto. Si en la fecha señalada por la convocatoria para la celebración de
una Asamblea no se lograra reunir “QUÓRUM”, la sesión podrá celebrarse al día siguiente en el mismo lugar
y hora señalados en la convocatoria. Las resoluciones de la Asamblea reunida en sesión ordinaria se tomarán
por el voto de la mayoría absoluta de las acciones pagadas representadas en ella, a menos que la Ley requiera
una mayoría especial. Las decisiones de las Asamblea extraordinaria se tomarán por el voto de más del
CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES PRESENTE QUE TENGAN DERECHO A VOTO
Y CUANDO SE TRATE DE LOS ASUNTOS QUE SE CONTRAE EL ARTÍCULO CIENTO TREINTA Y
CINCO DEL Código de Comercio, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el
TREINTA POR CIENTO (30%), de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. No obstante lo
expuesto para modificar en alguna forma el sistema de voto acumulativo previsto en la ley y en esta escritura,
se requiere el voto favorable de acciones que representante el SETENTA Y CINCO POR CIENTO 75%) DEL
CAPITAL PAGADO DE LA SOCIEDAD. Las Asambleas se celebrarán en esta capital. Los accionistas que
no puedan asistir personalmente a la Asamblea podrán hacerse representar por medio de apoderado o de
representantes acreditados con carta poder. Todas las resoluciones adoptadas por la Asamblea se registrarán
en el libro de Actas y las actas de las reuniones serán firmadas por el Administrador y el Secretario de la
ordinaria: a) Discutir, aprobar o reprobar el estado de pérdidas y ganancias; el balance general y el informe del
Administrador único y en su caso, el del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y tomar las medidas que
respectivos emolumentos,; c) conocer y resolver acerca del proyecto de Distribución de utilidades, que el
que deberá ser presentado por el Administrador; e) Conocer los informes escritos que cada años deben
presentar el administrador y adoptar las disposiciones y medidas que estimen convenientes, para la buena
marcha de la Sociedad; f) Acordar la creación de reservas voluntarias; g) Para los efectos de Administración
interna, interpretar esta Escritura; h) Resolver acerca de la emisión de acciones y fijar las condiciones de las
mismas; i) Conocer y resolver sobre cualesquiera otras cuestiones que le sean planteadas y que no sean de la
modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción del capital; b) Acordar la modificación
disposición de ellas; a) Acordar el cambio o la modificación de las disposiciones de esta escritura; e) Declarar
Administrador y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad. Para ser miembro de la
administración no es necesario ser accionista. El administrador será electo en asamblea general ordinaria
anual, por un período de tres años y podrá ser reelecto. }Deberá continuar en su cargo hasta que su sustituto
sea nombrado y tome posesión. La persona nombrada para la administración podrá ser libremente removida
presente sociedad tendrá un administrador único, quién será el órgano de la administración de la misma y
tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad. El administrador puede ser o no socio, será
electo por la asamblea general y su nombramiento no podrá hacerse por un período mayor de tres años, siendo
tiempo. El administrador continuará en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo
para el que fue designado, mientras su sucesor no tome posesión. El administrador por el hecho de serlo
asume responsabilidades generales específicas de conformidad con los artículos ciento sesenta y uno y ciento
setenta y dos del código de comercio. El Administrador tendrá además las siguientes atribuciones: a.) El
administrador único tendrá la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la razón o
denominación social; b.) dirigirá y llevará a cabo los negocios de la sociedad; c.) atenderá la organización
interna de la Sociedad y reglamentará su funcionamiento; d.) Cuidará que se llevan los libros de actos; e.)
podrá convocar a los accionistas a juntas o asambleas generales, presentando en las ordinarias el informe de la
administración y el estado de la sociedad, además debería presentar a las asambleas ordinarias el inventario de
todos los bienes sociales, el balance general, el estado de perdidas y ganancias y la recomendación para la
distribución de utilidades correspondientes al ejercicio anterior así como a la cantidad que debe destinarse a
reservas legales, generales o específicas; f) otorgar mandatos generales o especiales con representación o sin
ella y revocarlos, solamente si está facultado por la asamblea general; g) cuidar que la contabilidad sea llevada
de conformidad con la ley; h) administrar directamente la sociedad, para este objeto podrá celebrar y hacer
que se celebren y ejecuten toda clase de actos y contratos indicándose en forma enunciativa y no limitativa los
siguientes: Comprar, vender, enajenar y constituir gravámenes sobre los bienes muebles, valores y derechos,
importar y exportar, obtener toda clase de créditos con sus bienes propios y constituir y aceptar garantías
representarlas, tomar o dar en arrendamiento y administrar bienes; i) puede nombrar gerentes y Sub Gerentes,
asignárseles sus atribuciones, remuneraciones; J) reglamentar el uso de firmas; K) abrir o cerrar sucursales o
agencias; 1) Nombrar agentes o corresponsales; m) adquirir toda clase de bienes, sean éstos muebles,
inmuebles o derechos; n) además de las atribuciones anteriores tendrá las que se requiera para ejecutar los
actos y celebrar los contrato que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que
de él se deriven y de los que con él se relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito: Para los negocios
distintos de este giro, necesitará facultades especiales detalladas en la escritura social; en acta o en mandato; n)
En los casos en que el administrador no tenga facultades para determinados negocios, los socios resolverán; o)
el administrador es responsable ilimitadamente por los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad, por dolo
o culpa siendo nula toda estipulación que tienda a eximir a el administrador de ésta responsabilidad o bien a
limitarla. Quedará exento de responsabilidades el administrador, si hubiere hecho constar su voto disidente.
corresponderá al administrador único, en ausencia de éste, se otorgará mandato por la asamblea general en la
persona que los socios designen. DÉCIMA SÉPTIMA. FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán
fiscalizadas por uno o varios auditores o peritos contadores o por varios comisarios electos por la asamblea
general ordinaria en la sesión anual. Los fiscalizadores dependerán directamente de la asamblea general a la
cual rendirán sus informes, tendrán las atribuciones siguientes: a) fiscalizar la administración de la sociedad,
examinar su balance general y demás estados contables, cerciorándose de su veracidad y exactitud, b) verificar
que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad de aceptación general; c)
efectuar arqueros periódicos y valores; d) exigir al administrador informes sobre el desarrollo de las
operaciones o de determinado negocio; e) convocar a asamblea general cuando ocurran las causas o
disoluciones y se presenten asuntos que en su opinión requieran del conocimiento de los accionistas, someter
al administrador y haces que se inserten en la agenda de las asambleas generales de accionistas y presentar su
informe y dictamen sobre los estados financieros incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; g) En
general vigilar fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. DÉCIMA
OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL Y ECONÓMICO: El ejercicio social y económico será anual y se computará
del uno de enero al treinta y uno de diciembre; cada año se preparará el Estado de Pérdidas y ganancias; el
Balance General y demás estados financieros; el Inventario General y el informe del administrador único y, en
su caso, el del órgano de fiscalización, así como el proyecto de Distribución de Utilidades, documentos que
están a disposición de los accionistas cuando menos quince días hábiles antes de la fecha en que deberá
celebrarse la Asamblea Ordinaria anual. No obstante lo expuesto, el primer ejercicio correrá desde la fecha en
que la sociedad pueda actuar legalmente hasta el día treinta y uno de diciembre. DÉCIMA NOVENA: DE
LAS UTILIDADES: De las utilidades líquidas se separará anualmente, por lo menos un CINCO POR
CIENTO (5%) para formar e incrementar el fondo legal de reserva. VIGÉSIMA: DISOLUCIÓN. La Sociedad
se disolverá: a) Por pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado b) Por resolución de los
accionistas, tomada en Asamblea General extraordinaria; c) Por imposibilidad de seguir realizando el objetivo
principal de la sociedad; d) por reunión de las acciones en una sola personal; y, e) Por cualquier otra causa
establecida en la ley, como determinante de la discusión. Al ocurrir cualquier de las causas de disolución que
señala esta cláusula, el administrador único convocará de inmediato a una Asamblea extraordinaria para que
conozca del asunto y resuelva lo procedente. Disuelta la Sociedad, la liquidación se llevará a cabo en la forma
y con el procedimiento prescrito por la ley dentro de un término que no excederá de UN AÑO y estará a cargo
legales contenidas en el Código de Comercio, la Asamblea de accionistas tendrá durante la liquidación las
facultades necesarias para determinar la regla que en adición a las disposiciones legales ha de regir la
actuación de los liquidadores. El auditor que depende de la asamblea, desempeñará durante la liquidación y
respecto a los liquidadores las mismas funciones que normalmente desempañaba en la vida de la sociedad, en
convocatorias para Asamblea durante la liquidación, serán hechas por los liquidadores o el Auditor en los
términos previstos por la ley y la presente escritura y en tales Asambleas solamente se conocerá de asuntos
Cualesquiera diferencias que surgieren entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, con
motivo o por causa de este contrato, su interpretación o ejecución, durante la vigencia de la sociedad o de su
liquidación y que no puedan resolverse amigablemente, las partes contratantes convienen que cualquier
conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la aplicación, interpretación, y/o cumplimiento
del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la terminación del mismo por cualquier causa, deberá
ser resulto mediante procedimiento de arbitraje de equidad o de derecho, de conformidad con la ley de
arbitraje, las cuales las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. El laudo arbitral que se obtenga será in
impugnable por las partes y como consecuencia de ello, dicho laudo será directamente ejecutable ante el
tribunal competente. VIGÉSIMA CUARTA. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Las señoras Julia Paola
Barreno Puac, Fernanda Mishel Pacheco Chaclán y señor Leonel Gerónimo Ajpacajá Yax, en su calidad de
socios fundadores, conviene en lo siguiente: a) Que la primera Asamblea tendrá carácter de constitutiva, con
todas las facultades, atribuciones y poderes que la presente escritura confiere a las Asambleas; b) nombrar
como administrador único de la sociedad y por un período de tres años, al señor Yoni Obispo Batz Tzóc, quién
tendrá la representación legal de la empresa con todas las facultades inherentes al nombramiento y las que
establece la Ley; c) Los socios fundadores designan al infrascrito notario para que realice las gestiones
en los términos relacionados expresan los otorgantes que ACEPTAN el contenido del presente contrato de
Constitución de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la
vista las cédulas de vecindad relacionadas de los otorgantes, así como el talón del depósito del Banco antes
relacionado; c) Que advierto a los otorgantes las obligaciones que se deriven del presente contrato de
Constitución de la presente Sociedad, así como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el
testimonio de la presente escritura al Registro Mercantil General de la República; d) Leo lo escrito a los
otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo ratifican,
aceptan y firman. Fs) Alejandro Raymundo López Chanchavac Ante mí: ilegible. Está el sello
del Notario. * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
veintitres, que confrontada con su original para entregar a: Alimentos de mi Pueblo S.A.
extiendo, sello, número y firmo en cinco hojas de papel bond oficio. Hago constar que el
los cuales se cubren adhiriendo timbres fiscales así: diez timbres fiscales de veinticinco